CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2006

Feb 28, 2006

关于创元科技股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构：

签署日期：二零零六年二月二十八日

保荐机构声明

1、本补充保荐意见所依据的文件、资料均由创元科技股份有限公司提供。 创元科技股份有限公司已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意 见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保 荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、 资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见书是基于创元科技非流通股股东对股权分置改革方案进 行修改而发表的补充意见，本补充保荐意见书不构成对前次保荐意见的修改。

• 3、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见

• 中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

4、保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对创元科技股份有限 公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的 任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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释 义

在本补充保荐意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 公司/创元科技 指：创元科技股份有限公司 创元集团 指：苏州创元（集团）有限公司 中国物资 指：中国物资开发投资总公司 诚通控股 指：中国诚通控股公司 中轻华东 指：中国轻工物资供销华东公司 巨鑫泰 指：北京巨鑫泰经贸发展有限公司 非流通股股东 指：本方案实施前，所持创元科技的股份尚 未在深圳证券交易所公开挂牌交易的股 东 其他非流通股股东 指：中国物资、诚通控股、中轻华东、巨鑫 泰 流通股股东 指：持有创元科技社会公众股的股东 中国证监会 指：中国证券监督管理委员会 国资委 指：国务院国有资产监督管理委员会 证券交易所 指：深圳证券交易所 公司章程 指：创元科技《公司章程》 保荐机构/国联证券 指：国联证券有限责任公司 董事会 指：创元科技董事会 A 股 指：在中华人民共和国境内公开发行并在境 内交易所上市的人民币普通股 元 指：人民币元

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一、股权分置改革方案调整情况

创元科技股权分置改革方案于 2006 年 2 月 20 日公告后，公司董事会通过现 场走访、投资者交流会、热线电话、电子邮件等多渠道、多层次地与投资者进行 了充分的沟通和交流，汇集了广大投资者的意见和建议。根据沟通与交流结果， 公司本次股权分置改革方案做如下调整：

1 、对价安排调整情况

原对价安排为：全体非流通股股东共计安排对价股份22,158,857股，对价现 金25,482,685元，流通股股东每持有10股公司流通股可获付2股公司股份及2.3元 现金。

调整后对价安排为：全体非流通股股东共计安排对价股份27,698,571股，对 价现金25,482,685元，流通股股东每持有10股公司流通股可获付2.5股公司股份及 2.3元现金。

2 、非流通股股东承诺事项调整情况

原非流通股股东承诺事项为：公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规 章的规定，履行法定承诺义务。

调整后非流通股股东承诺事项为：创元集团特别承诺，创元集团所持有的公 司股份自获得流通权之日起36 个月内不上市交易或者转让。除创元集团外，公 司其他非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股可获付2.5 股股份 和 2.3 元现金，总计获付对价股份 27698571 股，对价现金 25482685 元，以改革 后的理论市场价 3.01 元计算，流通股股东可获得 10885.54 万元的对价价值。

另外，我们认为：为了体现对流通股股东利益的尊重和保护，创元科技非流 通股股东所确定的综合对价水平在理论对价基础上进行了一定程度的提高。而 且，“送股+现金”的方式可降低流通股股东的自然除权风险，并让股东在增持 公司股票上有选择的机会，能够兼顾流通股股东在本次股权分置改革中的短期利 益和长期利益。本次股权分置改革方案的对价全部由非流通股股东支付，公司的

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资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务指标均不会发生变化，公司持 续发展不会因本次股权分置改革受到任何不利影响。方案实施后，社会公众股比 例将由 45.83%上升到 57.29%，权益比重进一步增加，可在今后公司红利分配时 享有更多的份额。同时，公司自创元集团通过注入资产等多种方式的重组以来， 不仅摆脱了濒临亏损的窘境，而且始终保持了良好的经营业绩，公司净资产由重 组前的 46949 万元增加到 57887 万元（2005 年第三季度），流通股股东因此获 得了 5013 万元的权益价值增加，同时还获得现金分红 6094 万元，合计 11107 万 元。综上所述，本次股权分置改革的对价安排是合理的。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对创元科技股权分置改革方案调整的相关文件进行了核查，确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构意见

（一）主要假设

作为创元科技本次股权分置改革的保荐机构，国联证券有限责任公司就本次 股权分置改革方案调整发表的补充保荐意见建立在以下假设前提下：

• 1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）补充保荐意见

国联证券通过对创元科技股权分置改革调整方案相关文件之审慎核查和尽 职调查，并对创元科技股权分置改革调整方案进行了认真研究，发表补充保荐意 见如下：

1、创元科技股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之 间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成 的。

• 2、创元科技股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，

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体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。

• 3、创元科技股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保

• 荐意见的结论。

五、保荐机构

• 单位 名称： 国联证券有限责任公司

法定代表人： 范炎

保荐代表人： 江红安

• 联系人： 岳远斌 杨家麒 葛霖 张浩

• 联系 地址： 上海九江路 619 号 23 楼 B-016 室

• 电 话： 021-63610707

• 传 真： 021-63520483

• 邮 编： 200001

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（此页无正文，为国联证券有限责任公司《关于创元科技股份有限公司股权 分置改革之补充保荐意见书》签署页）

法定代表人：范炎

保荐代表人：江红安

保荐机构：国联证券有限责任公司

二零零六年二月二十八日

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