CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2006

Feb 19, 2006

000551 证券代码： 证券简称：创元科技

创元科技股份有限公司 股权分置改革说明书

（摘要）

==> picture [133 x 92] intentionally omitted <==

==> picture [225 x 43] intentionally omitted <==

保荐机构：

二零零六年二月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部 分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、本公司非流通股股东中国物资开发投资总公司持有公司股份 20,621,280 股，其中 10,310,000 股被质押， 10,311,280 股被司法冻结，中国轻工物资供销华 东公司所持公司股份 2,400,000 股已全部被司法冻结，现时状态下影响对价安排 的执行，但中国物资开发投资总公司和中国轻工物资供销华东公司已书面承诺在 公司股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕相应股份的解冻或解除 质押手续，保证在公司股权分置改革方案实施时本公司有足够无权利限制的股份 用于执行本次股权分置改革的对价安排，因此预计该等状况不会对公司本次股权 分置改革方案的实施造成实质性不利影响，公司董事会将积极督促该等公司办理 相应股份的解冻或解除质押手续。

1

重要内容提示

一、改革方案要点

22158857 本公司非流通股股东为本次股权分置改革共计安排对价股份 股， 25482685 对价现金 元，以换取其所持有公司非流通股的上市流通权，流通股股 10 2 2.3 东每持有 股流通股可获付 股公司股份和 元现金。股权分置改革方案实 施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东承诺事项

本公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。同时，还一致承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其 他股东因此而遭受的损失。”“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 3 月 9 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 20 日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 3 月 16 日-20 日，其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为期间交易日的上午 9:30－ 11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为 2006 年 3 月 16 日 9:30 至 2006 年 3 月 20 日 15:00 期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 2 月 20 日起停牌，最晚于 3 月 2 日复牌， 此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 3 月 1 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

2

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0512-68241551 传真：0512-68245551 电子信箱：dmc@000551.cn 公司网站：www.000551.cn 深圳证券交易所网站： http://www.szse.cn

深圳证券交易所指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn

3

释义

在本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： / / 本公司 公司 创元科技 指：创元科技股份有限公司 创元集团 指：苏州创元（集团）有限公司 中国物资 指：中国物资开发投资总公司 诚通控股 指：中国诚通控股公司 中轻华东 指：中国轻工物资供销华东公司 巨鑫泰 指：北京巨鑫泰经贸发展有限公司 非流通股股东 指：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深 圳证券交易所公开挂牌交易的股东 流通股股东 指：持有本公司社会公众股的股东 中国证监会 指：中国证券监督管理委员会 国资委 指：国务院国有资产监督管理委员会 证券交易所 指：深圳证券交易所 公司章程 指：创元科技《公司章程》 / 保荐机构 国联证券 指：国联证券有限责任公司 董事会 指：创元科技董事会 A 股 指：在中华人民共和国境内公开发行并在境内交 易所上市的人民币普通股 元 指：人民币元

4

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式

/ 本公司非流通股股东以现金和 或其持有的公司股份执行对价安排，以换取 其持有的公司非流通股份的上市流通权，即非流通股股东向流通股股东送股加现 金。

2 、对价数量

全体非流通股股东共计安排对价股份 22,158,857 股，对价现金 25,482,685 元， 10 2 2.3 流通股股东每持有 股公司流通股可获付 股公司股份及 元现金。

3、对价安排执行方式

本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股 东所获得的股份和现金，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东持股数，按比例自动计入帐户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司 非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

4 、执行对价安排情况表

	4、执行	对价安排情况表	对价安排情况表
序号	执行对价 安排的股 东名称	执行对价安排前		本次执行对价数量		执行对价安排后
		持股数(股)	持股比 例(%)	对价股份 (股)	对价现金 (元)	持股数(股)	持股比 例(%)
1	创元集团	100,774,030	41.69	15,054,029	25,015.585	85,720,001	35.46
2	中国物资	20,621,280	8.53	4,976,383		15,644,897	6.47
3	诚通控股	4,736,800	1.96	1,143,097		3,593,703	1.49
4	中轻华东	2,400,000	0.99	406,174	467,100	1,993,826	0.82
5	巨鑫泰	2,400,000	0.99	579,174		1,820,826	0.75
合计		130,932,110	54.16	22,158,857	25,482,685	108,773,253	45.00

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 占总股本比例 (%) 可上市流通时间 承诺的限售条件

5

1 2 3 4 5	创元集团	5	G+12 个月	详见注：（3）
		5	G+24 个月
		25.46	G+36 个月
	中国物资	5	G+12 个月
		1.47	G+24 个月
	诚通控股	1.49	G+12 个月
	中轻华东	0.82	G+12 个月
	巨鑫泰	0.75	G+12 个月

注：（ 1 ）表中 G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

2 （ ）上表系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来 公司股本如发生变化，将进行相应调整。

3 （ ）公司非流通股股东均承诺履行法定承诺义务，即根据中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后原非流通股股份的出售，应当遵 � � 守下列规定： 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； 5% 持有公司股份总数 以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月 5% 10% 内不得超过 ，在二十四个月内不得超过 。

6 、改革方案实施后股份结构变动表

6、改革方案实施后股份结构变	6、改革方案实施后股份结构变	6、改革方案实施后股份结构变	动表	动表	动表
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本比例 （%）		股份数量 （股）	占总股本比例 (%)
一、未上市流 通股份合计	130,932,110	54.17	一、有限售条件 流通股合计	108,773,253	45.00
国家股			国家持股
国有法人股	130,932,110	54.17	国有法人持股	108,773,253	45.00
社会法人股			社会法人持股
募集法人股
境外法人股			境外法人持股
二、流通股份 合计	110,794,284	45.83	二、无限售条件 的流通股合计	132,953,141	55.00

6

A 股	110,794,284	45.83	A 股	132,953,141	55.00
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	241,726,394	100.00	三、股份总数	241,726,394	100.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司聘请国联证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构 认为：本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东执行对价安排，因此对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基 础确定。

本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应 使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别 是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

根据公司 2005 年第三季度报告，公司现有非流通股 13,093.21 万股，流通股 11,079.43 万股，每股净资产为 2.39 元，截止 2006 年 2 月 10 日，公司股票交易换手 率达到 100% 的期间（ 2005 年 9 月 5 日起共计 101 个交易日）平均价为 3.75 元，以上 述数据为基准，计算对价比例过程如下：

1 、股权分置改革前公司市值总额等于改革后市值总额

× × × 即：非流通股股数 每股净资产＋流通股股数 每股市价＝总股数 实施后理 P 论市场价格

13,093.21×2.39 ＋ 11,079.43×3.75 ＝ 24,172.64× 实施后理论市场价格 P P 3.01 实施后理论市场价格 ＝ 元

• 2 、流通权价值即对价的计算

V 即：流通权的价值 ＝非流通股流通后的价值－非流通股的价值

× ＝非流通股股数 （实施后理论市场价格－每股净资产）

＝ 13,093.21 万股 × （ 3.01 － 2.39 ）＝ 8,117.79 万元

3 、流通权价值折算成股份数量

V/ P 即：对价股份总量＝流通权价值 实施后理论市场价格

＝ 8,117.79 万元 /3.01 元＝ 2,696.94 万股

10 = / ×10 每 股对价股数 对价股份数量 流通股数

7

=2,696.94 万股 /11,079.43 万股 ×10=2.43 股

股权分置改革方案实施具有一定的市场不确定性，存在股票价格波动的风 险。在方案实施后，股票价格的波动以及自然除权可能会影响流通股股东的收益。 在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，减少股权分 置改革方案实施后自然除权对流通股股东利益的影响，公司全体非流通股股东协 + 商确定以“送股 现金”的方式来执行对价安排，并确定本次股权分置改革对价 方案为： 以公司现有总股本为基础，方案实施的股权登记日登记在册的流通股 10 2 2.3 股东每持有 股公司流通股可获付 股股份和 元现金。

保荐机构分析认为：为了体现对流通股股东利益的尊重和保护，创元科技非 流通股股东所确定的综合对价水平在理论对价基础上进行了一定程度的提高。而 + 且，“送股 现金”的方式可降低流通股股东的自然除权风险，并让股东在增持 公司股票上有选择的机会，能够兼顾流通股股东在本次股权分置改革中的短期利 益和长期利益。本次股权分置改革方案的对价全部由非流通股股东支付，公司的 资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务指标均不会发生变化，公司持 续发展不会因本次股权分置改革受到任何不利影响。方案实施后，社会公众股比 45.83% 55% 例将由 上升到 ，权益比重进一步增加，可在今后公司红利分配时享 有更多的份额。同时，公司自创元集团通过注入资产等多种方式的重组以来，不 仅摆脱了濒临亏损的窘境，而且始终保持了良好的经营业绩，公司净资产由重组 前的 46949 万元增加到 57887 万元（ 2005 年第三季度），流通股股东因此获得 了 5013 万元的权益价值增加，同时还获得现金分红 6094 万元，合计 11107 万元。 综上所述，本次股权分置改革的对价安排是合理的。

二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安

排

1 、承诺事项

公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、履约保证安排

8

为了确保非流通股股东承诺事项的履行，本公司全体非流通股股东已书面承 诺授权委托公司根据要求向中国证券登记结算公司深圳分公司及时办理对价股 份的临时保管以及所持有的有限售条件股份的冻结手续。

• 3 、违约责任

公司全体非流通股股东一致承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承 诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

4 、承诺人声明

公司全体非流通股股东分别在其承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转 让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况 本次股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出，截止股权分置改革 说明书公告日，公司全体非流通股股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例(%)	有无权属争议、质押、冻结情况
创元集团	100,774,030	41.69	无
中国物资	20,621,280	8.53	有（注）
诚通控股	4,736,800	1.96	无
中轻华东	2,400,000	0.99	有（注）
巨鑫泰	2,400,000	0.99	无

注：中国物资开发投资总公司持有公司股份 20,621,280 股，其中 10,310,000 股被质押， 10,311,280 股被司法冻结，中国轻工物资供销华东公司所持公司股份 2,400,000 股已全部被司法冻结，现时状态下影响对价安排的执行，但中国物资 开发投资总公司和中国轻工物资供销华东公司已书面承诺在公司股权分置改革 相关股东会议股权登记日前办理完毕相应股份的解冻或解除质押手续，保证在公 司股权分置改革方案实施时本公司有足够无权利限制的股份用于执行本次股权 分置改革的对价安排，因此预计该等状况不会对公司本次股权分置改革方案的实 施造成实质性不利影响，公司董事会将积极督促该等公司办理相应股份的解冻或 解除质押手续。

9

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影 响。

（二）不能获得相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案需参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议表决通过，创元集团等非流 通股股东将在公司公告相关股东会议表决结果之日的三个月后选择适当时机，再 次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议审议股权分置改革方案。

（三）非流通股股东持有的股权被质押、冻结的风险

截至目前，公司非流通股股东中轻华东所持的公司股份全部被司法冻结，中 国物资所持公司股份部分被质押，部分被司法冻结，存在不能按时解冻或解除质 押从而影响对价安排执行的可能。除此之外，公司其他非流通股股东安排的对价 股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间， 上述非流通股股东安排的对价股份可能面临质押、冻结的情况。

为保证公司股权分置改革方案顺利实施，公司全体非流通股股东已出具书面 承诺，授权委托公司根据要求向中国证券登记结算公司深圳分公司及时办理对价 股份的临时保管手续，以保证股权分置改革的顺利实施。中国物资、中轻华东已 书面承诺在公司股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕相应股份的 解冻或解除质押手续，保证在公司股权分置改革方案实施时该公司有足够无权利 限制的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，公司董事会将积极督促中国 物资和中轻华东办理相应股份的解冻或解除质押手续。

（四）不能获得国有资产监督管理部门批准的风险

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权

10

分置改革方案涉及国有股权处置，须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否 取得国资部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法 取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

控股股东创元集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强 与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展 的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

为公司本次股权分置改革提供专业服务的保荐机构是国联证券有限责任公 司，律师事务所为江苏苏州竹辉律师事务所。

（一）保荐意见结论

保荐机构国联证券有限责任公司出具的《关于创元科技股份有限公司股权分 “ 置改革之保荐意见书》认为：创元科技本次股权分置改革方案体现了 公开、公 ” 平、公正和诚实信用 以及自愿原则，对价安排合理；非流通股股东的承诺条款 符合有关法规的政策精神且具有可行性；公司及非流通股股东已就本次股权分置 改革履行了必要的法律程序；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规以 及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由， 本保荐机构同意推荐创元科技进行股权分置改革。

（二）律师意见结论

江苏苏州竹辉律师事务所出具的《关于创元科技股份有限公司股权分置改革 的法律意见书》认为：创元科技本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在 违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、部门 规章及规范性文件规定的情形；截至本法律意见书出具之日，创元科技已就本次 股权分置改革履行了必要的法律程序；惟创元科技本次股权分置改革方案尚须取 得国有资产监督管理机构批准和创元科技相关股东会议审议通过；在创元科技相 关股东履行承诺的情况下，本次股权分置改革不存在法律障碍。

11

六、本次改革的相关当事人

1 、创元科技股份有限公司

公司法定代表人：张志忠

6 E3 公司注册地址：江苏省苏州市新区淮海街 幢 号 55 主要办公地点：江苏苏州市新区玉山路 号

联系人：周成明 周微微

0512-68241551 电话： 0512-68245551 传真：

2 、保荐机构：国联证券有限责任公司

公司法定代表人：范炎

8 公司注册地址：无锡市县前东街 号国联大厦 办公地址：上海市九江路 619 号中福大厦 23 层 B-016 保荐代表人：江红安

联系人：岳远斌 杨家麒 葛霖 张浩 021-63610707 电话： 021-63520483 传真：

3 、公司律师：江苏苏州竹辉律师事务所

办公地址：苏州干将东路 749 号永鼎大厦 5 楼 负责人：朱伟 经办律师：朱伟 李国兴 0512-65222837 电话： 0512-65222330 传真：

12

（此页无正文，为《创元科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》董事 会签署页）

创元科技股份有限公司董事会

二零零六年二月十八日

13