CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2003

Jun 5, 2003

股票简称：创元科技 股票代码 ： 000551 编号： ls2003A12

创元科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1 、租赁事项

日前公司与苏州创元集团托管或控股的江苏苏州物贸中心（集团）有限公 司（下称：物贸中心）、苏州创元集团财务有限公司（下称：财务公司）、通宝 期货经纪有限公司（下称：通宝期货）续签了“房屋及场地租赁协议”，合计金 额3,000 千元，苏州创元集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 2、购买资产事项

2003 年初和 2002 年末，公司控股子公司江苏苏净集团有限公司（下称：苏 净集团）、苏州苏净环保工程有限公司（下称：苏净环保）先后向苏州创元集团 的控股子公司苏州环境技术装备有限公司（下称：环境技装公司）及其控股子 公司苏州工业园区苏菱机械制造有限公司（下称：苏菱机械公司）购买了苏州 工业园区大禹水处理机械有限公司（下称：大禹水处理公司）的股权和其他资 产，累计金额2,072.709 千元，该项关联交易发生时不需经董事会审批；与上 述租赁事项累计金额达到5,072.709 千元，现经董事会追认。

与上述关联交易由利害关系的 7 名董事，履行了回避表决的义务。 二、关联方介绍

1、苏州创元集团，是国有独资有限公司，本公司的控股股东。注册资本： 320,000 千元人民币。公司注册地址：苏州市南门东二路4 号，法定代表人：葛 维玲。经营范围：授权范围内的资产经营，从事进出口经营；经营国内商业、 物资供销业，提供生产和生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务，承 接机械成套设备、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。

2、物贸中心，国有独资有限公司，苏州创元集团为其实际控制人。注册地 址：苏州市三香路 120 号，注册资本 377,480 千元。法定代表人：宋锡武。主营 授权范围内的资产经营管理，国有商业、物资供销业、对外贸易业、来料加工；

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提供仓储、运输、信息咨询服务。

3 、通宝期货公司，是苏州创元集团控股的有限公司，注册资本 38,000 千元。 苏州创元集团持有50%股份。注册地址：苏州市三香路 120 号。法定代表人：陈 耀忠。主营代理客户进行国内期货交易、商品实物交割、客户资金管理及相关 信息咨询服务。

4 、财务公司是苏州创元集团控股的非银行金融机构。注册资本 300,000 千 元。注册地址：苏州市三香路 120 号。苏州创元集团持有73.33%股份。法定代 表人：许鸿新。经营范围：金融业务（凭中国人民银行金融许可证经营）。

5 、环境技装公司，苏州创元集团持股75%的有限责任公司。注册地址：苏 州市阊胥路 119 号。注册资本： 10,000 千元。法定代表人：王自德。主营环保工 程项目的设计，施工；环保机械产品的研制、生产和销售。

6、苏净集团，本公司持有股权89.46%的有限公司。注册地址：苏州市虎丘 路1 号桥，注册资本61,630 千元。法定代表人:钱宝荣。主营空气净化设备、 水处理设备系统工程、废水处理设备及工程、气体纯化设备、中央空调设备等 净化设备的生产、销售、设计、开发、服务，是全国520 家重点企业之一，国 家级高新技术企业。

7、苏净环保，本公司直接持有股权33.33%，间接持有股权66.67%的有限 公司。注册地址：苏州新区玉山路55 号，注册资本15,000 千元。法定代表人: 钱宝荣。主要从事：水处理设备系统工程、废水处理设备与工程、污水处理设 备与工程的设计、制造、销售、安装。

8、苏菱机械公司，环境技装公司持股78.57%的有限责任公司。注册地址： 苏州工业园区斜塘分区。法定代表人：娄关福。注册资本：1,400 千元。主营制 造和销售橡胶工业专用设备、普通机械设备。

三、关联交易的标的、合同的主要内容、定价政策等基本情况 1 、租赁事项之关联交易

上述 3 宗房屋、场地租赁合同签署日期为 2003 年 5 月 30 日。租赁期限自 2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日。租金价格维持前一期租赁协议确定的价 格不变。其中：

（ 1 ）物贸中心续租本公司三香路 120 号部分房屋面积约 3,985 平方米和场 地面积 5,000 平方米，租金 2,000 千元。

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• （2）通宝期货公司续租本公司三香路 120 号部分房屋面积约 1,369 平方米，

• 租金 700 千元。

• （3）财务公司续租本公司三香路 120 号部分房屋面积约 266 平方米，租金

• 300 千元。

• 2 、购买资产之关联交易

上述购买资产中的股权转让协议的签署日期为 2003 年 1 月 30 日，其他资 产转让协议的签署日期为 2002 年 12 月 12 日。资产转让价格，以截至 2002 年 10 月 31 日由会计师事务所评估确认的净资产值协商确定。

1 （ ）苏净集团、苏净环保购买大禹水处理公司股权的事项。大禹水处理公 司注册地址：苏州工业园区星红小区东兴路 18 号，注册资本 145 万元。其中环 境技装公司持股87.59%，10 名自然人持股12.41%。根据江苏公证会计师事务所 有限公司出具的审计报告（苏公 S[2002]A312 号），截至 2002 年 10 月 31 日，该 公司资产总额2,453.20 千元，负债总额 819.55 千元，净资产1,633.65 千元； 主营业务收入2,538.13 千元，主营业务利润448.74 千元，净利润119.78 千元。 由江苏公证会计师事务所有限公司 2002 年 12 月提交的以（苏公会评报字（ 2002 ） 第 2215 号）评估报告确认， 2002 年 10 月 31 日为基准日的账面净资产价值 1,633.65 千元，评估值为1,631.11 千元。

大禹水处理公司最近三年基本财务数据（未经审计） 单位：千元

项 目	2002年	2001年	2000年
资产总额	2,674.62	3,447.90	2,069,36
负债总额	1,127.61	1,934.02	698.64
净资产	1,547.00	1,513.88	1,370.73
主营业务收入	3,563.18	4,071.28	1,755.86
主营业务利润	629.44	775.17	285.84
净利润	220.84	348.13	-22.47

苏净集团受让环境技装公司拥有的该公司51%股权，苏净环保受让环境技装 公司拥有的该公司36.59%股权和 10 名自然人拥有的该公司12.41%股权。股权 转让价格为1,631.11 千元，其中涉及关联交易标的1,428.69 千元。

2 （ ）苏净环保购买环境技装公司资产的事项。江苏公证会计师事务所有限 公司以苏公会评报字（2002）第2181 号评估报告书确认，苏净环保购买环境技 装公司的4 台机器设备和2 辆轿车，账面原值410.72 千元，账面净值293.65

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千元，评估净值为257.43 千元。协议确定的转让价格为 250 千元，于协议签订 后 10 日内支付现金和移交接收上述资产。

（3）苏净环保购买苏菱机械公司资产的事项。江苏公证会计师事务所有限 公司以苏公会评报字（2002）第2174 号资产评估报告书确认，苏净环保购买苏 菱机械公司的52 台套机器设备，账面原值752.54 千元，账面净值431.02 千元， 评估净值为399.62 千元。协议确定的转让价格为394.019 千元，于协议签订后 10 日内支付现金和移交接收上述资产。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 1 、关联交易的目的

租赁房屋和场地之关联交易事项，使本公司位于苏州市三香路 120 号万盛 大厦的房屋及周边场地等资产，获得相应收益；购买资产之关联交易，是本公 司为避免与控股股东的同业竞争，整合水处理业务资源，使苏净集团在净水、 废水和污水处理设备与工程业务方面的综合竞争能力得到进一步发展和壮大。

2 、本次关联交易对上市公司的影响

董事会认为：上述租赁事项之关联交易，使公司继续获得相应的资产租赁 收入，保证了基本的资产收益水平；购买资产之关联交易，促进了苏净集团水 处理设备和工程业务相关产业的发展和壮大，符合公司产业定位和发展方向。 因此上述关联交易符合公司利益，符合全体股东的利益。

五、收回租金的可能性说明

董事会认为：上述租赁事项的承租方在 2001 年和 2002 年，均履行了先前 签订的与本协议标的和租金相同的租赁协议，无拖欠租金行为，因此上述租赁 协议确定的租金，预计能够按期收回。

六、备查文件

• 1 、房屋及场地租赁协议（创元科技 & 物贸中心），

• 2 、房屋租赁协议（创元科技 & 通宝期货）；

• 3 、房屋租赁协议（创元科技 & 财务公司）；

• 4 、股权转让协议书；

• 5 、大禹水处理公司资产评估报告书（苏公会评报字（ 2002 ）第 2215 号）；

• 6 、大禹水处理公司审计报告（苏公 S[2002]A312 号）；

• 7 、资产转让协议书（环境技装公司 & 苏净环保）；

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• 8 、苏州环境技装公司资产评估报告书（苏公会评报字（ 2002 ）第 2181 号）；

• 9 、资产转让协议书（苏菱机械公司 & 苏净环保）；

• 10 、苏菱机械公司资产评估报告书（苏公会评报字（ 2002 ）第 2174 号）；

• 11、创元科技股份有限公司第三届董事会2003 年第三次临时会议决议；

• 12、大禹水处理公司近三年会计报表。

创元科技股份有限公司董事会 2003 年6 月4 日

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