CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2003

Feb 17, 2003

000551 ls2003A03 股票简称：创元科技 股票代码 ： 编号：

创元科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2003 年2 月13 日,公司与集团公司部分所属企业苏州铸件厂、苏州铸造机 械厂有限公司、苏州小羚羊电动车有限公司、苏州环球链传动有限公司、苏州长 城机电工业有限公司、苏州机床电器厂有限公司签订《出口产品购销、代理框架 性协议》。

上述交易属经常性关联交易事项，根据国际市场变化，采购相应产品的数量 会逐步增加，且本公司还将根据国际市场需求，参照上述协议的基本条款，向集 团公司其他所属企业采购国际市场需要的产品用以出口。此类关联交易总额预计 将超过3,000 万元。

因此，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。董事会上对该交易事项进行表决时，与关联方 6 有利害关系的 名董事，已作了回避。

二、关联方介绍：

1、苏州创元（集团）有限公司（原苏州机械控股（集团）有限公司）是国 有独资有限公司，本公司的控股股东。注册资本：32,000 万元人民币。公司注 册地址：苏州市南门东二路4 号，法定代表人：葛维玲。经营范围：授权范围内 的资产经营，从事进出口经营；经营国内商业、物资供销业，提供生产和生活服 务；开展技术开发、技术转让、技术服务，承接机械成套设备、房地产开发业务； 为进出口企业提供服务。

2、苏州铸件厂是苏州市国资委授权苏州创元（集团）有限公司经营的国有 企业。注册资本：700 万元人民币，注册地址：苏州市西园路37 号。法定代表 人:陈锦魁。主营：本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，铸件加工。 截止2002 年12 月31 日，总资产为4,402.38 万元，净资产为2,216.49 万元，

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2002 年全年实现净利润为79.62 万元（未经审计）。

3、苏州铸造机械厂有限公司，注册资本：943 万元人民币，其中苏州创元 （集团）有限公司出资848.7 万元，占其注册资本的90%。公司注册地址：苏州 市阊胥路119 号。法定代表人：张静。经营范围：铸造机械、环保机械及其他机 械设备，相关的备品备件、机械加工业务。截止2002 年12 月31 日，总资产为 5,910.26 万元，净资产为2,907.41 万元，2002 年全年实现净利润为132.99 万 元（未经审计）；

4、苏州小羚羊电动车有限公司，注册资本：2,156.55 万元人民币，其中苏 州创元（集团）有限公司出资2,116.55 万元，占其注册资本的98.15%。公司注 册地址：苏州工业园区星红小区东兴路8 号，法定代表人：管前根。经营范围： 电动车及部件产品的制造、销售及相关的技术服务。截止2002 年12 月31 日， 小羚羊总资产为4,573.16 万元，净资产为2,396.99 万元，2002 年全年实现净 利润为-15.41 万元（未经审计）。

5、苏州环球链传动有限公司，注册资本：600 万美元，其中苏州链条总厂 出资400 万美元，占其注册资本的66.67%。苏州链条总厂是苏州国资委授权苏 州创元（集团）有限公司经营的国有企业。公司注册地址：苏州市苏浒路47 号， 法定代表人：陶琦。经营范围：生产销售链条、链轮、各类传动件、链传动输送 线及气缸垫产品。截止2002 年12 月31 日，环球链总资产为10,470.21 万元， 净资产为3,766.39 万元，2002 年全年实现净利润为32.66 万元（未经审计）。

6、苏州长城机电工业有限公司，注册资本：1,000 万元人民币，其中苏州 创元（集团）有限公司出资850 万元，占其注册资本的85%。公司注册地址：苏 州市仁安街8 号，法定代表人：潘燕跃。经营范围：生产模具、燃气用具、自行 车、摩托车、电机、电器元件设备、日用电器、教育仪器、不锈钢制品、金属加 工机械。截止2002 年12 月31 日，总资产为1,470.06 万元，净资产为1,012.70 万元，2002 年全年实现净利润为4.75 万元（未经审计）。

7、苏州机床电器厂有限公司，注册资本：1,512.76 万元人民币，其中苏州 创元（集团）有限公司出资879.43 万元，占其注册资本的58.13%。公司注册地 址：苏州市平门平四路58 号，法定代表人任荣桂。经营范围：制造机床电器、 低压电器、调压变压器、稳压器。冲压、五金、注塑、零件加工。截止2002 年

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12 月31 日，总资产为5,457.33 万元，净资产为1,559.93 万元，2002 年全年实 现净利润为117.91 万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

此项关联交易属经常性的交易行为。主要是本公司向苏州铸件厂采购或代理 阀体等铸造类及其他相关产品出口；向苏州铸造机械厂采购或代理橡胶机械、磨 煤机装置及其他相关产品出口；向苏州小羚羊电动车有限公司采购或代理电动自 行车及其他相关产品出口；向苏州环球链传动有限公司采购或代理链条类及其他 相关产品出口；向苏州机床电器厂采购或代理电器开关及其他相关产品出口；向 苏州长城机电工业有限公司采购或代理电扇类及其他相关产品出口等。

四、关联交易合同主要内容和定价政策

1、公司与集团公司部分所属企业签订的《出口产品购销、代理框架性协议》， 约定本公司向集团公司部分所属企业提供国际市场需求信息，并收购其制造的机 电产品或代理出口，进入国际市场。协议在每年结束前20 日内双方无异议时自 动延展至下一年度。

2、上述框架协议中所述产品收购或代理价格，将遵循市场公允价格原则。 具体价格将根据以上原则签订符合双方共同利益且公平合理的购销或代理协议， 货款以人民币结算，收购产品的价款原则上于外销结汇后支付。

五、关联交易目的以及对公司的影响

1、根据国际市场需求，拓展进出口业务,提供满足国外客户需要的机电产品， 是公司实施科工贸一体产业结构调整的战略重点之一，也是公司发挥优势，提高 经济效益的重要措施。集团公司部分所属企业的产品，符合国际市场需要，通过 本公司收购或代理出口，进入国际市场，将促进本公司和相关生产企业扩大出口 业务，增强适应国际市场的能力。因此，本公司与集团公司部分所属企业就产品 出口事宜发生的关联交易，是正常的、合理的。

2、集团公司遵循与本公司签订《避免同业竞争协议书》中的承诺，对可能 产生同业竞争的外贸业务机会，建议由本公司参与。本公司与集团公司部分所属 企业就产品出口事宜发生的关联交易是避免同业竞争的有效措施。

上述关联交易事项通过签订框架性协议，使本公司与集团公司所属企业之间 经常性的关联交易行为得到进一步规范，有利于公司依托集团公司所属企业的有

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效资源，拓展国际市场，促进公司产业结构调整。

六、上述关联交易2002 年度的实际情况

上述关联交易属经常性的交易行为，2002 年度，本公司向上述关联方企业 采购产品用以出口的实际情况如下：

供货方名称	采购产品名称	采购金额 （万元）
苏州铸件厂	阀体	1439.11
苏州铸造机械厂有限公司	橡胶机械、磨煤机装置	55.18
苏州小羚羊电动车有限公司	电动自行车	208.74
苏州环球链传动有限公司	链条	936.41
苏州机床电器厂	开关	32.71
苏州长城机电工业有限公司	电风扇	213.83
合 计		2885.98

由于公司与集团公司所属企业进行经常性关联交易，是公司各外贸分公司根 据国际市场需要小额动态进行的，同时对连续12 个月内持续交易额累加计算的 有关规定理解不够，因此对以上6 家企业连续12 个月内累计收购2885.98 万元 产品用以出口的关联交易事项，未能及时履行董事会审批程序和信息披露。董事 会在对上述已经发生的关联交易事项予以确认的同时，向全体投资者致歉。

七、独立董事的意见

上述关联交易事项，已经独立董事认可，同意提交董事会讨论。并且对上述 关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易有利于公司规范运作,不会损 害公司及其他股东的利益。

八、独立财务顾问的意见

公司聘请了东吴证券有限公司为此次关联交易的独立财务顾问。东吴证券有 限公司对此次关联交易出具了独立财务顾问报告。报告认为本次关联交易符合有 关法律、法规和创元科技章程，遵循了公开、公平、公正的原则。该经常性关联 交易对全体股东公平、合理，不会损害中小股东的利益。

独立财务顾问报告全文刊载于中国证监会指定的互联网上，投资者可以从深 圳巨潮网(www.cninfo.com.cn)网站上查看全文。

九、备查文件

• 1、创元科技股份有限公司与集团公司所属部分企业之间签署的《出口产品

• 购销、代理框架性协议》。

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• 2、创元科技股份有限公司第三届董事会2003 年第一次临时会议决议。

• 3、创元科技股份有限公司第三届监事会2003 年第一次临时会议决议。

• 4、东吴证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

• 5、独立董事出具的独立董事意见。

创元科技股份有限公司

董 事 会 2003 年2 月18 日

创元科技股份有限公司独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》以及《公司章程》的有关规定，经查阅了公司提供的有关 材料，并对相关事项进行了询问。现就公司第三届董事会2003 年第 一次临时会议审议的关联交易发表如下意见：

1、公司与苏州创元（集团）有限公司公司部分所属企业签订《出 口产品购销、代理框架性协议》之关联交易是在双方协商一致的基础 上进行的，符合公司实际情况，有利于公司规范运作；

• 2、此关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的价格公

• 平、合理、不会损害公司及其他股东利益；

• 3、此关联交易符合公司的长远利益和股东的长远利益。 基于以上判断，同意此项关联交易。

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创元科技股份有限公司独立董事

陈帆 黄群慧 余恕莲

2003 年2 月17 日

东吴证券有限责任公司关于创元科技股份有限公司 关联交易之独立财务顾问报告

特别提示：

为满足国际市场对机电产品的需求、拓展国际市场，同时为了有效避免同业 竞争，创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”）与苏州创元（集团）有 限公司（以下简称“集团公司”）部分所属企业于2003 年2 月13 日签订《出口 产品购销、代理框架性协议》，拟收购或代理集团公司部分所属企业的部分产品 出口外销。

由于集团公司持有创元科技股份10,077.403 万股，占创元科技总股本的 41.69%，是创元科技的第一大股东，同时，由于该类业务今后将经常发生，因此 该类事项属于经常性关联交易。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

• “创元科技”： 指创元科技股份有限公司

• “集团公司”： 指苏州创元（集团）有限公司

• “铸件厂”： 指苏州铸件厂

• “铸造机械厂”：指苏州铸造机械厂有限公司

• “小羚羊”： 指苏州小羚羊电动车有限公司

• “环球链”： 指苏州环球链传动有限公司

• “长城机电”： 指苏州长城机电工业有限责任公司

• “机床电器厂”：指苏州机床电器厂有限公司

• “本独立财务顾问”或“本报告人”：指东吴证券有限责任公司

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“本独立财务顾问报告”或“本报告”：指东吴证券有限责任公司关于创元 科技股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

二、绪言

经创元科技第三届董事会2003 年第一次临时会议审议通过，创元科技拟收 购或代理集团公司部分所属企业的部分产品出口外销。

东吴证券有限责任公司接受委托，担任创元科技本次关联交易之独立财务 顾问，本财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002 年修订）》等有关法律、法规 和规章的要求，以及创元科技提供的《出口产品购销、代理框架性协议》、《创 元科技第三届董事会2003 年第一次临时会议决议》和创元科技提供的其他有关 资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。

本独立财务顾问声明：

1、本报告所依据的文件、资料、意见、事实由创元科技提供，创元科技已 向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、 事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本报告人对有关资料进行了必要的抽查核阅，但本报告人并未参与本次 协议的磋商和谈判。本报告人对本次关联交易的意见是基于本次交易各方当事人 均按照有关协议条款全面履行其所有责任的假设而发表的。

3、本报告人以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾 问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有 关各方参考。

4、本报告人提请投资者注意，本报告不构成对创元科技的任何投资建议， 本报告人没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和 对本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生 的风险，本报告人不承担任何责任。

三、主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为前提：

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• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；

• （二）交易双方所在地区的社会经济环境无重大变化；

• （三）交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

• （四）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

• （五）本报告人所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及 时性。

四、本次交易各方基本情况及其关系

（一）创元科技

创元科技股份有限公司原名苏州物资集团股份有限公司，于1993 年9 月28 日经江苏省体改委以体改生（1993）256 号文批准设立。1993 年11 月，经中国 证监会发审字（1993）96 号文批准，向社会公开发行A 股3,000 万股，发行后 公司总股本为7,500 万股。2000 年3 月公司名称变更为“创元科技股份有限公 司”，股票简称：“创元科技”，股票代码000551；注册地址：江苏省苏州市 新区淮海街6 幢E3 号；法定代表人：张志忠；注册资本241,726,394.00 万元； 经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）；经营本系统商品 的进出口业务、接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的技术进出口 业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、进料加工、来件装 配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易；仪器仪表、电子、环保、电工器材、机械、 自动化控制设备的开发、制造加工、销售；资产经营，物业管理、信息网络服务 业务。创元科技现有总股本为24,172.64 万股，截止2002 年9 月30 日，总资产 为112,081.15 万元，净资产为53,310.87 万元，2002 年1-9 月净利润为3,469.77 万元（未经审计）；

（二）集团公司

苏州创元（集团）有限公司原名苏州机械控股（集团）有限公司，成立于 1995 年6 月28 日，国有独资公司；于2001 年12 月更名为苏州创元（集团）有 限公司，注册资本为32,000 万元，注册地址：苏州市南门东二路4 号，法定代

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表人：葛维玲；经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围 按外经贸部<2000>外经政审函字第266 号规定）；经营国内商业、物资供销业（国 家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技 术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服 务。截止2002 年12 月31 日，持有创元科技国有法人股10,077.403 万股，占股 份总数的41.69％，为创元科技的第一大股东。

（三）铸件厂

苏州铸件厂系国有企业，注册资本为700 万元，注册地址：苏州市西园路 37 号，法定代表人：陈锦魁；经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；铸 件加工。截止2002 年12 月31 日，苏州铸件厂实收资本为638.93 万元，总资产 为4,402.38 万元，净资产为2,216.49 万元，2002 年全年实现净利润为79.62 万元（未经审计）；苏州铸件厂由苏州市国有资产管理委员会于1995 年6 月28 日授权苏州机械控股（集团）有限公司（2001 年12 月更名为苏州创元（集团） 有限公司）经营管理，是集团公司实际控制的企业。

（四）铸造机械厂

苏州铸造机械厂有限公司的注册资本为943 万元，其中，集团公司出资 848.70 万元，占其注册资本的90%。注册地址：苏州市阊胥路119 号，法定代表 人：张静；经营范围：铸造机械、环保机械及其他机械设备、相关的备品备件、 机械加工业务。截止2002 年12 月31 日，铸造机械厂实收资本为943 万元，总 资产为5,910.26 万元，净资产为2,907.41 万元，2002 年全年实现净利润为 132.99 万元（未经审计）；

（五）小羚羊

苏州小羚羊电动车有限公司成立于1997 年12 月15 日，注册资本为2,156.55 万元，其中，集团公司出资2,116.55 万元，占其注册资本的98.15%。注册地址：

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苏州工业园区星红小区东兴路8 号，法定代表人：管前根；经营范围：电动车及 部件产品的制造、销售及相关的技术服务。截止2002 年12 月31 日，小羚羊实 收资本为2,156.55 万元，总资产为4,573.16 万元，净资产为2,396.99 万元， 2002 年全年实现净利润为-15.41 万元（未经审计）。

（六）环球链

苏州环球链传动有限公司系中港合资经营企业，成立于1992 年9 月28 日， 注册资本为600 万美元，其中，苏州链条总厂出资400 万美元，占其注册资本的 66.67%。注册地址：江苏省苏州市苏浒路47 号，法定代表人：陶琦；经营范围： 生产销售链条、链轮、各类传动件、链传动输送线及汽缸垫产品。截止2002 年 12 月31 日，环球链实收资本为600 万美元，总资产为10,470.21 万元，净资产 为3,766.39 万元，2002 年全年实现净利润为32.66 万元（未经审计）。苏州链 条总厂是国有企业，由苏州市国有资产管理委员会于1995 年6 月28 日授权苏州 机械控股（集团）有限公司（2001 年12 月更名为苏州创元（集团）有限公司） 经营管理，因此，苏州环球链传动有限公司是集团公司实际控制的企业。

（七）长城机电

苏州长城机电工业有限责任公司成立于1999 年2 月10 日，注册资本为1,000 万元，其中，集团公司出资850 万元，占其注册资本的85%。注册地址：苏州市 仁安街8 号，法定代表人：潘燕跃；经营范围：生产模具、燃气用具、自行车、 摩托车、电机、电器元件设备、日用电器、教学仪器、不锈钢制品、金属加工机 械。截止2002 年12 月31 日，长城机电实收资本为1,000 万元，总资产为1,470.06 万元，净资产为1,012.70 万元，2002 年全年实现净利润为4.75 万元（未经审 计）。

（八）机床电器

苏州机床电器厂有限公司成立于1980 年12 月2 日，注册资本为1,512.76 万元，其中，集团公司出资879.43 万元，占其注册资本的58.13%。注册地址： 苏州市平门平四路58 号，法定代表人：任荣桂；经营范围：制造：机床电器、

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低压电器、调压变压器、稳压器、充电器、电工仪器、冲压、五金、注塑、零件 加工。截止2002 年12 月31 日，机床电器实收资本为1,512.76 万元，总资产为 5,457.33 万元，净资产为1,559.93 万元，2002 年全年实现净利润为117.91 万 元（未经审计）。

五、本次关联交易的目的和意义

根据国际市场需求，提供满足国外客户需要的机电产品，拓展国际市场，是 创元科技实施科工贸一体产业结构调整的战略重点之一，同时，创元科技具有一 定的外销渠道、资金等方面优势；集团公司部分所属企业的产品符合国际市场的 需要，通过创元科技收购或代理进入国际市场，有利于创元科技及相关生产企业 扩大出口业务、提高经济效益、增强适应国际市场的能力。

集团公司遵循与创元科技签订《避免同业竞争协议书》中的承诺，对可能产 生同业竞争的外贸业务机会，建议由创元科技参与。创元科技与集团公司部分所 属企业就产品出口事宜发生的关联交易也可以有效避免同业竞争。

上述关联交易事项通过签订框架性协议，使创元科技与集团公司 所属企业之间经常性的关联交易行为得到进一步规范，有利于创元科 技依托集团公司所属企业的有效资源拓展国际市场，促进创元科技产 业结构调整。

六、本次关联交易的有关事项

• （一）关联交易内容

1、创元科技收购或代理集团公司部分所属企业的部分产品出口外销。

2、产品收购或代理收费价格，将遵循市场公允价格，以不偏离市场独立的 第三方的价格或收费标准的原则。具体价格将根据以上原则签订符合双方共同利 益且公平合理的购销或代理协议，货款以人民币结算。

（二）本次关联交易正式生效条件

因创元科技与集团公司所属部分企业之间的购销、代理的关联交易总额预计 将高于 3,000 万元，因此，该项关联交易须在获得公司股东大会批准后方可实施。

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七、独立财务顾问意见

（一）合法性

• 1、创元科技已分别与集团公司所属部分企业于2003 年2 月13 日签署了《出

• 口产品购销、代理框架性协议》。

2、创元科技董事会已于2003 年2 月17 日召开了第三届董事会2003 年第一 次临时会议，通过了该项关联交易的决议。

3、创元科技监事会已于2003 年2 月17 日召开了第三届监事会2003 年第一 次临时会议，对该项关联交易出具了意见。

• 4、该关联交易的实施尚需经创元科技股东大会审议通过。

• （二）公平性、合理性

• 1、该关联交易的方案系根据有关法律、法规和创元科技章程的规定作出的，

• 遵循了公开、公平、公正的原则。

2、本报告人抽查了创元科技与集团公司所属部分企业之间2002 年度已经发 生的部分类似的交易，这些交易的价格公平、合理、未损害中小股东的利益。而 且，双方在2003 年2 月13 日签订《出口产品购销、代理框架性协议》中约定“产 品收购或代理收费价格，将遵循市场公允价格，以不偏离市场独立的第三方的价 格或收费标准的原则。具体价格将根据以上原则签订符合双方共同利益且公平合 理的购销或代理协议，货款以人民币结算，收购产品的价款原则上于外销结汇后 支付”，因此，该经常性关联交易将对全体股东公平、合理，不会损害中小股东 的利益。

八、提请投资者注意的事项

（一）该项关联交易尚需经创元科技股东大会审议通过后方可正式执行。 （二）本报告人提醒创元科技全体股东及投资者，请认真阅读创元科技董事 会发布的董事会决议、关联交易公告，以及创元科技今后根据会计师事务所的年 度审计报告作出的关于年度内发生的经常性关联交易情况（包括但不限于交易种 类、交易数量、价格）及其公允性的说明。

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九、备查文件

• （一）创元科技股份有限公司与集团公司所属部分企业之间签署的《出口产

• 品购销、代理框架性协议》。

• （二）创元科技股份有限公司第三届董事会2003 年第一次临时会议决议文

• 本。

• （三）创元科技股份有限公司第三届监事会2003 年第一次临时会议决议文

• 本。

十、关于独立财务顾问

本次关联交易的独立财务顾问：东吴证券有限责任公司

法定代表人：吴永敏

• 公司 地址：苏州市十梓街298 号

• 联系 人：张裕龙、杨伟

• 电 话：0512—6558 2005

• 传 真：0512—6558 2004

东吴证券有限责任公司 二○○三年二月十七日

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