CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2002

Jun 29, 2002

证券代码：000551

证券简称：创元科技 公告编号：临时2002-017

创元科技股份有限公司 第三届董事会2002年第三次临时会议决议公告 及召开2002年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2002 2002 6 创元科技股份有限公司第三届董事会 年第三次临时会议，于 年 28 4 17 月 日在苏州市南门东二路 号公司会议室召开。会议应到董事 名，实到董 11 6 3 1 事 名，授权委托其他董事出席会议的董事 名。 名监事和 名董事候选人 列席了本次会议，符合公司法和公司章程规定。

会议由张志忠董事长主持，经过认真审议，通过了以下事项： 一、审议通过了《公司建立现代企业制度自查报告》；

与会董事认为，通过这次自查，加深了对有关法律、法规的理解，进一步提 高了公司董事对建立现代企业制度重要性的认识，对公司今后规范发展将起到十 分重要的作用。

二、审议通过了《因政策变化相应改变公司融资方案的预案》；

1 鉴于： 、中国证监会对规范上市公司发行新股通知的征求意见稿已见报端， 2 2001 正式通知尚未出台； 、本公司 年股东大会审议通过的增发方案有效期已近 到期。根据以上原因，相应改变公司融资方案如下：将本公司 2001 年 7 月 29 A 日股东大会审议通过的增发 股方案有效期延长一年；如在股东大会召开前， 中国证监会对上市公司增发新股有新的规定，而本公司的增发新股方案因为政策 变化因素不能继续实施时，将融资方案改为配股形式。

（一）本公司符合配股条件的预案

根据中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司 新股发行工作的通知》，对照公司情况，本公司符合配股条件和有关具体要求。 （二）关于公司申请配股具体实施方案

• 1 2001 12 31 、配股基数、比例和数量：以公司截止 年 月 日的总股本

1

241,726,394 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，应配售股份为 72,517,918 。 其中：国有法人股东和国内法人股东持股 130,932,110 股，应配股份为 39,279,633 股；社会公众股东持股 110,794,284 股，应配股份为 33,238,285 股。本公司第一 大股东苏州创元（集团）有限公司放弃本次配股权，其他法人股东尚需征求其是 否认购本次配股。

• 2 20 、配股价格及确定依据：本次配股价格定为配股说明书刊登日前 个交易

• 日收盘价的算术平均值和配股说明书刊登日前一日收盘价两者中较低者的 60 80 %- %之间。确定依据如下：

• 2.1 本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

• 2.2 公司股票在二级市场的价格，市盈率情况及对未来趋势的判断；

• 2.3 2001 配股价格不低于公司 年度财务报告中公布的每股净资产。

• 3 、本次配股募集资金用途及数额：

• 6

• 本次配股拟募集资金计划投资于以下 个项目：

• 3 1 . “江苏省净化工程技术研究中心”项目，投资2,200 万元

• 3 2 . “工业废水处理工程和0.1 微米空气洁净设备”项目，投资2,897 万元；

• 3 3 . “亚微米级IC 生产线高洁净等级系统工程设备制造” 技术改造项目，

• 投资3,700 万元；

• 3 4 . “0-3 复合纳米氧化锌压敏陶瓷”技术改造项目，投资3,700 万元；

• 3 5 . “高性能磁轴承及特种晶体元件”技术改造项目，投资3,000 万元；

• 3 6 . “汽车发动机摇臂及摇臂轴承”技术改造项目，投资3,530 万元。

• 上述项目共需资金约19,027 万元人民币左右。本次配股实际募集资金若大

• 于上述项目实际投入使用的资金，结余部分将用于补充公司的流动资金；若存在 资金缺口，公司将通过自筹方式完成上述项目投资。

• 4 、提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股相关的其他事项：

• 4 1 . 、聘请有关中介机构；

• 4 2 . 、决定本次配股的配股价格；

• 4 3 . 、本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 4 4 . 、对本次募集资金项目及金额作个别适当调整；

• 4 . 5 、在本次配股完成后，根据配股的实际情况 , 对本公司章程中关于股本与 股本结构有关的条款进行相应修改 , 并报请有关主管机关核准或备案；

2

• 6

• 1. 、在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

• 4 7 . 、对本次配售的可流通部分股份申请在证券交易所挂牌上市；

• 4 8 . 、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然能够

• 实施但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次配股计划延期实施。

• 9 、办理与本次配股有关的其他事项。

• 5 、本次配股的决议有效期限：

2002 本次配股决议自 年度第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。 2002 本次配股预案须经公司 年第二次临时股东大会审议通过后，报中国证 券监督管理委员会核准实施。

• （三）配股募集资金计划投资项目可行性的预案

1 、“江苏省净化工程技术研究中心”项目已经江苏省科学技术委员会苏科技 （1999）657 号文和江苏省财政厅苏财工（2000）5 号文批准。该项目建成后， 将使公司在洁净技术的创新能力和技术开发能力有突破性的提高，使本公司各类 净化技术产品的技术档次、质量水平有新的提升，使“苏净” 牌产品在国内外 两个市场的竞争中处于优势地位。本项目建成后的3 年内，公司将以此为依托， 开发洁净技术类新产品15 项，承担国家和江苏省科研和攻关项目4 项，申报国 家专利12 项，引进、消化、吸收、创新项目3 项。本项目需要投入资金2,200 万元。

2 、“工业废水处理工程和0.1 微米空气洁净设备”项目是国家高新技术产业 化示范工程项目，是在江苏苏净集团获得数十项科技攻关成果的基础上实施的。 项目可行性研究报告已经国家发展计划委员会计高技（1999）1582 号文批准。 本项目总投资4,397 万元，需要投入资金2,897 万元。信息产业部第十一设计研 究院出具的可行性研究报告预计，项目达产后可形成年产50 套日处理能力达到 300 立方米的工业废水处理设备的生产能力。年产0.1 微米无隔板ULPA 过滤器 4,000只的生产能力，年产激光粒子计数器40台，年产0.1微米10级超净室1,500 平方米的生产能力，可新增销售收入14,660 万元/年，净利润1,613.44 万/年， 财务内部收益率（税后）32.28%，投资回收期5.75 年(含建设期1.5 年)。

3 、“亚微米级IC 生产线高洁净等级系统工程设备制造技改”项目，是针对 我国“十五”期间重点发展的微电子产业中的亚微米级IC 科研和生产中对高洁 净等级系统工程中必不可少的关键装备，而实施的技术改造项目。已经江苏省经

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济贸易委员会苏经贸投资（2001）253 号文批准立项。项目总投资3,700 万元， 其中固定资产投资2,900 万元，配套流动资金800 万元。信息产业部第十一设计 研究院出具的可行性研究报告预计，项目达产后，将形成年产不燃型铝蜂窝复合 壁板40,000 平方米、节能型水源热泵中央空调器2,000 套、各类气体纯化终端 设备500 套的生产能力。可实现销售收入8,201.70 万元/年，净利润1,197 万元 /年，财务内部收益率（税后）33.61%，投资回收期4.20 年（含建设期1 年）。

4 、“0-3复合纳米氧化锌压敏陶瓷电阻技术改造”项目，是江苏省重点企业 “十五”技术改造项目，是洁净技术的应用项目。项目总投资3,700万元，其中 固定资产投资2,800万元，配套流动资金900万元，已经江苏省经济贸易委员会苏 经贸投资（2001）440号文批准立项。本项目将建成我国首条达到国际先进水平 的0-3复合钠米氧化锌压敏陶瓷电阻生产线，年产0-3复合纳米氧化锌压敏陶瓷电 阻器1,500万只，片式通用型压敏陶瓷电阻器10,000万只。信息产业部第十一设 计研究院出具的可行性研究报告预计，该项目达产出后，可新增销售收入4069.32 万元/年，净利润1,072万元/年，财务内部收益率（税后）36.69%，投资回收期 3.78年（含建设期1年）。

5 、“高性能磁轴承及特种晶体元件”技术改造项目，已经江苏省经济贸易委 员会苏经贸投资（2001）143 号文批准立项，本项目总投资3,000 万元，需要投 入资金3,000 万元，其中固定资产投资为2,500 万元，配套流动资金为500 万元。 项目实施后，可形成年产1,200 万套磁轴承和新增118 万件/年特种晶体元件的 生产能力。 高性能磁性材料制品、晶体材料和晶体元件产品是当前国家重点鼓 励发展的产业、产品。磁轴承是高性能磁性材料制品之一，主要作为电能表产品 的新颖轴承——磁悬、磁推轴承，据估算，我国每年需要为长寿命电能表配套的 磁轴承在5,000 万套以上；特种晶体元件是为国防、医疗、电子信息、光学仪器 和科研配套服务的产品，主要有宝石窗口、宝石球、宝石圆棒、大通孔和细长孔 晶体元件等产品，年需求量近千万件。苏州晶体元件有限公司是原第一机械工业 部仪器仪表重点企业，仪表宝石轴承行业的排头兵企业，我国人造宝石、宝石轴 承最大的生产和科研基地。主营宝石轴承、晶体元件、陶瓷元件三大系列产品， 其中多项产品获江苏省、机械工业部和国家质量奖。球形刚玉轴承已大批出口， 企业在1997 年通过了挪威船级社（ DNV ）上海办事处的 ISO9002-1994 质量认证。 在此基础上实施高性能磁轴承及特种晶体元件生产的技术改造项目，是苏州晶体

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元件有限公司进一步提高产品技术档次和产品质量，提高企业技术装备水平和市 场竞争能力的需要；也是本公司把握机遇，克服生产经营能力不足，努力满足国 内外市场对磁轴承和特种晶体元件需求所采取的有效措施。可行性研究报告预 计，项目达产后新增销售收入3,530 万元/年，净利润467 万元/年，财务内部收 益率（税后）20 . 4%，投资回收期5 . 9 年(含建设期1 年)。

6 、“汽车发动机摇臂及摇臂轴承 ”技术改造项目，已经江苏省经济贸易委 员会苏经贸投资（2001）97号文批准立项，本项目总投资3,530万元，需要投入 资金3,530万元，其中固定资产投资为2,980万元，配套流动资金为550万元。项 目实施后，可形成年产500万套发动机摇臂及2,000万套摇臂轴承的生产能力。本 公司所属苏州轴承厂有限公司是我国轴承行业重点骨干企业之一，国家军用滚针 轴承唯一定点生产厂，也是我国最大的以生产滚针轴承为主及部分短圆柱滚子轴 承的专业工厂。“九五”期间，该厂实施了二期“双加”轿车轴承专项技术改造 项目，引进了多工位压力机、冷轧成型机等部分先进设备，提高了轴承的工艺技 术水平和制造装配水平，形成年产350万套轿车专用轴承的生产能力，产品性能 达到国际九十年代的水平，该项目于2000年通过竣工验收。根据全球汽车行业的 发展趋势及加入WTO后，我国汽车行业的发展趋势，苏州轴承厂有限公司拟在现 有工艺技术水平的基础上，实施“汽车发动机摇臂及摇臂轴承”技术改造项目， 通过购置国内外先进生产设备，能够进一步提高产品性能档次，提高生产效率和 产品质量，降低材料消耗，扩大生产规模，增强市场竞争能力。可行性研究报告 预计，项目达产后新增销售收入10,000万元/年，净利润778万元/年，财务内部 收益率（税后）23 . 64%，投资回收期5 . 21年(含建设期1年)。

2002 本预案须经公司 年第二次临时股东大会审议通过。 2002 三、召开 年第二次临时股东大会的议案。

2002 召开 年第二次临时股东大会通知

（一）召开会议基本情况

定于2002年7月29日上午10时，在江苏省苏州市三香路120号胥城大厦会 议室召开公司2002年第二次临时股东大会，本次临时股东大会由董事会召集。

（二）会议审议事项

因政策变化相应改变公司融资方案的议案： 其中，逐项审议：

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• 1 、证监会对上市公司增发新股征求意见稿尚未形成正式规定时，审议将本

• 公司增发新股方案的有效期延长一年；

• 2 、在召开本股东大会前证监会对增发新股如已有正式规定，按照规定如本

• 公司增发新股方案不能继续实施，将融资方案改为配股形式：

• 2.1 本公司符合配股条件的议案；

• 2.2 2002 公司申请 年配股具体实施方案的议案；

• 2.3 配股募集资金计划投资项目可行性的议案。

• （三）会议出席对象

• 1、截至2002年7月5日下午交易日结束后，在中国证券登记结算有限公

• 司深圳分公司登记在册的全体股东。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

• 3、符合出席会议要求的股东可以委托代理人出席会议，代理人不必是

• 公司股东。

（四）会议登记方法

• 1、登记手续：

拟出席本次股东大会的股东应填写回执，到本公司办理出席会议登记手 续。法人股东应持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人股东账户 卡、股东持股凭证明；个人股东应持本人身份证明、股东账户卡、持股凭证； 受委托行使表决权的代理人办理登记手续时，除以上股东应持有的资料

外，还须持有股东签署的授权委托书和本人身份证。

股东可以用传真、信函方式进行登记（登记日期以信函送达日为准）。 2、登记时间：

2002年7月9日，上午9:00-11:30时，下午13:30-17:00时。 3、登记地点：

江苏省苏州市南门东二路4号5层 公司董事会秘书处。

（五）其他

• 1、会期半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

2、联系电话：0512-65300551 传真：0512-65300551

邮政编码：215004 邮寄地址：江苏省苏州市南门东二路4号

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联系人：周微微

（六）备查文件

公司第三届董事会2002年第三次临时会议决议、会议记录。

创元科技股份有限公司董事会 2002 年6 月29 日

附件二：回执

2002 创元科技股份有限公司 年第二次临时股东大会 回 执

致：创元科技股份有限公司

本人（单位）（姓名或单位名称） ，证券账号为： A 。现为贵公司 股股份 股的持有人，兹通 知贵公司，本人（单位）拟亲自（或委托代理人）出席贵公司于 2002 年 7 月 29 10 120 2002 日上午 时，在江苏省苏州市三香路 号胥城大厦召开的 年第二次临时 股东大会。

股东名称：

2002 7 年 月 日

附件三：授权委托书

创元科技股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会授权委托书

本人（单位）（股东姓名或单位名称）：

A 证券账号为： 。持有创元科技股份有限公司 股股票 股。现委托（姓名） 为本人（单位）的代 理人，代表本人（单位）出席 2002 年 7 月 29 日上午 10 时，于江苏省苏州市三

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120 2002 香路 号胥城大厦会议室召开的公司 年第二次临时股东大会，并代表本 人（单位）依照下列指示，对临时股东大会通知所列议决事项进行表决。如无指 示，则由代理人酌情决定投票。

序号	议 决 事 项	同意	反对	弃权
	因政策变化相应改变公司融资方案的议案
1	证监会对上市公司增发新股征求意见稿尚未形成正式规定时， 审议将本公司增发新股方案的有效期延长一年；
2	在召开本股东大会前证监会对增发新股如已有正式规定，按照 规定如本公司增发新股方案不能继续实施，将融资方案改为配 股形式：
2.1	本公司符合配股条件的议案；
2.2	公司申请2002 年配股具体实施方案的议案；
2.2.1	配股基数、比例和数量
2.2.2	配股价格及确定依据
2.2.3	配股募集资金用途和数额
2.2.4	关于公司申请配股具体实施方案
2.3	配股募集资金计划投资项目可行性的议案。
2.3.1	“江苏省净化工程技术研究中心”项目
2.3.2	“亚微米级IC 生产线高洁净等级系统工程设备制造技改”项目
2.3.3	“0-3 复合纳米氧化锌压敏陶瓷电阻技术改造”项目
2.3.4	“高性能磁轴承及特种晶体元件”技术改造项目
2.3.5	“汽车发动机摇臂及摇臂轴承 ”技术改造项目
2.3.6	“工业废水处理工程和0.1 微米空气洁净设备”项目

委托授权人（签名） 委托授权人身份证号： （法人委托须加盖公章）

被委托人（签名） 被委托人身份证号： 2002 委托日期： 年 月 日

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