CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Governance Information 2007

Oct 26, 2007

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 定稿

创元科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

为贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]第 28 号《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、江苏证监局苏证监公司 字[2007]104 号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》 以及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》精神，提高公司规范运作水平，公司认真学习文件精神，周密组 织、认真安排，以务实的态度开展了本次公司治理专项活动。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

公司于 2007 年 4 月启动公司治理专项活动，并分三个阶段进行。 （一）自查阶段

公司对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找公司治理结 构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并对查 找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。2007 年 8 月 25 日 经公司董事会讨论通过后，并经江苏证监局和深圳证券交易所审核同 意后，公司公告了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改 计划》。

（二）公众评议阶段

公司设立了专门的电话、传真以及电子信箱等，接受投资者和社

会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议。

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2007 年 8 月 27 日至 29 日，江苏证监局对公司进行了现场检查， 9 月 17 日，公司收到了江苏证监局发来的《关于对创元科技治理状 况的综合评价和整改建议的函》（苏证监函[2007]197 号）（以下简称 《建议函》）。

（三）整改提高阶段

根据江苏证监局、深圳证券交易所以及社会公众提出的整改建 议，公司明确整改措施、整改时间及整改责任人，并切实进行整改。 10 月 25 日召开的公司第五届董事会 2007 年第八次临时会议，董、 监事以及高管认真学习了《建议函》，此次会议还审议通过了《公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

二、 对公司自查发现的问题的整改情况

（一）需建立健全 “占用即冻结”机制。

公司高管一直非常重视防止大股东及其附属企业占用上市公司 资金、侵害上市公司利益的问题，截至 2006 年底，公司没有发生上 述占用情况。但从制度建设方面看，公司尚需建立专门的防止大股东 占用上市公司资金的“占用即冻结”机制。

整改情况：公司于10 月25 日召开的公司第五届董事会2007 年 第八次临时会议对《公司章程》进行了修订，明确建立了对大股东所 持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员有义 务维护上市公司资金安全，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直

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接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。该章程修 订案将于2007 年底前提交公司股东大会审议。

（二）需进一步加强公司内部审计监督职能。

公司已经建立了《内部审计工作规定》，并已开展了对子公司的 审计工作，但审计力量配备不足，尚未配有专职内审人员，内审工作 还缺乏计划性和系统性。

整改情况：公司现已充实了内审力量，增设了2 名专职内审人员。 按照整改计划，公司将在2007 年底前，制订下一年度的内审工作计 划，并完备有关后续审计、底稿归档等工作。2008 年将在落实公司 内部审计工作的同时，进一步建立、健全重点控股子公司的内审职能。 公司将按照《内部审计工作规定》的要求，加强内部审计工作，充分 发挥内审监督作用，防范风险。

（三）需不断加强对子公司的管理，完善对子公司的考核激励机 制。

公司属于控股型公司，由于公司控股子公司数量多，所处行业不 同，所处行业地位不同，所处行业发展周期也不同，既要保持子公司 可持续发展战略的长远目标，又要调动各子公司经营层的积极性，客 观上增加了对子公司的管理难度以及考核激励机制的制定难度。

整改情况：公司已于2007 年10 月25 日前对各子公司的董事会、 股东大会预备会制度的建立和执行情况进行了检查，对存在不完善、 不规范的，责令子公司进行整改。同时，公司已对各控股子公司的对 外担保制度进行了修订，从制度上规范子公司的对外担保行为。今后

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公司将定期检查子公司内控制度的执行情况。2008 年底之前，公司 将针对各子公司的行业特点、在行业内所处的地位以及所处的行业发 展周期，因地制宜地制定切实可行的对子公司的激励考核方案，并不 断完善考核制度。

（四）需进一步加强投资者关系管理工作。

目前，资本市场已经进入了全流通时代，与股权分置改革前相比， 市场发生了质的变化，公司要面对广大股东与社会的有效监督，必须 以全体股东利益最大化为宗旨，不断研究和加强投资者关系管理工 作，不断创新，以适应新形势下的资本市场，有效提升公司价值。

整改情况：在已制订《投资者关系管理办法》的基础上，公司 2007 年10 月25 日召开的董事会通过了《接待和推广工作制度》，有 利于投资者全面、公平地了解公司情况，树立公司良好的市场形象。

三、 对公众评议提出的意见或建议的整改情况

截止 2007 年 10 月 25 日，公司没有收到投资者和社会公众对公 司的治理情况提出的意见或建议。

四、 对江苏证监局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情

况

江苏证监局对公司进行现场检查后，于 9 月 17 日向公司提出了 综合评价和整改建议，公司针对其整改建议进行了相应整改，如下。 （一）公司需进一步规范三会运作

1、按照公司董事会专门委员会实施细则的规定，战略委员会每

年应至少召开 1 次会议，审计委员会每年应至少召开 2 次会议，但检

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查中发现战略委员会在 2004 年、审计委员会在 2005 年召开会议的次 数不符合规定，建议公司董事会专门委员会严格按照有关细则的规定 开展工作。

整改情况：公司已经开始着手加强各专门委员会的工作，今后董 事会各专门委员会将严格执行《公司董事会专门委员会实施细则》。 同时公司也将积极组织公司董事会各委员参加相关培训，为各委员履 行职责提供更好条件，充分发挥其各项专业职能的监管作用，为董事 会的决策提供重要支持。

2、公司董事授权委托其他董事参加董事会会议的授权委托书设 计不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，使授 权委托书更加便于委托人逐项发表意见。

整改情况：公司已修改董事授权委托书格式，新授权委托书的设 计便于委托董事逐项发表意见。

3、对照《公司章程》、《股东大会议事规则》相关要求，公司在 股东大会会议记录方面存在要素不完整的情况，如缺少召集人姓名或 名称，出席会议的董秘未在会议记录上签字。建议公司进一步规范三 会记录工作。

整改情况：公司已督促相关人员加强对公司《股东大会议事规则》 等制度的学习，进一步规范日后的“三会”会议记录。

4、公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他 高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级 管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董

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事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理 安排工作时间，切实履行义务。

整改情况：公司将在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、 监事、高级管理人员的时间安排，并督促公司全体董事、监事、高级 管理人员合理安排工作时间，准时出席与列席股东大会。如公司董事、 监事、高级管理人员确有重要公干，须提前向董事长请假并获得批准， 公司在股东大会决议公告中详细披露其未能出席股东大会的原因。公 司在2007 年第八次临时董事会上，进一步加强对董事、监事和其他 高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识。

5、独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议公司尽快安排独 立董事参加培训，完善独立董事任职资格。

整改情况：公司已安排2 名独立董事参加了深圳证券交易所9 月 份举办的独董任职资格培训班，并已经获得了结业证书（证书编号为 000371 号及000486 号）。公司还将安排未参加培训的独立董事参加 交易所组织的下一次培训，进一步完善独董的任职资格。

（二）公司需进一步加强内控建设

1、公司未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》（证监公司字[2006]92 号）有关要求，在《公司章程》中载明在 制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司 董事会也未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司 修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等 防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长

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效机制。

整改情况：详见上文二、（一）所述整改情况。

• 2、公司虽已经建立了《内部审计工作规定》，但尚未配备专职内

• 审人员，内审工作还缺乏计划性和系统性，建议公司加强内部审计工 作。

整改情况：详见上文二、（二）所述整改情况。

• 3、由于公司控股子公司数量多，所处行业不同，公司需不断加

• 强对子公司的管理，完善对子公司的考核激励机制。

• 整改情况：详见上文二、（三）所述整改情况。 （三）其他

公司需进一步加强投资者关系管理工作。

整改情况：详见上文二、（四）所述整改情况。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起 的作用及效果

通过本次公司治理专项活动，尤其是中国证券监督管理委员会江 苏监管局对公司的现场检查，公司认真查找了在制度建设、内审监控 及日常运作中的薄弱环节，制订了切实可行的整改计划，并落实了各 项整改措施。此次活动有力地促进了公司的规范运作和内控建设，进 一步提高了公司质量。

综上，公司将以此为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关 规章制度，做好后续整改工作，不断完善公司治理结构，维护公司股

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东利益，保持公司持续稳定健康发展。

创元科技股份有限公司董事会 2007 年 10 月 25 日

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