CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Governance Information 2007

Aug 25, 2007

关于上市公司治理的自查报告

创元科技股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格 对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董 事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了逐条自查。

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

公司原名苏州物资集团股份有限公司，1993 年底成立，1994 年在深圳证券 交易所上市。公司于1999 年末实施了重大资产重组。

公司法定代表人：张志忠；证券简称：创元科技；证券代码：000551。

公司核心业务以制造业为主体，主要生产经营各类光机电算一体化测绘仪 器、输变电高压绝缘子、洁净环保设备及工程、各类磨料磨具、滚针轴承及电 动车等产品，同时涉足品牌服务业、房地产开发、汽车销售等多项领域，形成 了以二产—高科技制造业为主导，三产—宾馆旅游、内外贸易相结合多元化经 营的产业格局。

公司控股子公司苏州一光仪器有限公司是提供获取地球空间信息的方法和 手段的专业化高新技术企业，2006 年入围中国制造业500 强企业，行业综合排 名第一。主要产品光学经纬仪、电子经纬仪、全站仪等具有较强的竞争优势。

公司控股子公司苏州电瓷厂有限公司通过扩张性搬迁，实现了工艺流程的 改进和节能降耗。受益于铁路电气化改造和国家电网建设，产品热销海内外。

公司控股子公司江苏苏净集团有限公司主要经营空气净化设备、水处理设 备系统工程、废水处理设备及工程、气体纯化设备、气体分离设备、保护气氛 热处理设备、中央空调设备的研发、设计、生产、销售、安装、服务，是国家 级高新技术企业。

公司控股子公司苏州远东砂轮有限公司是磨料磨具行业的重点骨干企业，

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是国内高精度磨具主要生产基地，主要产品“三圈”牌砂轮在国内外享有很高 的知名度。重点投资的涂附磨具技改项目达产后，将成为国内最大的中高档涂 附磨具产销企业。

截至2006 年末，公司总资产17.71 亿元，净资产7.04 亿元。2006 年度公 司主营业务收入14.49 亿元，净利润1.38 亿元。

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人；

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----- Start of picture text -----

苏州市政府
100%
苏州创元（集团）有限公司
33.70%
创元科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响；

1、公司的股权结构情况

			（截至2006 年12 月31 日） 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股改支付 对价 其 他 小计 数 量 比例 (%)	（截至2006 年12 月31 日） 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股改支付 对价 其 他 小计 数 量 比例 (%)	（截至2006 年12 月31 日） 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股改支付 对价 其 他 小计 数 量 比例 (%)	（截至2006 年12 月31 日） 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股改支付 对价 其 他 小计 数 量 比例 (%)	（截至2006 年12 月31 日） 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股改支付 对价 其 他 小计 数 量 比例 (%)
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）			本次变动后
	数 量	比例 (%)	股改支付 对价	其 他	小计	数 量	比例 (%)

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一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 高管股份 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他	130,955,130 130,932,110 23,020 23,020 110,771,264 110,771,264	54.17 54.16 0.01 0.01 45.83 45.83	-27,692,816 -27,698,571 +5,755 +5,755 +27,692,816 +27,692,816	-3,875 0 -3,875 -3,875 +3,875 +3,875	-27,696,691 -27,698,571 +1,880 +1,880 27,696,691 27,696,691	103,258,439 103,233,539 24,900 24,900 138,467,955 138,467,955	42.72 42.71 0.01 0.01 57.28 57.28
三、股份总数	241,726,394	100	0	0	0	241,726,394	100

2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：

公司控股股东：苏州创元（集团）有限公司为国有独资公司，注册资本320， 000 千元，注册地址：苏州市南门东二路4 号，法定代表人：葛维玲。公司成立 于1995 年，主营授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规 定的专营、专项审批商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术 转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服 务。苏州创元（集团）有限公司被江苏省经贸委确定为2007-2008 年度江苏省 重点培育发展企业,连续三年被中国企业联合会、国家统计局列为中国企业500 强。

自公司重组以来，公司的经营决策按授权规则由经理层、董事会、股东大 会讨论决定。公司通过股权结构调整，主业日益突出，发展前景良好。创元集

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团持有公司33.70%股权，按照公司章程行使权利和履行义务，尊重中小股东权 利，推进公司健全法人治理结构，使得公司在经营决策上民主集中，科学高效， 符合现代企业制度的要求。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2006 年12 月31 日，公司前十名无限售条件的流通股中机构投资者三 户，持有股份762.98 万股，占公司总股本的3.16%。2006 年度公司接待潜在机 构投资者调研四次，通过沟通交流，投资者能够及时、准确、公平地了解公司 的经营发展情况，并充分表达其对公司经营发展的建设性意见，公司决策时也 会重视及参考机构投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会于2006 年3 月 16 日发布的“关于印发《上市公司章程指引（2006 年修订）》的通知”（证监 公司字[2006]38 号）、深圳证券交易所于2006 年1 月5 日发布的《股票上市规 则（2005 年12 月修订）》、中国证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），对《公司章程》作了较大修改， 由2006 年3 月31 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并提交2005 年 股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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股东大会的召集、召开程序符合相关规定，江苏竹辉律师事务所对公司历 次股东大会出具法律意见书，认为：股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和《公司章程》的规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露；

股东大会会议记录完整，保存安全，存放于公司董事会秘书处；会议决议 充分、及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司没有重大事项绕过股东大会的情况，无先实施后审议的情况

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

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公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则；

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员 会实施细则》、《董事会提名与薪酬委员会实施细则》、《董事会审计委员会 实施细则》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

依据《公司章程》，公司董事会由11 名董事组成，其中一名董事长，二名 副董事长，四名独立董事。董事由股东大会采用累积投票方式选举或更换，本 届董事会于2006 年8 月31 日选举产生，任期三年。具体见下表：

序号	姓 名	职 务	来 源
1	张志忠	董事长	创元科技股份有限公司
2	葛维玲	副董事长	苏州创元（集团）有限公司董事长
3	徐 震	副董事长	中国诚通控股集团公司总会计师
4	曹新彤	董 事	苏州创元（集团）有限公司副董事长、总经理
5	李汉生	董 事	中实投资有限公司执行董事
6	褚德伟	董 事	苏州创元（集团）有限公司董事、副总经理
7	曹 进	董 事	创元科技股份有限公司
8	林 钢	独立董事	退休
9	岳远斌	独立董事	国联证券有限公司投行部副总经理
10	黄 鹏	独立董事	苏州大学会计系教授
11	余 菁	独立董事	中国社会科学院工业经济研究所研究室副主任

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形；

公司董事长简历：张志忠，1946 年6 月生，大学文化，高级工程师、高级 经济师，中共党员，江苏省劳动模范。曾任企业副厂长、厂长，苏州市机械工 业局副局长、局长、党委书记，机械工业部上海浦发机械股份有限公司党委副

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书记、副总经理。现任创元科技股份有限公司董事长，兼控股子公司苏州电瓷 厂有限公司董事长、苏州远东砂轮有限公司董事长，未在其他公司兼职，不存 在缺乏制约监督的情形。

公司董事长主要职责：

①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

②督促、检查董事会决议的执行；

③签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

④ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； ⑤行使法定代表人的职权；

⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ⑦董事会授予的其他职权。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

公司董事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定，经独立董事 发表独立意见，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议并经江苏证监局 备案。

公司董事的任免均按规定经过股东大会审议通过，董事的任免符合法定程 序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事严格按照《公司章程》及其他法律法规的规定，勤勉尽责， 切实加强董事会建设，执行董事会集体决策机制，积极出席股东大会并执行股 东大会决议，督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照《独立董事制度》 的规定，忠实履行职责，积极出席股东大会以及相关会议，认真审议各项议案， 对公司的关联交易、董事及高管任免、对外担保等相关事项发表独立意见，切 实维护公司股东特别是社会公众股东的利益。

公司全体董事能够按照《董事会议事规则》亲自或者委托其他董事参加董

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事会会议，并发表自己的意见和建议，对会议的各项议案进行表决。2006 年及 2007 年至今各董事参加董事会会议情况如下：

董事会会议召开次数	董事会会议召开次数		15	15
董事姓名	职 务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
张志忠	董事长	15	0	0	否
葛维玲	副董事长	13	2	0	否
徐 震	副董事长	11	4	0	是
曹新彤	董事	14	1	0	否
李汉生	董事	14	1	0	否
褚德伟	董事	14	1	0	否
曹 进	董事、总 经理	1	0	0	否
林 钢	独立董事	15	0	0	否
黄 鹏	独立董事	9	0	0	否
余 菁	独立董事	7	2	0	否
岳远斌	独立董事	1	0	0	否

[注]曹进先生于2007 年5 月担任公司第五届董事会新任董事；岳远斌先生 于2007 年7 月担任公司独立董事；黄鹏先生、余菁女士于2006 年8 担任公司 独立董事。徐震女士连续两次未亲自出席会议，但均委托其他董事出席。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司设有三个专门委员会，各董事担任委员会成员，明确分工，在公司重 大决策以及投资等方面发挥专业作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

在股东单位兼职的董事5 名，占45%。董事的兼职并不影响公司正常运作， 董事与公司不存在利益冲突。

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8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的召集、召开程序符合相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

经2003 年8 月8 日公司第三次临时股东大会审议批准，公司董事会下设三 个专门委员会：战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各委员会按照 《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名与薪酬委员会实施细则》、《董 事会审计委员会实施细则》分工明确，职责分明。

战略委员会的主要职责是对公司发展战略、经营规划、重大投、融资方案 进行研究并提出建议。

提名与薪酬委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选聘标准和 程序并提出建议；根据董事会授权搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对 董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；研究制定董事及高级 管理人员的薪酬计划或方案；定期进行考核评价并进行年度绩效考评；监督和 评价董事、高级管理人员的薪酬制度执行情况。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；审议公司内部 审计制度和内控制度；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司财务信 息及其披露；审核重大收购、出售资产事项和重大关联交易事项的审计、评估。

各委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分、及时披露。

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12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

• 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面起到了监督、咨询作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

独立董事依据公司《独立董事制度》充分履行职责，并得到公司相关机构、 人员的配合。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情

况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书是公司高管人员，同时兼任公司综合管理部部长。能够按照深

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圳证券交易所《上市规则》以及《公司章程》的要求，履行职责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

根据《公司法》、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》，董事会决 定公司对外投资的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且重大投资 项目须组织有关专家、专业人员进行评审。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2006 年3 月31 日公司第四届监事会第六次会议审议通过了《监事会议事 规则（2006 年修订稿）》，并经2005 年度股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表 大会选举产生，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

各监事的任职资格、任免情况严格依据《公司法》、《公司章程》的规定， 符合法定程序。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规

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行为；

监事会近3 年没有对董事会决议有否决的情况，没有发现公司财务报告存 在不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过召开监事会，列席董事会，列席总 经理办公会议，查阅财务资料等方式行使其监督职责。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2006 年3 月31 日召开了第四届董事会第六次会议审议通过《总经理工作 细则（2006 年修订稿）》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

依据《公司章程》，公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；公司副总 经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理的简历：曹进，1948 年7 月生，大学专科，高级经济师，中共党员， 曾任苏州机械局秘书科科长、办公室主任、苏州机械控股（集团）有限公司资 产管理部部长、苏州机械控股（集团）有限公司副总经理。现任创元科技股份 有限公司总经理，兼苏州电梯厂有限公司执行董事。

公司总经理不在控股股东单位担任职务。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

经理层能够对其控股子公司实施有效控制。

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5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内能保持稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

经理层有任期经营目标责任制，根据任期内其目标完成情况，有奖惩措施。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

按照层次管理、各自权利和职责建立了随机问责报告制度，经理层责权明

确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未 发现有未能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

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公司内部管理制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、总经理工作规则、规范关联交易的规定、对外担保管理办法、 募集资金管理办法等等。有待不断完善和健全。能够得到有效地贯彻执行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照有关规定不断建立健全。如新会计准则的颁布。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司财务管理符合相关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行。

• 4．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，并由专人负责，执行情况良好。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性；

公司内部管理制度没有与控股股东趋同，公司在制度建设上能够保持独立 性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

• 经营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

根据本公司控股子公司较多、业务范围较广、管理幅度较宽的特点，公司 加强控股子公司股东会、董事会、监事会和经营层的治理建设，培训和提高派 出董事、监事和高管人员的履职能力，对子公司经营管理中的重大事项建立了 事先审议制度，即在控股子公司决策机构商议重大事项决策之前，公司先行召

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开预备会议，研究讨论该些重大事项，确定公司基本立场和对策方案，然后由 派出董事、监事、高管及股东代表通过子公司董事会、监事会、股东会进行贯 彻，使子公司经营管理符合公司整体目标和方向，不存在失控风险。重大事项 包括子公司中长期发展规划、年度经营计划、投资计划、融资计划、财务预决 算、利润分配、高管人员的考核奖励等。

公司还通过修订《对外担保管理办法》、《投资及购买或出售资产管理制 度》等相关内控制度，规范子公司对外担保、投资、购买或出售资产行为。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立有效的风险防范机制，重大事项按公司制度集体决策，避免鲁断， 能够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了财务审计部，根据《内部审计工作规定》及其他相关法律法规 开展对控股子公司的内审工作。通过相关专项审计，发挥了内审监督作用，防 范了经营风险。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司没有设立专职法律事务部门，聘请了常年法律顾问。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师没有出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已制定募集资金的管理制度，并经第五届董事会2007 年第三次临时董 事会审议通过。

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13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司前次募集资金发生在1995 年，系重组前苏物贸进行了配股，共募集资 金6211.59 万元，已全部投入完毕。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司前次募集资金发生在1995 年，系重组前苏物贸进行了配股，共募集资 金6211.59 万元，有变更资金投向的情况，程序符合相关规定，理由合理。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司高管一直非常重视防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益的问题，截至2006 年底，公司没有发生上述占用情况。

2006 年5 月25 日公司董事长签发了《关于规范资金往来及对外担保若干 问题的通知》，以防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中无兼职情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存

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在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东；

公司商标注册与使用、工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记；公司财务决策依据《公 司章程》等有关制度规定的决策程序独立进行，不存在控股股东干预公司资金 使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司有独立的采购和销售系统。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

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关于上市公司治理的自查报告

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

• 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，对公司生产经营的独立性 没有影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要是与控股股东 控股的创元集团财务公司的存贷款交易；关联交易履行了必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

关联交易所带来利润占利润总额的比例不足1%，对公司生产经营的独立性 没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均能独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

度，是否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立《信息披露制度》，并不断

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修订、完善。该制度得到了较好地执行。公司2006 年度信息披露被深圳证券交 易所评为“优秀”。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

• 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司近年来定期报告能够 祭祀披露，无推迟的情况，自公司1999 年资产重组以后，年度财务报告没有被 出具非标准审计意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何；

上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并得到有效执 行。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

信息披露工作保密机制较完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司近三年信息披露没有发生过“打补丁”情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

• 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司近三来没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规

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范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司对于投资者比较关心的事项，如苏州迅达电梯股权出售的重大事项进 行了持续、主动信息披露，维护了广大中小股东的知情权。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，除了股权分置改革过程中召开的相关股东会议，未 采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分

• 置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，除了股权分置改革过程中召开的相关股东会议，未 发生征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制，并将累积投票制度写入了 《公司章程》。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作

制度，具体措施有哪些；

公司按照《投资者关系管理办法》积极开展投资者关系管理工作，通过及 时、准确、完整的信息披露、公开联系电话并落实专人接听、接待投资者来电 来访等方式提高公司透明度，加强与投资者之间的交流沟通。

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5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，主要有如下措施：组织各种丰富多彩的活动，宣 传企业文化；增强公司凝聚力，组织各层次的员工谈话；年度考评活动等等。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司制定了《高级管理人员基本年薪方案》、《高级管理人员绩效奖励（暂 行）办法》等制度，绩效评价体系还有待公司董事会薪酬委员会继续完善，未 实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司没有采取其他公司治理创新措施。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善公司治理结构不必过分依赖强制性的具体措施和治理机制安排，建议 逐步增加示范性和可择性的制度安排。清理有关公司治理的法律和法规中一些 僵硬的已经不合时宜的教条框框，给企业自主性的公司治理改进和创新行为留 出更多的空间。

创元科技股份有限公司

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