CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Governance Information 2006

May 10, 2006

创元科技股份有限公司

股东大会议事规则（2006 年修订稿）

经2006 年5 月9 日召开的2005 年度股东大会审议

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现根据中国 证监会关于上市公司股东大会规范意见的要求和公司章程，特制定如下股东大会 议事规则：

第一条 股东大会议事规则是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和 规定。

第二条 本规则依据《公司法》和《公司章程》和有关法规规定制定。 第三条 本规则所述议事范围以《公司章程》规定的股东大会职权及相关事 项为限。

第四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第五条 股东大会议决事项

• 1） 决定公司的经营方针和投资计划；

• 2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

• 酬事项；

• 3） 审议批准董事会的报告；

• 4） 审议批准监事会的报告；

• 5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 8） 对发行公司债券作出决议；

• 9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• 10）修改公司章程；

• 11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 12）审议批准第六条规定的担保事项；

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• 13）审议批准第七条规定的交易事项；

• 14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

• 30%的事项；

15）审议批准与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； 16）审议批准变更募集资金用途事项；

• 17）审议股权激励计划；

• 18） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第六条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• 1）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的

• 50%以后提供的任何担保；

• 2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

• 3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 除应当及时披露外，还需提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50

• ％以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝

• 对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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所称“交易”包括下列事项：1）购买或出售资产；2）对外投资（含委托理 财、委托贷款等）；3）提供财务资助；4）租入或租出资产；5）签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；6）赠与或受赠资产；7）债权或债务重组；8） 研究与开发项目的转移；9）签订许可协议；10）其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第八条 股东大会的通知

1、召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

2、股东大会的通知包括以下内容：

1）会议的时间、地点和会议期限；

• 2）提交会议审议的事项和提案，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发

• 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

5） 会务常设联系人姓名，电话号码。

3、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

4、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

5、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。

股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期二个交易日之前发布 通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公 布延期后的召开日期。

6、股东大会召开前修改提案或股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间

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内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者提出临时提案的股东姓名 或名称、持股比例和新增提案的内容。

7、股东大会召开前取消提案的，召集人应当在股东大会召开日期二个交易日 之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 第九条 股东大会的登记

• 1、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。依照

• 有关法律、法规及公司章程行使表决权。

• 2、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

• 3、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1）代理人的姓名；

• 2）是否具有表决权；

• 3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4）委托书签发日期和有效期限；

• 5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

• 4、 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

• 思表决。

5、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

• 6、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

• 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

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数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

7、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第十条 会议的召开和主持

1、股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

2、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。

3、监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

4、股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

5、召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第十一条 会议的提案

1、提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

2、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十二条 投票

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• 1、股东大会采取记名方式投票表决。

• 2、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

• 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第十三条 计票及表决结果的宣布

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第十四条 股东大会的决议

1、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

• 2、股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

• 3、下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1）董事会和监事会的工作报告；

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• 2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4）公司年度预算方案、决算方案；

• 5）公司年度报告；

• 6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

• 4、下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1）公司增加或者减少注册资本；

• 2）公司的分立、合并、解散和清算；

• 3）公司章程的修改；

• 4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；

• 5）股权激励计划；

• 6）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 5、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

6、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；在非关联股东对关联交易事项进 行表决时，关联股东应退出会场予以回避。如果关联股东是会议主持人，则应委 托另一位无关联关系的股东代表主持这一表决程序。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

第十五条 股东大会会议记录

• 1、股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• 1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名；

3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；

• 4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• 5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• 6）律师及计票人、监票人姓名；

• 7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 2、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

• 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

• 3、会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

• 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第十六条 公告

• 1、股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

• 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

2、提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第十七条 股东大会可授权公司董事会行使必要的职权。股东大会对董事会 的授权应遵循以下原则：

• 1、由董事会以书面形式，提出有明确具体内容的授权申请；

• 2、以不违反公司章程相关规定和不损害公司及全体股东、特别是中、小股东 的合法权益为前提；

• 3、授权以后董事会应向股东大会报告授权事项处置结果。

第十八条 其他

本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。2005年5月经2004年度股东大会 审议通过的“股东大会会议细则”同时废止。

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2006年5月9日

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