CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 30, 2005

创元科技股份有限公司 董事会议事规则

（2005 年修订稿）

经2005 年3 月25 日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过

第一条 董事会议事规则是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规定。

第二条 本规则依据《公司法》和《公司章程》和有关法规规定制定。

第三条 本规则所述议事范围以《公司章程》规定的董事会职权及相关事项为限。

第四条 议事事项。

• 1、决定公司的年度经营计划；

• 2、决定公司内部管理机构的设置；

• 3、选举或罢免董事长、副董事长；

4、聘任或者解聘公司总经理、财务总监、运营总监、人事总监、董事会秘书；根据 总经理提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员， 并决定其报酬事项；

• 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 7、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

• 8、制订发行公司债券的方案；

• 9、拟定公司重大收购、回购本公司股票和公司合并、分立、解散方案；

• 10、聘请或解聘有证券从业资格的律师及律师事务所；

• 11、向股东大会提议聘请或更换为公司进行审计的有证券从业资格的会计师事务所； 12、制定董事会工作报告；

• 13、确定召开股东大会和制订股东大会提案；

• 14、制订公司章程修改方案；

• 15、拟订股东大会议事规则；

• 16、制订公司投资 ( 含风险投资 ) 和资产处置事项的方案，并决定符合以下标准的投资

• ( 含风险投资 ) 、对外担保和资产处置事项：

（1）决定金额占公司最近一期经审计净资产25%以下的公司投资(含风险投资)、对 外担保和资产处置事项；对外担保应当取得全体董事2/3 以上签署同意；

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• （2）投资(含风险投资)、对外担保和资产处置事项相关的净利润或亏损的绝对值在

1,250 万元以下且占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的25%以下。

• （3）公司年度经营业务计划及预算方案已确定的总额范围内的公司投资 ( 含风险投

• 资 ) 、对外担保和资产处置事项；

5 （4）对涉及金额在公司净资产 %-10%之间的投资(含风险投资)、对外担保和资产处 置事项可由三名以上董事会签、董事长决定；对涉及金额在公司净资产10%-25%之间的投 资(含风险投资)和资产处置事项应由董事会议决。对涉及金额超过公司最近经审计净资 产10%以上的投资(含风险投资)和资产处置事宜，还须组织有关专家、专业人员进行评审；

（5）投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或 其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

• ① 独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

• ② 在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

• ③ 向控股或参股企业追加投资；

• ④ 企业收购和兼并；

• ⑤ 公司依法可以从事的其他投资。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；公司对外担保必须对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被单保对象提供债务担保；

资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。 17、制订公司重大关联交易事项的方案并决定金额达到下列情形的关联交易事项： 公司与关联人签署的一次性协议，所涉及的金额在300 万元且占公司最近经审计净资产 值的0.5%，至3,000 万元且占公司最近经审计净资产值的5%之间的；

18 对有关核销和计提资产减值准备事项，按公司《各项资产减值准备和损失处理的 内部控制制度》执行；

19、决定累计金额为最近一期经审计净资产5%至10%之间的不属于“四项计提”范 围的资产核销事项；

20、管理公司信息披露事项；

• 21、审议听取董事会专门委员会的报告;

22、听取公司总经理的工作汇报；

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• 23、决定公司章程规定权限内的长期投资项目;

• 24、决定单项金额为最近一期经审计净资产25%以下的购销、工程、加工、运输等经

• 济合同的签订事项；

• 25、制订公司的基本管理制度；

• 26、制订股东大会决议授权事项的处理结果的报告；

• 27、其他应由董事会议决的事项。

第五条 议题确定。

• 1、议题分为报告事项和议决事项。报告事项是指为了解决议事实施情况、计划执行

• 情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定的议题。议决事项是指须经董事 会议讨论决定的议题。

2、报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结束，不需要董事会进行 表决。议决事项需有议题和反映其内容的议案。主持人必须根据会议通知上记载的议题 顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议事项作出说明。

3、董事会成员提出的议题，董事长应指定有关部门进行协商、调研和论证，形成正 式议案，交董事会会议讨论审议。

• 4、由非董事会成员提请的议题，统一由董事会秘书安排，送董事长审定，董事长应

• 指定有关部门进行协商、调研和论证，形成正式议案，交董事会议讨论审议。

5、凡需在董事会会议上增加的提案，应在董事会会议召开5 日前，以书面形式送达 董事会秘书，经董事长审定后列入会议议题。提案人可在会议当天对原议案提出修正案， 但不能在当天对会议通知中没有的议题提出追加动议。凡有效的议案，必须在会议通知 上注明，并在会议上审议。

第六条 会议程序及要求。

• 1、例行会议。每年至少召开两次董事会议，由董事长召集。董事会秘书应当于会议

• 召开10 日前，以书面形式通知全体董事。

• 2、临时会议。有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事、监事或总经理提议，

• 可召开临时董事会议。董事会秘书应当于会议召开2 日前通知全体董事。

• 3、主持人。会议由董事长主持，也可由董事长指定一名副董事长或董事主持。

• 4、会议召开。董事会议应由二分之一以上董事(包括出具委托其他董事)出席方可召

• 开。

• 5、会议准备。董事会秘书一般应在会议召开前，将会议安排、议题及主要书面材料

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呈送各董事，以便安排工作，准备意见。如遇特殊情况，可缩短通知时间。 董事会秘书应提前做好会议文件准备工作。

• 6、列席者。监事会成员、非董事会成员的议题汇报人和议题涉及的有关部门或人员，

• 必要时可通知列席会议。

7、请假或委托。董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议的、亦未作授权委托代表出席的视为放弃 在该次会议上的投票权。董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容和形成的决议告 知该董事。

8、当2 名或2 名以上独立董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第七条 议事程序及要求。

1、议题说明。提案人就议题作简明扼要的说明，对议案所提供的事实的真实性、完 整性负责；必要时，列席会议的相关部门负责人可作详细的汇报，汇报前要有充分的准 备，按规定时间发言。

2、讨论。讨论应提倡充分发表意见，发言要中心突出，观点明确；议题提出人和汇 报人应对董事提出的问题作正面解答，不得隐瞒或回避。

3、归纳集中。会议主持人应根据讨论情况进行归纳集中，提出修改补充方案和决议 草案。

4、表决。董事会会议讨论的决定或决议，必须经全体董事的过半数通过。每一董事 享有一票表决权。有与董事会议决事项有特别利害关系的董事不能行使表决权，此时该 董事不能计入表决权总数。对决定重大问题及人事任免事项要逐一表决。表决方式由会 议主持人根据讨论情况决定，可采取举手表决或投票表决的方式。

5、决议的撤销与无效。当董事会会议议事程序或决议方式违反法律和公司章程时， 董事、监事可向董事会提议撤销会议决议，但应在做出决议之日起3 个月内提出。当董 事会决议的内容违反了法律和公司章程时，可由股东大会或政府监管机关或司法机关按 各自权限宣布无效。

6、会议记录。 董事会会议应当由董事会秘书和记录人员对会议所议事项的讨论要 点和结果做成会议记录。会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10 年。 第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

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反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负连 带责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参照《创 元科技股份有限公司独立董事制度》规定执行。

第十条 例外事项

• 1、董事会闭会期间，在紧急情况下，董事长可在董事会职权范围内，对公司事务行

• 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但事后须向董事会报告，得到事后追认；

• 2、董事长在董事会闭会期间，在董事会职权范围内代表公司签署各种重要合同和协

• 议，签发以公司名义对外的各种文件；

• 3、必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理董事会议决通过的事项同类的

• 事务，但该项授权须经董事会决议形式确定，被授权人事后须向董事会报告，得到事后 追认。

第十一条 信息披露

• 1、持续信息披露是上市公司的责任，公司董事会应严格按照法律、法规和公司章程

• 的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书负责公司信息披露事项。

• 2、凡由证券监管机关、证券交易所规定必须向社会公众披露的重大事项，统一由董

• 事会秘书发布。在未向社会公众公告前，任何人不得泄露董事会决议内容及相关事项。

• 3、董事会秘书对外发布董事会议重大信息前，应事先与证券监管机关，证券交易所

• 取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息。

• 4、对公众及社会各界的反映，董事会秘书应在信息披露后及时收集、分析，并作好

• 解释、质询工作。必要时应在下一次董事会议上报告。 第十二条 其他

1、本规则解释权归董事会。

• 2、本规则经董事会批准后实行。经2003 年10 月23 日召开的公司第四届董事会第

• 一次会议审议通过的《董事会议事规则》同时废止。

创元科技股份有限公司董事会

2005 年3 月25 日

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