CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Governance Information 2003

Jul 8, 2003

创元科技股份有限公司董事会 提名与薪酬委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的选聘、薪酬和考核管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本实施 细则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员的选聘标准和程序、薪酬政策与 方案；审查公司董事候选人和经理人选；根据考核标准，对董事、高级管理人员 进行考核并提出建议。

第二章 人员组成

3 第三条 提名与薪酬委员会成员由 名董事组成，其中独立董事占多数。 1/2 第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

1 第五条 提名与薪酬委员会设召集人 名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准。

第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名与薪酬委员会下设提名、薪酬小组，专门负责提供公司有关经 营方面的资料，负责筹备提名与薪酬委员会会议，并落实提名与薪酬委员会要求 的有关事项。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向董事会提出建议； （三）根据董事会授权搜寻合格的董事人选，搜寻高级管理人员的人选，并 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）根据公司董事及高级管理人员的职责范围、责任大小、以及重要性程 度，制定薪酬计划或方案。 薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚制度等；

• （五）定期考核评价公司董事（非独立董事）和高级管理人员履行职责的情 况，并对其进行年度绩效考评；

• （六）对公司董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督和评估；

• （七）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会或股东 大会审议决定。

第四章 工作程序

第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合 本公司实际情况，研究制订公司的董事、高级管理人员的选聘条件和程序，提请 董事会或股东大会批准后遵照实施。

第十一条 根据公司董事、高级管理人员的选聘条件和程序，对初选人员或 1 者由股东提名的董事候选人进行资格审查，在董事会会议召开前 个月向董事会 提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料，并根据董事会决定和反 馈意见进行其他后续工作。

第十二条 提出公司董事的薪酬计划，报经董事会审议通过后，须经股东大 会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会审议批准后实 施。

第十三条 提名、薪酬小组向提名与薪酬委员会提供董事和高级管理人员薪 酬与考核相关的资料应包括（但不限于）以下内容：

（一）高级管理人员的范围；

（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况，以及公司高级管理人员分管 工作范围及主要职责情况；

• （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力或经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司董事和高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的

• 有关测算依据。

第十四条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价；

（二）按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果和薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

1 5 第十五条 提名与薪酬委员会每年至少召开 次会议，并于会议召开前 个 工作日通知全体委员，会议由召集人员主持，召集人不能出席时可委托其他独立 董事委员主持。

2/3 第十六条 提名与薪酬委员会会议应由 （含）以上的委员出席方可举行； 1 每一名委员有 票的表决权；会议审议通过的议案，必须经全体委员的过半数通 过。提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议。

第十八条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委会成员的议题时，当事人应当 回避。

第十九条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第二十条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

创元科技股份有限公司董事会 2003 7 7 年 月 日