CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 25, 2011

创元科技股份有限公司关于对外投资的公告（ls2011-A04）

证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2011-A04

创元科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

创元科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“创元科技”）和控股子公 司苏州电瓷厂有限公司（以下简称“苏州电瓷”） 于 2011 年 1 月 25 日在苏州 市签署了《投资协议》，双方决定在江苏省宿迁市苏州宿迁工业园区拟共同出资 设立苏州电瓷厂（宿迁）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下 简称“宿迁公司”），进行瓷绝缘子项目的建设，项目总投资 50,485 万元；同 时本公司与苏州电瓷其他全部 14 名股东（全部为自然人）签署了《增资框架协 议》，由本公司对苏州电瓷单方增资 44,550 万元，苏州电瓷以此增资款再对宿 迁公司出资、增资，并由宿迁公司实施瓷绝缘子项目建设。

2011 年 1 月 25 日公司召开第六届董事会 2011 年第一次临时会议，审议通 过《关于设立苏州电瓷厂（宿迁）有限公司的预案》和《关于公司对苏州电瓷厂 有限公司单方增资的预案》。根据本公司章程的规定，此两项预案尚需分别提交 公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司以及控股子公司苏州电瓷。苏州电瓷基本情况如下：

成立时间	1980年12月2日	1980年12月2日	1980年12月2日
注册资本	4,500万元人民币	实收资本	4,500万元人民币
企业类型	有限责任公司
法定代表人	曹新彤
股权结构	公司持有74.956%股权，顾雪珠、韦洪根等14人总计持有25.044%股权。

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创元科技股份有限公司关于对外投资的公告（ls2011-A04）

经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：高压电瓷、避雷器、高压隔离开关等高低压电器产品及 用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产品；经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表及相关技术的进口业务；承接对外合作生产和三来一补业务。 企业住所 苏州工业园区唯亭镇春辉路20号

三、投资标的基本情况

苏州电瓷以本公司对其的增资款 44,550 万元和本公司以自有资金 450 万元 共同出资设立宿迁公司，由其建设实施瓷绝缘子项目，该项目投资总额预计 50,485 万元，双方对宿迁公司出资额不足项目投资总额部分由宿迁公司自筹解 决。

宿迁公司主要从事瓷绝缘子的研发、生产和销售，设立时注册资本拟定为 15,000 万元，其中苏州电瓷出资 14,850 万元，占注册资本的 99%，本公司出资 150 万元，占注册资本的 1%；双方首期缴付注册资本 3,000 万元，其中苏州电瓷 出资 2,970 万元，占注册资本的 99%，公司出资 30 万元，占注册资本的 1%。宿 迁公司设立后将尽快开展项目环评、备案等手续办理工作。苏州电瓷在本公司对 其增资款未到位之前，先以自筹资金对宿迁公司出资。

四、《投资协议》和《增资框架协议》的主要内容

（一）《投资协议》的主要内容

1、协议主体

协议主体为本公司和苏州电瓷。

• 2、投资金额和注册资本

（1）投资总额： 投资总额为人民币50,485万元，用于宿迁公司瓷绝缘子项 目，其中苏州电瓷以本公司对其的增资款出资44,550万元，本公司以自有资金出 资450万元，剩余所需资金由宿迁公司自筹解决。

• （2）注册资本：公司设立时注册资本为15,000万元，双方皆以货币形式出

• 资，首期缴付注册资本3,000万元。

• 3、董事会和管理人员的组成安排

公司设董事会，成员为三人，其中苏州电瓷委派两人，创元科技委派一人，

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创元科技股份有限公司关于对外投资的公告（ls2011-A04）

董事长由董事会选举产生，担任公司的法定代表人；设监事一名，由苏州电瓷委 派产生；设总经理1人，由董事会聘任。

4、生效条件和生效时间

由协议双方法定代表人或其授权人正式签署后，报协议双方股东（大）会批 准之日起生效。

5、违约条款

任何一方违反本协议下的义务或承诺的，应向对方承担违约责任，并赔偿由 此导致的对方经济损失。

（二）《增资框架协议》的主要内容

1、协议主体

协议主体为本公司和苏州电瓷其他全部14名股东（全部为自然人）。 2、增资金额及增资价格

创元科技对苏州电瓷单方增资44,550万元，自然人股东均放弃优先购买权。 增资资金专项用于在宿迁设立子公司实施瓷绝缘子项目。

公司和自然人股东同意委托江苏公证天业会计师事务所有限公司和中联资 产评估有限公司对苏州电瓷以 2010 年 12 月 31 日为基准日进行审计和评估。待 审计和评估报告出具后，公司和自然人股东在每一元注册资本对应的净资产审计 值和评估值之间协商确定基础增资价格，并签署增资协议。

增资之时，实际增资价格=基础增资价格+期间净利润/4,500 万元。

注：期间净利润指苏州电瓷 2011 年 1 月至增资款项到账的前一月之间的经 审计的净利润。

如出现分期增资情形，则：

第一次增资价格=基础增资价格+期间净利润[1] /4,500 万元。

注：期间净利润[1] 指苏州电瓷 2011 年 1 月至第一次增资款项到账前一月之 间的经审计的净利润。

第二次增资价格=第一次增资价格+期间净利润[2] /本次增资前注册资本。

注：期间净利润[2] 指苏州电瓷第一次增资当月与本次增资款项到账前一月之 间的经审计的净利润。

以下依次类推。

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创元科技股份有限公司关于对外投资的公告（ls2011-A04）

3、生效条件和生效时间

自协议各方签署之日起成立，自创元科技股东大会和苏州电瓷股东会审议通 过增资议案之日起生效。如在创元科技股东大会和苏州电瓷股东会前各方签订正 式合同的，正式合同替代本协议，由创元科技股东大会和苏州电瓷股东会审议通 过之日起生效。

4、违约条款

除不可抗力因素之外，任何违反本协议约定以及本协议基本原则的行为均构 成实质违约，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议，且违约方应负责赔偿 其违约行为给守约方造成的直接经济损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

电网投资的快速增长和铁路建设以及城市轨道交通的飞速发展带来绝缘子 产品的旺盛需求，给绝缘子产品制造厂商也带来历史性机遇，绝缘子行业将迎来 更长的景气周期。

苏州电瓷是行业内骨干企业，具有雄厚的技术实力，在生产瓷绝缘子产品方 面积累了丰富的经验，产量、质量均位居行业前茅。目前苏州电瓷在苏州境内的 工厂已经达到生产线的极限能力，由于产品质量高，国内国外订货源源不断，扩 大生产能力刻不容缓。

鉴于市场对绝缘子产品的旺盛需求，苏州电瓷技术的积累与成熟，公司决定 利用自筹资金对苏州电瓷进行增资用于投资宿迁公司瓷绝缘子项目。宿迁公司成 立以后，将提高公司的瓷绝缘子生产能力，进一步做强主业之一瓷绝缘子领域， 实现在瓷绝缘子行业的规模扩张，扩大在瓷绝缘子市场的占有率，提高公司主业 核心竞争力和盈利能力，从而实现公司主营业务构成的进一步优化，助推公司发 展战略的实现。

2、存在的风险

（1）市场风险

宿迁公司瓷绝缘子项目投产后，瓷绝缘子的生产能力将进一步提升，若未来 宏观经济环境发生变化，导致瓷绝缘子的市场需求未能达到预期增长，或出现下

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创元科技股份有限公司关于对外投资的公告（ls2011-A04）

降，将会对公司的财务状况、经营业绩、成长性造成重大不利影响。 （2）管理风险

成立宿迁公司后，苏州电瓷的资产及产能将进一步扩张，对业务管理能力提 出了更高的要求。若生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应 资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健 全和完善，将会引发相应的管理风险。

（3）原材料等生产经营要素价格变动风险

瓷绝缘子的原材料主要为矾石、长石粉、粘土、法兰等，该等原材料价格随 经济环境的变化会产生一定的波动，将会影响公司的生产成本，最终影响公司的 盈利能力。

（4）项目实施风险

瓷绝缘子项目投资总额预计50,485万元，其中拟通过非公开发行股票募集资 金投入额44,550万元。如果募集资金未及时到位，可能影响项目的实施进度，项 目建设存在延期的风险。

3、本次投资对公司的影响

宿迁公司瓷绝缘子项目的实施，将有利于公司扩大瓷绝缘子的生产能力，增 强公司的市场竞争力，提高产品的市场占有率，增强盈利能力，增厚公司的业绩。 新设宿迁公司，投资额较大，由于项目建设投产以及利润释放需要一定时间， 从而短期内可能降低公司的净资产收益率，公司将最大限度地降低不利影响。

六、备查文件

• 1、投资协议；

• 2、增资框架协议；

• 3、经与会董事签字确认生效的董事会决议。

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