CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jul 5, 2006

创元科技股份有限公司出售资产公告

股票代码：000551 股票简称：G 创元 编号：ls2006-A23

创元科技股份有限公司 出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述

创元科技股份有限公司（“本公司”）全资子公司苏州电梯厂有限 公司（“苏电”）、迅达控股有限公司（ Schindler Holding AG ，“迅达”） 2006 6 30 于 年 月 日草签了《股权转让协议》，苏电将持有的苏州迅 37% 达电梯有限公司（“苏迅”） 的股权全部转让给迅达，股权转让价 款：人民币 167,500,000 元（壹亿陆千柒百伍拾万元）。本次股权转让 完成后，苏电不再持有苏迅股权。该协议还需由苏州市对外贸易经济 合作局等政府部门批准后生效。本次转让未构成关联交易。

2006 创元科技股份有限公司第四届董事会 年第三次临时会议 2006 7 4 11 0 0 于 年 月 日以 票同意， 票弃权， 票反对审议通过了“关 于出让苏州迅达电梯有限公司股权的预案”。此预案还需提交本公司 2006 股东大会审议。“关于召开 年第二次临时股东大会的通知”刊载 于同日的《证券时报》。

二、交易各方当事人情况介绍

1 、迅达控股有限公司（ Schindler Holding AG ，“迅达”）是根据 瑞士法律合法成立和存续的在瑞士证券交易所上市的独立法人。根据

1

创元科技股份有限公司出售资产公告

2005 12 20.87 公开披露信息，截至 年 月底，资产总额为 亿瑞士法郎， 9.32 11.55 2005 负债为 亿瑞士法郎，净资产为 亿瑞士法郎。 年总收 2.7 1.77 入为 亿瑞士法郎，净利润为 亿瑞士法郎。

2 、苏州电梯厂有限公司（“苏电”），本公司的全资子公司，注 册地址：苏州新区商业街 28 号，注册资本： 5,886.8 万元，经营范围： 电梯（与迅达合资后实际停停止经营）、停车设备。

三、交易标的的基本情况

1988 苏迅是由迅达、苏电和怡和有限责任公司（“怡和”）根据于 11 年 月签署的《合资经营企业合同》和《苏州迅达电梯有限公司章 程》、并依照中华人民共和国法律成立的一家中外合资经营企业，现 55% 37% 8% 迅达、苏电和怡和分别拥有苏迅 、 和 的股权。苏迅注册 地址：苏州市金门路 358 号，注册资本 15,537.26 万元。主要从事制 造、销售、安装、维修各类电梯、自动扶梯、自动人行道及其零部件。 2006 经安永大华会计师事务所有限公司审计（安永大华业字（ ）第 340 号），截止 2005 年 12 月 31 日，苏迅总资产 84,278.46 万元，所 有者权益 28,985.18 万元（其中：未分配利润 8480.66 万元）， 2005 年 全年主营业务收入 118,473.08 万元，主营业务利润 18,097.11 万元， 净利润为 4,499.57 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

• 1 、转让价款：人民币 167,500,000 元（壹亿陆千柒百伍拾万元）。 2 、支付方式

• 1 10 5%

• （ ）协议经各方签署后的 天内支付转让价款的 （人民币

2

创元科技股份有限公司出售资产公告

8,375,000 元）。

• 2

• （ ）协议经苏州市对外贸易经济合作局等其他政府部门批准文

• 件后的 10 天内支付转让价款的 55% （人民币 92,125,000 元）。

• 3 2006 12 31 40%

• （ ） 年 月 日以前支付转让价款的 （人民币

• 67,000,000 元）。

• 3 、生效条件

• 1

• （ ）有关各方在正式交易文件上签字并盖章。

• 2

• （ ）迅达、苏电和怡和各自的董事会等的内部权力机构批准。

• 3

• （ ）获得苏州市对外贸易经济合作局等其他政府部门的批准文

件。

• 4

• （ ）约定的承诺和保证全部得到满足。

• 5

• （ ）有关各方要求的其他合理条件。

• 4 、其他

• 1

• （ ）苏迅股东之一怡和须放弃对该股权的优先购买权。

• 2

• （ ）股权转让后，苏迅将按照有关中国法律的规定，转制并重

• 新注册为外商独资企业。

五、涉及出售资产的其他安排

• 1 2005 12 31 、相关各方约定，对苏迅 年 曰 日审计基准日后的 4054

• 以前年度未分配利润，按各方出资比例予以分配 万元，苏电将 1500

• 分得 万元。

2005 12 31 28985 注：截止 年 月 日，苏迅所有者权益为 万元， 2005 4054 4054 在分配 年度红利 万元及上述 万元以前年度未分配利

3

创元科技股份有限公司出售资产公告

20877 润后，所有者权益为 万元。

2 2006 2006 、 年度红利：协议各方约定苏电应得的 年红利为人民 币 15,000,000 元（壹千伍百万元），应于苏迅收到 2006 年度审计报告后 15 2007 3 31 的 天内支付给苏电，但最迟应不晚于 年 月 日。

3 、禁止竞争及经济补偿：迅达、苏电、本公司、苏迅四方草签 了《禁止竞争及保密协议》，主要内容是自《股权转让协议》成交之 3 日起 年内，苏电及本公司直接或间接控制的关联企业不得直接或间 接从事有关电扶梯整梯产品的生产、销售、服务、维修、保养等业务， 也不得未经苏迅事先书面同意雇佣苏迅的技术、管理人员或熟练工 人。对苏电作为苏迅股东期间所了解的迅达和苏迅保密信息承担保密 义务。作为对遵守上述义务的对价，苏迅应在《股权转让协议》约定 的成交日后的 3 年内向苏电支付总额为人民币 40,500,000 元（肆千零伍 3 拾万元）的经济补偿。该经济补偿分 次平均支付（即每次支付人民 币 13,500,000 元），如成交日在 2007 年 3 月 31 日或以前，支付日期为 2007 2009 3 31 2007 3 31 年至 年每年的 月 日；但如成交日在 年 月 日以后，则双 方应就支付时间另行协商。

交易完成后不会产生关联交易。所得款项将用于公司主营业务 发展。

六、资产出让的背景及原因

1 、根据本公司进一步调整产业结构，提升主业集中度的整体战 略部署和发展目标，须逐步调整投资方向、加大有控制力、具有自主 知识产权产业的培育力度。

4

创元科技股份有限公司出售资产公告

• 2 、迅达根据其发展战略须对其在中国境内企业之间的产品分工、市

• 场划分、职能组合等进行调整。

9025 此次出售苏迅股权可以为公司形成 万元股权收益（税前）。 将增强公司对磨料磨具、电瓷、测绘仪器、净化等精英产业的投资和 培育力度，有利于增强公司资本投向的控制力和集中度，有利于公司 持续健康发展，维护了公司及股东权益。

七、建议股东大会在批准上述股权转让交易后，授权公司董事 长具体实施操作。

• 八、备查文件

• 1 、《股权转让协议》（草）；

• 2 、《禁止竞争及保密协议》（草）；

• 3 、第四届董事会 2006 年第三次临时会议决议 ;

• 4 2005 、苏州迅达电梯有限公司 年财务报表；

• 5 、安永大华会计师事务所出具的审计报告（安永大华业字

• 2006 340

• （ ）第 号）。

特此公告。

5

创元科技股份有限公司出售资产公告

（此页无正文，为创元科技股份有限公司出售资产公告董事会签章 页）

创元科技股份有限公司

董 事 会 2006 7 4 年 月 日

6