CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Feb 19, 2006

关于创元科技股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

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保荐机构：

签署日期：二零零六年二月十八日

保荐机构声明

• 1 、保荐机构与创元科技股份有限公司股权分置改革各方当事人无任何利益

• 关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形。

2 、本保荐意见所依据的文件、资料均由创元科技股份有限公司提供。创元 科技股份有限公司已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据 的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或 产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、 准确性和完整性承担全部责任。

3 、本保荐意见是基于创元科技股份有限公司及其非流通股股东均按照本次 股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改 均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 5 、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列

• 载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6 、保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对创元科技股份有限公司 的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。

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绪 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》的政策精神，为促进市场健康、稳定发展， 保护社会公众股东的合法权益，创元科技股份有限公司非流通股股东提出进行股 权分置改革的意向，经保荐机构国联证券有限责任公司推荐，已被批准进行股权 分置改革工作。

受创元科技股份有限公司委托，国联证券有限责任公司担任本次股权分置改 革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股 权分置改革事项的详细情况载于同期公告的《创元科技股份有限公司关于召开公 司股权分置改革相关股东会议的通知》和《创元科技股份有限公司股权分置改革 说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、中国证券业协会《关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知》 和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等有关法律法规的要求制作。

2

释 义

在本保荐意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：	在本保荐意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
公司/创元科技	指：创元科技股份有限公司
创元集团	指：苏州创元（集团）有限公司
中国物资	指：中国物资开发投资总公司
诚通控股	指：中国诚通控股公司
中轻华东	指：中国轻工物资供销华东公司
巨鑫泰	指：北京巨鑫泰经贸发展有限公司
非流通股股东	指：本方案实施前，所持创元科技的股份尚
	未在深圳证券交易所公开挂牌交易的股
	东
其他非流通股股东	指：中国物资、诚通控股、中轻华东、巨鑫
	泰
流通股股东	指：持有创元科技社会公众股的股东
中国证监会	指：中国证券监督管理委员会
国资委	指：国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所	指：深圳证券交易所
公司章程	指：创元科技《公司章程》
保荐机构/国联证券	指：国联证券有限责任公司
董事会	指：创元科技董事会
本保荐意见	指：国联证券有限责任公司关于创元科技股
	份有限公司股权分置改革之保荐意见
A股	指：在中华人民共和国境内公开发行并在境
	内交易所上市的人民币普通股
元	指：人民币元

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一、公司合法合规经营情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日：公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法 违规正被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股票 不存在异常情况。

二、非流通股股东持股情况

经核查，截至本保荐意见出具日，苏州创元（集团）有限公司、中国物资开 发投资总公司、中国诚通控股公司、中国轻工物资供销华东公司、北京巨鑫泰经 贸发展有限公司为创元科技的非流通股股东，共持有创元科技股份130,932,110 股，占公司总股本的54.17%。

根据上述非流通股股东的承诺及合理查验，上述股东所持公司非流通股股份 的权利情形如下：

1 、苏州创元（集团）有限公司、中国诚通控股公司、北京巨鑫泰经贸发展 有限公司所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结等影响对价安排执行的情况。

2 、本公司非流通股股东中国物资开发投资总公司持有公司股份 20,621,280 股，其中 10,310,000 股被质押， 10,311,280 股被司法冻结，中国轻工物资供销华 东公司所持公司股份 2,400,000 股已全部被司法冻结，现时状态下影响对价安排 的执行，但中国物资开发投资总公司和中国轻工物资供销华东公司已书面承诺在 公司股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕相应股份的解冻或解除 质押手续，保证在公司股权分置改革方案实施时本公司有足够无权利限制的股份 用于执行本次股权分置改革的对价安排，因此预计该等状况不会对公司本次股权 分置改革方案的实施造成实质性不利影响，公司董事会将积极督促该等公司办理 相应股份的解冻或解除质押手续。

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

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三、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式

/ 公司非流通股股东以现金和 或其持有的公司股份执行对价安排，以换取其 持有的公司非流通股份的上市流通权，即非流通股股东向流通股股东送股加现 金。

2 、对价数量

全体非流通股股东共计安排对价股份 22,158,857 股，对价现金 25,482,685 元， 10 2 2.3 流通股股东每持有 股公司流通股可获付 股公司股份及 元现金。

3、对价安排执行方式

本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后，公司将发布《股权分置改 革方案实施公告》，非流通股股东安排的对价股份及现金将由中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持 股数，按比例自动计入帐户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通 股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

4 、执行对价安排情况表

	4、执行	对价安排情况表	对价安排情况表
序号	执行对价 安排的股 东名称	执行对价安排前		本次执行对价数量		执行对价安排后
		持股数(股)	持股比 例(%)	对价股份 (股)	对价现金 (元)	持股数(股)	持股比 例(%)
1	创元集团	100,774,030	41.69	15,054,029	25,015.585	85,720,001	35.46
2	中国物资	20,621,280	8.53	4,976,383		15,644,897	6.47
3	诚通控股	4,736,800	1.96	1,143,097		3,593,703	1.49
4	中轻华东	2,400,000	0.99	406,174	467,100	1,993,826	0.82
5	巨鑫泰	2,400,000	0.99	579,174		1,820,826	0.75
合计		130,932,110	54.16	22,158,857	25,482,685	108,773,253	45.00

（二）非流通股股东承诺事项

公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （三）对价标准的制定依据

本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权

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向流通股股东执行对价安排，因此对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基 础确定。

本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应 使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别 是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

根据公司 2005 年第三季度报告，公司现有非流通股 13,093.21 万股，流通股 11,079.43 万股，每股净资产为 2.39 元，截止 2006 年 2 月 10 日，公司股票交易换手 率达到 100% 的期间（ 2005 年 9 月 5 日起共计 101 个交易日）平均价为 3.75 元，以上 述数据为基准，计算对价比例过程如下：

• 1 、股权分置改革前公司市值总额等于改革后市值总额

• × × ×

• 即：非流通股股数 每股净资产＋流通股股数 每股市价＝总股数 实施后理 P

• 论市场价格

13,093.21×2.39 ＋ 11,079.43×3.75 ＝ 24,172.64× 实施后理论市场价格 P P 3.01 实施后理论市场价格 ＝ 元

• 2 、流通权价值即对价的计算

• V

• 即：流通权的价值 ＝非流通股流通后的价值－非流通股的价值

× ＝非流通股股数 （实施后理论市场价格－每股净资产）

＝ 13,093.21 万股 × （ 3.01 － 2.39 ）＝ 8,117.79 万元

• 3 、流通权价值折算成股份数量

• V/ P

• 即：对价股份总量＝流通权价值 实施后理论市场价格

＝ 8,117.79 万元 /3.01 元＝ 2,696.94 万股

• 10 = / ×10

• 每 股对价股数 对价股份数量 流通股数

=2,696.94 万股 /11,079.43 万股 ×10=2.43 股

股权分置改革方案实施具有一定的市场不确定性，存在股票价格波动的风 险。在方案实施后，股票价格的波动以及自然除权可能会影响流通股股东的收益。 在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，减少股权分 置改革方案实施后自然除权对流通股股东利益的影响，公司全体非流通股股东协 + 商确定以“送股 现金”的方式来执行对价安排，并确定本次股权分置改革对价 方案为： 以公司现有总股本为基础，方案实施的股权登记日登记在册的流通股股

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10 2 2.3 东每持有 股公司流通股可获付 股股份和 元现金。

四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

10 2 根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 股流通股可获付 股股份和 2.3 22158857 25482685 元现金，总计获付对价股份 股，对价现金 元，以改革后 的理论市场价 3.01 元计算，流通股股东可获得 9218.08 万元的对价价值。

另外，我们认为：为了体现对流通股股东利益的尊重和保护，创元科技非流 通股股东所确定的综合对价水平在理论对价基础上进行了一定程度的提高。而 + 且，“送股 现金”的方式可降低流通股股东的自然除权风险，并让股东在增持 公司股票上有选择的机会，能够兼顾流通股股东在本次股权分置改革中的短期利 益和长期利益。本次股权分置改革方案的对价全部由非流通股股东支付，公司的 资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务指标均不会发生变化，公司持 续发展不会因本次股权分置改革受到任何不利影响。方案实施后，社会公众股比 45.83% 55% 例将由 上升到 ，权益比重进一步增加，可在今后公司红利分配时享 有更多的份额。同时，公司自创元集团通过注入资产等多种方式的重组以来，不 仅摆脱了濒临亏损的窘境，而且始终保持了良好的经营业绩，公司净资产由重组 前的 46949 万元增加到 57887 万元（ 2005 年第三季度），流通股股东因此获得 了 5013 万元的权益价值增加，同时还获得现金分红 6094 万元，合计 11107 万元。 综上所述，本次股权分置改革的对价安排是合理的。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对创元科技股权分置改革相关的独立董事意见、股权分置改革说 明书、召开相关股东会议的通知、承诺函、相关协议等有关文件进行了核查，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、改革方案中相关承诺的可行性分析

经核查，保荐机构认为非流通股股东就本次股权分置改革所做的承诺，是在 目前有关法律法规框架内做出的，与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的 技术条件相适应。为了确保非流通股股东承诺事项的履行，创元科技全体非流通

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股股东已书面承诺授权委托公司根据要求向中国证券登记结算公司深圳分公司 及时办理对价股份的临时保管以及所持有的有限售条件股份的冻结手续。

另外，关于承诺事项的违约责任，公司全体非流通股股东一致承诺：“本承 诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”“本 承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承 诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

综合上述分析，保荐机构认为非流通股股东在本次股权分置改革中所做的承 诺是可行的，流通股股东的利益不会因此受到损害。

为充分保护流通股股东利益，作为创元科技本次股权分置改革的保荐机构， 国联证券将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于保荐机构从事股权 分置改革业务有关问题的通知》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革保荐 工作指引》的规定，在本次股权分置改革方案获准实施后，切实作好持续督导工 作，监督非流通股股东严格履行其作出的相关承诺，包括但不限于督促公司及非 流通股股东及时办理有限售条件股份的冻结手续、监督非流通股股东所持股份在 限售条件解除后的出售情况，并在承诺人未履行或者未完全履行其承诺、或者有 迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺时，及时向深圳证券交易所报告。

七、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 经自查，保荐机构国联证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有创元科技的股份 合计超过百分之七；

（二）创元科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有创元科技的股份、在该公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

八、应当说明的其他事项

（一） 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐 机构特别提请公司股东积极参与创元科技相关股东会议并充分行使表决权； 2006 （二）审议本次股权分置改革方案的公司相关股东会议的股权登记日为

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年 3 月 9 日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的公司股东有权参加本次会议进行投票表决；

（三）相关股东会议召开前创元科技将不少于两次发布召开会议的提示公 告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股 权分置改革方案征集投票权。关于创元科技股东参加股东大会表决的权利、时间、 条件、方式请投资者详细阅读创元科技董事会发布的《创元科技股份有限公司关 于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；

（四）保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（五）保荐机构特别提请创元科技流通股股东注意，创元科技股权分置改革 方案的实施存在以下风险：

1 、股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影 响。

• 2 、不能获得相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案需参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议表决通过，创元集团等非流 通股股东将在公司公告相关股东会议表决结果之日的三个月后选择适当时机，再 次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议审议股权分置改革方案。

3、非流通股股东持有的股权被质押、冻结的风险

截至目前，公司非流通股股东中轻华东所持的公司股份全部被司法冻结，中 国物资所持公司股份部分被质押，部分被司法冻结，存在不能按时解冻或解除质 押从而影响对价安排执行的可能。除此之外，公司其他非流通股股东安排的对价 股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间， 上述非流通股股东安排的对价股份可能面临质押、冻结的情况。

为保证公司股权分置改革方案顺利实施，公司全体非流通股股东已出具书面 承诺，授权委托公司根据要求向中国证券登记结算公司深圳分公司及时办理对价

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股份的临时保管手续，以保证股权分置改革的顺利实施。中国物资、中轻华东已 书面承诺在公司股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕相应股份的 解冻或解除质押手续，保证在公司股权分置改革方案实施时该公司有足够无权利 限制的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，公司董事会将积极督促中国 物资和中轻华东办理相应股份的解冻或解除质押手续。

• 4 、不能获得国有资产监督管理部门批准的风险

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有股权处置，须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否 取得国资部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法 取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

控股股东创元集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强 与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展 的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

九、保荐结论及理由

（一）主要假设

作为创元科技本次股权分置改革的保荐机构，国联证券有限责任公司就本次 股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）保荐意见

“ 保荐机构认为：创元科技本次股权分置改革方案体现了 公开、公平、公正 ” 和诚实信用 以及自愿原则，对价安排合理；非流通股股东的承诺条款符合有关 法规的政策精神且具有可行性；公司及非流通股股东已就本次股权分置改革履行 了必要的法律程序；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规以及中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机

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构同意推荐创元科技进行股权分置改革。

十、保荐机构

单位 名称： 国联证券有限责任公司

法定代表人： 范炎

保荐代表人： 江红安

联系人： 岳远斌 杨家麒 葛霖 张浩

• 联系 地址： 上海九江路 619 号 23 楼 B-016 室

• 021-63610707

• 电 话：

• 021-63520483

• 传 真：

• 200001

• 邮 编：

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（此页无正文，为国联证券有限责任公司《关于创元科技股份有限公司股权 分置改革之保荐意见书》签署页）

法定代表人：范炎

保荐代表人：江红安

保荐机构：国联证券有限责任公司

二零零六年二月十八日

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