CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Mar 31, 2009

第五届董事会第六次会议决议公告（ls2009-A08）

证券代码：000551 证券简称：创元科技 编号：ls2009-A08

创元科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六 次会议通知于2009 年3 月17 日以电子邮件、传真和专人送达形式 发出，于2009 年3 月27 日在苏州市南门东二路4 号公司会议室召 开，会议由董事长曹新彤主持。会议应到董事11 名，亲自出席会议 的董事10 名，副董事长李汉生因事不能出席会议，授权委托周成明 董事出席会议。全体监事及高级管理人员列席了此次会议。符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议讨论，通过了 以下议案：

1、2008 年度总经理工作报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、2008 年度董事会日常工作报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

3、提取各项资产减值准备的报告（具体内容详见附件一）。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

4、2008 年财务决算报告。

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第五届董事会第六次会议决议公告（ls2009-A08）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 5、2008 年度利润分配预案。

经审计确认，2008 年度公司财务报表（母公司，下同）净利润 为 33,858.96 千元。按照《公司法》和《公司章程》规定，现提出公 司 2008 年利润分配方案：提取 10%法定盈余公积金 3,385.90 千元， 当年可供股东分配利润 30,473.06 千元。

本年年初未分配利润为 131,536.67 千元，报告期已按 2007 年度 股东大会审议通过的分配方案分配 24,172.64 千元，分配后余额为 107,364.03 千元。

上述分配后余额加 2008 年可供股东分配利润，累计可供股东分 配利润为 137,837.09 千元。为兼顾公司发展和股东利益，现拟向全 体股东派发现金红利，每 10 股 1 元（含税）。按 2008 年末总股本 241,726,394 股派发现金股利 24,172.64 千元。分配后公司未分配利润 余额为 113,664.45 千元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

6、2008 年年度报告(正文)及其摘要。年报全文详见深圳证券 交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详 见2009年3月31日的《证券时报》之公司公告（公告编号:dq200901）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

7、关于受让股权之关联交易的议案。具体内容详见2009 年3 月31 日的《证券时报》之“关于受让股权之关联交易公告”（公告 编号： ls2009-A10 ）及深圳证券交易所指定信息披露网站

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第五届董事会第六次会议决议公告（ls2009-A08）

（http://www.cninfo.com.cn）。

由于本交易为关联交易，1 名关联董事（宋锡武）回避表决。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事认为：该项关联交易定价公允，符合公司战略方 向，未发现损害公司及中小股东利益之情形，关联董事回避了表决， 程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

8、预计2009 年度日常关联交易的预案。具体内容详见2009 年 3 月31 日的《证券时报》之“日常关联交易公告”（公告编号： ls2009-A11 ）及深圳证券交易所指定信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

由于本交易为关联交易，2 名关联董事（董柏、宋锡武）回避表 决。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事认为：该项关联交易定价公允，属公司日常经营 所必要之交易行为，未发现损害公司及中小股东利益之情形，关联 董事回避了表决，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规 定。

9、公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度会计报表审计单位。

公司独立董事认为：江苏公证天业会计师事务所坚持独立、客 观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行 审计职责。同意续聘江苏公证天业会计师事务所为公司2009 年度审

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计机构。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

10、修订《审计委员会年报工作规程》（具体内容详见附件二）。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

11、内部控制自我评价报告。具体内容详见深圳证券交易所指 定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事认为：报告期内，公司修订、审议并通过了一系 列公司内部控制制度，内部控制体系及制度健全。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的 生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司所 作的2008 年度内部控制自我评价，真实反映了本公司内控制度的实 际情况。

希望公司进一步加强内部控制的执行力度，继续推进公司内部 控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 12、2008 年度高级管理人员绩效奖励方案。

根据公司董事会制订的“高级管理人员基本年薪方案（2005 年 修订稿）”及“高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005 年修订稿）”， 依据江苏公证天业会计师事务所审计确认的2008 年公司经营成果， 拟对公司高管人员基本年薪及绩效奖励兑现如下：1）基本年薪：公

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第五届董事会第六次会议决议公告（ls2009-A08）

司高管人员2008 年基本年薪中25%风险提留的部分，予以全额发放。 2）绩效奖励：①2008 年公司完成净利润（合并报表）4,845.50 万 元，应计提奖励金额 103.82 万元。②拟将上述奖励金额中的40 % 计 41.53 万元，奖励公司董事长。③将上述奖励金额中60 % 计 62.29 万元，奖励公司总经理和其他高级管理人员，并授权公司董事长确 定具体奖励方案实施分配。本项议案中的有关董事长的奖励金额， 须经股东大会审议批准。

公司独立董事认为：2008 年度公司董、监事及高级管理人员均 按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本 年薪、津贴、绩效奖励等薪酬，未发现有超越规定领取其他薪酬之 情形，审批程序合法。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

13、定于2009 年4 月21 日（星期二）上午9 点30 分召开公司 2008 年年度股东大会。具体内容详见2009 年3 月31 日的《证券时 报》之“2008 年年度股东大会召开通知”（公告编号：ls2009-A12） 及深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第2、4、5、8、9 项及第12 项议案中有关董事长奖励的事 项须经股东大会审议批准。

特此公告。

附件：1、资产减值准备明细表

• 2、审计委员会年报工作规程（2009 年修订）

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创元科技股份有限公司

董 事 会 2009 年3 月27 日

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第五届董事会第六次会议决议公告（ls2009-A08）

附件1：

资产减值准备明细表

单位：元

项 目	2007-12-31	本期计提额		本期减少额		2008-12-31
			转回	转销	其他
坏账准备	32,975,271.38	6,246,330.33	503,114.82	3,646,124.24	3,354,480.78	31,717,881.87
存货跌价准备	5,204,957.10	2,401,254.22	2,124,089.38	146,784.77	-	5,335,337.17
长期股权投资减值准备	1,000,000.00	-	-	-	-	1,000,000.00
固定资产减值准备	7,769,034.61	-	-	-	-	7,769,034.61
合计	46,949,263.09	8,647,584.55	2,627,204.20	3,792,909.01	3,354,480.78	45,822,253.65

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附件 2：

创元科技股份有限公司董事会

审计委员会年报工作规程（ 2009 年修订）

经 2009 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第六次会议批准修订

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司 内部审计、内控制度、外部审计及其沟通、监督，以及审核公司财务 信息的事项。

为确保年度报告的真实、准确、完整、及时，充分发挥审计委员 会的监督作用，维护审计的独立性，现制定审计委员会年报工作的工 作程序：

1、认真审阅公司年度财务报告审计工作计划，并与会计师事务 所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

2、加强与年审注册会计师的沟通和交流，及时了解审计过程中 发生的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

• 3、在注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并出具

• 书面意见。

• 4、年审中加强与注册会计师的沟通，年审注册会计师出具初步

• 审计意见后再一次审阅公司财务报告 ，形成书面意见。

5、审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交 董事会审核；同时提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总 结。

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第五届董事会第六次会议决议公告（ls2009-A08）

6、在年报审计期间审计委员会必须重点关注公司发生改聘会计 师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计 师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任及拟改聘会计师事务 所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性 作出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会 作出决议。

7、审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审 会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价， 达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会审议；形成否定 性意见的，应改聘会计师事务所。

8、在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方 式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见 后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

9、审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并 有相关当事人签字。

10、本工作规程自公司董事会审议批准后生效。

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