CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Apr 2, 2008

创元科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告（ls2008-A06）

证券代码：000551 证券简称：创元科技 编号：ls2008-A06

创元科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四 次会议通知于2008 年3 月18 日以传真和专人送达形式向各位董事发 出，于2008 年3 月28 日在苏州市三香路333 号苏州胥城大厦会议室 召开。会议由董事长张志忠主持。会议应到董事11 名，亲自出席会 议的董事9 名，副董事长葛维玲因公不能出席会议，授权委托张志忠 董事长出席会议，董事曹新彤因公出差不能出席会议，授权委托曹进 董事出席会议。3 名监事及部分高级管理人员列席了此次会议。经与 会董事审议讨论，通过了以下议案：

1、2007 年度总经理工作报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、2007 年度董事会日常工作报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

3、提取各项资产减值准备的报告（具体内容详见附件1：资产 减值准备明细表）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

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4、2007 年财务决算报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

5、关于对公司2007 年期初资产负债表进行调整的议案（详见附

件2：关于对公司2007 年期初资产负债表进行调整的说明）。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 6、2007 年度利润分配预案。

经审计确认，2007 年度公司财务报表（母公司，下同）净利润 为 131,545 千元。按照《公司法》和《公司章程》规定，现提出公司 2007 年利润分配方案：提取 10%法定盈余公积金 13,154 千元，当年 可供股东分配利润 118,391 千元。

上年年末未分配利润 237,636 千元，因执行新会计准则的会计政 策变更追溯调整减少未分配利润 176,145 千元，本年年初未分配利润 余额 61,491 千元，报告期内已按 2006 年度股东大会审议通过的分配 方案分配 48,345 千元，分配后余额为 13,146 千元。

上述分配后余额加 2007 年可供股东分配利润，累计可分配利润 为 131,537 千元。为兼顾公司发展和股东利益，现拟向全体股东派发 现金红利，每 10 股 1 元（含税）。按 2007 年末总股本 241,726,394 股 派发现金股利 24,173 千元。分配后公司未分配利润余额为 107,364 千 元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

7、2007 年年度报告(正文)及其摘要。年报全文详见深圳证券交 易所指定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn），年报摘要详

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见2008 年4 月2 日《证券时报》之公司公告（dq200801）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

8、预计2008 年度日常关联交易的预案。（具体内容详见2008 年 4 月2 日的《证券时报》之“日常关联交易公告”及深圳证券交易所 指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn）。

经独立董事事先认可，此项关联交易提交本次董事会审议。

公司独立董事认为：该项关联交易定价公允，属公司日常经营所 必要之交易行为，未发现损害公司及中小股东利益之情形，关联董事 回避了议案表决，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

由于本交易为关联交易，3 名关联董事（葛维玲、曹新彤、吴志 坚）回避表决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

9、公司拟续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司 2008 年 度会计报表审计单位。

公司独立董事认为：江苏公证会计师事务所坚持独立、客观、公 正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。 同意续聘江苏公证会计师事务所为公司2008 年度审计机构。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

10、关于公司变更住所的预案。

公司原住所为：江苏省苏州市新区淮海街6 幢E3 号。现根据公 司实际情况，拟将住所变更为“苏州市高新区鹿山路35 号”，并办理 相关工商登记手续。

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表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 11、关于修改《公司章程》预案。

《公司章程》原第五条：公司住所：江苏省苏州市新区淮海街6 幢E3 号。邮政编码：215011。修改为：公司住所：苏州市高新区鹿 山路35 号。邮政编码：215011。

• 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 12、内部控制自我评价报告。（具体内容详见深圳证券交易所指

• 定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事认为：报告期内，公司修订、审议并通过了公司内 部控制制度等一系列公司管理制度，公司各项内部控制体系及制度已 基本建立健全。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的 规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公 司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司 内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 13、独立董事年报工作制度。（具体内容详见深圳证券交易所指

• 定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 14、关于变更董事会审计委员会委员的议案。

推荐曹新彤先生为公司第五届董事会审计委员会委员，徐震不再 担任公司董事会审计委员会委员。

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表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审计委员会对年度财务报告的工作规程。（具体内容详见深 圳证券交易所指定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

16、关于调整董事长、总经理基本年薪标准的议（预）案。

现任董事长基本年薪标准由税后40 万元/年调整为税后44.8 万元/年；总经理基本年薪标准由30 万元/年调整为33.6 万元/年。 上述董事长、总经理基本年薪自2008 年1 月1 日起执行。

公司独立董事认为：调整董事长、总经理基本年薪标准将进一步 激励公司高级管理人员勤业、敬业精神，健全按劳分配、按责分配、 按能分配的科学分配制度， 有助于公司持续、稳定、健康发展。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

17、2007 年度高级管理人员绩效奖励方案。

根据公司董事会制订的“高级管理人员基本年薪方案（2005 年 修订稿）”、“高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005 年修订稿）” 以及第五届董事会2006 年第一次临时会议通过的“调整董事长、总 经理基本年薪的预（议）案”（其中董事长的基本年薪经2006 年第四 次临时股东大会审议通过），依据江苏公证会计师事务所审计确认的 2007 年公司经营成果，对公司高管人员基本年薪及绩效奖励兑现如 下：1）基本年薪：公司高管人员2007 年基本年薪中25%风险提留的 部分，予以全额发放。2）绩效奖励：①2007 年公司完成净利润（合 并报表）6,478.20 万元，应计提奖励金额169.13 万元。②拟将上述

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奖励金额中的40% 计67.65 万元，奖励公司董事长。③将上述奖励 金额中60%计101.48 万元，奖励公司总经理和其他高级管理人员以 及对公司发展作出贡献的相关人员，并授权公司董事长确定具体奖励 方案实施分配。

公司独立董事认为：2007 年度公司董、监事及高级管理人员均 按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本 年薪、津贴、绩效奖励等薪酬，未发现有超越规定领取其他薪酬之情 形，审批程序合法。

• 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

18、公司为所属公司苏州远东砂轮有限公司提供500 万元的信用 证保证金担保，担保期限为一年。（具体内容详见2008 年4 月2 日的 《证券时报》之“为所属公司提供担保事项的公告”及深圳证券交易 所指定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事认为：公司提交第五届董事会第四次会议审议的公 司对外担保事项程序合法，符合有关规定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

19、定于2008 年4 月22 日（星期二）召开公司2007 年年度股 东大会。[（具体内容详见2008 年4 月2 日的《证券时报》之“2007 年年度股东大会召开通知”及深圳证券交易所指定网站（网址为： http：//www.cninfo.com.cn）]。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第2、4、6、8、9、10、11 及第16、17 项议案中有关董事

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长奖励的事项须经股东大会审议批准。

特此公告。

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（此页无正文，为创元科技股份有限公司第五届董事会第四次会 议决议公告签署页）

创元科技股份有限公司

董 事 会 2008 年4 月2 日

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附件1：

资产减值准备明细表

单位：元

					单位：元
项 目	2006-12-31	本期计提额	本期减少额		2007-12-31
			转 回	转销
坏账准备	31127935.25	2348835.07	501498.94		32975271.38
存货跌价准备	3305719.84	2127152.13		227914.87	5204957.10
长期股权投资减值准备	1000000.00				1000000.00
固定资产减值准备	7769034.61				7769034.61
合计	43202689.70	4475987.20	501498.94	227914.87	46949263.09

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附件 2：

关于在执行新会计准则过程中

对公司2007 年初资产负债表进行调整的说明

根据财政部第 38 号令和《关于印发（企业会计准则第 1 号—存 货）等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司从 2007 年 1 月 1 日执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。公司财务 报表按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则 过渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）和 《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关 会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

合并报表主要调整项目是：

2006 年末原资产负债表数	2006 年末原资产负债表数	调整后2006 年末资产负债表数	调整后2006 年末资产负债表数	调整金额	备 注
项目	金额	项目	金额
短期投资	167,244.90	交易性金融资产	174,154.90	6,910.00	1
待摊费用	427,457.00	其他流动资产	427,457.00
长期股权投资	87,807,581.40	可供出售金融资产	4,774,800.00	4,774,800.00	2
		长期股权投资	84,072,844.29	-3,734,737.11	3
固定资产	351,597,287.65	固定资产	330,492,979.45	-21,104,308.20	4
		投资性房地产	21,104,308.20	21,104,308.20
		递延所得税资产	4,216,841.49	4,216,841.49	5
应付工资	12,594,121.23	应付职工薪酬	20,307,473.39
应付福利费	7,713,352.16

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应付税金	42,975,367.31	应交税费	44,966,655.06
其他应交款	1,991,287.75
预提费用	71,201.90	其他流动负债	71,201.90
		递延所得税负债	704,567.94	704,567.94	6
资本公积	94,895,913.75	资本公积	94,629,979.50	-265,934.25	7
盈余公积	187,198,938.24	盈余公积	110,464,210.47	-76,734,727.77	8
未确认的投资损失	1,778,574.46			-1,778,574.46	9
未分配利润	181,541,506.52	未分配利润	259,785,714.92	78,244,208.40	10
所有者权益合计	703,584,178.05	归属于母公司所有 者权益合计	706,606,298.89	3,022,120.84
少数股东权益	172,376,724.42	少数股东权益	173,913,850.02	1,537,125.60	11

备注：

• 1、交易性金融资产：根据《企业会计准则第22 号—金融工具确

• 认和计量》规定按公允价值计算的股票投资。

2、可供出售金融资产：根据《企业会计准则第22 号—金融工具 确认和计量》将原在长期投资—股票投资中核算宁沪高速股票转入并 按照市价计算。

• 3、长期股权投资：根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》

• 和《企业会计准则解释第1 号》要求，将原权益法核算的子公司追溯 调整为成本法核算。

• 4、固定资产、投资性房地产：根据《企业会计准则第3 号—投

• 资性房地产》将出租的房产从原固定资产中分出转入投资性房地产核 算。

• 5、递延所得税资产：根据《企业会计准则第18 号—所得税》的

• 规定确认坏账准备的递延所得税资产。

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6、递延所得税负债：根据《企业会计准则第18 号—所得税》的 规定确认可供出售金融资产和交易性金融资产形成的递延所得税负 债。

• 7、资本公积：追溯调整的长期股权投资、交易性金融资产及可

• 供出售金融资产核算影响。

8、盈余公积：长期股权投资原权益法核算的子公司追溯调整为 成本法核算相应追溯调整盈余公积和调整的递延所得税资产对净利 润的影响。

• 9、未确认的投资损失：按规定并入未分配利润填列。

• 10、未分配利润：追溯调整的长期股权投资、盈余公积和调整的

• 递延所得税资产对净利润的影响。

11、少数股东权益：确认坏账准备的递延所得税资产对净利润的 影响。

母公司报表主要调整项目是：

2006 年末原资产负债表数	2006 年末原资产负债表数	调整后2006 年末资产负债表数	调整后2006 年末资产负债表数	调整金额	备注
项目	金额	项目	金额
		可供出售金融资产	4,152,000.00	4,152,000.00	1
长期股权投资	619,745,006.03	长期股权投资	415,460,851.64	-204,284,154.39	2
		投资性房地产	62,269,346.87	62,269,346.87	3
固定资产	70,604,462.44	固定资产	8,335,115.57	-62,269,346.87
		递延所得税资产	633,915.07	633,915.07	4
应付福利费	601,885.82	应付职工薪酬	601,885.82
应交税金	-563,961.57	应交税费	-554,826.57
其他应交款	9,135.00
		递延所得税负债	652,094.04	652,094.04	5

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资本公积	94,895,913.75	资本公积	90,462,417.32	-4,433,496.43	6
盈余公积	130,035,894.16	盈余公积	110,464,210.47	-19,571,683.69	7
未分配利润	237,636,557.86	未分配利润	61,491,404.62	-176,145,153.24	8

备注：

• 1、可供出售金融资产：根据《企业会计准则第22 号—金融工具

• 确认和计量》将原在长期投资—股票投资中核算宁沪高速股票转入并 按照市价计算。

• 2、长期股权投资：根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》

• 和《企业会计准则解释第1 号》要求，将原权益法核算的子公司追溯 调整为成本法核算。

3、固定资产、投资性房地产：根据《企业会计准则第3 号—投 资性房地产》将出租的房产从原固定资产中分出转入投资性房地产核 算。

• 4、递延所得税资产：根据《企业会计准则第18 号—所得税》的

• 规定确认坏账准备的递延所得税资产。

• 5、递延所得税负债：根据《企业会计准则第18 号—所得税》的

• 规定确认可供出售金融资产的递延所得税负债。

6、资本公积：追溯调整的长期股权投资和可供出售金融资产核 算影响。

• 7、盈余公积：追溯调整的长期股权投资和调整的递延所得税资

• 产对净利润的影响。

• 8、未分配利润：追溯调整的长期股权投资和调整的递延所得税

• 资产对净利润的影响。

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