CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Oct 26, 2007

第五届董事会2007 年第八次临时会议决议公告（公告编号：ls2007-A27）

创元科技股份有限公司

第五届董事会2007 年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

创元科技股份有限公司第五届董事会 2007 年第八次临时会议通 知于 2007 年 10 月 22 日以传真或电子邮件方式发出，于 2007 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开。此次会议应到董事 11 名，实际出席董 事 11 名，符合有关法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了 如下议案：

一、关于修改《公司章程》部分条款的预案（详见附件一）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、《公司接待和推广工作制度》。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 三、《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。报告全

• 文详见深交所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、《公司 2007 年第三季度报告》全文及正文。季报全文详见深 交所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn），季报正文详见2007 年10 月26 日《证券时报》之公司公告（dq200704）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、关于更换董事的预案（董事候选人简历详见附件二）。

• 5.1 股东苏州创元（集团）有限公司推荐吴志坚先生为公司董事

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第五届董事会2007 年第八次临时会议决议公告（公告编号：ls2007-A27）

候选人，褚德伟先生不再担任公司董事。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5.2 徐震女士由于工作原因辞去公司董事职务，股东苏州创元（集

• 团）有限公司推荐周成明先生为公司董事候选人。

• 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 六、徐震女士由于工作原因辞去公司副董事长，选举李汉生先生

• 担任公司副董事长。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 七、公司全资子公司苏州远东砂轮有限公司借款1,500 万元，借

• 款期限一年，公司为其提供担保。（具体内容详见深交所指定信息披 露网站（www.cninfo.com.cn）及2007 年10 月26 日《证券时报》之 担保公告（ls2007-A29）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

八、定于 2007 年 11 月 15 日召开 2007 年第三次临时股东大会。 [具体内容详见深交所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）及 2007 年10 月26 日《证券时报》之“召开2007 年第三次临时股东大 会的通知”（ls2007-A28）]。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

创元科技股份有限公司

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第五届董事会2007 年第八次临时会议决议公告（公告编号：ls2007-A27）

附件一：

关于修改《公司章程》部分条款

原《公司章程》第三十九条：

“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修改为：

“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请 股东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过 变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

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第五届董事会2007 年第八次临时会议决议公告（公告编号：ls2007-A27）

附件二：董事候选人简历：

吴志坚：男，1946 年12 月生 ，中共党员，大学本科，高级经济 师。现任苏州创元（集团）有限公司人力资源部部长。曾任企业厂长、 党委书记，苏州机械控股公司总经理代表、人事部长。

周成明：男，1970 年 10 月生，中共党员，大学文化，工程师。 现任创元科技股份有限公司董事会秘书兼综合管理部部长。曾任企业 工艺员、科员、副主任、主任、综合办主任，创元科技股份有限公司 职工代表监事。

以上董事候选人均未持有本公司股份；也均未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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