CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2005

Mar 30, 2005

创元科技股份有限公司董事会决议公告

股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2005A01

创元科技股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四 2005 3 14 2005 次会议通知于 年 月 日以书面形式向各位董事发出， 3 25 9 120 年 月 日上午 时在苏州三香路 号苏州胥城大厦贵宾厅召开。 会议由董事长张志忠主持。会议应到董事11 名，亲自出席会议的董 事有：张志忠、王自德、徐震、葛维玲、褚德伟、黄群慧、余恕莲7 名，董事李汉生因公不能出席会议，授权委托徐震董事出席会议；独 立董事卢晟因公不能出席会议，授权委托独立董事余恕莲出席会议。 董事任荣桂、独立董事陈帆因个人原因未出席会议，也未委托其他董 事代为出席。3 名监事及3 名高级管理人员列席了此次会议。经与会 董事审议讨论，通过了以下议案：

• 1 2004 、 年度总经理工作报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2 2004 、 年度董事会日常工作报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3 、提取各项资产减值准备的报告(详见资产减值准备明细表)；

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4 2004 、 年财务决算报告；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5 2004 、 年度利润分配预案。

2004 经审计确认， 年度公司财务报表（母公司，下同）净利润 为 45,173 千元。按照《公司法》和《公司章程》规定，现提出公司 2004 年利润分配方案：提取 10% 法定盈余公积金 4,517.3 千元，提取 10% 法定公益金 4,517.3 千元，可供股东分配利润 36,138.4 千元。

上年末未分配利润余额 121,641.9 千元，报告期内已按 2003 年度 股东大会审议通过的分配方案分配 24,172.6 千元，分配后余额为 97469.3 千元。

2004 上述分配后余额加 年可供股东分配利润，两项合计可分配 利润为 133,607.7 千元。现拟向全体股东派发现金红利，每 10 股 1 元 （含税）。按 2004 年末总股本 241,726,394 股派发现金股利 24 ， 172.6 千元。分配后公司未分配利润余额为 109,435.1 千元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6 2004 、 年年度报告（正文）及其摘要；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

年报全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn （ ），年报摘要详见2005 年3 月30 日《证券时报》 之公司公告（ dq2005001 ）。

7 2004 、 年度高级管理人员绩效奖励方案。

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根据安永大华会计师事务所审计确认的经营成果，2004 年公司 完成净利润4,568.81 万元，应计提奖励金额97.06 万元，用于奖励 公司董事长、总经理和公司其他高级管理人员。拟将上述奖励金额中 的40 % 计38.82 万元，奖励公司董事长。将上述奖励金额中60 % 计 58.24 万元，奖励公司总经理和其他高级管理人员，并授权公司董事 长确定具体奖励方案实施分配。

9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。

公司独立董事认为：2004 年度公司董、监事及高级管理人员均 按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本 年薪、津贴、绩效奖励等薪酬，未发现有超越规定领取其他薪酬之情 形，审批程序合法。

8 、更换独立董事的预案。

公司原独立董事陈帆辞去公司独立董事职务，董事会提名林钢为 公司独立董事候选人。上述独立董事候选人，须经深圳交易所审核无 异议，方可提交股东大会审议。

简历：林钢，男，1943 年9 月生，中共党员，大专学历，曾任 苏州汽车货运公司经理、党委书记，苏州税务局副局长、党组成员， 苏州市政府副秘书长，苏州国际发展集团有限公司董事长、党委书记。 现任苏州市东吴农村商业银行独立董事。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事认为：1）公司董事会对独立董事候选人林钢先生的提 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法；2）经审

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阅独立董事候选人林钢个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》 第57 条、第58 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入并且 未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》中的相关规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力； 3）同意对林钢独立董事候选人的提名。

• 9 、修改《公司章程》部分条款的预案（见附件一）（全文详见深 www.cninfo.com.cn

• 圳证券交易所指定信息披露网站 ）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 10 、修改《股东大会会议细则》部分条款的预案（见附件二）（全 www.cninfo.com.cn

• 文详见深圳证券交易所指定信息披露网站 ）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 11 、修改《独立董事制度》部分条款的预案（见附件三）（全文 www.cninfo.com.cn

• 详见深圳证券交易所指定信息披露网站 ）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

12 、修改《董事会议事规则》部分条款的议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

13 、修改《总经理工作细则》部分条款的议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

14 、修订《规范关联交易的规定》的议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

15 、修订《公司高级管理人员基本年薪方案》的议案。 拟确定董事长基本年薪标准为35 万元。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

16 、修订《高级管理人员绩效管理（暂行）办法》的议案（修订 后的办法见附件四）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事认为：为了完善公司高管人员激励机制，公司修订《高 级管理人员基本年薪方案》、《高级管理人员绩效奖励（暂行）办法》 两项内部制度。修订后的制度进一步将高管人员的薪酬与公司实际经 营成果挂钩考核，有利于调动公司高管人员和经营骨干的积极性，吸 引人才，促进公司长远稳定发展。

17、设立相关职能机构的议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

18 2004 、拟续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司 年度会 计报表审计单位。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

19 2005 、 年度日常关联交易的预案（具体内容详见2005 年3 月 30 日的《证券时报》之“日常关联交易公告”及深圳证券交易所指 www.cninfo.com.cn 定信息披露网站 ）。

经独立董事事先认可，此项关联交易提交本次董事会审议。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

由于本交易为关联交易，4 名关联董事（张志忠、葛维玲、王自 德、褚德伟）回避表决后，表决董事人数未过半，由董事会将本议案 提交股东大会审议。

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公司独立董事认为：该项关联交易定价公允，属公司日常经营所 必要之交易行为，未发现损害公司及中小股东利益之情形，关联董事 回避了议案表决，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

20 2005 5 25 2004 、拟定于 年 月 日召开 年度股东大会的议案（具 2004 体内容详见2005 年3 月30 日的《证券时报》之“ 年年度股东 大会召开通知” 及深圳证券交易所指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第2、4、5、8、9、10、11、18、19 及第7、15、16 项议案 中有关董事长薪酬的事项须经股东大会审议批准。 特此公告。

附件：1、修改《公司章程》部分条款的预案；

• 2、修改《股东大会会议细则》部分条款的预案；

• 3、修改《独立董事制度》部分条款的预案；

• 4、《高级管理人员绩效管理（暂行）办法（修订稿）》。

创元科技股份有限公司

董 事 会 2004 年3 月30 日

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附件一：

修改《公司章程》部分条款的预案

为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，提高公司经 营决策效率，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、中国证监会江苏监管局[2004]293 号文《关于做好2004 年度报告相关工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好<公司章 程>修订工作的通知》等有关规定，结合我公司实际情况，拟对《公 司章程》相关条款进行如下修改：

一、 第四十七条， 原为 ：

“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过 中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司各股 东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议 的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面 回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5 日内将会 议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 通知，公司可以召开股东大会。”

修改为：

“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过

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中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司各股 东。”

二、增加“公司重大事项社会公众股股东表决制度”以及“上市 公司股东大会网络投票表决机制”。增加第七十七条。以后各条顺延。 相关条款中引用的条款数作相应修改。

“第七十七条 下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出 申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。

董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比 例。股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。”

三、原第一百二十四条，内容为：

“董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，或举

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手表决或投票表决。”

修改为：

“第一百二十五条 董事会议决表决方式，由会议主持人根据会 议情况决定，或举手表决或投票表决，或以传真等方式进行通讯表 决。”

• 四、修改公司的利润分配办法。原第一百六十七条，内容为 ： “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修改为：

• “第一百六十八条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

• 报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

五、原第一百八十四条，内容为 ：

• “公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其

• 他需要披露信息的报刊。”

修改为：

• “第一百八十五条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其

• 他需要披露信息的报刊。”

• 六、原第一百八十七条，内容为 ：

“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在中国证券报和证券时报上公告三次。”

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修改为：

• “第一百八十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当

• 编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在证券时报上公告三次。”

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附件二：

修改《股东大会会议细则》部分条款的预案

为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，拟对公司《股 东大会会议细则》相关条款进行如下修改：

• 一、第4 条， 原为：

“委托授权无效（或不完全的）的股东委托代理人或在会议主持 人宣布大会出席人数和代表股数以后到会的股东及股东委托代理人， 将视作旁听，对会议的各项议案（或部分议案）不能进行表决。” 修改为：

• “委托授权无效（或不完全的）的股东委托代理人，对会议的各

• 项议案（或部分议案）不能进行表决。”

• 二、增加第5 条，以后各条顺延。

“公司股东大会审议本公司《章程》第七十七条所列事项时，应 当向股东大会提供网络形式的投票平台。经全体股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实 施或提出申请。”

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附件三：

修改《独立董事制度》部分条款的预案

为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，提高公司经 营决策效率，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、中国证监会江苏监管局[2004]293 号文《关于做好2004 年度报告相关工作的通知》以及深圳证券交易 所《股票上市规则（2004 年修订稿）》等有关规定，结合我公司实际 情况，拟对《独立董事制度》相关条款如下修改：

一、第五条第（三）款， 原为：

“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

修改为：

“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将 所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人 声明、独立董事履历表）报送中国证监会、公司所在地的中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。

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公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报 送董事会的书面意见。

深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出 异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案 并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选 人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候 选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

二、第六条第（一）款，

原为：

“重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元 或高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；”

修改为：

• “重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；” 三、第六条最后两行，

原为：

“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。”

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修改为：

• “独立董事行使上述第（五）项职权时，须经全体独立董事同意，

• 其余五项应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。” 四、第七条，

原为：

“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或 300 新发生的总额高于 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。”

修改为：

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“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免董事；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（五）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或 新发生的总额高于300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

（六）公司当期和累计对外担保情况；

（七）变更募集资金项目；

（八）年度内公司董事会未做出现金利润分配预案；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）相关法规及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。”

五、增加第八条，以后各条顺延。

“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。”

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附件四：

高级管理人员绩效奖励（暂行）办法

（修订稿）

根据《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，为了适应企 业市场竞争环境的变化，进一步激励公司高级管理人员勤业敬业、尽 心尽责、努力工作，参照同行业可比上市公司高级管理人员的薪酬水 平和激励制度，特对公司高级管理人员绩效奖励（暂行）办法修订如 下：

• 1 、高级管理人员的奖励与公司绩效挂钩。以年度实现净利润为

• 计提奖金的依据。

• 2 、实行绩效奖励人员范围：公司董事长等高级管理人员。

• 3 、奖励及考核方法：

绩效奖励金额按实现净利润分段计提。

• 1 2000 1 ）年度净利润达到 万元，计提奖金额的比例为 %；

• 2 2000 3000 2 ）年度净利润超过 万元低于 万元，超过部分按 %

• 计提奖金额；

• 3 3000 4000 3 ）年度净利润超过 万元低于 万元，超过部分按 %

• 计提奖金额；

• 4 4000 4 ）年度净利润超过 万元，超过部分按 %计提奖金额。

• 5 2000 ）年度净利润低于 万元不予提奖，且根据脱幅大小扣减

• 该年高级管理人员基本年薪 , 扣减比例最多为基本年薪标准的 25 %。

• 4、 当年提奖金额以经审计确定的上年度合并报表净利润为计提

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依据，并计入当年成本。

• 5 、董事长的奖励金额由董事会提出预案，股东大会决定。

• 6 、其余高级管理人员的奖励金额，由董事会考核决定。

• 7 2005 、本制度经董事会审议通过后生效，从 年考核年度起执行。

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