CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2002

Jan 28, 2002

创元科技股份有限公司第三届董事会 2002 年第一次临时会议决议公告

创元科技股份有限公司第三届董事会2002 年第一次临时会议于2002 年1 月 28 日在苏州市南门东二路4 号公司会议室召开。会议应到董事17 名，实到董事9 名，授权委托董事4 名。2 名监事和1 名高级管理人员列席了本次会议，符合公司 法和公司章程规定。

会议由张志忠董事长主持，审议了本公司与控股母公司苏州创元（集团）有限 公司（原名为苏州机械控股（集团）有限公司）共同对苏州物资集团财务有限公司 实施增资的议案。以上增资事项属关联交易，对本议案进行表决时，关联董事作了 回避。由非关联董事以举手表决方式，通过了对苏州物资集团财务有限公司增资 2000 万元的议案。

通过本次增资、重组，财务公司名称将变更为“苏州创元集团财务有限公 司”，注册资本增至30000 万元，股权结构为：苏州创元（集团）有限公司出资 22000 万元，持股73 . 33%，江苏苏州物贸中心（集团）有限公司出资5000 万元， 持股16 . 67%，本公司出资3000万元，持股10%。（详细内容见关联交易公告） 公司聘请平安证券有限责任公司为本项关联交易的独立财务顾问，并出具了独 立财务顾问报告。（全文另附）

特此公告。

年1 月28 日

创元科技股份有限公司关联交易公告

苏州物资集团财务有限公司（以下简称：财务公司）成立于 1993 年 10 月 27 日。注册资本 1 亿元，其中江苏苏州物贸中心（集团）有限公司出资 5000 万元， 占 50% ；苏州机械控股（集团）有限公司（现已更名为苏州创元（集团）有限公 司 ）出资 4000 万元，占 40% ；创元科技股份有限公司出资 1000 万元，占 10% 。 江苏苏州物贸中心（集团）有限公司（以下简称：物贸中心）、苏州机械控股（集 团）有限公司（现已更名为苏州创元（集团）有限公司，以下简称：创元集团）、 以及财务公司都是本公司的关联法人。本公司与创元集团共同对财务公司实施增资 事项属关联交易，现按关联交易事项提请董事会审议。

一、关联交易各方的关联关系

1、苏州创元（集团）有限公司由原苏州机械控股（集团）有限公司于 2001 12 年 月更名，是本公司的控股股东。 注册资本：3 . 2亿元，注册地址:苏州市南 门东二路4 号, 法定代表人：葛维玲。经营范围为：授权范围内的资产经营管理； 从事进出口经营；经营国内商业、物资供销业；提供生产及生活服务；开展技术开 发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提 供服务。

2、江苏苏州物贸中心（集团）有限公司 , 属创元集团托管的国有独资公司。 注册资本3.77 亿元， 注册地址:苏州市三香路120 号, 法定代表人：陆炳英。经 营范围为：授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业、对外贸易业、来 料加工；提供仓储、运输、信息咨询服务。

3、苏州物资集团财务有限公司，由创元集团、物贸中心和本公司出资，注册 资本1 亿元。注册地址:苏州市三香路120 号, 法定代表人：王自德。 经营范围 为：吸收成员单位三个月以上期限的存款；对成员单位发放贷款；对成员单位办理 委托贷款业务；办理同业拆借业务；对成员单位办理票据承兑、票据贴现；办理成 员单位的委托投资业务；承销成员单位的企业债券；为成员单位办理担保；信用鉴 证、资信调查、经济咨询业务。

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二、关联交易及其目的

关联交易：由本公司按原持股比例向财务公司增资 2000 万元，同时由创元集 团向财务公司增资 18000 万元，合计对财务公司增资 2 亿元。符合中国人民银行 2000 年 1 月 30 日颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的财务公司最低注册 资本金为 3 亿元。同时实现了由创元集团对财务公司的重组。经过此次重组，财务 公司名称将变更为“苏州创元集团财务有限公司”，股权结构为：创元集团出资 22000 万元，持股73 . 33%，物贸中心出资5000 万元，持股16 . 67%，创元科技出资 3000 万元，持股10%。

本项关联交易的目的和意义 : 贯彻执行中国人民银行颁布的《企业集团财务公 司管理办法》 , 在准入壁垒较高前提下，顺利完成由创元集团对财务公司的重组， 保证财务公司有效合法存续，使其在新的良好经营环境下得到长足发展，使本公司 的出资能够得到较好的回报。本公司实施对财务公司增资 2000 万元后，仍维持拥 有财务公司 10% 的股权，可在董事会保持一个席位，将有助于参与财务公司重大 事项的决策，有助于加强对财务公司经营的监控，维护公司的利益。

根据最基本的经营范围所作的预测证明，通过重组后的财务公司，未来的资本 收益率会高于银行存款利率。董事会认为本项关联交易之投资事项符合公司长期投 资的基本要求，符合公司利益。对公司今后的发展有积极的影响。

本议案属关联交易，公司聘请平安证券有限责任公司为本项关联交易的独立财 务顾问，对本项交易是否公平、合理，出具独立财务顾问报告（独立财务顾问报告 另附）。

本议案表决时，关联董事作了回避。由非关联董事以举手表决方式，通过了对 苏州物资集团财务有限公司增资2000 万元的议案。

本项关联交易经董事会审议批准，并经中国人民银行或其授权分行核准后生 效。

特此公告。

创元科技股份有限公司董事会 2002 年1 月28日

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平安证券有限责任公司关于

创元科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：

• “创元科技”：指创元科技股份有限公司

• “创元集团”：指苏州创元（集团）有限公司

• “物贸中心”：指江苏苏州物贸中心（集团）有限公司 “财务公司”：指苏州物资集团财务有限公司

• “报告人”：指平安证券有限责任公司

• “元”：指人民币元

二、绪言

平安证券有限责任公司接受委托，担任创元科技本次关联交易的独立财务顾 问。本财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2001 年修订）》等有关法律、法规和规 章的要求，以及交易各方提供的有关资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录而 制作的。交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本报告旨在对本 次关联交易作出独立、客观、公正的评价，不构成对创元科技的任何投资建议，投 资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

三、本报告的主要假设

本报告就本次关联交易发表意见是建立在如下的假设前提下：

（一）本次交易能得到创元科技董事会通过；

（二）国家现行法律、法规无重大变化；

（三）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （四）上市公司章程、基本管理制度和管理层无重大变化；

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（五）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

四、本次关联交易各方的基本情况及相互关系

（一）创元科技股份有限公司

创元科技股份有限公司原名苏州物资集团股份有限公司，于 1993 年 9 月 28 日 经江苏省体改委以体改生（ 1993 ） 256 号文批准设立。 1993 年 11 月，经中国证监 会发审字（ 1993 ） 96 号文批准，向社会公开发行 A 股 3,000 万股，发行后公司总 股本为 7,500 万股。 2000 年 3 月公司名称变更为“创元科技股份有限公司”，股票 简称：“创元科技”，股票代码 000551 ；注册地址：江苏省苏州市新区淮海街 6 幢 E3 号；法定代表人：张志忠；注册资本 241,726,394.00 万元；截止 2001 年 6 月 30 日。创元科技总股本为 24,172.64 万股，总资产为 110,854.89 元，净资产为 51,209.13 万元，净利润为 3,015.22 万元；经营范围：国内贸易（国家有专项规定 的办理许可证后经营）；经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位委托代理 进出口业务；经营本系统的技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料 加工、来样加工、进料加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易；仪器仪 表、电子、环保、电工器材、机械、自动化控制设备的开发、制造加工、销售；资 产经营，物业管理、信息网络服务业务。

（二）苏州创元（集团）有限公司

苏州创元（集团）有限公司原名苏州机械控股（集团）有限公司，成立于 1995 年 6 月，国有独资公司；于 2001 年 12 月更名为苏州创元（集团）有限公 司，注册资本为 32,000 万元，注册地址：苏州市南门东二路 4 号，法定代表人： 葛维玲；经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸 部 <2000> 外经政审函字第 266 号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定 的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、 技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。截止 2001 年 6 月 30 日止，持有创元科技国有法人股 10,077.403 万股，占股份总数的 41.69% ，为创元科技的第一大股东。

（三）江苏苏州物贸中心（集团）有限公司

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江苏苏州物贸中心（集团）有限公司成立于 1996 年，注册资本为 37,748 万 元；注册地址：苏州市三香路 120 号，法定代表人：陆炳英；经营范围：从事授权 范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业、对外贸易业、来料加工；提供仓 储、运输、信息咨询服务（涉及国家规定专营、专项审批及资质范围的凭批准件或 许可证资质证书经营）。

（四）苏州物资集团财务有限公司

苏州物资集团财务有限公司成立于 1993 年 10 月 27 日，它是由物贸中心和创 元科技共同出资人民币 10,000 万元组建的非银行性金融机构。财务公司行政上隶 属于物贸中心。 1999 年底根据苏州市人民政府决定，由创元集团即原苏州机械控 股（集团）有限公司对“苏物贸”实施重大资产重组。为了改善财务资产质量，降 低不良贷款，化解金融风险，在 2000 年 12 月经苏州市人民政府、中国人民银行苏 州市中心支行批准，中国人民银行南京分行南银复（ 2000 ） 727 号文审批同意“苏 州物资集团财务有限公司调整股权结构并核准苏州机械控股（集团）有限公司股东 资格”，经调整后的财务公司注册资本为 10,000 万元，股权结构为：物贸中心出 资 5,000 万元，拥有 50% 股权；创元集团出资 4,000 万元，拥有 40% 的股权；创元 科技出资 1,000 万元，拥有 10% 的股权。注册地址：苏州市三香路 120 号；法定代 表人：王自德；经营范围：吸收成员单位三个月以上期限的存款；对成员单位发放 贷款；对成员单位办理委托贷款业务；办理同业拆借业务；对成员单位办理票据承 兑、票据贴现；买卖和代理成员单位买卖债券；办理成员单位的委托投资业务；承 销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用鉴证、资信调查、经 济咨询业务。

（五）各方的关系

创元集团拥有财务公司 40% 的股权，物贸中心拥有财务公司 50% 股权，且物 贸中心由创元集团托管。创元集团拥有创元科技 41.69% 的股份，为创元科技的第 一大股东，按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定，本次交易属于关联交易。

五、本次关联交易的目的和意义

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贯彻执行中国人民银行颁布的《企业集团财务公司管理办法》，在准入壁垒较 高前提下，顺利完成由创元集团对财务公司的重组，保证财务公司有效合法存续， 使其在新的良好经营环境下得到长足发展，使创元科技的出资能够得到较好的回 报。创元科技向财务公司增资 2,000 万元后，仍维持拥有财务公司 10% 的股权，在 董事会保持一个席位，将有助于参与财务公司重大事项的决策，有助于加强对财务 公司经营的监控，维护创元科技的利益。

六、本次关联交易的有关事项

（一）关联交易内容

由创元科技按原持股比例向财务公司增资 2,000 万元，同时由创元集团向财务 公司增资 18,000 万元，双方合计对财务公司增资 20,000 万元。增资完成后，财务 公司注册资本变更为 30,000 万元，符合中国人民银行 2000 年 1 月 30 日颁发的 《企业集团财务公司管理办法》中财务公司最低注册资本金为 3 亿元的规定。同时 实现了由创元集团对财务公司的重组。经过此次重组，财务公司名称将变更为“苏 州创元集团财务有限公司”，股权结构为：创元集团出资 22,000 万元，持股 73.33% ，物贸中心出资 5,000 万元，持股 16.67% ，创元科技出资 3,000 万元，持股 10% 。

（二）本次关联交易正式生效条件

因创元科技本次向财务公司增资 2,000 万元，未超过公司章程规定的董事会审 批权限（ 3,000 万元以内），本项关联交易经董事会审议批准后生效。

七、独立财务顾问意见

• （一）合法性

• 1 、苏州物资集团财务有限公司股东会通过了增加注册资本的决议。

• 2 、本次关联交易尚需经创元科技董事会审议通过。

• 3 、本次增资扩股尚需取得中国人民银行或其授权分行的批准。

• （二）公平性

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• 1 、本次关联交易的方案系根据有关法律、法规和创元科技章程的规定作出

• 的，遵循了公开、公平、公正的原则。

• 2 、本次关联交易尚需经创元科技董事会通过，在表决时，与该关联交易有利

• 害关系的董事应按规定回避，仅由非关联董事对本次交易表决。

八、提请投资者注意的事项

• （一）该项关联交易需经创元科技董事会通过后方可正式执行。

• （二）报告人提醒创元科技全体股东及投资者，请认真阅读创元科技董事会发

• 布的董事会决议与关联交易公告。

• （三）本财务报告不构成对创元科技的任何投资建议，对于根据本报告所作出

• 的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

九、备查文件

（一）苏州物资集团财务有限公司增加注册资本的股东会决议。

（二）创元科技与苏州创元（集团）有限公司、江苏苏州物贸中心（集团）有 限公司增资扩股协议书。

十、财务顾问

本次关联交易的独立财务顾问：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨秀丽

公司地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼

联系人：曾国富

电话： 0755 － 2262888 转 3628

传真： 0755 － 2434614

平安证券有限责任公司 二○○二年一月二十五日

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