CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

创元科技（000551） 2011 年度内部控制评价报告

创元科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

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二〇一二年三月十六日

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创元科技（000551）

2011 年度内部控制评价报告

创元科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

创元科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

（一）公司内部控制的组织架构

公司已按照有关法律法规和公司《章程》的要求，建立健全了高效、规范的 法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，设立了符合公司业务 规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和 岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的 工作机制。公司组织架构图如下：

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股东大会
董事会审计委员会
监事会 董事会 董事会战略委员会
董事会提名与薪酬委员会
总经理
财务总监 副总经理 董事会秘书
财务部 综合管理部 人力资源部 产业部 战略发展部 董事会秘书处 审计部
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1、公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权。公司通过不断完善公司《章程》中关于股 东大会的条款及股东大会议事规则，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权 利；公司股东大会的召集、召开和表决程序规范、合法，公司成立后历次股东大 会的召开，由公司聘请的法律顾问进行现场公证、监督。

2、公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部 控制体系的建立健全和有效实施，建立和完善内部控制的政策和方案，推动内部 控制的执行。

3、公司董事会下设的审计委员会及公司独立董事负责审查公司内部控制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相 关事宜等。

4、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

5、公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，指挥、协调、管 理、监督各控股子公司和各职能部门行使经营管理职权，负责内部控制制度的拟 订和有效执行，保证公司的正常经营运转。各控股子公司具体实施生产经营业务 及其日常管理事务。

（二）公司内部控制制度的建立健全情况

公司根据按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《深 第 3 页 共 8 页

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圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，进一步建立健全了生产经营 控制、财务管理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，控制措施逐步完善。 以内幕信息管理、财务报告控制为重点，继续建立健全、及时充实完善公司的内 部控制。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金、投资、信息披露等重 点活动控制制度，都已逐步建立健全，形成系统。

（三）内部审计部门的设立、人员配备及工作情况

根据公司实际情况，公司设立审计部负责公司范围内的内部审计工作。公司 共配备有专职内审人员和兼职内审人员，并依照公司《内部审计工作规定》的要 求负责对公司控股子公司的内部控制的有效性进行监督和检查，行使审计监督职 权。报告期内，审计部按照2011 年初制定的审计工作计划对控股子公司实施审 计，并对控股子公司内部控制制度的执行情况进行了监督检查和评价。

（四）2011 年公司为建立和完善内部控制所开展的工作

1、积极参加证监部门组织的内部控制的培训

公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及审计部工作人员于2011 年 8 月参加了中国证监会江苏监管局组织的江苏省上市公司内部控制专题培训，认 真学习了财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制 配套指引》，并组织公司相关人员学习。

2、为更好地规范财务管理工作，公司修订了《财务管理内部控制制度》，其 中包括现金管理、固定资产管理、会计核算、费用报销、会计档案等 6 个具体的 制度。

3、为进一步加强对投资子公司的财务监督、规范财务总监的行为，保障投 资者的合法权益，结合公司实际情况，制定了《子公司财务总监管理办法（试行）》 下发各子企业执行，并要求针对各自企业特点，制订具体的实施办法。

4、公司根据新的监管要求制定了《创元科技股份有限公司在创元集团财务 公司存款资金风险防范管理办法》、进一步修订了《募集资金管理办法》、《内幕 信息知情人登记管理制度》，并将相应制度和文件精神传递给控股股东、公司各

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年度内部控制评价报告

部门、子企业并督促其严格执行。

三、重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制情况，公司控股子公司控制结构及持股比例 如下图：

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创元科技
91.93% 74.96% 51% 55% 50.43% 55% 100%
江 苏 抚 苏 苏 苏
苏
苏 州 顺 州 州 州
一 州
苏 电 高 轴 电
远
净 瓷 科 承 光 梯
东
集 厂 电 厂 仪 厂
砂
团 有 瓷 有 器 有
轮
有 限 电 限 有 限
有
限 公 气 公 限 公
限
公 司 制 司 公 司
公
司 造 司
司
有
限
公
司
45%
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公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员、财务总监对子公司实行 控制管理，对子公司的人事、财务、资金等作出了明确的规定和权限范围，执行 统一的财务管理制度，将财务、重大投资及信息披露等方面工作纳入统一的管理 体系，各子公司统一执行公司颁布的各项管理制度。各职能部门对子公司的相关 业务和管理进行指导、服务和监督。公司定期取得各子公司的月度、季度、半年 度、年度财务报告和相关资料，并进行对比分析，发现问题，及时督导各子公司 严格按公司规定及计划执行，以保证公司全年经营目标的实现。

（二）公司关联交易的内部控制情况

《公司章程》以及《规范关联交易的规定》对关联方和关联交易、关联交易 的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循 诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，

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公司与关联方发生的关联交易均按照市场价格进行交易，充分发挥独立董事的独 立审核作用，并履行相关审批程序和信息披露义务，体现了公平、公正、公开的 原则，不存在损害上市公司利益的情况，符合有关监管规定。报告期内，公司还 制定了《创元科技股份有限公司在创元集团财务公司存款资金风险防范管理办 法》，进一步防范了在创元集团财务公司存款的关联交易的风险。

（三）公司对外担保的内部控制情况

公司已制定《对外担保管理办法》，制定了公司及纳入公司合并报表范围的 子公司、孙公司对外担保的内控流程，规定了担保事项的审批权限、风险管理、 信息披露，以及担保合同的审查与订立等。

报告期内，公司的对外担保事项遵循合法、审慎、互利、安全的原则，在审 批权限内履行审批程序及信息披露义务，独立董事均发表了独立意见。未发现违 反《企业内部控制基本规范》、《对外担保管理办法》等相关制度规定的情形。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的 管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内容作了明确规定。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、 透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。2011 年公司未募股资金，也没有前期 募股资金延续到本期使用的情况。

（五）公司重大投资的内部控制情况

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对重大投资事项 的审批权限和决策程序进行了明确规定，并制定了《投资及购买或出售资产管理 制度》，对公司对外投资的管理机构及其职能、项目的选择与立项、重大投资项 目的评审程序、项目的审批程序、项目的实施、移交等都作了详细的规定。报告 期内，公司中大投资的内部控制符合公司内控制度和中国证监会以及深证证券交 易所的要求。

（六）公司信息披露的内部控制情况

公司已制定《信息披露制度》和《投资者关系管理办法》、《接待和推广工作 制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、披露程序、责任划分，重大信息内

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部报告制度，对外宣传审批流程，接待和推广工作制度，以及保密措施和责任追 究等，对公司的信息披露进行全方位有效地控制，确保公司各类信息真实、准确、 完整、及时、公平地对外披露。

对照深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公 司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未发现违反《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》 等制度的情形。

（七）内幕信息知情人管理制度执行情况

为了进一步规范内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息 披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。根据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》有关法律、法规的规定，结合公司实际 情况，报告期两次修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，经董事会通过后严 格执行。

报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

四、公司财务报告内部控制的建立及本年发现的财务报告内部控制重大缺陷 的具体情况

公司设置了独立的会计机构，严格执行《企业会计准则》及国家其他相关规 定，制订了公司《财务管理内部控制制度》等一系列具体规章制度，并在实际工 作中有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职责和权限； 公司配备了相应的会计机构人员，会计机构人员认真执行国家财税政策和各项法 律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定处理相关会计事项。

江苏公证天业会计师事务所为公司 2011 年度财务报告出具了无保留意见的 审计报告。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

五、重点控制活动中的问题及整改计划

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目前公司内控体系比较健全，但随着公司不断发展，内部控制体系还应不断 完善，重点加强对控股子公司的管理控制，继续加强对风险评估体系建设控制。 2012 年公司将认真贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套 指引》，结合公司实际情况，根据基本规范的要求，进一步完善公司内部控制体 系建设，使企业内部的管理水平提高到新的高度。

六、内部控制有效性的结论

公司根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对 公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部 控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可 持续发展。

创元科技股份有限公司

董 事 会 2012 年3 月16 日

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