CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Mar 31, 2009

创元科技股份有限公司（000551） 内部控制自我评价报告

创元科技股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告

2009 年3 月27 日

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创元科技股份有限公司（000551） 内部控制自我评价报告

创元科技股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求， 公司就 2008 年度内部控制及运行情况进行了全面检查，现对公司 2008 年度内部 控制的有效性自我评价如下：

一、公司内部控制综述

（一）公司内部控制的组织架构（公司组织架构图后附）：

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司《章程》 中关于股东大会的条款及股东大会议事规则，确保股东尤其是中小股东充分行使 其平等权利；公司股东大会的召集、召开和表决程序规范、合法，公司成立后历 次股东大会的召开，由公司聘请的法律顾问进行现场公证、监督。

2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制 体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 公司董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会， 对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议；提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事和高级管 理人员的选聘标准和程序、薪酬政策与方案；审查公司董事候选人和经理人选； 根据考核标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议。审计委员会主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的 行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

4、 公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运 转。各控股子公司具体实施生产经营业务及其日常管理事务。

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内部控制自我评价报告

（二）内部控制制度的建立和健全情况

报告期内，公司按照相关法律法规两次修订了《公司章程》，并按照监管部 门的相关规定和要求，结合公司的发展实际，制定了《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会审计工作规程》两项基本制度，进一步完善和细化了公司的内部控 制制度建设，强化了内部规章制度的可操作性。内部控制活动基本涵盖公司所有 营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资 金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

（三）内部审计部门的设立、人员配备及工作情况

公司设立财务审计部负责公司范围内的内部审计工作，并根据公司《内部审 计工作规定》的要求配置了 1 名专职内审人员和 2 名兼职内审人员，负责内部控 制的监督和检查，行使审计监督职权。报告期内，财务审计部按照年初制定的审 计工作计划对控股子公司实施审计，并对控股子公司内部控制制度的执行情况进 行了监督检查和评价。

（四）2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

2008 年度，在 2007 年开展的加强上市公司治理专项活动的基础上，公司根 据中国证监会[2008]27 号公告的要求，针对江苏证监局提出的整改建议，对截至 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了说明（《整改情况报告》 刊载于深交所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。

为更好地贯彻落实中国证监会[2008]27 号公告精神，进一步深化公司治理， 提高公司质量，公司加强了以下方面的工作：

1、报告期内，公司安排 2 名独立董事参加了独立董事资格培训，并获得了 独立董事资格证书。至此，公司 4 位独立董事均具备了独立董事任职资格。

2、加强董事、监事、高管的培训工作，进一步发挥独立董事及董事会各专 门委员会的作用，为董事会的决策提供重要支持。

3、对公司各职能部门、岗位的职责权限进行合理设置和分工，确保不同部 门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

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二、重点控制活动

（一）控股子公司控制结构及持股比例表

序号	控股子公司名称	持股比例
1	苏州电瓷厂有限公司	68.73%
2	苏州一光仪器有限公司	50.43%
3	江苏苏净集团有限公司	91.18%
4	苏州远东砂轮有限公司	100%
5	苏州轴承厂有限公司	52%
6	苏州胥城大厦有限公司	60%
7	苏州创元汽车销售有限公司	50%
8	苏州创元房地产开发有限公司	95%
9	苏州电梯厂有限公司	100%
10	苏州晶体元件有限公司	95%

（二）对控股子公司的管理控制情况

公司已制定《关于加强子公司经营管理的规定》等内部控制管理制度，明确 了派出董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限，明确对子公司经营目 标及考核、财务及资本、重大投资、对外担保及其他重大事项的管理政策和工作 流程。公司各职能部门按照上述规定，对应子公司的相关业务和管理进行指导、 监督和服务。

报告期内，公司对所属全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未 发现违反《上市公司内部控制指引》及公司《关于加强子公司经营管理的规定》 的情形。

（三）公司关联交易的内部控制情况

公司已制定《规范关联交易的规定》，规范公司及控股子公司的关联交易行 为，明确划分公司股东大会、董事会、总经理办公会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，并对关联交易的披露作了详尽的 规定。

报告期内，公司董事会审议了《预计 2008 年度日常关联交易的议案》，关联

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董事均回避表决，独立董事对此项关联交易进行了事先认可，并发表了同意的独 立意见，认为不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司按照相关规定在指定 媒体进行了披露。

对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司未发现违反《上市 公司内部控制指引》及公司《规范关联交易的规定》的情形。

（四）公司对外担保的内部控制情况

公司已制定《对外担保管理办法》，制定了公司及纳入公司合并报表范围的 子公司、孙公司对外担保的内控流程，规定了担保事项的审批权限、风险管理、 信息披露，以及担保合同的审查与订立等。

报告期内，公司的对外担保事项均遵循合法、审慎、互利、安全的原则，在 审批权限内履行审批程序及信息披露义务，独立董事均发表了同意的独立意见。 公司内审部门对各控股子公司的担保进行了内部审计与跟踪，未发现违反《上市 公司内部控制指引》、《对外担保管理办法》等相关制度规定的情形。

（五）公司募集资金使用的内部控制情况

公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监督等方面 作了明确的规定，以保证募集资金的规范使用和管理。

报告期内，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报 告期或变更募集资金用途的情形。

（六）公司重大投资的内部控制情况

公司已制定《投资及购买或出售资产管理制度》， 对公司对外投资的管理机 构及其职能、项目的选择与立项、重大投资项目的评审程序、项目的审批程序、 项目的实施、移交等都作了详细的规定。

报告期内，公司无重大投资情况。公司内审部门对各控股子公司的短期投资 进行了内部审计与跟踪，未发现违反相关制度规定的情形。

（七）公司信息披露的内部控制情况

公司已制定《信息披露制度》和《投资者关系管理办法》、《接待和推广工作 制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、披露程序、责任划分，重大信息内

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部报告制度，对外宣传审批流程，接待和推广工作制度，以及保密措施和责任追 究等，对公司的信息披露进行全方位有效地控制，确保公司各类信息真实、准确、 完整、及时、公平地对外披露。

对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部 控制严格、充分、有效，报告期内，未有发现违反《上市公司内部控制指引》、 《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》的情形。

三、内部控制存在的问题及整改计划

（一）报告期通过自查和整改，公司对内部控制方面存在的问题和不足进行 了持续改进，取得一定成效。随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求 的提高，公司在内部控制方面还存在一些需要改进的地方。

1、需进一步加强内部审计工作。

• 2、需强化内控制度的执行和监督力度。

• 3、随着宏观及经营环境的变化，需及时调整内部控制重点，防范经营风险。 （二）整改计划

1、通过内部审计部门的跟踪、监督和反馈工作，公司查找内控制度执行中 的薄弱环节，分析原因并提出符合实际的整改计划，使内控管理在实践中不断完 善，确保各项制度得到有效执行。

2、公司在做好日常内部控制工作的同时，将根据宏观和微观形势的变化趋 势，结合控股子公司的实际情况，突出内部控制的重点，合理制定点面结合的内 审计划，重点开展对控股子公司采购业务内控及管理制度审计，股权管理、存货 管理审计等。

3、公司在开展自上而下式的内部审计的同时，还将督促各控股子公司建立 健全内部控制制度，落实内部审计职能并配备必要的内审人员，开展内部审计工 作，强化内审监控作用。

四、内部控制情况总体评价

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通过对公司内部控制的自查和分析，公司董事会认为：截至报告期末，公司 严格遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立和完善了法人治理结 构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立、健全 了内部控制体系，内部控制制度得到一贯、有效的执行，保证了公司各项业务活 动的健康、有序运行，保障公司资金的安全，确保公司信息披露的真实、准确、 完整和公平。对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制虽 然存在着一些不足，但整体而言，是充分、有效的。

随着公司持续健康发展的需要，外部经营环境的变化和相关部门管理要求的 提高，公司还需进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各 项工作的不断深化，提高公司经营的效益和效率。

创元科技股份有限公司

董 事 会

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附：创元科技股份有限公司组织机构图

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股 东 大 会
战略委员会
审计委员会
监 事 会 董 事 会
提名与薪酬委员会
总 经 理
财务总监 副总经理 董事会秘书
财务审计部 综合管理部 人力资源部 产业部 战略发展部 董事会秘书处
控股子公司 分公司
50.43% 68.73% 91.18% 100% 60% 52% 50% 95% 100% 95%
苏 苏 江 苏 苏 苏 苏 苏 苏 苏 外 机
州 州 苏 州 州 州 州 州 州 州 贸 电
一 电 苏 远 胥 轴 创 创 电 晶 分 分
光 瓷 净 东 城 承 元 元 梯 体 公 公
仪 厂 集 砂 大 厂 汽 房 厂 元 司 司
器 有 团 轮 厦 有 车 地 有 件
有 限 有 有 有 限 销 产 限 有
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