CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Audit Report / Information 2006

Feb 28, 2006

竹辉律师事务所 创元科技股权分置补充法律意见书

江苏苏州竹辉律师事务所

关于创元科技股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书

竹辉律意字（2006）第031 号

致：创元科技股份有限公司

江苏苏州竹辉律师事务所（以下简称“本所”）作为创元科技股份有限公司 （以下简称“创元科技”或“公司”）股权分置改革的专项法律顾问，已于 2006 年 2 月 18 日指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《股票发行与交易管理 暂行条例》（以下简称：《股票暂行条例》）、《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》（以下简称：《若干意见》)、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》（以下简称：《指导意见》）和《上市公司股权分置改革管理办法》 (以下简称：《管理办法》)等法律、法规、规范性文件及《创元科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具《关于创元科技股份有限公司 股权分置改革的法律意见书》（竹辉律意字（2006）第021 号，以下简称“《法律 意见书》”）。

自 2006 年 2 月 20 日创元科技公告《创元科技股份有限公司股权分置改革说 明书》（“《股改说明书》”）之日起，公司董事会即按照《管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定通过现场走访、投资者交流会、热线电话、电子邮件等 多渠道、多层次地与投资者进行了充分的沟通和交流，汇集了广大投资者的意见 和建议，并根据沟通和协商的结果，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了 调整。

现本所律师依据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对创

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元科技调整后的股权分置改革方案出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书 对《法律意见书》部分内容的调整或补充说明之外，《法律意见书》仍然有效。 并且，本所及本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对调整后的创元科技股权分 置改革方案进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股权分置改革方案调整情况

1 、对价安排调整情况

原对价安排为：全体非流通股股东共计安排对价股份22,158,857股，对价现 金25,482,685元，流通股股东每持有10股公司流通股可获付2股公司股份及2.3元 现金。

调整后对价安排为：全体非流通股股东共计安排对价股份27,698,571股，对 价现金25,482,685元，流通股股东每持有10股公司流通股可获付2.5股公司股份及 2.3元现金。

2 、非流通股股东承诺事项调整情况

原非流通股股东承诺事项为：公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规 章的规定，履行法定承诺义务。

调整后非流通股股东承诺事项为：创元集团特别承诺，创元集团所持有的公 司股份自获得流通权之日起36 个月内不上市交易或者转让。除创元集团外，公 司其他非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

经适当核查，本所律师认为，创元科技股权分置改革方案调整是创元科技非 流通股股东与流通股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案 符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；未发 现调整后的股权分置改革方案存在损害创元科技公司和流通股股东合法权益的 情形。

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二、股权分置改革方案调整已履行的法律程序

• 1、创元科技的全体非流通股股东已同意调整后的股权分置改革方案。

• 2、调整后的股权分置改革方案已取得江苏省国有资产监督管理委员会书面意见。

• 3、创元科技的全体独立董事已就调整后的股权分置改革方案发表独立意见。

• 4、国联证券有限公司作为创元科技本次股权分置改革的保荐机构，已就股权分 置改革方案的调整出具补充保荐意见。

基于以上所述，本所律师认为，调整股权分置改革方案已经履行的法律程序 符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：创元科技股权分置改革方案的调整是创元科技非 流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方 案符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》 的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害创元科技公司及流通股股东 合法权益的情形；股权分置改革方案的调整已经履行的法律程序符合《管理办 法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

本补充法律意见书正本五份、副本一份，经本所及本所律师签署后生效，均 具同等法律效力。

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（此页无正文，为江苏苏州竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司股权分置 改革的补充法律意见书签署页）

江苏苏州竹辉律师事务所 经办律师： 朱 伟

李国兴

负责人： 朱 伟

二零零六年二月二十八日

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