CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Audit Report / Information 2002

Dec 16, 2002

关于苏州创元集团财务公司向创元科技股份有限公司 提供金融服务及创元科技股份有限公司向苏州创元（集团）有限公司 转让股权的独立财务顾问报告

信长会师报字(2002)第11201 号

一、释义：

除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下： 创元科技：指创元科技股份有限公司； 集团公司：指苏州创元（集团）有限公司； 财务公司：指苏州创元集团财务公司； 汽车销售公司：指苏州创元汽车销售有限公司； 轴承公司：指苏州轴承厂有限公司； 电缆厂：苏州电缆厂。 本次关联交易：

• （1） 指财务公司向创元科技提供金融服务的行为；

• （2） 创元科技向集团公司转让其所持有的轴承公司95%股权的行为；

• （3） 汽车销售公司向电缆厂转让其所持有的轴承公司5％股权的行为。 元：指人民币元。

二、绪言：

上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，担任创元科技本次交易的 独立财务顾问。本财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和其他有关法律法规 以及创元科技提供的本次关联交易各方的基本资料、本次股权转让的协议、本次 提供金融服务的协议、董事会决议、相关的资产评估报告等文件编制而成，是本 财务顾问经过对交易双方所提供的资料进行认真核查后，以独立的第三方身份发 表的专业意见。

本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次关联交易相关条款 的磋商和谈判，仅就发生的关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见。创 元科技对其所提供的资料的真实性、准确性和完整性负责。

三、基本假设：

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

1

• （一）本所报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （二）本次关联交易依据的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。

• （三）本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

• （四）关联方遵守诚实信用原则，各项合同协议能得以充分履行。

• （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、关联交易各方的有关情况及相互关系：

（一） 创元科技股份有限公司

前身为苏州物资集团股份有限公司，于1993 年12 月22 日成立，并取得江 苏省工商行政管理局注册号为3200001103361 的企业法人营业执照。 公司住所： 江苏苏州市新区淮海街6 幢E3 号，法人代表：张志忠，经营范围：国内贸易、 经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位委托代理进出口业务，来料加工、 来样加工等业务。1994 年1 月6 日，“创元科技”（A 股）在深圳证券交易所上市 交易。截至2002 年10 月31 日，创元科技持有轴承公司股权2,351.63 万元，系 轴承公司第一大股东。截至2002 年10 月31 日创元科技持有财务公司股权为 3,000 万元，系财务公司第三大股东。截至2002 年10 月31 日创元科技持有汽 车销售公司股权为1,425 万元，系汽车销售公司第一大股东。 （二）集团公司

于1995 年6 月28 日成立，并取得江苏省工商行政管理局注册号为 3205001100904 的企业法人营业执照。公司住所：苏州市南门东二路4 号，法人 代表：葛维玲，主要经营国内商业、物资供销等业务。截至2002 年10 月31 日， 集团公司持有财务公司的股权金额为人民币22,000 万元，系财务公司第一大股 东。截至2002 年10 月31 日，集团公司持有汽车销售公司股权为75 万元，系汽 车销售公司第二大股东。截至2002 年10 月31 日，集团公司持有创元科技的股 权金额为10,077.40 万股，系创元科技第一大股东。截至2002 年10 月31 日， 电缆厂所有资产由苏州市人民政府授权集团公司进行经营管理。

（三） 财务公司

前身为苏州物资集团财务有限公司，于1993 年10 月27 日成立，并取得江 苏省工商行政管理局注册号为3205001103171 的企业法人营业执照。2002 年9 月12 日更名为苏州创元集团财务有限公司。公司住所苏州市三香路120 号，法 人代表：许鸿新，公司主要经营范围吸收成员单位3 个月以上的定期存款、发行 公司债权、同业拆借等。

（四） 轴承公司

于2000 年4 月13 日成立，并取得江苏省工商行政管理局注册号为

2

3205001103544 的企业法人营业执照，公司住所：苏州市西园路16 号，法人代 表：朱志浩，公司经营范围为轴承、滚针、光学仪器等。

（五） 汽车销售公司

于1994 年2 月3 日成立，并取得江苏省工商行政管理局注册号为 3205001190392 的企业法人营业执照，公司住所：苏州新区玉山路98 号，法人 代表：曹进，经营范围：销售汽车（含轿车），摩托车、汽车租赁、汽车中介服 务等业务。

（六） 电缆厂

系集体企业，成立于1953 年4 月，取得了江苏省工商行政管理局注册号为 3205001101722 的企业法人营业执照，公司住所：苏州市虎丘路玻纤路6 号，法 人代表：程争鸣，经营范围：电缆，电线。

五、交易目的：

（一） 建立财务公司与创元科技之间正常的信贷业务关系。

（二） 创元科技实施产业结构调整、提高产业集中度。

六、关联交易及交易标的： 关联交易：

（一）财务公司与创元科技于2002 年11 月19 日签订协议，由财务公司向 创元科技及其下属公司提供包括贷款、贴现、承兑、担保等经中国人民银行批准 的金融业务。该协议已经双方签字确认。

（二）创元科技与集团公司于2002 年11 月19 日签署协议，创元科技将其 持有的轴承公司95%的股权转让给集团公司。转让价格为7,372 万元。该项转让 价格以轴承公司2002 年10 月31 日账面净资产为依据。上述转让款项于转让协 议生效后三个月内由集团公司向创元科技支付。该协议在经过集团公司和创元科 技双方取得内部权利机构的授权且经双方法人代表或其授权代表正式签字或盖 章并加盖各方公章后方生效。

（三）汽车销售公司与电缆厂于2002 年11 月19 日签署协议，汽车销售公 司将其持有的轴承公司5%的股权转让给电缆厂。转让价格为388 万元。该项转 让价格以轴承公司2002 年10 月31 日账面净资产为依据。上述转让款项于转让 协议生效后三个月内由电缆厂向汽车销售公司支付。该协议在经过汽车销售公司 和电缆厂双方取得内部权利机构的授权且经双方法人代表或其授权代表正式签 字或盖章并加盖各方公章后方生效。

轴承公司2002 年10 月31 日的账面净资产经江苏仁合资产评估有限公司出

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具的苏仁评报字（2002）第160 号评估报告确认，评估价值为8,204.47 万元。

七、合法性：

（一）本次股权转让的方案系根据有关法律、法规和创元科技的章程规定作 出的。

（二）本次提供金融服务的交易内容符合中国人民银行的相关法规、规定。

（三）财务公司与创元科技于2002 年11 月19 日就本次提供金融服务的交 易签订《苏州创元集团财务有限公司关于向创元科技股份有限公司提供金融服务 的协议》。

• （四）创元科技与集团公司于2002 年11 月19 日就本次股权转让的交易签

• 订《股权转让协议书》。

• （五）汽车销售公司与电缆厂于2002 年11 月19 日就本次股权转让的交易

• 签订《股权转让协议书》。

• （六）创元科技董事会于2002 年11 月22 日就本次交易形成了相关的董事

• 会决议。

• （七）集团公司于2002 年11 月20 日就本次交易形成了相关的董事会决议。

• （八）创元科技已于2002 年11 月22 日对本次关联交易进行了公开披露。 （九）本次关联交易尚待创元科技股东大会表决通过。

八、公允性和合理性：

对于非关联股东权益之保护如下：

创元科技三名独立董事对此两项关联交易表示赞同。

在创元科技董事会进行表决的过程中，关联董事葛维玲、曹进、朱志浩、许 鸿新回避表决。

本次股权交易的资产已经江苏仁合资产评估有限公司评估。

本次提供金融服务的相关条款有利于创元科技增加融资渠道、改善财务状 况，增强资金的流转性，对创元科技是有利的。

本次创元科技向集团公司转让其所持有的轴承公司95%股权的股权转让价 格如按照评估报告的评估值测算应为7,794.25 万元，实际交易价格为人民币 7,372 万元，下浮5.42％，在重大方面是合理的、公允的。

本次汽车销售公司向电缆厂转让其所持有的轴承公司5%股权股权转让价格 如按照评估报告的评估值测算应为410.22 万元，实际交易价格为388 万元，下 浮5.42％，在重大方面是合理的、公允的。

4

九、提醒创元科技股东及投资者注意的问题： （一） 股市风险：

由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到利率、汇率、通货膨 胀以及国家有关政策等因素的影响，因此，创元科技本次交易的收益与风险共存， 广大投资者应进行理性投资。

（二）本财务报告不构成对创元科技的任何投资建议，对于根据本报告所作 出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

十、备查文件：

• （一）创元科技与集团公司签订的《股权转让协议书》；

• （二）汽车销售公司与电缆厂签订的《股权转让协议书》；

• （三）财务公司与创元科技签订的提供金融服务的协议；

• （四）创元科技第三届董事会2002 年第五次临时会议决议；

• （五）江苏仁合资产评估有限公司苏仁评报字（2002）第160 号资产评估报

• 告书。

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

地址：中国·上海 钱志昂 南京东路61 号四楼 电话：（021）63606600 周 琪 传真：（021）63501004 邮编：200002 二OO 二年十二月十日

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苏州轴承厂有限公司已审会计报表二零零二年十月三十一日

审计报告

2002 186 安永大华业字（ ）第 号

创元科技股份有限公司：

2002 10 我们接受委托，审计了贵公司的子公司苏州轴承厂有限公司 年 月 31 日资产负债表。该会计报表由该公司负责，我们的责任是对该会计报表发表 审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程 中，我们结合该公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审 计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 2002 10 31 规定，在所有重大方面公允地反映了该公司 年 月 日的财务状况，会 计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

本报告仅供贵公司转让苏州轴承厂有限公司股权之用，不得移作他用。

安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 徐逸星 中国注册会计师 汪 阳

2002 11 29 年 月 日

6

资产负债表

资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
编制单位：苏州轴承厂有限公司 2002 年10 月31 日 资 产 注释号 行次 流动资产： 货币资金 1 1 短期投资 2 应收票据 2 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 3 6 其他应收款 4 7 预付账款 8 应收补贴款 5 9 存 货 6 10 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 长期投资： 长期股权投资 7 31 长期债权投资 32 长期投资合计 33 其中：合并价差（贷差以"-"号 表示，合并报表填列） 34 其中：股权投资差额（贷差以 “－”号表示，合并报表填列） 35 固定资产： 固定资产原值 8 39 减：累计折旧 8 40 固定资产净值 41 减：固定资产减值准备 8 42 固定资产净额 43 工程物资 44 在建工程 9 45 固定资产清理 46 固定资产合计 50				金额单位：元 期末数 10,070,831.78 955,649.98 25,227,706.19 3,700,060.21 176,780.62 23,014,979.18 63,146,007.96 54,000.00 54,000.00 101,520,218.93 57,502,338.12 44,017,880.81 2,187,142.67 41,830,738.14 1,570,567.72 43,401,305.86
	资 产	注释号	行次	期末数
	流动资产：
	货币资金	1	1	10,070,831.78
	短期投资		2
	应收票据	2	3	955,649.98
	应收股利		4
	应收利息		5
	应收账款	3	6	25,227,706.19
	其他应收款	4	7	3,700,060.21
	预付账款		8
	应收补贴款	5	9	176,780.62
	存 货	6	10	23,014,979.18
	待摊费用		11
	一年内到期的长期债权投资		21
	其他流动资产		24
	流动资产合计		30	63,146,007.96
	长期投资：
	长期股权投资	7	31	54,000.00
	长期债权投资		32
	长期投资合计		33	54,000.00
	其中：合并价差（贷差以"-"号 表示，合并报表填列）		34
	其中：股权投资差额（贷差以 “－”号表示，合并报表填列）		35
	固定资产：
	固定资产原值	8	39	101,520,218.93
	减：累计折旧	8	40	57,502,338.12
	固定资产净值		41	44,017,880.81
	减：固定资产减值准备	8	42	2,187,142.67
	固定资产净额		43	41,830,738.14
	工程物资		44
	在建工程	9	45	1,570,567.72
	固定资产清理		46
	固定资产合计		50	43,401,305.86

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无形资产及其他资产：
无形资产	10	51	19,162,421.34
长期待摊费用	11	52	1,009,066.74
其他长期资产		53
无形资产及其他资产合计		54	20,171,488.08
递延税项：
递延税款借项		55
资产总计		60	126,772,801.90
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	12	61	16,800,000.00
应付票据		62	1,730,000.00
应付账款	13	63	6,479,194.86
预收账款	14	64	574,762.87
应付工资		65	6,297,021.62
应付福利费		66	7,072.31
应付股利		67
应交税金	15	68	445,540.18
其他应交款		69	258,389.39
其他应付款	16	70	7,539,873.17
预提费用		71	150,000.00
预计负债		72
一年内到期的长期负债	17	78	1,000,000.00
其他流动负债		79
流动负债合计		80	41,281,854.40
长期负债：
长期借款	18	81	7,950,000.00
应付债券		82
长期应付款		83	172,481.00
专项应付款		84
其他长期负债		85
长期负债合计		87	8,122,481.00
递延税项：		88
递延税款贷项		89
负债合计		90	49,404,335.40
少数股东权益（合并报表填列）		91
股东权益：

8

股 本	19	92	24,754,000.00
资本公积	20	93	49,796,685.03
盈余公积	21	94	653,065.82
其中：法定公益金		95	326,532.91
减：未确认的投资损失（合并报表 填列）		96
未分配利润	22	97	2,164,715.65
外币报表折算差额（合并报表填 列）		98
股东权益合计		99	77,368,466.50
负债和股东权益总计		100	126,772,801.90

法定代表人:朱志浩 主管会计工作负责人:宋天宝 会计机构负责人: 李郁民

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苏州轴承厂有限公司资产评估报告书

苏仁评报字（ 2002 ）第 160 号

摘要

创元科技股份有限公司：

江苏仁合资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按 照公认的资产评估方法，本着独立、客观、公正、科学的原则，就苏州轴承厂有 2002 10 31 限公司股权转让事宜而对苏州轴承厂有限公司截止 年 月 日申报之资 产和负债进行评估。

评估人员查阅了苏州轴承厂有限公司提供的法律性文件、工程技术及财务 会计资料，与苏州轴承厂有限公司有关管理人员、业务人员、工程技术人员等 一起对所评资产进行了实地勘查审核，并相互交换了意见。在此基础上， 根据相关法律、法规及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评 估惯例，我们对所评资产和负债实施了必要的评估程序，评估工作业已完 成。除本报告书特别事项对评估结果可能的影响外，在报告书所有限制与 假设条件成立时，苏州轴承厂有限公司净资产于评估基准日评估价值 :8204.47 为 万元（精确到百元），大写人民币捌仟贰佰零肆万肆仟柒佰圆 2002 10 31 2003 10 30 整，评估结果有效期自 年 月 日至 年 月 日。具体评 估结果如下：

资产评估结果汇总

评估基准日： 2002 年 10 月 31 日 资产占有单位：苏州轴承厂有限公司

单位：人民币万元

项目	项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	**增值率% **
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B*100%
流动资产	1	6,314.60	6,314.60	6,766.02	451.42	7.15
长期投资	2	5.40	5.40	5.40	-	-
固定资产	3	4,340.13	4,340.13	4,383.99	43.86	1.01
其中：在建工程	4	157.06	157.06	130.63	-26.43	-16.83
建 筑 物	5	~~157 06~~ 1,351.00	1,351.00	1,360.99	9.99	0.74
设 备	6	3,050.79	3,050.79	2,892.37	-158.42	-5.19
固定资产减值准备	7	-218.71	-218.71	-	218.71	-
无形资产	8	1,916.24	1,916.24	1,989.50	73.26	3.82

10

其中：土地使用权	9	1,916.24	1,916.24	1,989.50	73.26	3.82
其他资产	10	100.91	100.91	-	-100.91	-100.00
资产总计	11	12,677.28	12,677.28	13,144.91	467.63	3.69
流动负债	12	4,128.19	4,128.19	4,128.19	-	-
长期负债	13	812.25	812.25	812.25	-	-
负债总计	14	4,940.44	4,940.44	4,940.44	-	-
净 资 产	15	7,736.84	7,736.84	8,204.47	467.63	6.04

特别事项说明

1 、苏州轴承厂有限公司对应收款项（应收帐款、其他应收款）按规定以期 10% 未帐面余额的 计提坏帐准备，此外，对应收帐款中应收无锡市源行星动力有 50% 限公司和应收山东巨菱股份有限公司的货款计提 的特殊坏帐准备。因未能取 得不能收回的确切证据，故应收款项以申报的帐面金额列示，坏帐准备按有关规 0 定评估值评估为 。

2 、本次评估对苏州轴承厂有限公司位于外地（重庆办事处和金华永康代理 112.70 处）的产成品 万元，受条件所限且金额及价格变动较小，故评估值按帐 面值列示。

3 、苏州轴承厂有限公司尚有部分房产未办理《房屋所有权证》，此事项对 评估结果的影响本评估报告未予涉及。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应 认真阅读资产评估报告书全文，并请注意报告书正文对有关事项的说明和 限制。

江苏仁合资产评估有限公司 法定代表人：

中国注册资产评估师 张雨歌

项目审核人： 项目负责人

中国注册资产评估师 李 峰 中国注册资产评估师 姚雪勇 二零零二年十二月五日

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