CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — AGM Information 2002

Feb 26, 2002

股票简称：创元科技 股票代码 ： 000551 编号： ls2002A4

创元科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议 2001 暨召开 年年度股东大会的公告

创元科技股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2002 年 2 月 25 日在苏州市南 门东二路 4 号公司会议室召开。 应出席会议的董事 17 名，出席会议的董事 9 名，委 托其他董事出席会议的董事 6 名， 2 名监事、 3 名董事、 1 名监事候选人列席了本次董 事会。张志忠董事长主持本次董事会。会议审议并通过如下事项：

一、 2001 年度总经理工作报告；

二、计提各项资产减值准备的报告。

（一）公司2001 年末应收款项计128,615.85 千元, 计提坏账准备15,701.93 千 元。

2001 年减少应收款项，相应减少已计提的坏账准备402.95 千元，已冲减费用， 调增利润。

（二）2001 年末全部存货180,062.25 千元，按单个存货项目的成本高于其可变 现值的差额2,833.9 千元，计提存货跌价准备金2,833.9 千元。

期末比期初增加存货跌价准备金395.94 千元，已计入当期损益。

（三）根据公司的经营业绩，年初已提取长期投资减值准备6,000千元，当期无 增减变化。

（四）2001 年初公司计提固定资产减值准备10,942.70 千元，并按规定追溯调整 以前年度未分配利润。本年度对单项设备增加计提减值准备33.28千元。由于合并范 围变化已将原苏州仪表总厂计提的减值准备减少986.52 千元。年末公司固定资产减值 准备为9,989.45 千元。

（五）报告期内短期投资、在建工程、无形资产、委托贷款无减值情况，未予计 提减值准备。

（六）本年度上述资产减值计提事项中，净增加减值准备26.26 千元，已增加费 用计入当期损益。

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三、 2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算报告。

四、 2001 年度利润分配预案和 2002 年度利润分配政策。

（一）经审计确认 2001 年度合并财务报表净利润为 52,816 千元；母公司净利润 为 52,758 千元。提取 10% 的法定盈余公积金 5,276 千元；提取 10% 法定公益金 5,276 千元，可供股东分配利润 42,206 千元；年初未分配利润余额 86,199 千元，增加四项计 提调整后年初未分配利润余额为 80,472 千元，合计可供股东分配利润为 122,678 千 元，拟向全体股东派发现金红利，每 10 股 1.5 元（含税），按 2001 年末总股本 241,726,394 股计，派发现金红利 36,259 千元（其中包括：年初未分配利润的 20% ，计 16094 千元；当年实现净利润的 38.22% ，计 20165 千元），分配后母公司未分配利润 余额为 86,419 千元。

2001 年度合并财务报表净利润扣除上述母公司提取的法定公积金、法定公益金以 及子公司提取法定公积金、法定公益金及奖福基金 18,085 千元，现金分红 36,259 千元 后，加调整后年初未分配利润余额 79,134 千元，本年度未分配利润余额为 77,606 千 元。

本预案须经股东大会审议批准。

（二）2002 年度利润分配政策：公司当年利润实施一次利润分配；当年实现的净 利润用于股利分配的比例不低于30%；以前年度未分配利润用于股利分配的比例不超 过20%；分配形式可以采用①派发现金；或②派发现金和送红股，其中现金占股利分 配的比例不低于30%。

五、2001 年度董事会工作报告。

六、2001 年年度报告正文和摘要。

七、聘任会计师事务所及其报酬的预案。

续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2002 年度会计报表审计的会计师事务所。 报酬为 80 万元以下，具体价格提请股东大会授权董事会审定。

另因 2001 年公司申报增发新股和整合公司资产需要，增加了中期财务报告审计、 内控制度审核和资产整合审计咨询等项目，需增加支付审计审核及咨询费用 40 万元。 本预案须经股东大会审议批准。

八、变更公司董事的预案。

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由于李铁峰同志因工作变动不再担任公司董事，现根据中国物资开发投资总公司 提议，由徐震同志担任公司董事。

本预案须经股东大会审议批准。（董事候选人简历见附件之一）

九、修改公司章程的预案。本预案须经股东大会审议批准。（详见附件之二） 十、修改股东大会会议细则的预案。本预案须经股东大会审议批准。（详见附件 之三）

十一、建立独立董事制度的预案。本预案须经股东大会审议批准。（详见附件之 四）

十二、修改董事会议事规则的议案。（详见附件之五）

十三、修改总经理工作细则的议案。

十四、重大合同（关联交易）的议案。本公司与苏州市胥城大厦于2002 年2 月 21 日签订租赁协议（详见关联交易公告）。

十五、董事、监事津贴制度的预案。

（一）实施津贴制度的人员范围为：本公司的独立董事和不在本公司（包括下属 子公司）任职、不在本公司领取其他薪酬的董事和监事。

（二）津贴标准：独立董事 5 万元 / 年；董事 2.5 万元 / 年；监事 1.5 万元 / 年。

（三）董事、监事在任职期内应遵循勤勉诚信的原则，不得违反有关法律、法规 规定应履行的义务和职责，不得损害公司利益和违反公司章程及制度，不得无故缺席 董事会、监事会和其他应出席的有关会议。

（四）公司根据《上市公司治理准则》规定，对独立董事、董事、监事进行相应 的绩效评价，并向股东大会报告评价结果。

本预案须经股东大会审议批准。

十六、高级管理人员绩效奖励（暂行）办法的议案。

• （一）高级管理人员的奖励与公司绩效挂钩。以年度实现净利润为计提奖金的依

• 据。

（二）实行绩效奖励人员范围：公司董事长和总经理、副总经理、财务总监董事 会秘书等高级管理人员。

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（三）奖励基数：年度净利润达到 4000 万元时，计提奖金额的比例为 2% ，净利 润低于 4000 万元时不予提奖，净利润超过 4000 万元时，超过部份计提奖金额的比例 为 3% 。

（四）当年提奖金额以经审计确定的上年度净利润为计提依据，并计入当年成 本。

• （五） 董事长的奖励金额由董事会提出预案，股东大会决定。

• （六）高级管理人员的奖励金额，由董事会考核决定，向股东大会作出说明，并

• 予以披露。

十七、公司依法运作自查工作报告。

根据中国证监会南京特派办宁证监公司字 [2001]293 号文《关于开展上市公司依法 运作自查工作的通知》，特对公司与控股股东及其关联方的关系、 公司治理结构、信 息披露、 募集资金使用 、财务会计及巡检整改进展等情况依法自查逐作出报告。 十八、决定于2002 年4 月1 日召开2001 年年度股东大会。

• （一）会议时间：2002 年4 月1 日上午9:00

• （二）会议地点：苏州市三香路120 号胥城大厦

• （三）审议以下议案：

• ⑴ 2001 年度董事会工作报告；

• ⑵ 2001 年度监事会工作报告；

• ⑶ 公司 2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算；

• ⑷ 公司 2001 年度利润分配方案和 2002 年度利润分配政策（内容详见本公告之

• “四”）；

• ⑸ 聘任会计师事务所及其报酬（内容详见本公告之“七”）；

• ⑹ 公司 2001 年年度报告；

• ⑺ 更换董事、监事（由于工作变动，张建平、周鸿章、李铁峰 不再担任董事，

• 改由朱志浩、朱国祺、徐震担任董事；徐明辉不再担任监事，改由陆炳英担任监事， 董事、监事候选人简历见附件之一）；

• ⑻ 修改公司章程 ；

• ⑼ 修改后的股东大会会议细则 ；

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• ⑽ 独立董事制度；

• ⑾ 董事、监事津贴制度（内容详见本公告之“十五”）。

• （四）会议出席人员

• 1、截至2002 年3月11 日（星期一）下午收市后在深圳证券登记公司登记在册的 本公司全体股东；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及董事候选人，公司董事会聘请的律师； 3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股 东。

（五）会议登记

• 1、登记手续：

符合出席会议要求的股东（或授权代理人）须持回执、本人身份证，证券帐户 卡，持股凭证，授权代理人出席会议的还须持有授权委托书及代理人身份证，办理出 席会议登记；

异地股东可以以传真及信函方式登记(登记日期以送达日为准)。

• 2、登记地址：江苏省苏州市南门东二路4 号

• 3、登记时间：2002 年3 月12 日和13 日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30

• (六)其他事项

• 1、会议食宿、交通费用自理。

• 2、公司联系地址：江苏省苏州市南门东二路4 号

邮编：215004 电话：0512－5300551 传真：0512－5300551 联系人：周微微 特此公告。

创元科技股份有限公司董事会

2002 年2 月27 日 附件一、董事、监事候选人简历 附件二、公司章程修改案

附件三、《股东大会会议细则》

附件四、《独立董事制度》

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附件五、《董事会议事规则》 另附：回执、授权委托书

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创元科技股份有限公司2001 年年度股东大会 回 执

致:创元科技股股份有限公司

本人（单位）(姓名或单位名称) ，证券帐号 。现 为贵公司A 股股份 股的持有人，兹通知贵公司，本人（单位）拟亲自（或委 托代理人）出席贵公司于2002 年4 月1 日上午9 时在 苏州市三香路120 号胥城大厦 举行的公司2001 年年度股东大会。

股东名称：

2002 年 月 日签署

附注：

• （1） 请用正楷填写姓名。

• （2） 请将贵股东名下登记的A 股股份数目填上，请删去不适用者。

• （3） 此回执填妥签署之后须于2002 年3 月11 日下午4 时30分之前送达本公司为有 效，本公司通讯及联系地址为江苏省苏州市南门东二路4号，此回执可以邮寄、 传真方式交回。传真号为0512-5300551，邮政编码为215007。

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创元科技股份有限公司 2001 年年度股东大会授权委托书

本公司（人） （股东姓名）：

证券帐号为： 。持有创元科技股份有限公司A 股股票 股，现 委托（姓名） 为本公司（人）的代理人，代表本人出席2002 年4 月1 日上午 9 时于苏州市三香路120 号胥城大厦会议室召开的公司2001 年年度股东大会，并于该 大会上代表本人，依照下列指示股东大会公告所列议决事项投票，如无指示，则由代 理人酌情决定投票。

序号	议 决 事 项	同意	反对	弃权
1	2001 年度董事会工作报告
2	2001 年监事会工作报告
3	2001 年度财务决算和2002 年度财务预算
4	2001 年度利润分配方案
5	聘任会计师事务所及其报酬的议案
6	2001年年度报告
7-1	张建平不再担任公司董事
7-2	周鸿章不再担任公司董事
7-3	李铁峰不再担任公司董事
7-4	朱志浩担任公司董事
7-5	朱国祺担任公司董事
7-6	徐震担任公司董事
7-7	徐明辉不再担任公司监事
7-8	陆炳英担任公司监事
8	公司章程修改案
9	股东大会会议细则
10	独立董事制度
11	董事、监事津贴制度

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委托授权人（签名）： 委托授权人身份证号： 委托代理人（签名）： 委托代理人身份证号：

附注：

• 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

• 2、如投票同意任何议案，请在同意栏内填上“√”，如投票反对任何议案，请在 反对栏内填上“√”，如投弃权票，请在弃权栏内填上“√”。

• 3、本授权委托书必须由委托授权人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署 或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署。

• 4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的 委托则无效。

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附件一：董事、监事候选人简介 董事候选人简介：

朱国祺：男，1955 年出生，大专文化，中共党员，历任中国轻工物资供销华东公 司副经理、经理、副总经理。

朱志浩：男，1960 年10 月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，曾任苏州 第一光学仪器副厂长，苏州晶体元件厂副厂长、厂长（法定代表人）、苏州晶体元件 有限公司总经理，现任创元科技股份有限公司副总经理。

徐震，男，1964 年6 月出生，中共党员，硕士研究生，曾任中国燃料总公司财务 处副处长、中务会计师事务所所长。现任中国物资开发投资总公司副总经理。 监事候选人简介：

陆炳英，女，1954 年11 月出生，中共党员，大专文化，曾任苏州电器一厂团总 支书记、苏州电梯一厂工会副主席、党总支副书记、党委书记、苏州迅达电梯有限公 司党委书记、苏州迅达电梯有限公司工会主席（正厂级）、苏州机械控股（集团）有 限公司党委副书记兼纪委书记。现任苏州创元（集团）有限公司党委副书记兼纪委书 记。

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附件二、

创元科技股份有限公司章程修改案

为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证监会颁布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》的有关规定，对 经 2000 年 12 月 29 日公司 2000 年第四次临时股东大会审议通过的公司章程进行相应 修改，修改内容如下：

1 、 原第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

• （一）董事人数不足 10 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• ”

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

修改为： 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

• 12

• （一）董事人数不足 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

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2 、 原第四十七条 公司召开股东大会 , 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公 司。公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5 日内将会议 拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召 开股东大会。”

修改为： 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中 国证监会指定的信息披露媒体，

以董事会公告的形式通知公司各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20 日时收到的 书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2 以上的，公司可以召开股 东大会；达不到的，公司在5日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式 再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

3 、 原第四十八条和原第四十九条之间新增一条内容：

增加： 第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： ( 一 ) 公 司增加或者减少注册资本； ( 二 ) 发行公司债券； ( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算； ( 四 ) 《公司章程》的修改； ( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案； ( 六 ) 董事会和监事会成 员的任免； ( 七 ) 变更募股资金投向； ( 八 ) 需股东大会审议的关联交易； ( 九 ) 需股东大会 审议的收购或出售资产事项； ( 十 ) 变更会计师事务所； ( 十一 ) 《公司章程》规定的不得 通讯表决的其他事项。

4 、 删除原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序办理：

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(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公 司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

在原处增加八条内容：

增加： 第五十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 ( 下 称 “ 提议股东 ”) 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和《公司章程》的规定。

增加： 第五十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股 东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 增加： 第五十七条

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 增加： 第五十八条

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 增加： 第五十九条

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不 同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日

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起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所。

增加： 第六十条

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定：

( 一 ) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

( 二 ) 会议地点应当为公司所在地。

增加： 第六十一条

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定：

( 一 ) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他 董事主持；

( 二 ) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定，出具 法律意见；

( 三 ) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 增加： 第六十二条

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出 机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本 章程第八十九的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切 实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

5 、 原第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召

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开时间的，不应因此而变更股权登记日。 修改为 ：第六十三条

董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必 须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。

6 、 原第五十六条 董事会人数不足 10 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 修改为： 第六十四条

12 董事会人数不足 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的 程序自行召集临时股东大会。

7 、 在原第五十六条之后新增一条内容： 增加： 第六十五条 股东大会授权：

为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股 东大会可授权公司董事会行使必要的职权。

股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）由董事会以书面形式，提出有明确具体内容的授权申请；

（二）以不违反公司章程相关规定和不损害公司及全体股东、特别是中、小股东 的合法权益为前提；

（三）授权以后董事会应向股东大会报告授权事项处置结果。

8 、 : 原第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决股 份总额的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案，提请股东大会审议。 修改为： 第六十六条

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年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者 监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章 程第四十九条 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提 出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容 应当完整，不能只列出变更的内容。

“ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至 少有十五天的间隔期。

9 、 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

修改为： 第六十七条

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会 应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

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• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

• 10 、 原第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节

• 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

原第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告。

二条合并修改。

修改为： 第六十八条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案进行认真审查。 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按关联性和程序性的原则决定是 否提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并与股东大会决议一并公告。

对股东提案涉及的程序性问题协商不成时，可就程序性问题提请股东大会做出决定， 并按照股东大会决定的程序进行讨论。

11 、 第五十九条后增加三条；

增加： 第六十九条

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，并 按有关规定在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况或审计结果以及财务 顾问报告。

增加： 第七十条

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股 资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 增加： 第七十一条

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大 会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告

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中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

12 、 原第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 修改为： 第七十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

公司董事会、取得全体独立董事的二分之一以上同意的独立董事和符合条件的股 东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。

13 、 原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。首届 董事会、监事会的人选由公司发起人股东提名。发起人股东不转让其原有的公司股份 时，可以根据需要，经书面形式向董事会提出更换由其委派的董事、监事人选的提 案。该提案应说明更换董事、监事的原因和新委派的董事、监事候选人的简历和基本 情况。

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之五以上的股东，可以以 书面形式，向董事会提出修改公司章程，增加董事、监事人数，并提名新增候选董 事、监事的提案。该提案应提供新增董事、监事候选人的简历和基本情况。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 修改为： 第七十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时 已经对候选人有足够的了解。

董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5% 以上的股东提 名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5% 以上的股东提 名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会选举上述董事、监事采取累积投票制，其操作细则如下：

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（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数， 即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应选董 事、监事数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东 累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）根据有关规定兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中不能超过二分之 一，独立董事在董事总数中也有最低人数的限制，因此每一股份拥有的表决票数在投 票选举中要遵循上述限制的规定。

（四）股东大会依据董事、监事候选人所得表决票数多少，决定董事、监事人 选；当选董事、监事所得的票数还必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分 之一。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 14 、 在原第六十八条后增加两条。

增加： 第八十条

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，对事项作出决议。

增加： 第八十一条

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大 会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内容不得 进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

15 、 原第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公 证。 修改为： 第八十九条

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告： ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司

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章程》； ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性； ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案 的股东的资格； ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效； ( 五 ) 应公司要求对其他问题出 具的法律意见。

公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东 持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合 法性等事项进行公证。

16 、 在原第七十六条后增加三条 增加： 第九十条

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股 东大会决议公告中做出说明。

增加 ：第九十一条

股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事 应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

增加： 第九十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份总数及 占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的 决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

17 、 原第九十三条 董事会由 1 ７名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 － 2 名，独立董事２名。

修改为： 第一百零九条

1 董事会由 ７名董事组成，其中独立董事不少于中国证监会规定的人数，并且至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 1 1 2 士）；董事会设董事长 名，副董事长 － 名。

18 、 原第九十四条 董事会行使下列职权： ( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

20

• ( 二 ) 执行股东大会的决议；

• ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• (八)在以下范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项：

• 1、为累计总额不超过最近经审计的公司净资产50%或公司年度经营业务计划及 预算方案已确定的总额范围内的公司借款提供的资产抵押；

• 2、为除本公司股东、股东的控股子公司、附属企业或者个人以外的法人，提供 累计生效金额不超过最近经审计的公司净资产50%的担保。”

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订公司章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

修改为： 第一百一十条

董事会行使下列职权：

• (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

21

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• (八)决定公司内部管理机构的设置；

• (九)聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

• (十)制订公司的基本管理制度；

• (十一)制订公司章程的修改方案；

• (十二)管理公司信息披露事项；

• (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十五)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

19、 原第九十七条 董事会在运用公司资产作出投资决策时，不得超越公司章程 规定的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策 程序；对投资额超过公司上年末净资产10％的重大投资项目，应当组织有关专家、专 业人员进行评审，对投资额超过公司上年末净资产50％的重大投资项目，还必须经股 东大会批准。

修改为； 第一百一十三条

董事会在作出投资（风险投资）、对外担保和资产处置决策时，应符合公司章程 规定的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策 程序。

董事会决定金额占公司净资产 25% 以下或公司年度经营业务计划及预算方案已确 定的总额范围内的公司投资 ( 含风险投资 ) 、对外担保和资产处置事项；

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对金额超过公司净资产 10% 以上的投资 ( 含风险投资 ) 和资产处置事项，应当组织 有关专家、专业人员进行评审；对超过公司净资产 25% 的投资 ( 含风险投资 ) 、对外担 保和资产处置事项还必须报股东大会批准。

公司净资产指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近一 期财务报告确定的公司股东权益价值。

20 、 原第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事 会会议：

• (一)董事长认为必要时；

• (二)1/3 以上董事联名提议时；

• (三)监事会提议时；

• (四)总经理提议时。

修改为： 第一百一十八条

有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；

• (二)1/3 以上董事联名提议时；

• （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• (四)监事会提议时；

• (五)总经理提议时。

21 、 原第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头或电话或 传真；通知时限为：会议召开2 日以前。

如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

修改为： 第一百一十九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头或电话或传真；通知时限为：会 议召开2 日以前。

23

如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

22、 原第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书作保存，保存期限为十年。 修改为： 第一百二十五条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书作保存，保存期限为十年。

23、 原第一百一十二条 公司根据规范运作需要，设独立董事２名。独立董事由经 济、管理、法律等方面的资深专家担任。下列人员不得担任独立董事：

• （一）公司股东或股东单位的任职人员；

• （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

• （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

修改为： 第一百二十八条

公司按规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事 候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１%以上的股东提 名。独立董事经股东大会选举决定。

独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程规定的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验。

• （五）公司章程规定的其他条件。

• 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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• （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已经发行股份１%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份５%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

独立董事按公司《独立董事制度》认真履行职责，维护公司整体利益。

24 、 原第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的1/3。

修改为： 第一百四十五条

监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。

25、 原第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 修改为： 第一百五十三条

监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时， 监事会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助，由此发生的费用由公司承担。

监事会可以要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会 议，解答所关注的问题。

26 、 原第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召 开10 日以前书面送达全体监事。

修改为： 第一百五十四条

监事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故 不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议至少应在会议召开前二天通知全体监事。

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27、 原第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后60 日以内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报告。 修改为： 第一百六十条

公司在每一会计年度前 3 个月、 9 个月结束后的 1 个月以内编制公司的季度财务 报告；在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月以内编制公司的中期财务报告；在每一 4 会计年度结束后 个月内编制公司年度财务报告。

28、 原第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。

修改为： 第一百六十二条

季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。

29、 原第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

修改为： 第一百七十六条

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事 务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

30 、 因章程修改中有增、减条款，故原章程条款序号（包括原部份条款内容中引 用条款的序号）将随之作相应的调整。

本议案须经股东大会审议批准。

2002 年 2 月 27 日

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附件三：

创 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 （2002 年修订稿）

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现根据中国证监 会关于上市公司股东大会规范意见的要求和公司章程，特制定如下股东大会议事规 则：

• 1、公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理

• 人）额外的经济利益。

2、公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩 序。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会或股东大会 依法履行职权。

3、股东和委托代理人参加股东大会，系依法享有的权利；同时保证股东大会的严 肃性和正常秩序，以提高会议议事效率，也是每位股东和委托代理人应尽的义务和职 责。

• 4、委托授权无效（或不完全的）的股东委托代理人或在会议主持人宣布大会出席 人数和代表股数以后到会的股东及股东委托代理人，将视作旁听，对会议的各项议案 （或部分议案）不能进行表决。

5、在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

6、在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括：

①公司财务的检查情况；

②董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况；

③监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 7、股东和委托代理人要求发言须得到会议主持人的同意，发言人发言顺序和发言 时间由会议主持人掌握，发言时间一般不超过5 分钟。

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8、会议主持人有义务回答，或指定有关董事回答对股东会议议案有关的提问或要 求，对会议议案无关的提问或要求，应作必要的解释。

9、股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决，对事项作出决议。

10、 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股 东大会审议通知中列明的提案内容时，对所列事项的提案内容不得进行变更；任何变 更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

11、 股东大会就关联交易进行表决时，关联交易的各股东，应当回避表决，涉及 股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

12、股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

13、公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议 的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽 快恢复召开股东大会。

14、会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。

15、股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的 董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。

16、出席会议的董事应在股东大会会议记录上签名并与出席股东的签名册及代理 出席人委托书一并保存。

17、本规则经股东大会审议通过后生效。2000 年10 月经2000年第三次临时股东 大会审议通过的“股东大会会议细则”同时废止。

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附件四：

创元科技股份有限公司 独立董事制度 （送审稿）

为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监督管理委员会发布 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和 《中国上市公司治理准则》的有关规定，以及公司章程，制定创元科技股份有限公司 独立董事制度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法 规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股 东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

第三条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验。 （五）公司章程规定的其他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已经发行股份１%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份５%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其亲属；

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• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第五条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况 进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连任时间不得超过6 年。

（五）独立董事连续3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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第六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥 有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施收回欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料

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不充分的，可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应 予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人 应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议 通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

本制度由董事会制定并解释。

本制度经股东大会审议批准后生效。

2002 年2 月25 日

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附件五：

创 元 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则

（2002 年2 月修订稿）[ 第一条 董事会议事规则是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规] 定。

第二条 本规则依据《公司法》和《公司章程》和有关法规规定制定。 第三条 本规则所述议事范围以《公司章程》规定的董事会职权及相关事项为

限。

第四条 议事事项。

• 1、决定公司的年度经营计划；

• 2、决定公司内部管理机构的设置；

• 3、选举或罢免董事长、副董事长；

• 4、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘副总 经理、总工程师、总经济师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

• 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 7、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

• 8、制订发行公司债券的方案；

• 9、拟定公司重大收购、回购本公司股票和公司合并、分立、解散方案；

• 10、聘请或解聘有证券从业资格的律师及律师事务所；

• 11、向股东大会提议聘请或更换为公司进行审计的有证券从业资格的会计师事务 所；

• 12、制定董事会工作报告；

• 13、确定召开股东大会和制订股东大会提案；

• 14、制订公司章程修改方案；

• 15、拟订股东大会议事规则；

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16、制订公司投资 ( 含风险投资 ) 和资产处置事项的方案，并决定符合以下标准的 投资 ( 含风险投资 ) 、对外担保和资产处置事项：

(1) 决定金额占公司最近一期经审计净资产 25% 以下的公司投资 ( 含风险投资 ) 、对 外担保和资产处置事项；

(2) 投资 ( 含风险投资 ) 、对外担保和资产处置事项相关的净利润或亏损的绝对值在 1250 万元以下且占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的25％以下。

(3) 公司年度经营业务计划及预算方案已确定的总额范围内的公司投资 ( 含风险投 资 ) 、对外担保和资产处置事项；

(4)对涉及金额在公司净资产 5%-10% 之间的投资 ( 含风险投资 ) 、对外担保和资产 处置事项可由三名以上董事会签、董事长决定；对涉及金额在公司净资产 10%-25% 之 间的投资 ( 含风险投资 ) 、对外担保和资产处置事项应由董事会议决。对涉及金额超过 公司最近经审计净资产 10% 以上的投资 ( 含风险投资 ) 和资产处置事宜，还须组织有关 专家、专业人员进行评审；

(5)投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或 其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

①独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

②在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

③向控股或参股企业追加投资；

④企业收购和兼并；

⑤公司依法可以从事的其他投资。

对外担保是指公司以自有资产或信誉为除本公司股东、股东的控股子公司、附属 企业或者个人以外的法人，提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。 资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变 动。

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17、制订公司重大关联交易事项的方案并决定金额达到下列情形之一的关联交易 事项：公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额300 万元至3000 万元之间， 或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的；

• 18、对有关核销和计提资产减值准备事项，按公司《各项资产减值准备和损失处 理的内部控制制度》执行；

• 19、决定累计金额为最近一期经审计净资产5%至10%之间的不属于“四项计提” 范围的资产核销事项；

• 20、管理公司信息披露事项；

• 21、审议听取董事会专业委员会的报告;

• 22、听取公司总经理的工作汇报；

• 23、决定公司章程规定权限内的长期投资项目;

• 24、决定单项金额为最近一期经审计净资产25%以下的购销、工程、加工、运输

• 等经济合同的签订事项；

• 25、制订公司的基本管理制度；

• 26、制订股东大会决议授权事项的处理结果的报告；

• 27、其他应由董事会议决的事项。

第五条 议题确定。

• 1、议题分为报告事项和议决事项。 报告事项是指为了解决议事实施情况、计划 执行情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定的议题。议决事项是指须 经董事会议讨论决定的议题。

2、报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结束，不需要董事会进 行表决。议决事项需有议题和反映其内容的议案。主持人必须根据会议通知上记载的 议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议事项作出说明。

• 3、董事会成员提出的议题， 董事长应指定有关部门进行协商、调研和论证，形 成正式议案，交董事会会议讨论审议。

• 4、由非董事会成员提请的议题，统一由董事会秘书安排，送董事长审定，董事长 应指定有关部门进行协商、调研和论证，形成正式议案，交董事会议讨论审议。

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5、凡需在董事会会议上增加的提案，应在董事会会议召开5 日前，以书面形式送 达董事会秘书，经董事长审定后列入会议议题。提案人可在会议当天对原议案提出修 正案， 但不能在当天对会议通知中没有的议题提出追加动议。凡有效的议案，必须在 会议通知上注明，并在会议上审议。

第六条 会议程序及要求。

• 1、例行会议。每年至少召开两次董事会议，由董事长召集。董事会秘书应当于会 议召开10 日前，以书面形式通知全体董事。

• 2、临时会议。有紧急事项时，经董事长或五名以上(含五名)董事、监事或总经理 提议，可召开临时董事会议。 董事会秘书应当于会议召开2 日前通知全体董事。 3、主持人。会议由董事长主持， 也可由董事长指定一名副董事长或董事主持。 4、会议召开。董事会议应由二分之一以上董事(包括出具委托其他董事)出席方可 召开。

• 5、会议准备。董事会秘书一般应在会议召开前， 将会议安排、议题及主要书面 材料呈送各董事，以便安排工作，准备意见。如遇特殊情况，可缩短通知时间。 董事会秘书应提前做好会议文件准备工作。

• 6、列席者。监事会成员、非董事会成员的议题汇报人和议题涉及的有关部门或人 员，必要时可通知列席会议。

• 7、请假或委托。董事会会议应由董事本人出席。 董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议的、亦未作授权委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权。董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容和形 成的决议告知该董事。

8、当2 名或2 名以上独立董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

第七条 议事程序及要求。

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1、议题说明。提案人就议题作简明扼要的说明， 对议案所提供的事实的真实 性、完整性负责；必要时，列席会议的相关部门负责人可作详细的汇报，汇报前要有 充分的准备，按规定时间发言。

• 2、讨论。讨论应提倡充分发表意见，发言要中心突出，观点明确；议题提出人和 汇报人应对董事提出的问题作正面解答，不得隐瞒或回避。

• 3、归纳集中。会议主持人应根据讨论情况进行归纳集中，提出修改补充方案和决 议草案。

4、表决。董事会会议讨论的决定或决议， 必须经全体董事的过半数通过。每一 董事享有一票表决权。有与董事会议决事项有特别利害关系的董事不能行使表决权， 此时该董事不能计入表决权总数。对决定重大问题及人事任免事项要逐一表决。表决 方式由会议主持人根据讨论情况决定，可采取举手表决或投票表决的方式。

5、决议的撤销与无效。 当董事会会议议事程序或决议方式违反法律和公司章程 时，董事、监事可向董事会提议撤销会议决议，但应在做出决议之日起3个月内提 出。 当董事会决议的内容违反了法律和公司章程时，可由股东大会或政府监管机关或 司法机关按各自权限宣布无效。

6、会议记录。 董事会会议应当由董事会秘书和记录人员对会议所议事项的讨论 要点和结果做成会议记录。会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10 年。 第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 连带责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参照 《创元科技股份有限公司独立董事制度》规定执行。

第十条 例外事项

(1) 董事会闭会期间，在紧急情况下，董事长可在董事会职权范围内，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 但事后须向董事会报告，得到事后追 认；

• (2) 董事长在董事会闭会期间，在董事会职权范围内代表公司签署各种重要合同

• 和协议，签发以公司名义对外的各种文件；

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(3)必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理董事会议决通过的事项同类 的事务，但该项授权须经董事会决议形式确定，被授权人事后须向董事会报告，得到 事后追认。

第十一条 信息披露

• 1、持续信息披露是上市公司的责任，公司董事会应严格按照法律、法规和公司

• 章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书负责公司信息披露事 项。

• 2、凡由证券监管机关、证券交易所规定必须向社会公众披露的重大事项，统一由

• 董事会秘书发布。在未向社会公众公告前，任何人不得泄露董事会决议内容及相关事 项。

• 3、董事会秘书对外发布董事会议重大信息前， 应事先与证券监管机关，证券交 易所取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息。

• 4、对公众及社会各界的反映，董事会秘书应在信息披露后及时收集、分析，并作 好解释、质询工作。必要时应在下一次董事会议上报告。 第十二条 其他

• 1、本规则解释权归董事会。

• 2、本规则经董事会批准后实行。2000 年8 月24 日公司第三届董事会第二次会

• 议通过的《董事会议事规则》同时废止。

创元科技股份有限公司董事会

2002 年2 月27 日

股票简称：创元科技 股票代码： 000551 编号： lS2002A5

创元科技股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

2002 年 2 月 25 日下午，创元科技股份有限公司第三届监事会第五次会议在苏州 市南门东二路4 号公司会议室召开。应到监事3名，实到监事2 名，1名监事候选人 列席了会议。监事会临时召集人王晓敏主持会议。会议审议通过了以下事项： 1、公司2001 年度监事会工作报告；

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• 2、更换公司监事的预案（监事候选人简历见附件）；

• 由于徐明辉同志因工作变动不再担任公司监事，根据苏州创元（集团）有限公司

• 提议，改由陆炳英同志担任公司监事。此项预案需经股东大会审议批准。

• 3、修改公司《监事会议事规则》；

• 4 、公司 2001 年年度报告和摘要。

特此公告

创元科技股份有限公司监事会 2002 2 27 年 月 日

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