Coxon — Regulatory Filings 2017

Jun 19, 2017

谷崧精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序辦法（以下簡稱：本法）。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱：證交法）第三十六條之一及行政院金 融監督管理委員會（以下簡稱：金管會）民國 96 年 1 月 19 日 ( 九六 ) 金管證 ( 一 ) 字第○九六○○○一四六三號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條之一：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

第三條之二：

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第三條之三：投資非供營業用不動產與有價證券額度：

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得超過淨值之百分之百。

• 二、投資有價證券之總額不得超過淨值百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得超過淨值百分之三十。

• 第四條：取得或處分不動產或設備之處理程序：

• 一、評估及作業程序：

  • 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額 在新台幣一億元時，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元時，另須提 經董事會通過後始得為之。

  2. 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額 在新台幣一仟萬元 ( 含 ) 以下時，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣一 仟萬元時，應呈請總經理核准；超過一億元時，另須提經董事會通過始 得為之。

  3. 本公司取得或處分資產依所訂本法或其他法律規定應經董事會通過，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量

各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用部 門及管理部負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上時，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

  1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更時，亦應 比照上開程序辦理。

  2. 交易金額達新臺幣十億元以上時，應請二家以上之專業估價者估價。

  3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處份資產之估價低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見 ：

  - (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上時。

  - (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上時。

  4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月時，得由原專業估價者出具意見書。建設業 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如 有正當理由未能即時取得估價報告時，應於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及前項之會計師意見。

  5. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產時，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 第四條之一：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其同一標的金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下時由總 經理核准；累積超過三億元 ( 含 ) 以上時需董事會通過。

  2. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生

日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金 額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下時由總經理核准，其金額超過一億元時，另 須提董事會通過後始得為之。

1. 公債、附買回、賣回條件之債券及債券型基金之交易額度，除須依規定 公告外，其交易額度授權總經理決行。

2. 本公司取得或處分資產依所訂本法或其他法律規定應經董事會通過時， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

3. 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位 負責執行。

• 四、取得專家意見

• 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上時，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告時，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。惟該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者， 不在此限。

• 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產時，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第四條之二：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第四條取得不動產處理程序辦理外， 交易金額達公司總資產百分之十以上時，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處份不動產外之 其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上時，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 取得或處份資產之目的、必要性及預計效益。

• 選定關係人為交易對象之原因。

• 向關係人取得不動產，依本條第三項第 1 款及第 4 款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 本次交易之限制條件及其它重要約定事項。

• 前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

2. (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

3. (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款時，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人時，不適用之。

4. 合併購買同一標的之土地及房屋時，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

5. 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

6. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第 5 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見時，不在此限：

7. (1) 關係人係取得素地或租地再行興建時，得舉證符合下列條件之一：

8. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低時為準。

9. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當。

10. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當。

11. (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值

相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不 低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  5. 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 1 款及第 2 款規定評 估結果均較交易價格為低時，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積時，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理時，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

  - (1) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  - (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  - (3) 應將本條第三項第 5 款第 (1) 點及第 (2) 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  6. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一時，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第 1 款、第 2 款及第 3 款有關交易成本合理性之評估規定：

  - (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  - (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  - (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

  7. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事時，亦應依本條第三項第 5 款規定辦理。

• 第四條之三：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之十或新台幣一億 元以下時，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元時，另須提經董事會 通過後始得為之。

  2. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提報董事會，其金額在實收資本額百分 之十或新台幣一億元以下時，應呈請總經理核准；超過新台幣一億元時，

另須提經董事會通過後始得為之。

1. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 時，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

2. 三、執行單位

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

4. 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

5. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣一 億元以上時應請專家出具鑑價報告。

6. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 一億元以上時應請專家出具鑑價報告。

7. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上時，除與政府機關交易外，應於事實發生日 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第四條之四：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第四條之五：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• 交易種類

• (1) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利 。

• 率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

• (2) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• 權責劃分

(1) 財務部門

交易人員

• A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

• C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

• 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據金管會規定進行申報及公告。

• 交割人員：執行交割任務。

• 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權
		限
財會主管	美金一百萬元以 下	美金三百萬元以下
總 經 理	美金一百萬元至 一千萬元(含)以 下	美金五千萬元以下

• B. 其他特定用途交易，在美金一千萬元額度內授權總經理決行，單 筆或淨累積部位超過美金一仟萬元時，需提報董事會核准後方可 進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過時，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另依規定將衍生性金融商品交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(2) 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完

成後次月底前交付監察人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或 公司有受重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

• (3) 績效評估

• 避險性交易

  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

  • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

• 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

• (4) 契約總額及損失上限之訂定

• 契約總額

  • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈 報總經理核准之，如其淨累積部位達美金五千萬元時，應呈報董 事會同意。

• B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總 經理核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部 位之契約總額以美金一千萬元為限，超過上述之金額，需經過董 事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• 損失上限之訂定

A. 避險性交易：

• a. 個別契約：以契約金額之百分之二十為上限。若遇特殊狀況， 需由董事會授權之高階主管特別核准。

• b. 全部契約：以總契約金額之百分之二十為上限。

• B. 特別目的的交易：

• a. 個別契約：損失金額以不超過美金二萬元或契約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。

• b. 全部契約：損失最高限額為美金三十萬元，如損失金額超過全 部契約總金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報 告，商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金三十萬 元。

• 二、風險管理措施

1. 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行：

• (1) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (2) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (3) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准時則不在此限。

2. 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

3. 流動性風險管理：

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上 軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

4. 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

5. 作業風險管理：

• (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

• (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

6. 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

7. 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後， 才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

1. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，

作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

1. 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形依金管會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形， 依金管會規定申報備查。

2. 四、定期評估方式

3. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

5. 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

6. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

7. (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本法及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

8. (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

9. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

10. 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理，事後應提報最近期董事會。

11. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 2 款、第五項第 1 款 及第 2 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第四條之六：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其 、

直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 或其直接或 間接持有百分之百己發行股份或資 1 本總額之子公司間之合併，得免取 。

得前開專家出具之合理性意見

1. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 1 款之專家意見及股東會之

開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項時，不在 此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意時外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管會同意時外，應於同一天召開董事會。

2. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

3. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露時，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

4. (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

5. (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

6. (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

7. (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

8. (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

9. (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露時。

10. 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七條之一及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

11. (1) 違約之處理。

12. (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

13. (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

14. (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

15. (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

16. (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

17. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限時，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

18. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司時，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項第 1 款召開董事會日期、第 2 款事 前保密承諾及第 5 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動 之規定辦理。

19. 資料保存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備 供查核：

20. (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

21. (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

22. (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條第二項第 1 資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司時，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依本條第二項第 7 款及第三項規定辦理。

第五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之國內貨幣市場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金

額。

4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

• (1) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。

• (2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

5. 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

7. 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• (1) 買賣公債。

• (2) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 一

• 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 般金融 ， 、

• 債券 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購買回國內證券投資信託事業發行國內 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• (1) 每筆交易金額。

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (3) 一年內累積取得或處分 ( 取得及處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

(4) 一年內累積取得或處分 ( 取得及處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定公告部份免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產符合應公告事項時，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

1. 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

2. 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。

3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

4. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定

時外，至少保存五年。

  5. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一時，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  - (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  - (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  - (3) 原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

  1. 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業 之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

  2. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上，應公告事項與內 容之公告格式如附件三。

  3. 取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

  4. 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

  5. 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

  6. 從事衍生性商品交易時，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件 七之一。

  7. 從事衍生性商品交易時，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

  8. 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 第六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序辦法」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會 或母公司董事會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司時，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準時，母公司亦應代該子公司 辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準。

• 第六條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元時，本程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第七條：本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序辦法』經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明時，公 司並應將董事異議資料送各監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

第八條之一：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定時，依照本公司工作規 則提報考核，依其情節輕重處罰。

第九條：本作業程序訂於民國九十四年九月二十日。 第一次修正於民國九十六年五月十九日。 第二次修正於民國九十八年六月十六日。

• 第三次修正於民國一百零一年六月六日。 第四次修正於民國一百零三年六月四日。 一 。

• 第五次修正於民國 百零六年六月二日