Coxon — Annual Report 2020

Aug 6, 2021

股票代號： 3607

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谷崧精密工業股份有限公司 COXON PRECISE INDUSTRIAL CO., LTD

一一○年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一一○年六月二十八日 地點：桃園市中壢區中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

§ 目 錄 §

§目 錄§
項 目 壹、 開會程序 貳、 會議議程 參、 報告事項 肆、 承認事項 伍、 討論事項 陸、 臨時動議 柒、 附件 一、一○九年度營業報告書 二、一○九年度監察人查核報告 三、企業社會責任推動執行情形報告 四、「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修 訂前後條文對照表 五、一○九年度會計師查核報告 六、一○九年度財務報表 七、「公司章程」修訂前後條文對照表 捌、 附錄 一、「股東會議事規則」 二、「公司章程」(修訂前) 三、董事及監察人持股情形 四、持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東提案相關資訊	頁 次
	1 2 3 3 4 4 5~6 7 8 9~10 11~18 19~32 33~37 38~42 43~46 47 48

開會程序

谷崧精密工業股份有限公司一一○年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會

1

會議議程

谷崧精密工業股份有限公司一一○年股東常會會議議程

• 一、 開會時間：中華民國一一○年六月二十八日 ( 星期一 ) 上午十時整

• 二、 開會地點：桃園市中壢區中大路 170 巷 19-5 號 ( 新陶芳餐廳 )

• 一

• ( ) 宣佈開會： ( 報告出席股數 )

• ( 二 ) 主席致詞：

( 三 ) 報告事項：

1. 一○九年度營業報告書

2. 一○九年度監察人查核報告

3. 企業社會責任推動執行情形報告

4. 修訂「董事、監察人暨經理人道德行為準則」報告

• ( 四 ) 承認事項：

1. 一○九年度營業報告書及財務報表案

2. 一○九年度虧損撥補案

( 五 ) 討論事項：

1. 修訂「公司章程」案。

( 六 ) 臨時動議

• ( 七 ) 散會

2

報告事項

一、 一○九年度營業報告書。

• 說明：一○九年度營業報告書，請參閱本手冊第 5~6 頁附件一。

• 二、一○九年度監察人查核報告。

• 說明：一○九年度監察人查核報告，請參閱本手冊第 7 頁附件二。

• 三、企業社會責任推動執行情形報告。

• 說明：企業社會責任推動執行情形報告，請參閱本手冊第 8 頁附件三。

• 四、修訂「董事、監察人暨經理人道德行為準則」報告。

• 說明：「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修訂前後條文對照表，請參閱 本手冊第 9-10 頁附件四。

承認事項

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：一○九年度營業報告書及財務報表案。

一 說明： ( ) 本公司一○九年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合 會計師事務所謝明忠及池瑞全會計師查核竣事，並出具無保留意見之 查核報告書。

• ( 二 ) 上述財務報表併同營業報告書已送請監察人查核竣事，出具查核報告 在案。

• ( 三 ) 一○九年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本 手冊第 5~6 頁附件一、第 11~18 頁附件五、第 19~32 頁附件六。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

第二案： ( 董事會 提 ) 案由：一○九年度虧損撥補案。 一 說明： ( ) 本公司一○九年度虧損撥補表如下： 谷崧精密工業股份有限公司 一○九年度虧損撥補表 單位：新台幣元 期初未分配盈餘 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 934,845 減：本年度稅後淨損 (403,626,005) 待彌補虧損 (402,691,160) 撥補項目 資本公積彌補虧損 402,691,160 期末待彌補虧損 負責人：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏 ( 二 ) 敬請 承認。

決議：

• 3 -

討論事項

第一案： ( 董事會 提 ) 案由：修訂「公司章程」案。

一 說明： ( ) 為配合法令規定及公司未來需求，擬修訂本公司「公司章程」。

• ( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 33~37 頁附件七。 ( 三 ) 敬請 討論。

決議 :

臨時動議

散會

• 4 -

【附件一】

谷崧精密工業股份有限公司 營業報告書

一、 109 年度營業報告書

一 ( ) 營運計劃實施成果：

回顧 109 年度，上半年受到新冠病毒衝擊訂單大幅縮減，營收大幅減少，成本雖有效縮減， 但本業仍呈現虧損，下半年隨疫情趨於穩定，營業收入逐步回升，虧損則有小幅縮減，而轉 投資公司亦僅呈現小幅虧損，整體本業稅前及稅後損失較 108 年縮減許多，民國 110 年全球景 氣變數仍多，公司先穩定負債比率健全財務結構，公司經營團隊將更努力縮減成本開發新業 務，希冀能快速擺脫虧損，回饋股東

( 二 ) 預算執行情形：

本公司於 109 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元

項 目	109年度	109年度	108年度	108年度	增減(%)
營業收入	3,322,590		4,313,919		(22.98)
營業成本	3,311,774		4,368,005		(24.18)
營業毛利	10,816		(54,086)		N/A
營業費用	469,832		710,770		(33.90)
營業利益	(459,016)		(764,856)		N/A
營業外收入及支出	35,934		163,503		(78.02)
稅前淨利	(423,082)		(601,353)		N/A
稅後淨利	(424,474)		(591,401)		N/A
項目		109年度			108年度
資產報酬率（％）		(8.49)			(9.12)
權益報酬率（％）		(14.23)			(15.96)
營業利益占實收資本比率（％）		(37.73)			(61.43)
稅前純益占實收資本比率（％）		(34.78)			(49.43)
純益率（％）		(12.78)			(13.71)
每股盈餘（元）		(3.32)			(4.66)

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司持續深耕塑膠表面處理技術，成功量產雙色雙料 IMD 成形、模具自動化加 工、成形自動裁切排列、結合 NMT 相關應用以結合原塑膠產品、皮革黑紋及 PU 手感漆的 表面噴塗、全自動貼膜、全自動植入板金、 NMT 結合陶瓷塑膠、空氣轉印、微量射出等， 提供客戶更多樣的選擇。

• 5 -

二、 110 年度營運計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針：

• 強化研發生產，調整產品組合，開發具利基性的產品線。

• 垂直延伸核心技術，整合上下游領域，提供客戶完整的解決方案。

• 平行擴大產品廣度，提升經濟規模，並透過組織整合降低生產及管理成本。

• 積極培養人才，提昇競爭力。

• 加強風險意識，嚴控庫存及應收帳款。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

本公司業務部門依據市場未來景氣之預期，預計 110 年度銷售數量如下：

	單位：仟件
商 品 別	銷 量
塑膠零組件製品	387,255

本公司為 3C 產業專業零組件之製造廠商，民國 110 年之預計產品銷售量係參酌市場景氣 變化及業務部門接單情形而定。

( 三 ) 重要之產銷政策：

1. 積極配合國際大廠之新產品開發，以滿足客戶需求及市場趨勢。

2. 積極開發利基產品，擺脫同業殺價競爭。

3. 持續投資研發，以優異的模具開發能力與製程技術，創造最佳的市場區隔。

三、未來公司發展策略

展望民國 110 年，全球電子產業因為產品成熟，中美貿易大戰及新冠病毒的衝擊仍持 續，同時大陸供應鏈崛起，台灣廠商面臨的壓力仍舊沉重，以目前產品生命周期越來越短 及朝向整合的方向演進來看，具備彈性及垂直整合程度較佳的公司將有較好的機會獲利， 本公司將秉持勤勉專注、積極創新之精神，除繼續深耕塑膠及金屬材質之零組件，亦希望 開發非 3C 產品領域以分散風險，以垂直整合之成本優勢、齊全之技術方案及經驗豐富的專 業人才，提供客戶需要的完整服務，創造品質優異、服務滿意、技術創新及製程持續改善 的競爭優勢。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 今年受到新冠病毒衝擊，整體產業競爭壓力有增無減，尤其大陸的勞動、環保法令及經營 環境對企業越來越不利，外加中美貿易大戰更讓台商面臨極大的風險，谷崧也已經計畫至 越南設廠因應，外部環境雖然嚴峻，其實是鞭策企業持續朝向多元化發展及自我提昇的契 機，谷崧將以多年來穩健經營的經驗，持續加強垂直整合的布局，期許自己重新找到新的 利基，保持穩健經營。

面對未來，本公司全體同仁仍將全力以赴，達成各位股東對我們的期望，也讓我們的 股東價值再成長，最後敬祝大家

身體健康，萬事如意

負責人： 經理人： 主辦會計：

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• 6 -

【附件二】

監察人查核報告

董事會造送本公司民國 109 年度財務報表、營業報告書及虧損撥補議案等，其中 109 年度 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠及池瑞全會計師查核竣事並出具查核報 告書。上述 109 年度財務報表、營業報告書及虧損撥補議案經本監察人審查，認為尚無不 合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司 110 年股東常會

監察人：劉詔

監察人：盧國樑 監察人：張淑娟

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• 7 -

【附件三】

企業社會責任推動執行情形報告。

本次報告企業社會責任實務守則執行情形區分為：

一 . 發展永續環境之與執行情形

• 二 . 維護社會公益之遵循與執行情形

發展永續環境之項目，谷崧持續遵循情形如下：

1. 生產通過 RoHS 認證之產品並透過測試持續確認產品符合認證標準。

2. 各廠區持續執行夏日空調之使用溫度限制，為節能減碳及溫室氣體減量貢 獻心力。

• 。

• 3. 產品包裝材料進行紙箱、定數盒回收再利用，本年度回收率約 99.31%

• 4.2020 年 10 月 27 日通過 ISO14001 續評。

維護社會公益之項目，谷崧具體實施情況 :

1. 持續遵循 EICC 電子行業行為準則，不雇用未成年工、不進行性別歧視等 要求。

2. 持續對外宣告與執行不使用衝突礦產，持續推動要求供應商不使用衝 突礦產。

3. 重視員工健康情形，除辦理員工健康檢查外，定期進行教育訓練讓員 工重視職業安全衛生。

4. 谷崧慈善基金會關懷弱勢，本年度救助金額為 280 萬餘元。

• 8 -

【附件四】

谷崧精密工業股份有限公司

『 董事、監察人暨經理人道德行為準則』修訂前後條文對照表

條文:	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第二條規範內容	(一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司 整體利益時即產生利害衝突，例如：當公司董事、監察 人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或 是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶或二 親 等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人 員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產 交易、進(銷)貨往來之情事。公司應該制定防止利益 衝突之政策， 並 提供適當管道供董事、監察人或經理人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 (二)至(六)略。 （七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發 現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察 人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了 鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允 許匿名檢舉，並讓員工知悉 公司將 盡全力保護檢舉人 的 安全，使其免於遭受報復。		(一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整 體利益時即產生利害衝突，例如：當公司董事、監察人 或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是 基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、 子女 或三 親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注 意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。公司應該 提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突。 (二)至(六)略。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發 現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察 人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了 鼓勵員工呈報違法情事，公司應 盡全力保護呈報者 的安 全，使其免於遭受報復。	配合法令修訂及 公司需求，新增 或酌修部分文 字。
		檢舉人 的

• 9 -

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第三條豁免適用 之程序 第四條揭露方式 第六條	（八）懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時， 公司應依據其於道德行為準則訂定之 懲戒措施處理 之 ，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人 員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。公司並 應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準 則者救濟之途徑。 董事會有權決議豁免董事、監察人或經理人 遵循本準 則，經由董事會 決議通過，且 即時於公開資訊觀測站揭 露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意 見、 豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準 則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當， 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護 公司。 本準則經董事會決議後應揭露於公司網站、 年報、公開 說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準 則，修正時亦同。 本規則初版於民國九十七年六月二十八日董事會通過。 民國一百零九年十一月十一日第一次修正。	(八)懲戒措施：董事、監察人有違反道德行為準則之情形 時，依民法、刑法及相關法令規定追訴辦理；本公司經理 人有違反本準則之行為時，應依據工作規則進行適當 懲 戒，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員 之職稱、姓名、 違反日期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。公司應有 相關申訴制度，提供違反道德行為準 則者救濟之途徑。 董事會有權決議豁免遵行本準則，經決議後須即時於公開 資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、 董事會通過 豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適 用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公 司。 本準則經董事會決議後應揭露於年報、公開說明書及公開 資訊觀測站，修正時亦同。 本規則初版於民國九十七年六月二十八日董事會通過。	配合法令修訂及 公司需求，新增 或酌修部分文 字。 配合法令修訂及 公司需求，新增 或酌修部分文 字。

• 10 -

【附件五】

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

谷崧精密工業股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資 產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達谷崧精密工業股份有限公司民 國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公 認審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表 規則、金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號 函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受 獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與谷崧精密工業股份有限公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

• 11 -

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對谷崧精密工業股份有限 公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對谷崧精密工業股份有限公司民國 109 年度個體財報報表之關鍵查 核事項敍明如下：

關鍵查核事項 ： 多角貿易之銷貨真實性

谷崧精密工業股份有限公司民國 109 年度營業收入為 743,568 仟元。 基於對財務報表重大性之考量及審計準則公報對收入認列預設為顯著風 險，本會計師將谷崧精密工業股份有限公司透過華南地區生產據點生產完 成，直接出貨給客戶之多角貿易型態銷貨收入列為關鍵查核事項。請參閱 個體財務報告附註四及二十。

針對上述重要事項，本會計師執行主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效 性。

2. 取得民國 109 年度多角貿易銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂 單及出貨單等相關文件，並與入帳金額核對；並抽核華南地區實體出 貨之紀錄與相關憑據，以確認收入之真實性。

3. 取得多角貿易期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退 貨原因之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則 編製 允 當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估谷崧精密工業股 份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算谷崧精密工業股份有限公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

谷崧精密工業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報 導流程之責任。

• 12 -

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對谷崧精密工業股份有限公司內部控制之有效 性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使谷崧精密工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致谷崧精密工業股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於谷崧精密工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案

• 13 -

件之指導、監督及執行，並負責形成谷崧精密工業股份有限公司查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對谷崧精密工業股份有限 公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

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• 14 -

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達谷崧 精密工業股份有限公司及子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財 務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公 認審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表 規則、金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號 函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受 獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與谷崧精密工業股份有限公 司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

• 15 -

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對谷崧精密工業股份有限 公司及子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事 項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計 師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 109 年度合併財報報表 之關鍵查核事項敍明如下：

關鍵查核事項 ： 多角貿易之銷貨真實性

谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 109 年度合併營業收入為 3,322,590 仟元。基於對財務報表重大性之考量及審計準則公報對收入認 列預設為顯著風險，本會計師將谷崧精密工業股份有限公司透過華南地區 生產據點生產完成，直接出貨給客戶之多角貿易型態銷貨收入列為關鍵查 核事項。請參閱合併財務報告附註四及二五。

針對上述重要事項，本會計師執行主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效 性。

2. 取得民國 109 年度多角貿易銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂 單及出貨單等相關文件，並與入帳金額核對；並抽核華南地區實體出 貨之紀錄與相關憑據，以確認收入之真實性。

3. 取得多角貿易期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退 貨原因之合理性。

其他事項

谷崧精密工業股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關 之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。

• 16 -

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估谷崧精密工業股 份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會 計基礎之採用，除非管理階層意圖清算谷崧精密工業股份有限公司及子公 司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

谷崧精密工業股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對谷崧精密工業股份有限公司及子公司內部控 制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使谷崧精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能 產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所

• 17 -

取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致谷崧精密工業股 份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對谷崧精密工業股份有限 公司及子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師 於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號 金管證審字第 1060023872 號

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【附件六】

谷崧精密工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及二七） 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七 及二七） 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註八、二七及二九） 1170 應收票據及帳款（附註九、二十、二七及二八） 1200 其他應收款（附註九及二七） 1220 本期所得稅資產（附註二二） 130X 存貨（附註十） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註 七及二七） 1550 採用權益法之投資（附註十一） 1600 不動產、廠房及設備（附註十二、二八及二九） 1755 使用權資產（附註十三） 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產（附註二二） 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2130 合約負債－流動（附註二十及二八） 2170 應付票據及帳款（附註十五及二七） 2181 應付帳款－關係人（附註十五、二七及二八） 2213 應付設備款（附註二七及二八） 2219 其他應付款－其他（附註十六、二七及三十） 2250 負債準備－流動（附註十七） 2280 租賃負債－流動（附註十三及二七） 2320 一年內到期長期負債（附註十四、二五、二七及二九） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十四、二五、二七及二九） 2570 遞延所得稅負債（附註二二） 2580 租賃負債－非流動（附註十三及二七） 2640 淨確定福利負債（附註十八） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益（附註十九） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 待彌補虧損 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 3300 待彌補虧損總計 3490 其他權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：洪煥青 經理人：張文桐		109年12月31日	109年12月31日
	金	額 $ 360,332 120,204 13,400 261,708 11,404 5,251 8,848 704 781,851 30,570 2,790,593 118,534 1,378 2,725 23,726 - 2,967,526 $ 3,749,377 $ 123 228,044 520,489 4,853 49,890 4,232 739 37,500 - 845,870 162,500 5,529 436 45,228 213,693 1,059,563 1,216,622 2,564,158 - - 402,691 ) 402,691 ) 688,275 ) 2,689,814 $ 3,749,377
	( ( (

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谷崧精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

109年度 代 碼 金 額 4000營業收入淨額（附註二十及 二八） $ 743,568 5000營業成本（附註十、二一及 二八） ( 714,178 ) 5900營業毛利 29,390 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用 ( 17,519) 6200 管理費用 ( 61,869) 6300 研究發展費用 ( 7,129) 6450 預期信用回升利益 2,611 6000 營業費用合計 ( 83,906 ) 6900營業淨損 ( 54,516 ) 營業外收入及支出（附註二 一及二八） 7010 利息收入 301 7020 其他利益及損失 ( 1,725) 7050 財務成本 ( 3,768) 7060 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 ( 328,345 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 333,537 ) 7900繼續營業單位稅前淨損 ( 388,053) 7950所得稅費用（附註二二） 15,573	109年度

（接次頁）

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（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 8200本年度淨損 ($ 403,626 ) 其他綜合損益（附註十八及 二二） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 1,168 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 76,049 8330 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益份額 23,548 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 233) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 17,864) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 ( 142,106 ) 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 ( 59,438 ) 8500本年度綜合損益總額 ($ 463,064 ) 每股虧損（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ($ 3.32 ) 董事長：洪煥青 經理人：張文桐	109年度

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谷崧精密工業股份有限公司

個體權益變動表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 108年1月1日餘額 A5 108年1月1日調整後餘額 107年度盈餘指撥及分配： B3 提列特別盈餘公積 B13 法定盈餘公積彌補虧損 C15資本公積配發現金股利 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配： B13 法定盈餘公積彌補虧損 B15 特別盈餘公積彌補虧損 C11資本公積彌補虧損 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 董事長：洪煥青	股		本 通 股 資 本 公 積 $1,216,622 $2,649,585 1,216,622 2,649,585 - - - - - ( 60,831 ) - - - - - - - - 1,216,622 2,588,754 - - - - - ( 24,596 ) - - - - - - $1,216,622 $2,564,158 經理人：張文桐	保 留 盈
	股數（仟股） 121,662 121,662 - - - - - - - 121,662 - - - - - - 121,662	普		法 定 公 積 $ 671,798 671,798 - ( 460,437 ) - - - - - 211,361 ( 211,361 ) - - - - - $ -

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谷崧精密工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用損失迴轉利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22600 不動產、廠房及設備減損損失 （回升利益） A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運流出之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	109年度 ($ 388,053) 13,181 3,438 ( 2,611) 3,768 ( 301) ( 45) 328,345 - 5,543 - 16,519 726 ( 27,646) ( 66,572) ( 6,865) ( 4,786) 6,250 ( 19,468) 4,226 5,310 ( 2,330) ( 3) ( 473 ) ( 131,847) 301 45	108年度
		($ 545,535) 13,454 5,147 ( 1,170) 12,280 ( 1,731) - 959,110 ( 102) ( 5) ( 464,027) - ( 1,691) 12,245 341,280 ( 604) 7,030 13,550 ( 5,351) ( 424,713) ( 58,268) 1,158 3 ( 21,092 ) ( 159,032) 1,731 -

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 收取（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產價款 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金退回 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款減少 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04500 支付本公司業主股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：洪煥青 經理人：張文桐

109年度 108年度 ($ 18,650) ($ 3,345) 21,222 ( 7,244 ) ( 128,929 ) ( 167,890 ) ( 19,171) ( 28,706) - 27,993 82 52,269 58,894 712,133 36,270 91,205 ( 19,547) ( 6,410) - 102 50 - ( 1,259) ( 226) - 549 55,319 848,909 272,581 707,196 ( 272,581) ( 1,498,863) ( 306) ( 227) - ( 60,831 ) ( 306 ) ( 852,725 ) ( 73,916) ( 171,706) 434,248 605,954 $ 360,332 $ 434,248 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及三二） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及三二） 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八及 三二） 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九、三二及三四） 1170 應收票據及帳款（附註十、二五及三二） 1181 應收帳款－關係人（附註十、二五、三二及三三） 1200 其他應收款（附註十、三二及三三） 1220 本期所得稅資產（附註二七） 130X 存貨（附註十一） 1410 預付款項（附註三五） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八 及三二） 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1600 不動產、廠房及設備（附註十五及三四） 1755 使用權資產（附註十六） 1780 無形資產（附註十七） 1840 遞延所得稅資產（附註二七） 1915 預付設備款（附註三五） 1990 其他非流動資產－其他（附註十及十八） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2130 合約負債－流動（附註二五及三三） 2170 應付票據及帳款（附註二十及三二） 2213 應付設備款（附註三二） 2219 其他應付款－其他（附註二一、三二） 2250 負債準備－流動（附註二二） 2280 租賃負債－流動（附註十六及三二） 2320 一年內到期長期負債（附註十九、三十、三二及三四） 2399 其他流動負債（附註二一） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十九、三十、三二及三四） 2570 遞延所得稅負債（附註二七） 2580 租賃負債－非流動（附註十六及三二） 2640 淨確定福利負債（附註二三） 2670 其他非流動負債－其他（附註二一） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二四） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 待彌補虧損 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 3300 待彌補虧損總計 3400 其他權益 31XX 本公司業主權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：洪煥青 經理人：張文桐		109年12月31日	109年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日 ％ 金 額 ％ 17 $ 877,301 18 1 38,677 1 3 - - - 19,928 - 28 938,236 19 - 64,266 1 1 121,097 2 - 27,736 1 7 393,538 8 4 201,703 4 - 78 - 61 2,682,560 54 5 230,703 5 - 4,989 - 27 1,428,586 29 5 381,748 8 - 21,564 - 1 177,736 4 - 15,903 - 1 25,380 - 39 2,286,609 46 100 $ 4,969,169 100 - $ 53,770 1 17 550,650 11 1 18,036 - 10 470,761 10 - 18,965 - 3 152,635 3 1 136,364 3 - 1,227 - 32 1,402,408 28 4 63,636 1 - 16,871 1 3 203,449 4 1 46,869 1 - 7,187 - 8 338,012 7 40 1,740,420 35 27 1,216,622 24 56 2,588,754 52 - 211,361 5 - 354,252 7 9 ) ( 590,209 ) ( 12 ) 9 ) ( 24,596 ) - 15 ) ( 627,902 ) ( 13 ) 59 3,152,878 63 1 75,871 2 60 3,228,749 65 100 $ 4,969,169 100 會計主管：許嘉宏		單位：新台幣仟元 108年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金	額 $ 787,077 26,189 120,204 13,400 1,281,435 4,573 49,184 5,251 334,439 153,637 134 2,775,523 220,109 3,805 1,239,768 246,264 15,880 23,726 15,800 25,478 1,790,830 $ 4,566,353 $ 17,998 757,432 51,346 473,482 17,001 127,787 37,500 2,880 1,485,426 162,500 5,529 113,537 45,228 17,125 343,919 1,829,345 1,216,622 2,564,158 - - 402,691 ) 402,691 ) 688,275 ) 2,689,814 47,194 2,737,008 $ 4,566,353			金			％
	( ( (		( ( (				( (	18 1 - - 19 1 2 1 8 4 - 54 5 - 29 8 - 4 - - 46 100 1 11 - 10 - 3 3 - 28 1 1 4 1 - 7 35 24 52 5 7 12 ) - 13 ) 63 2 65 100

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谷崧精密工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

109年度 代 碼 金 額 4000營業收入淨額（附註二五、 三三及三九） $3,322,590 5000營業成本（附註十一及二六）( 3,311,774 ) 5900營業毛利（損） 10,816 營業費用（附註二六） 6100 推銷費用 ( 131,608) 6200 管理費用 ( 335,003) 6300 研究發展費用 ( 15,321) 6450 預期信用回升利益（減 損損失） 12,100 6000 營業費用合計 ( 469,832 ) 6900營業淨損 ( 459,016 ) 營業外收入及支出（附註二 六） 7100 利息收入 2,605 7020 其他利益及損失 58,022 7050 財務成本 ( 23,578) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 ( 1,115 ) 7000 營業外收入及支出 合計 35,934	109年度

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900繼續營業單位稅前淨損 7950所得稅費用（附註二七） 8100停業單位損益 8200本年度淨損 其他綜合損益（附註二四及 二七） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 8500本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600	109年度	％ ( 13) - - ( 13 ) - 3 - ( 1) ( 4 ) ( 2 ) ( 15 ) ( 12) ( 1 ) ( 13 )	108年度
	金 額 ($ 423,082) ( 1,392) - ( 424,474 ) 1,168 99,597 ( 233) ( 16,117) ( 142,106 ) ( 57,691 ) ($ 482,165 ) ($ 403,626) ( 20,848 ) ($ 424,474 )		金 額 ($ 601,353) ( 35,028) 44,980 ( 591,401 ) ( 25,789) ( 58,484) 5,158 ( 276,058) 54,471 ( 300,702 ) ($ 892,103 ) ($ 566,859) ( 24,542 ) ($ 591,401 )	％
				( 14) ( 1) 1 ( 14 ) ( 1) ( 1) - ( 6) 1 ( 7 ) ( 21 ) ( 13) ( 1 ) ( 14 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二八） 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基 本 來自繼續營業單位 9710 基 本	109年度	％ ( 14) ( 1 ) ( 15 )	108年度
	金 額 ($ 463,064) ( 19,101 ) ($ 482,165 ) ($ 3.32 ) ($ 3.32 )		金 額 ($ 863,859) ( 28,244 ) ($ 892,103 ) ($ 4.66 ) ($ 5.03 )	％
				( 20) ( 1 ) ( 21 )

董事長： 洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配： B3 提列特別盈餘公積 B13 法定盈餘公積彌補虧損 C15資本公積配發現金股利 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配： B13 法定盈餘公積彌補虧損 B15 特別盈餘公積彌補虧損 C11資本公積彌補虧損 O1 非控制權益增減 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 董事長：洪煥青	歸	屬	於 本 公 司 業 主 之 權	於 本 公 司 業 主 之 權	於 本 公 司 業 主 之 權	於 本 公 司 業 主 之 權	於 本 公 司 業 主 之 權	益 總 計 $4,077,568 - - ( 60,831 ) ( 566,859 ) ( 297,000 ) ( 863,859 ) - 3,152,878 - - - - ( 403,626 ) ( 59,438 ) ( 463,064 ) $2,689,814	非控制權益 $ 104,115 - - - ( 24,542 ) ( 3,702 ) ( 28,244 ) - 75,871 - - - ( 9,576 ) ( 20,848 ) 1,747 ( 19,101 ) $ 47,194	權益總額 $4,181,683 - - ( 60,831 ) ( 591,401 ) ( 300,702 ) ( 892,103 ) - 3,228,749 - - - ( 9,576 ) ( 424,474 ) ( 57,691 ) ( 482,165 ) $2,737,008
	股	本 金 額 $1,216,622 - - - - - - - 1,216,622 - - - - - - - $1,216,622	保 留 盈 資本公積 法定公積 特別盈餘公 積 $2,649,585 $ 671,798 $ 221,728 - - 132,524 - ( 460,437 ) - ( 60,831 ) - - - - - - - - - - - - - - 2,588,754 211,361 354,252 - ( 211,361 ) - - - ( 354,252 ) ( 24,596 ) - - - - - - - - - - - - - - $2,564,158 $ - $ - 經理人：張文桐	保 留 盈		餘 未分配盈餘 ( $ 327,913 ) ( 132,524 ) 460,437 - ( 566,859 ) ( 20,631 ) ( 587,490 ) ( 2,719 ) ( 590,209 ) 211,361 354,252 24,596 - ( 403,626 ) 935 ( 402,691 ) ( $ 402,691 )	其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構 備供出售 損益按公允價值 財務報表換算 金融商品 衡量之金融資產 之兌換差額 未實現損益 未實現損益 ( $ 350,534 ) $ - ( $ 3,718 ) - - - - - - - - - - - - ( 217,885 ) - ( 58,484 ) ( 217,885 ) - ( 58,484 ) - - 2,719 ( 568,419 ) - ( 59,483 ) - - - - - - - - - - - - - - - ( 159,970 ) - 99,597 ( 159,970 ) - 99,597 ( $ 728,389 )$ - $ 40,114 會計主管：許嘉宏
	股數（仟股） 121,622 - - - - - - - 121,622 - - - - - - - 121,622				特別盈餘公 積 $ 221,728 132,524 - - - - - - 354,252 - ( 354,252 ) - - - - - $ -

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谷崧精密工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨損 A00020 停業單位稅前淨損 A10000 本期稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23600 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A23800 處分使用權資產利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A22900 租賃修改利益 A29900 處分子公司利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據及帳款 A32180 其他應付款項	109年度 ($ 423,082) - ( 423,082) 376,281 9,168 ( 12,100) ( 560) 23,578 ( 2,605) ( 45) 1,115 ( 13,831) ( 1,865) 16,519 28,349 ( 21,167) ( 3,641) ( 31,126) ( 2,694) - ( 276,708) ( 3,347) 100,773 48,066 ( 56) ( 35,772) 243,124 17,603	108年度
		($ 601,353) 44,976 ( 556,377) 556,908 16,886 3,575 ( 3,012) 55,338 ( 4,334) - 33,417 7,308 ( 55,369) - 271,616 ( 88,620) - ( 19,458) ( 5,098) ( 430,318) 565,048 ( 13,790) 233,238 ( 71,130) 36,485 9,516 ( 445,342) ( 112,175)

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32990 遞延收入 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 收取（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 B09900 處分使用權資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04500 支付本公司業主股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出	109年度 ($ 1,964) 1,653 ( 259) ( 473 ) 34,934 3,165 45 ( 38,460) 21,422 21,106 ( 19,171) - 6,506 12,848 - 58,894 ( 74,717) 44,492 ( 98) ( 3,303) ( 5,366) - 13,652 33,737 272,581 ( 272,581) 10,197 - ( 138,258) - ( 9,576 ) ( 137,637 )	108年度
		$ 2,114 ( 729) ( 325) ( 21,092 ) ( 35,720) 7,346 - ( 46,404) ( 17,183 ) ( 91,961 ) ( 28,706) 27,993 97,289 44,822 ( 9,136) 699,735 ( 92,290) 33,445 ( 10,465) ( 5,806) - 1,772 - 758,653 707,196 ( 1,498,863) - ( 2,947) ( 185,912) ( 60,831) - ( 1,041,357 )

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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谷崧精密工業股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表 【附件七】

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
第二章股份 第五條之ㄧ 第六條 第十三條	本公司發行認股價格低於市價 (每股淨值)之員工認股權憑 證時，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會， 出席股東表決權三分之二以上同意行之，並應於該次股東會 召集事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。 以下略。 本公司股票概為記名式，由代表公司之 董事簽名或蓋章，並 經 依法得擔任股票發行簽證人之銀行 簽證後發行之。本公司 所發行之股份，得免印製股票，惟 應洽證劵集中保管事業機 構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理。 本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，停止股東名簿記載之變更。 本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公開發行股票 公司 股務處理準則」辦理。	本公司發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告 每股淨值之員工認股權憑證，或本公司股票於 證券交易所上市時，發行認股價格低於發行日本公司普通	發行日最近期經會計師查核簽證		配合法令 修訂。 配合法令 修訂。 配合法令 修訂。
				或本公司股票於
		股收盤價之員工認股權憑證 ，應有代表已發行股份總數過 半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同 意行之，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得 以臨時動議提出。 以下略。 本公司股票概為記名式，由董事三人以上 簽名或蓋章加蓋 本公司圖記 ，並依法簽證後發行之。本公司所發行之股份， 依公司法第一六二條之二規定，得免印製股票惟應洽證劵 集中保管事業機構登錄。 本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，停止股東名簿記載之變更。 本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公開發行公司股 務處理準則」辦理。

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條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂 說明
第三章股東 會第十五條 之一 第十六條 第十七條之 一 第四章董事 會第十八條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載 明授權範圍，委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依 主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。 以下略。 股東會之主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職 權 時由副董事長任之，如未設副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定者由董事互推一人代理之。 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃 期間及上市櫃期間均不變動此條文。 以下略。 本公司設董事七至十二 人，由股東會就有行為能力之人選 任，任期三年，連選得連任。 本公司依證劵交易法第十四條之二之規定，前項董事名額 中設獨立董事二至四 人，且不得少於董事席次五分之一 ，董 事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人出席。 本公司公開發行後， 股東委託出席之辦法，除依公司法第 一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行股票 公 司出席股東會使用委託書規則」辦理。 以下略。 股東會之主席由董事長任之，董事長缺席 時由副董事長任 之，如未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定者由 董事互推一人代理之。 本公司公開發 行後，股票擬撤銷公開發行時，應提股東會 決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。 以下略。 本公司設董事七至九 人，由股東會就有行為能力之人選 任，任期三年，連選得連任。 本公司公開發行後， 依證劵交易法第十四條之二之規定， 前項董事名額中設獨立董事二人，獨立 董事之選任方式採 候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任	配合法令 修訂。 配合法令 修訂。 配合法令 修訂。 配合法令 與公司實 務需求修 訂。
	- 34 -

條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂 說明
第五章監察 人第二十四 條 第七章會計 第廿九條	單中選任之，有關獨立董事之專業資格，持股兼職限制提名 與選任方式及其他應遵循事項，依公司法、 證劵主管機關之 相關規定辦理。 本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任 期三年，連選得連任。監察人之報酬，授權董事會依薪酬委 員會之評估及同業通常水準議定之。 本公司得設置審計委員會、薪資報酬委員會等功能性委員 會，其職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依	之，有關獨立董事之專業資格，持股兼職限制提名與選任 方式及其他應遵循事項，依證劵主管機關之相關規定辦理。 本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任， 任期三年，連選得連任。監察人之報酬，授權董事會依薪 酬委員會之評估及同業通常水準議定之。 本項新增。 本項新增。 本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會 三十日前交監察人查核後 提交 股東會請求 承認： (一）、營業報告書。 (二）、財務報表。 （三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合公司 實務及未 來設置審 計委員會 需求修 訂。 配合法令 修訂。
	證券主機管機關及本公司之相關規定辦理。 審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會成立之日，本
	章程關於監察人之條文、規定隨即廢止。 本公司年終決算後董事會應造具下列表冊，依法 提請 股東常 會 承認： (一）、營業報告書。 (二）、財務報表。 （三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。
	本公司年終決算後董事會應造具下列表冊 會 承認： (一）、營業報告書。 (二）、財務報表。 （三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。

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條文:	修訂後條文	修訂前條文	修訂 說明
第卅條	公司年度如有獲利，應提撥3%-12%為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金發放，其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工；上開獲利數額，並得提撥不高於3%為董 監事酬勞以現金發放之。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、 彌補累積虧損，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達資本總額時，得不再提列。並依法令或主管機關規	公司年度如有獲利，應提撥3%-12%為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金發放，其發放對象得包含符合一定條件之從 屬公司員工；上開獲利數額，並得提撥不高於3%為董監事酬 勞以現金發放之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積 虧損，次提10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外， 如尚 有盈餘，再 由董事會擬具分派案送經 股東會決議分派股東紅 利 。 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東 紅利採股票股利及現金股利互相配合方式發放，其中股票股	配合公司 實務及需 求修訂。
	定提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有盈餘，由董事會擬具 盈餘 分派案，以發行新股方式為之時，應提 股東會決議後 分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以
	三分之二以上董事之出席，及出席董事或半數之決議，將
	應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之	利零至百分之五十，現金股利百分之百至百分之五十；惟公
	法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式	司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要時調
	為之，並報告股東會。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投 資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等	整現金股利及股票股利之分配原則。
	因素，於上期無累積虧損時，以公司當年度盈餘可分配數
	提撥不低於百分之五十分配股東股利，分配方式得以現金
	或股票為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之五十。

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條文:		修訂後條文	修訂前條文	修訂 說明
第八章附則 第卅三條		本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次修正於民國一零一年六月六日。 第二十次修正於民國一百零四年六月二日。 第二十一次修正於民國一百零五年六月六日。 第二十二次修正於民國一百一零年六月二十八日。	本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次修正於民國一零一年六月六日。 第二十次修正於民國一百零四年六月二日。 第二十一次修正於民國一百零五年六月六日。

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【附錄一】

谷崧精密工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交 易法、公司法及主管機關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款 之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要 內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法 第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權

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者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少 一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席

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宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議 及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動

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議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時 ，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則需經董事會決議，並於股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第二十條 本規則訂於民國九十四年七月十六日。

• 民國九十六年五月十九日第一次修訂。

• 民國九十七年六月二十八日第二次修訂。

• 民國一百年六月九日第三次修訂。

• 民國一百一年六月六日第四次修訂。

• 民國一百零九年三月二十日第五次修訂。

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【附錄二】

谷崧精密工業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為『谷崧精密工業股份有限公司』，英文名 。

• 稱為 Coxon Precise Industrial Co.,Ltd

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.C805050 工業用塑膠製品製造業

• 2.CQ01010 模具製造業

• 3.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 4.CC01070 無線通信機械器材製造業

• 5.CC01080 電子零組件製造業

• 6.F219010 電子零件零售業

• 7.CE01030 光學儀器製造業

• 8.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 9.CD01030 汽車及其零件製造業

• 10.F214030 汽、機車零件配備零售業

• 11.F401010 國際貿易業

• 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司 實收股本百分之四十。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股。每股金額新臺幣 壹拾元，分次發行。

• 第一項資本總額內保留新台幣壹億貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟貳佰萬股，每 股面額壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之ㄧ：本公司發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值 之員工認股權憑證，或本公司股票於證券交易所上市時，發行認股價格低於發行 日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東 出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並應於該次股東會召集 事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並 應於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽 證後發行之。本公司所發行之股份，依公司法第一六二條之二規定，得免印製 股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄。

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第 七 條： ( 刪除 )

第 八 條： ( 刪除 )

第 九 條： ( 刪除 )

第 十 條： ( 刪除 )

第十一條： ( 刪除 )

第十二條： ( 刪除 )

第十三條：本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

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第十四條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

第十五條：本公司各股東除有公司法第一七九條第二項規定之股份受限制或無表決權之情形 外，每股有一表決權。

第十五條之ㄧ : 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 第十六條：股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由副董事長任之，如未設副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定者由董事互推一人代理之。

第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條之ㄧ : 本公司公開發行後，股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期 間及上市櫃期間均不變動此條文。

第十七條之二 : 股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

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第十八條：本公司設董事七至九人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連 任。

本公司公開發行後，依證劵交易法第十四條之二之規定，前項董事名額中設獨 立董事二人，獨立董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格，持股兼職限制提名與選任方式 及其他應遵循事項，依證劵主管機關之相關規定辦理。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，並得視業務需要以相同之方式互推副董事長一人，董事長對外代表 本公司。

第二十條：董事會之職權如下：

一、 營業計劃之決定。

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三、 分支機構之設立及裁撤。

四、 編造預算及決算。

五、 重要職員之任免。

六、 其他公司法及本章程所規定事項。

第廿一條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，若設有副董事長，由副董事長代理之，如未設副董事長， 或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。本公司如遇緊急情形得隨時召集 董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式通知 各董事及監察人。

第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。

第廿三條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會 時，以受一人委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並授權董事會依薪 酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

第廿三條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。

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第廿四條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 監察人之報酬，授權董事會依薪酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

第廿四條之一：本公司得於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。

第廿五條：監察人之職權如下：

一、業務之查詢。

二、簿冊文件及財務狀況之查核。

三、其他依公司法授予之職權。

第廿六條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

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第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席 董事過半數之決議行之。本公司得依董事會決議設總裁、執行長、副執行長、 事業群總經理、事業部總經理及顧問若干人。

第 七 章 會 計

第廿八條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。

第廿九條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核 後提交股東會請求承認：

( 一）、營業報告書。

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( 二）、財務報表。

（三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 條：公司年度如有獲利，應提撥 3%-12% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金發放， 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；上開獲利數額，並得提撥不高 於 3% 為董監事酬勞以現金發放之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10% 為法定 盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由董事會擬具分派案送經股東會 決議分派股東紅利。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採股票股利及現 金股利互相配合方式發放，其中股票股利零至百分之五十，現金股利百分之百至 百分之五十；惟公司得視經濟狀況、產業發展及資金需求等因素，於必要時調整 現金股利及股票股利之分配原則。

第 八 章 附 則

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅二條：本章程未訂事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理。 第卅三條：本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次條正於民國一零一年六月六日。 第二十次條正於民國一百零四年六月二日。 第二十一次條正於民國一百零五年六月六日。

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【附錄三】

谷崧精密工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 110 年 04 月 30 日止，本公司實收資本額為新台幣 1,216,622,390 元，已發行股份總數為 121,662,239 股。

• 二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，全體董事、監察人最低法定持股數分別為 8,000,000 股及 800,000 股。 ( 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 )

• 三、股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數，已符合法定成數標準。 四、董事及監察人持股明細：

職稱	姓名	停止過戶日股東名冊記載之持有股份	停止過戶日股東名冊記載之持有股份
		股數	持股比率
董事長	洪煥青	4,430,792	3.64%
副董事長	吳文祥	3,481,047	2.86%
董事	張文桐	4,538,147	3.73%
董事	范姜文罡	286,000	0.24%
董事	許嘉宏	144,389	0.12%
獨立董事	吳燈燦	0	0.00%
獨立董事	陳銘德	0	0.00%
監察人	劉詔	1,798,883	1.48%
監察人	張淑娟	0	0.00%
監察人	盧國樑	484,000	0.40%
全體董事持有股數		12,880,375	10.59%
全體監察人持有股數		2,282,883	1.88%
全體董事及監察人持有股數		15,163,258	12.47%

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【附錄四】

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1. 依公司法第一七二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出本次 110 年股東常會之議案。提案時間為民 國 110 年 4 月 23 日起至民國 110 年 5 月 3 日止。

2. 本次 110 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提 案：無。

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