Coxon — AGM Information 2025

Jul 9, 2025

股票代號： 3607

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谷崧精密工業股份有限公司 COXOn PRECISE INDUSTRIAL CO., LTD

114 年股東常會

議事手冊

日期：中華民國114 年6 月26 日
地點：桃園市中壢區中大路170 巷19-5 號(新陶芳餐廳)

§目 錄§

項 目 壹、 開會程序 貳、 會議議程 參、 報告事項 肆、 承認事項 伍、 討論事項 陸、 選舉事項 柒、 其他議案 捌、 臨時動議 玖、 附件 一、113 年度營業報告書 二、113 年度審計委員會查核報告書 三、永續發展推動執行情形報告 四、113 年度董事個別酬金細目表 五、113 年度會計師查核報告 六、113 年度財務報表 七、「公司章程」修訂前後條文對照表 八、董事侯選人名單 九、解除董事及其代表人競業限制明細 壹拾、 附錄 一、「股東會議事規則」 二、「公司章程」(修訂前) 三、「董事選舉程序」 四、董事持股情形 五、持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東提案相關資訊	頁 次 1 2 3 4 5～6 7 7 7 8～9 10 11 12～13 14～21 22～33 34～35 36 37 38～44 45～49 50～51 52 53

谷崧精密工業股份有限公司114 年股東常會開會程序

一、
宣布開會
二、
主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

-1-

谷崧精密工業股份有限公司114 年股東常會會議議程

• 一、 開會時間：中華民國114 年6 月26 日(星期四)上午十時整

• 二、 開會地點：桃園市中壢區中大路170 巷19-5 號(新陶芳餐廳) 三、 召開方式：實體股東會

• (一)宣佈開會 (報告出席股數)

• (二)主席致詞

• (三)報告事項

  1. 113 年度營業報告書

  2. 113 年度審計委員會查核報告書

  3. 永續發展推動執行情形報告

  4. 113 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告

  5. 113 年度私募普通股辦理情形報告

  6. 資本公積發放現金報告

• (四)承認事項

  1. 113 年度營業報告書及財務報表案

  • 2.113 年度盈餘分派案

• (五)討論事項

  1. 擬辦理私募普通股案

  2. 修訂「公司章程」案

• (六)選舉事項: 改選董事案

• (七)其他議案

1.解除新任董事及其代表人競業行為之限制案

• (八)臨時動議

• (九)散會

-2-

報告事項

• 一、 113 年度營業報告書。

• 說明：113 年度營業報告書，請參閱本手冊第8～9 頁附件一。

• 二、113 年度審計委員會查核報告書。

• 說明：113 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第10 頁附件二。

• 三、永續發展推動執行情形報告。

• 說明：永續發展推動執行情形報告，請參閱本手冊第11 頁附件三。

• 四、113 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• 說明：(一)依本公司章程第卅條規定，分派董事酬勞金額為新台幣200,000 元；員工酬勞金額為新台幣1,368,620 元，均以現金發放，實 際分派金額與113 年度帳列費用並無差異。

  • (二)113 年度董事個別酬金細目表，請參閱本手冊第12~13 頁附件 四。

• 五、113 年度私募普通股辧理情形報告。

• 說明：本公司於民國113 年6 月27 日股東常會決議通過之現金增資私募普 通股案，授權董事會於適當時機，視當時市場狀況，於不超過普通 股20,000,000 股額度內辦理現金增資私募普通股，並自股東常會決 議之日起一年內一次辦理。惟因考量資本市場狀況，本公司董事會 決議本案不繼續辦理。

• 六、資本公積發放現金報告。

• 說明：(一)依本公司章程規定，授權董事會決議得將應分派股息及紅利或 公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全 部或一部，以現金方式發放。

  • (二)114 年3 月13 日董事會核准自超過票面金額發行普通股股票所 得溢額之資本公積提撥新台幣85,163,567 元，按發放基準日股東名 簿記載之股東及其持有股份比例發放現金，以目前流通在外股數 121,662,239 股計算，每股發放新台幣0.7 元。嗣後如因本公司股本 變動致影響流通在外股數，股東發放資本公積現金比率因此發生變 動而須調整時，授權董事長全權處理。

  • (三)資本公積現金按發放比率計算至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零款合計數，以小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調 整至符合資本公積發放總額。

  • (四)資本公積發放現金案授權董事長訂定發放基準日，並預計於民 國114 年第三季完成發放。

• 3 -

承認事項

第一案：                                                (董事會 提)
案由：113 年度營業報告書及財務報表案。

• 說明：(一)本公司113 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合 會計師事務所謝明忠及王攀發會計師查核竣事，並出具無保留意見 之查核報告書。

• (二)上述財務報表併同營業報告書已送請審計委員會查核竣事，出具查 核報告書在案。

• (三)113 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手 冊第8～9 頁附件一、第14～21 頁附件五、第22～33 頁附件六。

• (四)敬請 承認。

決議：

第二案：                                                (董事會 提)
案由：113 年度盈餘分派案。

• 說明：(一)本公司113 年盈餘分派表業經董事會決議通過並送請審計委員會查 核竣事。

• (二)本公司113 年度盈餘分派表如下：

谷崧精密工業股份有限公司

113 年度盈餘分派表           單位：新台幣元

期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 提列項目 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 負責人：洪煥青 經理人：張文桐	期初未分配盈餘	0
	加：本年度稅後淨利	20,457,068
	加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	7,761,447
	提列項目
	提列法定盈餘公積	2,821,852
	提列特別盈餘公積	25,396,663
	可供分配盈餘	0

• 備註：(1)本盈餘分派表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表 與董事會通過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估 致須調整本盈餘分派表者，應重新召開董事會審議。

• (2)本盈餘分派表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈 餘分派表者，毋須公告載明前段附帶決議。

• (3)本盈餘分派表若於公告載明第一段附帶決議，嗣後財務報表業經會計師查核簽 證且毋須調整本盈餘分派表者，應予補充公告。

• (4)本附帶決議之判斷，授權董事長辦理。

(三)敬請 承認。

決議：

• 4 -

討論事項

第一案：                                                (董事會 提)
案由：擬辦理私募普通股案。

• 說明：(一).本公司為充實營運資金、改善財務結構及因應本公司未來發展之資 金需求，擬視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機，依證券 交易法第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股。

• (二).本次私募普通股之內容：

• (1)私募股數：於不超過15,000,000 股之額度內募集發行。 (2)每股面額：新台幣10 元。

• (3)私募價格訂定之依據及合理性：

  • A.本次私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成，參考價格以 下列二基準計算價格較高者定之：

  • (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

  • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • B.實際之私募價格及訂價日授權董事會視日後洽特定人情形及市 場狀況決定之，惟實際私募價格以不得低於參考價格之八成訂 之。

  • C.本次私募普通股價格之訂定方式均依主管機關之法令規範辦 理，且實際反映市場價格狀況，應屬合理。惟若日後市價偏低 致發行價格低於股票面額時，其差異將充抵資本公積，不足時， 則借記保留盈餘項下之累積虧損，未來將視公司營運狀況以盈 餘、公積彌補或其他方式辦理，對股東權益應無重大影響。

• (4)特定人選擇方式：

  • A.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六等相 關法令及主管機關函釋所定之應募人資格為限。

  • B.目前尚無已洽定之應募人。未來洽定之應募人，須為策略性投資 人，選擇方式與目的、必要性及預計效益如下:

  • (a)選擇方式與目的:選擇有助於本公司提升技術、產品開發、擴 大市場或強化客戶關係等效益之個人或法人。藉助其經驗、技 術、知識或通路，提升本公司營運績效或獲利能力。

  • (b)必要性:為強化公司財務結構擴大營運規模，為本公司長期發 展，有其必要性。

  • (c)預計效益:可改善公司財務結構，擴展市場產品線以提高營運 績效強化公司競爭力。

• 5 -

(5)辦理私募之必要理由：

• A.不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、發行成本等， 私募可達籌資之機動性與靈活性與確定性，有助公司未來的營 運發展，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

• B.得私募之額度：不超過15,000,000 股之普通股額度內，於股東 會決議之日起一年內一次辦理，擬請股東會授權董事會視公司 營運規劃需求及市場狀況全權處理之。

• C.私募資金用途及預計達成效益：本次私募採一次發行，其資金 用途為充實公司營運資金，預計可使財務結構及償債能力獲得 改善，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

• (6)本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同，惟 私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八 規定之情形外，不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發 之普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否 依相關規定，先取具證券交易所核發符合上市標準之同意函後，向 主管機關申請補辦公開發行並申請上市交易。

• (7)其它：本次私募普通股之內容，除私募定價成數外，包括實際發 行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及預計達成效益等相關事 宜及其他未盡事宜，如遇法令變更、因主管機關指示修正或客觀環 境因素變更而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。另為 配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，授權本公司董事長 或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署一切有關私募普通股 之契約及文件。

(三).敬請 討論。

決議：

第二案：                                                (董事會 提)
案由：修訂「公司章程」案。

說明：(一)為配合法令規定及公司未來發展，擬修訂本公司「公司章程」。

• (二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊34～35 頁附件七。 (三) 敬請 討論。

決議：

• 6 -

選舉事項

• 案由：改選董事案。 (董事會 提) 說明：(一)本公司現任董事之任期原於民國114 年6 月13 日屆滿，擬配合本次股 東常會辦理全面改選。

• (二)依本公司公司章程第十八條規定，本次應選董事九人(含獨立董事三 人)，採候選人提名制度。

• (三)新任董事任期三年，自民國114 年6 月26 日至民國117 年6 月25 日 止。原任董事任期至本次股東常會完成時止，「董事侯選人名單」請參 閱本手冊第36 頁附件八。

• (四)本次選舉依本公司「董事選舉程序」為之。

• (五)敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

• 案由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。 (董事會 提) 說明：(一)依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意解除本 公司新任董事及其代表人競業行為之限制。

• (三)擬提請解除新任董事及其代表人競業限制內容，請參閱本手冊第37 頁 附件九。

• (四)敬請 討論。

決議:

臨時動議

散會

• 7 -

【附件一】

谷崧精密工業股份有限公司 營業報告書

一、113年度營業報告書

(一)營運計劃實施成果：

回顧113年度，全球通膨問題逐漸減緩，美國也展開降息循環，許多消費性電子產品
的需求逐漸恢復成長，谷崧今年營收也出現成長，雖持續縮減規模，營收提升之下，本
業虧損逐步縮減，同時公司積極清理閒置設備及轉投資，使113年度出現多年來首度獲
利，民國114年全球景氣保守，公司穩健經營尋找機會，公司經營團隊將更努力經營，回
饋股東。

(二)預算執行情形：

本公司於113年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

(三)財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元

項 目	113年度	112年度	增減(%)
營業收入	3,136,753	2,637,304	18.94
營業成本	2,839,924	2,408,912	17.89
營業毛利	296,829	228,392	29.96
營業費用	360,410	365,054	(1.27)
營業利益	(63,581)	(136,662)	NA
營業外收入及支出	85,757	96,244	(10.90)
稅前淨利	22,176	(40,418)	NA
稅後淨利	21,391	(40,512)	NA

項目	113年度	112年度
資產報酬率（％）	1.15	(0.69)
權益報酬率（％）	1.16	(2.08)
營業利益占實收資本比率（％）	(5.23)	(11.23)
稅前純益占實收資本比率（％）	1.82	(3.32)
純益率（％）	0.68	(1.54)
每股盈餘（元）	0.17	(0.36)

(四)研究發展狀況：

本公司持續深耕塑膠表面處理技術，成功量產雙色雙料IMD成形、模具自動化加工、成 形自動裁切排列、結合NMT相關應用以結合原塑膠產品、皮革黑紋及PU手感漆的表面噴 塗、全自動貼膜、全自動植入板金、NMT結合陶瓷塑膠、空氣轉印、漸變塗裝、多種材 、 質成型 濺鍍製程、PCR材料導入等等，提供客戶更多樣的選擇。

• 8 -

二、114年度營運計畫概要

• (一)經營方針：

• 強化研發生產，調整產品組合，開發具利基性的產品線。

• 垂直延伸核心技術，整合上下游領域，提供客戶完整的解決方案。

• 平行擴大產品廣度，提升經濟規模，並透過組織整合降低生產及管理成本。

• 加強風險意識，嚴控庫存及應收帳款。

(二)預期銷售數量及其依據：

本公司業務部門依據市場未來景氣之預期，預計114年度銷售數量如下：

	單位：仟件
商 品別	銷量
塑膠零組件製品	334,252

本公司為 3C 產業專業零組件之製造廠商，民國 114 年之預計產品銷售量係參酌市場景氣 變化及業務部門接單情形而定。

(三)重要之產銷政策：

1. 積極配合國際大廠之新產品開發，以滿足客戶需求及市場趨勢。

2. 積極開發利基產品，集中生產擺脫同業殺價競爭。

3. 持續投資研發，以優異的模具開發能力與製程技術，創造最佳的市場區隔。

三、未來公司發展策略

展望民國114年，全球電子產業因為產品成熟，中美貿易大戰可能再起，同時大陸供應
鏈崛起，台灣廠商面臨的壓力更是日趨沉重，以目前產品生命周期越來越短及朝向整合的
方向演進來看，具備彈性及垂直整合程度較佳的公司將有較好的機會獲利，本公司將秉持
勤勉專注、積極創新之精神，除繼續深耕塑膠及金屬材質之零組件，亦希望開發非3C產品
領域以分散風險，以垂直整合之成本優勢、齊全之技術方案及經驗豐富的專業人才，提供
客戶需要的完整服務，創造品質優異、服務滿意、技術創新及製程持續改善的競爭優勢。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

今年整體產業庫存壓力稍有解除，但大陸的勞動、環保法令及經營環境對企業越來越嚴
苛，外加中美貿易大戰供應商被迫逐漸外移至東南亞等國，更讓台商面臨極大的壓力，這些
因素依然嚴峻，但也是鞭策企業持續朝向多元化發展及自我提昇的契機，谷崧將以多年來穩
健經營的經驗，持續加強垂直整合的布局，期許自己重新找到新的利基，保持穩健經營。

面對未來，本公司全體同仁仍將全力以赴，達成各位股東對我們的期望，也讓我們的
股東價值再成長，最後敬祝大家

身體健康，萬事如意

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負責人：                    經理人：                      主辦會計：

• 9 -

【附件二】

谷崧精密工業股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國113 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案等，其中113 年度
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠及王攀發會計師查核竣事並出具查核報
告。上述113 年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無
不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

本公司114 年股東常會

                              谷崧精密工業股份有限公司

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                                   審計委員會召集人：吳燈燦

中華民國114年3月13日

• 10 -

【附件三】

永續發展推動執行情形報告。

本次報告永續發展實務守則執行情形區分為：

• 一.發展永續環境之與執行情形

• 二.維護社會公益之遵循與執行情形

發展永續環境之項目，谷崧持續遵循情形如下：

• 1.生產通過RoHS 認證之產品並透過測試持續確認產品符合認證標準。

• 2.各廠區持續執行夏日空調之使用溫度限制，為節能減碳及溫室氣體減量貢 獻心力。

• 3.產品包裝材料進行紙箱、定數盒回收再利用，本年度回收率約78.41%， 與112 年比較減幅為7.06%，原因為出口產品無法回收包材;部分客戶產 品周轉率較低造成。

• 4.112 年10 月27 日通過ISO14001 續評。

維護社會公益之項目，谷崧具體實施情況:

• 1.持續遵循 RBA 責任商業聯盟，不雇用未成年工、不進行性別歧視等要 求，113 年計對人權保障開立課程如防止強迫勞動、女職工勞動保護等合 計開課64 堂，時數123 小時，授課人數683 人，總教育時數共1,179 小 時。

• 2.持續對外宣告與執行不使用衝突礦產，持續推動要求供應商不使用衝 突礦產。

• 3.重視員工健康情形，除每年辦理員工健康檢查外，定期進行教育訓練 讓員工重視職業安全衛生。

• 4.谷崧慈善基金會關懷弱勢，本年度救助金額為289 萬餘元。

• 11 -

113 年度董事個別酬金細目表 單位：新台幣仟元、仟股、% 【附件四 】

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、 C 及D 等四項總額及占稅 後淨損之比例(註10)	A、B、 C 及D 等四項總額及占稅 後淨損之比例(註10)	A、B、 C 及D 等四項總額及占稅 後淨損之比例(註10)	A、B、 C 及D 等四項總額及占稅 後淨損之比例(註10)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F 及G 等七項總 額及占稅後淨損之比例 (註10)	A、B、C、D、E、F 及G 等七項總 額及占稅後淨損之比例 (註10)	A、B、C、D、E、F 及G 等七項總 額及占稅後淨損之比例 (註10)	A、B、C、D、E、F 及G 等七項總 額及占稅後淨損之比例 (註10)	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金
		報酬(A) (註2)		退職退 休金 (B)		董事酬 勞(C) (註3)		業務執行 費用(D) (註4)						薪資、獎金及特支 費等(E) (註5)		退職退休金(F)		員工酬勞(G) (註6)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本公司		財務報告內所 有公司		本公司	財務報 告內所 有公司 (註7)	本公 司	財務報 告內所 有公司 (註7)	本公司		財務報告內 所有公司 (註7)		本公司		財務報告內所有 公司(註7)
										總額	比例%	總額	比例%					現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額	總額	比例%	總額	比例%
董事長	洪煥青	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.0000	0	0.0000	537	1,407	0	0	0	0	0	0	537	2.6231	1,407	6.8776	無
副董事長	吳文祥	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.0000	0	0.0000	194	194	0	0	0	0	0	0	194	0.9503	194	0.9503	無
董事	張文桐	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.0000	0	0.0000	280	280	0	0	0	0	0	0	280	1.3685	280	1.3685	無
董事	盧國樑	0	0	0	0	40	40	25	25	65	0.3177	65	0.3177	0	0	0	0	0	0	0	0	65	0.3177	65	0.3177	無
董事	許嘉宏	0	0	0	0	35	35	0	0	35	0.1711	35	0.1711	1,849	1,849	35	35	20	0	20	0	1,938	9.4742	1,938	9.4742	無
董事	謝仁乾	0	0	0	0	35	35	0	0	35	0.1711	35	0.1711	1,272	2,215	40	40	25	0	25	0	1,371	6.7042	2,314	11.3125	無
獨立 董事	陳銘德	420	420	0	0	30	30	25	25	475	2.3219	475	2.3219	0	0	0	0	0	0	0	0	475	2.3219	475	2.3219	無
獨立 董事	吳燈燦	420	420	0	0	30	30	25	25	475	2.3219	475	2.3219	0	0	0	0	0	0	0	0	475	2.3219	475	2.3219	無
獨立 董事	林治政	420	420	0	0	30	30	25	25	475	2.3219	475	2.3219	0	0	0	0	0	0	0	0	475	2.3219	475	2.3219	無
	合計	1,260	1,260	0	0	200	200	100	100	1,560	7.6257	1,560	7.6257	4,132	5,945	74	74	44	0	44	0	5,811	28.4038	7,624	37.2666	無
1.獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司獨立董事酬金給付政策，除參考同業通常水準支付情形，並考量個人參與與推動所投入的時間，公司近年給予同等職位的報酬、公司財務狀況與經營績效與未來風險之關聯合理性而給予合理報酬，並隨時就實際經營 狀況及相關法令適討檢討酬金給付政策。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

• 12 -

• 註 1：董事姓名應分別列示。

• 註 2：最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。

• 註 4：最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車 及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提 供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5：最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各 種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿 舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人 之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。 另如配有司機者，請附註說 明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股 及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

• 註 6：最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無 法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。

• 註 7：合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 9：合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。 b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I 欄，並

  • 將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。

• c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行 費用等相關酬金。

• 13 -

【附件五】

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

谷崧精密工業股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資 產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達谷崧精密工業股份有限公司民 國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之
責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計
師職業道德規範，與谷崧精密工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對谷崧精密工業股份有限 公司民國 113 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核 個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 事項單獨表示意見。

• 14 -

茲對谷崧精密工業股份有限公司民國 113 年度個體財報報表之關鍵查 核事項敍明如下：

關鍵查核事項 ： 多角貿易之銷貨真實性

谷崧精密工業股份有限公司民國 113 年度營業收入 994,345 仟元。基 於對財務報表重大性之考量及審計準則對收入認列預設為顯著風險，本會 計師將谷崧精密工業股份有限公司透過中國地區生產據點生產完成，直接 出貨給客戶之多角貿易型態銷貨收入列為關鍵查核事項。請參閱個體財務 報告附註四及十九。

  針對上述重要事項，本會計師執行主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效 性。

2. 取得民國 113 年度多角貿易銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂 單及出貨單等相關文件，並與入帳金額核對；並抽核華南地區實體出 貨之紀錄與相關憑據，以確認收入之真實性。

3. 取得多角貿易期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退 貨原因。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則 編製允 當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估谷崧精密工業股
份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之
採用，除非管理階層意圖清算谷崧精密工業股份有限公司或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  谷崧精密工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財
務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理
確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 15 -

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之
經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對谷崧精密工業股份有限公司內部控制之有效 性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使谷崧精密工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致谷崧精密工業股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於谷崧精密工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成谷崧精密工業股份有限公司查核 意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通

8. 16 -

所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措
施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對谷崧精密工業股份有限 公司民國 113 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計 師謝明忠會 計 師王攀發

金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1000028068號 金管證審字第1100356048號

中 華 民 國 1 1 4  年 3  月 1 3  日

• 17 -

會計師查核報告

谷崧精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達谷崧 精密工業股份有限公司及子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財 務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之
責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計
師職業道德規範，與谷崧精密工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核
報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對谷崧精密工業股份有限 公司及子公司民國 113 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師 並不對該事項單獨表示意見。

茲對谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 113 年度合併財報報表 之關鍵查核事項敍明如下： 關鍵查核事項 ： 多角貿易之銷貨真實性

• 18 -

谷崧精密工業股份有限公司及子公司民國 113 年度合併營業收入為 3,136,753 仟元。基於對財務報表重大性之考量及審計準則對收入認列預設 為顯著風險，本會計師將谷崧精密工業股份有限公司透過中國地區生產據 點生產完成，直接出貨給客戶之多角貿易型態銷貨收入列為關鍵查核事 項。請參閱合併財務報告附註四及二二。

  針對上述重要事項，本會計師執行主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效 性。

2. 取得民國 113 年度多角貿易銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂 單及出貨單等相關文件，並與入帳金額核對；並抽核華南地區實體出 貨之紀錄與相關憑據，以確認收入之真實性。

3. 取得多角貿易期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退 貨原因。

其他事項

谷崧精密工業股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督
管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關
之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估谷崧精密工業股
份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會
計基礎之採用，除非管理階層意圖清算谷崧精密工業股份有限公司及子公
司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  谷崧精密工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負
有監督財務報導流程之責任。

• 19 -

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理
確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之
經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對谷崧精密工業股份有限公司及子公司內部控 制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使谷崧精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能 產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致谷崧精密工業股 份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

7. 20 -

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以
及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之
人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通
所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措
施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對谷崧精密工業股份有限 公司及子公司民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師 於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計 師謝明忠

會 計 師王攀發

金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1000028068號 金管證審字第1100356048號

中 華 民 國 1 1 4  年 3  月 1 3  日

• 21 -

【附件六】

谷崧精密工業股份有限公司

個體資產負債表

民國113年及112年12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1120 1136 1170 1180 1200 1220 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1780 1915 15XX 1XXX 代 碼 2130 2170 2180 2213 2219 2250 2300 21XX 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3490 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六及二三） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註七及二三） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註八及二三） 應收帳款（附註九、十八及二三） 應收帳款－關係人（附註九、十八、二三及二四） 其他應收款（附註九、二三及二四） 本期所得稅資產（附註二十） 存貨（附註十） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 （附註七及二三） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備（附註十二及二四） 無形資產 預付設備款 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 合約負債－流動（附註十八） 應付帳款－非關係人（附註十三及二三） 應付帳款－關係人（附註十三、二三及二四） 應付設備款（附註二三） 其他應付款－其他（附註十四、二三及二四） 負債準備－流動（附註十五） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註二十） 淨確定福利負債（附註十六） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十七） 股 本 普 通 股 資本公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		113年12月31日	113年12月31日	％ 14 1 - 18 - - - - - 33 1 62 4 - - 67 100 - 10 9 - 1 - - 20 1 - 1 21 53 56 1 31) 79 100		112年12月31日	112年12月31日
		金	額 $ 314,907 21,725 8,700 414,601 23 4,562 2,211 3,983 206 770,918 9,180 1,433,581 90,799 2,037 133 1,535,730 $ 2,306,648 $ 1,170 233,120 218,285 728 14,147 1,658 2 469,110 6,730 2,299 9,029 478,139 1,216,622 1,295,956 28,218 712,287) 1,828,509 $ 2,306,648			金			％
		(		(				8 2 9 11 - - - - - 30 - 65 5 - - 70 100 - 8 8 - 1 - - 17 - 1 1 18 55 64 ( 2 ) (35) 82 100

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董事長：洪煥青 經理人：張文桐

會計主管：許嘉宏

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• 22 -

谷崧精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國113年及112年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註十八及 二四） 5000 營業成本（附註十、十九及 二四） 5900 營業毛利 營業費用（附註九及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（損失） 回升利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註十 九及二四） 7100 利息收入 7020 其他利益 7070 採用權益法之子公司損 益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（附註二十） 8200 本年度淨利（損）		113年度
	金

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

113年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註十六及 十七） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 $ 7,761 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 7,111 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 63,569 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 64,219 8500 本年度綜合損益總額 $ 84,676 每股盈餘（虧損） （附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 0.17 9810 稀 釋 $ 0.17	113年度	％ 1 ( 1 ) 7 7 9	112年度
			金 額 $ 573 ( 11,679 ) ( 20,888) ( 31,994) ($ 76,209) ($ 0.36) ($ 0.36)	％
				- ( 1 ) ( 3) ( 4) ( 9)

董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

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• 24 -

谷崧精密工業股份有限公司 個體權益變動表 民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民	國	113 年及112	年1 月1 日至12 月	31 日
代碼 A1 112 年1 月1 日餘額 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 C17 行使歸入權所獲利益 D1 112 年度淨損 D3 112 年度稅後其他綜合損益 D5 112 年度綜合損益總額 Z1 112 年12 月31 日餘額 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 D1 113 年度淨利 D3 113 年度稅後其他綜合損益 D5 113 年度綜合損益總額 Z1 113 年12 月31 日餘額	股		本 通 股 $1,216,622 - - - - - - 1,216,622 - - - - - $1,216,622	資 本 公 積 $1,806,253 ( 259,881) ( 121,662) 52 - - - 1,424,762 ( 43,642) ( 85,164) - - - $1,295,956	保 留 盈 餘 待彌補虧損 ($ 259,881) 259,881 - - ( 44,215) 573 ( 43,642) ( 43,642) 43,642 - 20,457 7,761 28,218 $ 28,218	其 他 權	單位：新台幣仟元 益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益權 益 總 額 ($ 102,772) $2,026,816 - - - ( 121,662) - 52 - ( 44,215) ( 11,679) ( 31,994) ( 11,679) ( 76,209) ( 114,451 ) 1,828,997 - - - ( 85,164) - 20,457 ( 7,111) 64,219 ( 7,111) 84,676 ($ 121,562) $1,828,509
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 633,406) - - - - ( 20,888) ( 20,888) ( 654,294 ) - - - 63,569 63,569 ($ 590,725)
	股數（仟股） 121,662 - - - - - - 121,662 - - - - - 121,662	普
								$2,026,816 - ( 121,662) 52 ( 44,215) ( 31,994) ( 76,209) 1,828,997 - ( 85,164) 20,457 64,219 84,676 $1,828,509

董事長：洪煥青

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經理人：張文桐

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會計主管：許嘉宏

• 25 -

谷崧精密工業股份有限公司 個體現金流量表

民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司損益 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22600 不動產、廠房及設備減損損失 A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 存貨跌價回升利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運（流出）產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入

單位：新台幣仟元 113年度 112年度 $ 21,242 ( $ 44,121 ) 6,759 9,352 1,151 1,052 302 ( 93 ) ( 14,322 ) ( 10,795 ) ( 588 ) ( 643 ) 24,374 56,253 ( 3,020 ) ( 1,071 ) 542 - 11,481 - ( 910 ) ( 1,400 ) ( 53 ) 3,292 ( 169,372 ) ( 52,982 ) 491 60 2,954 6,252 604 1,430 1,155 ( 2,559 ) - ( 525 ) 84,967 61,815 ( 1,161 ) ( 1,507 ) ( 459 ) 223 2 ( 4 ) ( 900) ( 513) ( 34,761 ) 23,516 14,431 10,298 588 643 ( 1,321) ( 828) ( 21,063) 33,629

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B07100 預付設備款增加 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C04500 資本公積發放現金 C09900 行使歸入權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	113年度 $ - 187,605 48,203 - ( 1,051 ) 4,547 ( 123 ) ( 1,454) 237,727 ( 85,164 ) - ( 85,164) 131,500 183,407 $ 314,907	112年度
		( $ 81,421 ) 105,836 - 91,185 ( 5,338 ) 1,295 - ( 1,632) 109,925 ( 121,662 ) 52 (121,610) 21,944 161,463 $ 183,407

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董事長：洪煥青 經理人：張文桐 會計主管：許嘉宏

• 27 -

谷崧精密工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 113 年及 112 年 12 月 31 日

民國113 年及112 年1	2 月	31 日	31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及二七） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及二七） 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八及 二七） 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九及二七） 1150 應收票據淨額（附註十、二二及二七） 1170 應收帳款－非關係人（附註十、二二及二七） 1180 應收帳款－關係人（附註十、二二、二七及二八） 1200 其他應收款（附註十及二七） 1220 本期所得稅資產（附註二四） 130X 存貨（附註十一） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註二七及二九） 1479 其他流動資產（附註十六） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八 及二七） 1600 不動產、廠房及設備（附註十三） 1755 使用權資產（附註十四） 1780 無形資產（附註十五） 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他（附註十及十六） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2130 合約負債－流動（附註二二） 2170 應付帳款（附註十七及二七） 2213 應付設備款（附註二七） 2219 其他應付款－其他（附註十八及二七） 2250 負債準備－流動（附註十九） 2280 租賃負債－流動（附註十四及二七） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動債 2570 遞延所得稅負債（附註二四） 2580 租賃負債－非流動（附註十四及二七） 2640 淨確定福利負債（附註二十） 2670 其他非流動負債－其他（附註十八） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 3400 其他權益 31XX 本公司業主權益總計 36XX 非控制權益（附註二一） 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：洪煥青 經理人：張文桐		113年12月31日		單位：新台幣仟元 112年12月31日 ％ 金 額 ％ 17 $ 457,249 15 2 58,415 2 1 30,006 1 1 214,728 7 1 66,072 2 36 832,993 28 - 5 - 1 27,376 1 - 890 - 9 253,178 8 2 50,481 2 - 354 - - 21 - 70 1,991,768 66 - 8,010 - 17 648,365 22 11 288,279 10 - 10,454 - 1 24,365 1 1 30,596 1 30 1,010,069 34 100 $ 3,001,837 100 - $ 13,108 - 23 489,710 16 - 13,653 1 11 304,657 10 - 12,669 - 3 85,044 3 - - - 37 918,841 30 - 5,945 - 9 203,312 7 - 10,960 1 - 8,564 - 9 228,781 8 46 1,147,622 38 36 1,216,622 41 38 1,424,762 47 1 ( 43,642 ) ( 1 ) 21) ( 768,745) ( 26) 54 1,828,997 61 - 25,218 1 54 1,854,215 62 100 $ 3,001,837 100 會計主管：許嘉宏		單位：新台幣仟元 112年12月31日
	金	額 $ 564,020 80,604 21,725 51,321 27,688 1,226,018 - 29,914 2,211 313,872 58,058 261 10 2,375,702 9,180 585,258 375,172 9,487 27,592 31,664 1,038,353 $ 3,414,055 $ 6,303 770,386 15,908 383,199 11,183 90,742 2 1,277,723 6,730 290,458 2,299 8,336 307,823 1,585,546 1,216,622 1,295,956 28,218 712,287) 1,828,509 - 1,828,509 $ 3,414,055			金			％
	(		(				( (	15 2 1 7 2 28 - 1 - 8 2 - - 66 - 22 10 - 1 1 34 100 - 16 1 10 - 3 - 30 - 7 1 - 8 38 41 47 1 ) 26) 61 1 62 100

• 28 -

谷崧精密工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註二二、二 八及三三） 5000 營業成本（附註十一、二三及 二八） 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（損失）迴 轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註二三 及二八） 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7210 處分不動產、廠房及設備 利益 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 7000 營業外收入及支出 合計	113年度
	金 額 $ 3,136,753 (2,839,924) 296,829 ( 94,591 ) ( 258,223 ) ( 4,020 ) ( 3,576) ( 360,410) ( 63,581) 18,190 85,455 969 ( 18,857 ) - 85,757

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

113年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 22,176 7950 所得稅費用（附註二四） ( 785) 8200 本年度淨利（損） 21,391 其他綜合損益（附註二十及二 一） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 7,761 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 7,111) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 63,324 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 63,974 8500 本年度綜合損益總額 $ 85,365 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 20,457 8620 非控制權益 934 8600 $ 21,391 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 84,676 8720 非控制權益 689 8700 $ 85,365 每股盈餘（虧損）（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 0.17 9810 稀 釋 $ 0.17	113年度		％ 1 - 1 - - 2 2 3 1 - 1 3 - 3			112年度
				金		額 40,418) 94) 40,512) 573 11,679) 21,492) 32,598) 73,110) 44,215) 3,703 40,512) 76,209) 3,099 73,110) 0.36) 0.36)	％
				($ ( ( ( ( ( ($ ($ ($ ($ ($ ($ ($			( 2) - ( 2) - - ( 1) ( 1) ( 3) ( 2) - ( 2) ( 3) - ( 3)
					$
					$
					$

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董事長：洪煥青         經理人：張文桐      會計主管：許嘉宏

• 30 -

谷崧精密工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 112 年1 月1 日餘額 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 C17 行使歸入權所獲利益 D1 112 年度淨損 D3 112 年度稅後其他綜合損益 D5 112 年度綜合損益總額 Z1 112 年12 月31 日餘額 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 D1 113 年度淨利 D3 113 年度稅後其他綜合損益 D5 113 年度綜合損益總額 O1 非控制權益 Z1 113 年12 月31 日餘額 董事長：洪煥青	歸 屬		於	本 公	司	業 主	之	權 益 總 計 $2,026,816 - ( 121,662 ) 52 ( 44,215 ) ( 31,994) ( 76,209) 1,828,997 - ( 85,164 ) 20,457 64,219 84,676 - $1,828,509	非控制權益 $ 22,119 - - - 3,703 ( 604) 3,099 25,218 - - 934 ( 245) 689 ( 25,907) $ -	權 益 總 額
	股				保 留 盈 餘 未分配盈餘 ( $ 259,881 ) 259,881 - - ( 44,215 ) 573 ( 43,642) ( 43,642 ) 43,642 - 20,457 7,761 28,218 - $ 28,218	其 他 權
	股數（仟股） 121,622 - - - - - - 121,622 - - - - - - 121,622	金
									( ( (	$2,048,935 - ( 121,662 ) 52 ( 40,512 ) ( 32,598) ( 73,110) 1,854,215 - ( 85,164 ) 21,391 63,974 85,365 ( 25,907) $1,828,509

• 31 -

谷崧精密工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損失之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23200 處分採權益法之投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利

單位：新台幣仟元 113年度 112年度 $ 22,176 ($ 40,418) 197,321 207,905 3,103 3,382 3,576 ( 9,521) 18,857 22,145 ( 18,190) ( 14,846) ( 588) ( 643) - 134 ( 969) ( 12,563) - ( 154 ) 14,490 - 14,046 ( 24,731) 38,384 ( 66,072) ( 397,103) 139,639 ( 17,080) 33,154 ( 77,890) 127,227 ( 7,577) 22,147 11 ( 21) ( 6,805) ( 43,820) - ( 525) 280,676 ( 67,643) 78,542 ( 73,532) ( 1,486) 326 2 ( 1,149) ( 900) ( 513) 142,596 199,908 18,162 14,349 588 643

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 資本公積發放現金 C05800 非控制權益變動 C09900 行使歸入權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長：洪煥青 經理人：張文桐

113年度 112年度 ($ 18,857) ($ 22,145) ( 1,321) ( 828) 141,168 191,927 - ( 99,844) 163,407 105,836 ( 240,489) ( 29,333) 220,449 - - 2,659 ( 23,937) ( 14,241) 7,485 20,787 ( 1,068) ( 1,236) ( 1,840) ( 5,198) - ( 354) 93 - ( 3,227) ( 14,289) 120,873 ( 35,213) - 1,207 ( 228) - ( 89,871) ( 84,267) ( 85,164) ( 121,662) ( 25,907) - - 52 ( 201,170) ( 204,670) 45,900 ( 12,176) 106,771 ( 60,132) 457,249 517,381 $ 564,020 $ 457,249 會計主管：許嘉宏

• 33 -

谷崧精密工業股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表                      【附件七】

條文:		修訂後條文		修訂前條文	修訂 說明
第卅條		公司年度如有獲利，應提撥3%-12%為員工酬勞(本項員工酬 勞數額之5%以上應為基層員工分配酬勞)，由董事會決議以 股票或現金發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬 公司員工；上開獲利數額，並得提撥不高於3%為董事酬勞 以現金發放之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累 積虧損，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資 本總額時，得不再提列。並依法令或主管機關規定提列或 迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘由 董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提股 東會決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席董事或半數之決議，將 應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之 法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式 為之，並報告股東會。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投 資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等 因素，於上期無累積虧損時，以公司當年度盈餘可分配數 提撥不低於百分之五十分配股東股利，分配方式得以現金 或股票為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之五十。	(本項員工酬	公司年度如有獲利，應提撥3%-12%為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金發放，其發放對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工；上開獲利數額，並得提撥不高於3% 為董事酬勞以現金發放之。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款、彌補累積虧損，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積已達資本總額時，得不再提列。並依法令或主管機 關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積 未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為 之時，應提股東會決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席董事或半數之決議，將 應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定 之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方 式為之，並報告股東會。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投 資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等 因素，於上期無累積虧損時，以公司當年度盈餘可分配數 提撥不低於百分之五十分配股東股利，分配方式得以現金 或股票為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之五 十。	配合法令 與公司實 務需求修 訂

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條文:		修訂後條文	修訂前條文	修訂 說明
第卅三條		章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次修正於民國一零一年六月六日。 第二十次修正於民國一百零四年六月二日。 第二十一次修正於民國一百零五年六月六日。 第二十二次修正於民國一百一零年八月四日。 第二十三次修正於民國一百一十一年六月十四日。 第二十四次修正於民國一百一十四年六月二十六日。	章程訂立於民國七十八年五月三十一日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國八十三年六月十五日。 第三次修正於民國八十六年十一月二十日。 第四次修正於民國八十七年二月五日。 第五次修正於民國八十九年三月二十八日。 第六次修正於民國八十九年四月十七日。 第七次修正於民國八十九年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年三月一日。 第九次修正於民國九十二年七月二十八日。 第十次修正於民國九十三年三月一日。 第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。 第十二次修正於民國九十三年四月十二日。 第十三次修正於民國九十三年四月十九日。 第十四次修正於民國九十三年五月四日。 第十五次修正於民國九十四年九月二十日。 第十六次修正於民國九十六年五月十九日。 第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十八次修正於民國九十九年六月十四日。 第十九次修正於民國一零一年六月六日。 第二十次修正於民國一百零四年六月二日。 第二十一次修正於民國一百零五年六月六日。 第二十二次修正於民國一百一零年八月四日。 第二十三次修正於民國一百一十一年六月十四日。	增列修訂 日期及次 數。

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董事侯選人名單 【附件八】

 董事    董事會提名

				董事	董事會提名
序號	姓名	性別	學歷	經歷	現職	持有股數
1	洪煥青	男	逢甲大學水利工程系	新櫻工業(股)公司廠長 谷崧精密總經理	谷崧精密董事長	3,345,792
2	吳文祥	男	逢甲大學會計系	新櫻工業(股)公司財務經理 谷崧精密副總經理	谷崧精密副董事長	3,144,047
3	張文桐	男	致理商專企管科	新櫻工業(股)公司生管經理 谷崧精密董事長	谷崧精密總經理	4,018,147
4	許嘉宏	男	台灣大學會計系	安侯建業會計師事務所查帳員 金鼎證券承銷部襄理 和進電子昆山廠財務經理	谷崧精密副總經理	144,389
5	盧國樑	男	逢甲大學水利工程系	台灣世曦工程顧問股份有限公司中區辦事處經理 財團法人中華顧問工程中區辦事處副理	谷崧精密董事 谷崧社會慈善基金會執行長	300,000 0
6	謝仁乾	男	高雄工專工業工程與管理科	豐億電子課長 谷崧精密協理	谷崧精密副總經理

				獨立董事	董事會提名 現職 是否已連續 擔任三屆獨 立董事 持有股數 無 否 15,740 無 否 29,000 優盛醫學科技股份有限公司財務部副總暨公司治理 主管 互宜投資股份有限公司董事 瑞盛醫學科技股份有限公司董事 如影優活股份有限公司董事 佑全藥品股份有限公司董事兼總經理室特助暨公司 治理主管 RMJ Corp. LTD 監察人 尚鈞醫療科技(安徽)有限公司監察人 否 0	董事會提名 現職 是否已連續 擔任三屆獨 立董事 持有股數 無 否 15,740 無 否 29,000 優盛醫學科技股份有限公司財務部副總暨公司治理 主管 互宜投資股份有限公司董事 瑞盛醫學科技股份有限公司董事 如影優活股份有限公司董事 佑全藥品股份有限公司董事兼總經理室特助暨公司 治理主管 RMJ Corp. LTD 監察人 尚鈞醫療科技(安徽)有限公司監察人 否 0	董事會提名 現職 是否已連續 擔任三屆獨 立董事 持有股數 無 否 15,740 無 否 29,000 優盛醫學科技股份有限公司財務部副總暨公司治理 主管 互宜投資股份有限公司董事 瑞盛醫學科技股份有限公司董事 如影優活股份有限公司董事 佑全藥品股份有限公司董事兼總經理室特助暨公司 治理主管 RMJ Corp. LTD 監察人 尚鈞醫療科技(安徽)有限公司監察人 否 0
序 號	姓名	性別	學歷	經歷	現職	是否已連續 擔任三屆獨 立董事	持有股數
1	林治政	男	逢甲大學水利工 程系	台灣電力公司龍門施工處水路課長	無	否	15,740
2	方雪珍	女	台灣大學商學系 畢業	財政部高雄關稅局	無	否	29,000
3	張淑娟	女	政治大學企管系 畢業 恒輝會計師事務 所簽證會計師	優盛醫學科技股份有限公司財務經理 互宜投資股份有限公司董事 禾燊醫學科技股份有限公司董事 禾果醫學科技股份有限公司董事 瑞盛醫學科技股份有限公司董事 永安醫學股份有限公司董事 如影優活股份有限公司董事 佑全藥品股份有限公司董事兼總經理室特助 RMJ Corp. LTD 監察人 尚鈞醫療科技(安徽)有限公司監察人	優盛醫學科技股份有限公司財務部副總暨公司治理 主管 互宜投資股份有限公司董事 瑞盛醫學科技股份有限公司董事 如影優活股份有限公司董事 佑全藥品股份有限公司董事兼總經理室特助暨公司 治理主管 RMJ Corp. LTD 監察人 尚鈞醫療科技(安徽)有限公司監察人	否	0

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【附件九】

解除董事及其代表人競業限制明細

職稱	姓名	兼任公司職務
董事	洪煥青	常熟華崧精密工業有限公司董事長 薩摩亞谷崧工業有限公司董事 薩摩亞成宜企業有限公司董事 薩摩亞亨沅企業有限公司董事 谷崧工業(常熟)有限公司董事長 財團法人谷崧社會慈善基金會董事長
董事	吳文祥	墾青工業股份有限公司常務董事 薩摩亞成宜企業有限公司董事 薩摩亞亨沅企業有限公司董事 薩摩亞谷崧工業有限公司董事 谷崧工業(常熟)有限公司監事 常熟華崧精密工業有限公司監事 新崧塑膠(東莞)有限公司董事 財團法人谷崧社會慈善基金會董事 新浦樂生化科技股份有限公司董事
董事	張文桐	常熟華崧精密工業有限公司董事 薩摩亞谷崧工業有限公司董事 薩摩亞成宜企業有限公司董事 薩摩亞亨沅企業有限公司董事 谷崧工業(常熟)有限公司董事 財團法人谷崧社會慈善基金會董事 新崧塑膠(東莞)有限公司董事長及總經理
董事	許嘉宏	谷崧工業(常熟)有限公司董事 新崧塑膠(東莞)有限公司監事
董事	盧國樑	財團法人谷崧社會慈善基金會執行長
獨立董事	張淑娟	優盛醫學科技股份有限公司財務部副總暨公司治理主 管 互宜投資股份有限公司董事 瑞盛醫學科技股份有限公司董事 如影優活股份有限公司董事 佑全藥品股份有限公司董事兼總經理室特助暨公司治 理主管 RMJ Corp. LTD 監察人 尚鈞醫療科技(安徽)有限公司監察人

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【附錄一】

谷崧精密工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為 之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知

• 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年 度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於 股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參

• 閱 :

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或第185 條第一項各款之事項，證券交易法第26 條之1、第43 條之6、發行人募集與發行有價證券處理準則第56 條之1 及第60 條之2 之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同

• 次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項
為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項
各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司

• 法第172 條之1 之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股 東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自

• 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，

• 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書
面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量 獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，

• 並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會 議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依

• 之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

  • 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席

• 股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅

• 得指派一人代表出席。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本

• 公司登記。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報

• 及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束

第六條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之 處理方式，至少包括下列事項:

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行 集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會 之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以

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視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全
部議案，視為棄權。

     - `(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。`

  - `三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當 替代措施。`

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任

• 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

  • 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，

• 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人

• 有二人以上時，應互推一人擔任之。

  • 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保

• 存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司

• 計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視

• 訊會議事務者保存。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議 平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有

• 代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊 會議平台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司

• 法第175 條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會； 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將

• 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議 案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；
主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為
已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，
由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發
言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股
東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者

• 主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散

• 會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次 以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，
以為周知。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，

• 並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

• 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書

• 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股

• 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書 委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通

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過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案
進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊
觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視
訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾
時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及
選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、
徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相
同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除
臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表
決權。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂「董事選舉程序」辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經

• 股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

  • 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及

• 表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。 在本公司存續期間，應永久保存。

• 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之 ，

• 開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名 及因天災、事變或其他不可抗力 情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

• 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方

• 式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本 公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股 東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東 會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議

• 平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民

-42-

國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開
資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩

• 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾

• 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，

• 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

  • 股東會得依公司法第182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉 結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五 分鐘。

• 第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣 布該地點之地址。

• 第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議 中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務

• 處理準則第44 條之20 第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因 天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達 三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第182 條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續

• 行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未

• 參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入 延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

• 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果

• 或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出

• 席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進 行，無須依第二項規定延期或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出

• 席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第44 條

• 之20 第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

• 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第12 條後段及第13 條第三項、公開發行

• 股票公司股務處理準則第44 條之5 第二項、第44 條之15、第44 條之17 第一項所定期

-43-

• 間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

• 第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替 。

• 代措施

第二十三條本規則需經董事會決議，並於股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第二十四條 本規則訂於民國九十四年七月十六日。 民國九十六年五月十九日第一次修訂。

• 民國九十七年六月二十八日第二次修訂。 民國一百年六月九日第三次修訂。 民國一百零一年六月六日第四次修訂。 民國一百零九年六月九日第五次修訂。 民國一百一十一年六月十四日第六次修訂。

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【附錄二】

谷崧精密工業股份有限公司章程 (修訂前)

          第  一  章    總      則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為『谷崧精密工業股份有限公司』， 英文名稱為Coxon Precise Industrial Co.,Ltd。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.C805050工業用塑膠製品製造業

• 2.CQ01010模具製造業

• 3.CC01060有線通信機械器材製造業

• 4.CC01070無線通信機械器材製造業

• 5.CC01080電子零組件製造業

• 6.F219010電子零件零售業

• 7.CE01030光學儀器製造業

• 8.CC01990其他電機及電子機械器材製造業

• 9.CD01030汽車及其零件製造業

• 10.F214030汽、機車零件配備零售業

• 11.F401010國際貿易業

• 12.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超 過本公司實收股本百分之四十。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股。每股金 額新臺幣壹拾元，分次發行。

• 第一項資本總額內保留新台幣壹億貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟貳佰 萬股，每股面額壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之ㄧ：本公司發行認股價格低於市價(每股淨值)之員工認股權憑證時，應有 代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意行之，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得以臨 時動議提出。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股 東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之 -45-

二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明，不得以臨時
動議提出。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔 任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司所發行之股份，得免印 製股票，惟應洽證劵集中保管事業機構登錄發行之股份，並依該機構之 規定辦理。

• 第 七 條：(刪除)

• 第 八 條：(刪除)

• 第 九 條：(刪除)

• 第 十 條：(刪除)

第十一條：(刪除)

第十二條：(刪除)

• 第十三條：本公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載 之變更。

• 本公司之股務事務悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準 則」辦理。

          第  三  章    股    東    會

• 第十四條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每 會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

• 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。

• 第十五條：本公司各股東除有公司法第一七九條第二項規定之股份受限制或無表決 權之情形外，每股有一表決權。

• 第十五條之ㄧ: 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人出席。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒 布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十六條：股東會之主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時由副董 事長任之，如未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定者由董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條之ㄧ: 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及 上市櫃期間均不變動此條文。

• 第十七條之二:股東會之議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦 理。

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          第  四  章    董    事    會

• 第十八條：本公司設董事九至十二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年， 連選得連任。

本公司依證劵交易法第十四條之二之規定，前項董事名額中設獨立董事
三至四人，且不得少於董事席次五分之一，董事之選任方式採候選人提
名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資
格，持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項，依公司法、證劵
主管機關之相關規定辦理。

• 第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，並得視業務需要以相同之方式互推副董事長一 人，董事長對外代表本公司。

第二十條：董事會之職權如下：

一、
營業計劃之決定。

二、編製重要章程及契約。

三、分支機構之設立及裁撤。

四、編造預算及決算。

五、重要職員之任免。

• 六、其他公司法及本章程所規定事項。

• 第廿一條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事 長請假或因故不能行使職權時，若設有副董事長，由副董事長代理之， 如未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。

• 第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董 事過半數之同意行之。

• 第廿三條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出 席董事會時，以受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並 授權董事會依薪酬委員會之評估及同業通常水準議定之。

• 第廿三條之一：本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。

          第  五  章    審 計 委 員 會

第廿四條：本公司應設置審計委員會、薪資報酬委員會等功能性委員會，其職責、
組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主機管機關及本公司
之相關規定辦理。

審計委員會由全體獨立董事組成。

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第廿四條之一：(刪除)

第廿五條：(刪除)

第廿六條：(刪除)

          第  六  章    經    理    人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，
及出席董事過半數之決議行之。本公司得依董事會決議設總裁、執行長、
副執行長、事業群總經理、事業部總經理及顧問若干人。

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第廿八條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。

第廿九條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊，依法提請股東常會承認：
          (一）、營業報告書。

          (二）、財務報表。

（三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 條：公司年度如有獲利，應提撥3%-12%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；上開獲利 數額，並得提撥不高於3%為董事酬勞以現金發放之。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、 彌補累積虧損，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額 時，得不再提列。並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新 股方式為之時，應提股東會決議後分派之。

本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上
董事之出席，及出席董事或半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法
第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，
以發放現金方式為之，並報告股東會。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金
需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，於上期無累積虧損時，
以公司當年度盈餘可分配數提撥不低於百分之五十分配股東股利，分配
方式得以現金或股票為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之五十。

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第卅一條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅二條：本章程未訂事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理。
第卅三條：本章程訂立於民國七十八年五月三十一日。

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          第三次修正於民國八十六年十一月二十日。
          第四次修正於民國八十七年二月五日。
          第五次修正於民國八十九年三月二十八日。
          第六次修正於民國八十九年四月十七日。
第七次修正於民國八十九年五月十五日。
第八次修正於民國九十一年三月一日。
第九次修正於民國九十二年七月二十八日。
第十次修正於民國九十三年三月一日。
第十一次修正於民國九十三年三月二十九日。
第十二次修正於民國九十三年四月十二日。
第十三次修正於民國九十三年四月十九日。
第十四次修正於民國九十三年五月四日。
第十五次修正於民國九十四年九月二十日。
第十六次修正於民國九十六年五月十九日。
第十七次修正於民國九十七年六月二十八日。
第十八次修正於民國九十九年六月十四日。
第十九次修正於民國一零一年六月六日。
第二十次修正於民國一百零四年六月二日。
第二十一次修正於民國一百零五年六月六日。
第二十二次修正於民國一百一零年八月四日。
第二十三次修正於民國一百一十一年六月十四日。

                     谷崧精密工業股份有限公司

董事長： 洪煥青

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【附錄三】

谷崧精密工業股份有限公司

董事選舉程序

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四 十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事之選任，除法令或公司章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條 本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第四條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向 之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

• 一、 營運判斷能力。

• 二、 會計及財務分析能力。

• 三、 經營管理能力。

• 四、 危機處理能力。

• 五、 產業知識。

• 六、 國際市場觀。

• 七、 領導能力。

• 八、 決策能力。

本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。

• 第六條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為 之。

• 本公司董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。

• 本公司獨立董事之人數不足證交法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東 會補選之；本公司獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

• 第七條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得

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集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第八條 召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。

• 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

• (一)不用有召集權人製備之選票者。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 (五)除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條 本程序需經董事會決議，並於股東會通過後施行，修訂時亦同。

第十四條本程序訂於民國九十四年九月二十日。
民國九十七年六月二十八日第一次修訂。
民國九十九年六月十四日第二次修訂。
民國一百年六月九日第三次修訂。
民國一百一十一年六月十四日第四次修訂。

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【附錄四】

谷崧精密工業股份有限公司 董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日114年4月28止，本公司實收資本額為新台幣1,216,622,390元， 已發行股份總數為121,662,239股。

• 二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，全體董事最低法定持股數為8,000,000股。

• (依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以 上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。)

• 三、股東名簿記載個別及全體董事持有股數，已符合法定成數標準。 四、董事持股明細：

職稱	姓名	停止過戶日股東名冊記載之持有股份	停止過戶日股東名冊記載之持有股份
		股數	持股比率
董事長	洪煥青	3,345,792	2.75%
副董事長	吳文祥	3,144,047	2.58%
董事	張文桐	4,018,147	3.30%
董事	盧國樑	300,000	0.25%
董事	謝仁乾	0	0.00%
董事	許嘉宏	144,389	0.12%
獨立董事	吳燈燦	0	0.00%
獨立董事	陳銘德	0	0.00%
獨立董事	林治政	15,740	0.01%
全體董事持有股數		10,968,115	9.01%

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【附錄五】

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

• 1.依公司法第一七二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得以書面向本公司提出本次114股東常會之議案。提案時間為民國114年4月 18日起至民國114年4月28日止。

• 2.本次114年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案： 無。

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