Coxon — AGM Information 2025

Jul 9, 2025

谷崧精密工業股份有限公司 谷崧精密工業股份有限公司114 年股東常會會議議程

• 一、 開會時間：中華民國114 年6 月26 日(星期四)上午十時整

• 二、 開會地點：桃園市中壢區中大路170 巷19-5 號(新陶芳餐廳)

• 三、 召開方式：實體股東會

• (一) 宣佈開會：(報告出席股數)

• (二) 主席致詞：

• (三) 報告事項：

  1. 113 年度營業報告書

  2. 113 年度審計委員會查核報告書

  3. 永續發展推動執行情形報告

  4. 113 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告

  5. 113 年度私募普通股辦理情形報告

  6. 資本公積發放現金報告

• (四) 承認事項：

  1. 113 年度營業報告書及財務報表案

  2. 113 年度盈餘分派案

• (五) 討論事項：

  1. 擬辦理私募普通股案

  2. 修訂「公司章程」案

• (六) 選舉事項：改選董事案

• (七) 其他議案：

  • 1.解除新任董事及其代表人競業行為之限制案

• (八) 臨時動議

• (九) 散會

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報告事項

• 一、 113 年度營業報告書。

• 說明：113 年度營業報告書，請參閱議事手冊第8～9 頁附件一。

• 二、113 年度審計委員會查核報告書。

• 說明：113 年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第10 頁附件二。

• 三、永續發展推動執行情形報告。

• 說明：永續發展推動執行情形報告，請參閱議事手冊第11 頁附件三。

• 四、113 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• 說明：(一)依本公司章程第卅條規定，分派董事酬勞金額為新台幣200,000 元；員工酬勞金額為新台幣1,368,620 元，均以現金發放，實 際分派金額與113 年度帳列費用並無差異。

  • (二)113 年度董事個別酬金細目表，請參閱議事手冊第12~13 頁附 件四。

• 五、113 年度私募普通股辧理情形報告。

• 說明：本公司於民國113 年6 月27 日股東常會決議通過之現金增資私募 普通股案，授權董事會於適當時機，視當時市場狀況，於不超過普 通股20,000,000 股額度內辦理現金增資私募普通股，並自股東常 會決議之日起一年內一次辦理。惟因考量資本市場狀況，本公司董 事會決議本案不繼續辦理。

• 六、資本公積發放現金報告。

• 說明：(一)依本公司章程規定，授權董事會決議得將應分派股息及紅利或 公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之 全部或一部，以現金方式發放。

  • (二)114 年3 月13 日董事會核准自超過票面金額發行普通股股票所 得溢額之資本公積提撥新台幣85,163,567 元，按發放基準日股東 名簿記載之股東及其持有股份比例發放現金，以目前流通在外股數 121,662,239 股計算，每股發放新台幣0.7 元。嗣後如因本公司股 本變動致影響流通在外股數，股東發放資本公積現金比率因此發生 變動而須調整時，授權董事長全權處理。

  • (三)資本公積現金按發放比率計算至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零款合計數，以小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調 整至符合資本公積發放總額。

  • (四)資本公積發放現金案授權董事長訂定發放基準日，並預計於民 國114 年第三季完成發放。

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承認事項

第一案：                                                (董事會 提)

案由：113 年度營業報告書及財務報表案。

• 說明：(一)本公司113 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合 會計師事務所謝明忠及王攀發會計師查核竣事，並出具無保留意見 之查核報告書。

• (二)上述財務報表併同營業報告書已送請審計委員會查核竣事，出具查 核報告書在案。

• (三)113 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議 事手冊第8～9 頁附件一、第14～21 頁附件五、第22～33 頁附件 六。

• (四)敬請 承認。

決議：

第二案：                                                (董事會 提)

案由：113 年度盈餘分派案。

• 說明：(一)本公司113 年盈餘分派表業經董事會決議通過並送請審計委員會查 核竣事。

• (二)本公司113 年度盈餘分派表如下：

  • 谷崧精密工業股份有限公司

113 年度盈餘分派表           單位：新台幣元

期初未分配盈餘	0
加：本年度稅後淨利	20,457,068
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	7,761,447
提列項目
提列法定盈餘公積	2,821,852
提列特別盈餘公積	25,396,663
可供分配盈餘	0

負責人：洪煥青    經理人：張文桐   會計主管：許嘉宏

• 備註：(1)本盈餘分派表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報 表與董事會通過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經 評估致須調整本盈餘分派表者，應重新召開董事會審議。

• (2)本盈餘分派表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本 盈餘分派表者，毋須公告載明前段附帶決議。

• (3)本盈餘分派表若於公告載明第一段附帶決議，嗣後財務報表業經會計師查核 簽證且毋須調整本盈餘分派表者，應予補充公告。

• (4)本附帶決議之判斷，授權董事長辦理。

(三)敬請 承認。

決議：

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討論事項

第一案：                                                (董事會 提)

案由：擬辦理私募普通股案。

• 說明：(一).本公司為充實營運資金、改善財務結構及因應本公司未來發展之 資金需求，擬視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機，依證 券交易法第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行普通 股。

• (二).本次私募普通股之內容：

  • (1)私募股數：於不超過15,000,000 股之額度內募集發行。 (2)每股面額：新台幣10 元。

  • (3)私募價格訂定之依據及合理性：

    • A.本次私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成，參考價格 以下列二基準計算價格較高者定之：

    • (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價。

    • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • B.實際之私募價格及訂價日授權董事會視日後洽特定人情形及市 場狀況決定之，惟實際私募價格以不得低於參考價格之八成訂 之。

  • C.本次私募普通股價格之訂定方式均依主管機關之法令規範辦 理，且實際反映市場價格狀況，應屬合理。惟若日後市價偏低 致發行價格低於股票面額時，其差異將充抵資本公積，不足 時，則借記保留盈餘項下之累積虧損，未來將視公司營運狀況 以盈餘、公積彌補或其他方式辦理，對股東權益應無重大影響。

  • (4)特定人選擇方式：

    • A.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六等相 關法令及主管機關函釋所定之應募人資格為限。

    • B.目前尚無已洽定之應募人。未來洽定之應募人，須為策略性投 資人，選擇方式與目的、必要性及預計效益如下:

    • (a)選擇方式與目的:選擇有助於本公司提升技術、產品開發、擴 大市場或強化客戶關係等效益之個人或法人。藉助其經驗、 技術、知識或通路，提升本公司營運績效或獲利能力。

    • (b)必要性:為強化公司財務結構擴大營運規模，為本公司長期發 展，有其必要性。

    • (c)預計效益:可改善公司財務結構，擴展市場產品線以提高營運

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績效強化公司競爭力。

(5)辦理私募之必要理由：

• A.不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、發行成本 等，私募可達籌資之機動性與靈活性與確定性，有助公司未來 的營運發展，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必 要性。

• B.得私募之額度：不超過15,000,000 股之普通股額度內，於股 東會決議之日起一年內一次辦理，擬請股東會授權董事會視公 司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。

• C.私募資金用途及預計達成效益：本次私募採一次發行，其資金 用途為充實公司營運資金，預計可使財務結構及償債能力獲得 改善，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

• (6)本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同，惟 私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之 八規定之情形外，不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所 配發之普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決 定是否依相關規定，先取具證券交易所核發符合上市標準之同意 函後，向主管機關申請補辦公開發行並申請上市交易。

• (7)其它：本次私募普通股之內容，除私募定價成數外，包括實際發 行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及預計達成效益等相關 事宜及其他未盡事宜，如遇法令變更、因主管機關指示修正或客 觀環境因素變更而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理 之。另為配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，授權本 公司董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署一切有關 私募普通股之契約及文件。

(三) 敬請 討論。

決議:

第二案：                                                (董事會 提)
案由：修訂「公司章程」案。

• 說明：(一) 為配合法令規定及公司未來發展，擬修訂本公司「公司章程」。

• (二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊34～35 頁附件 七。

• (三) 敬請 討論。

決議:

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選舉事項

案由：改選董事案。                                         (董事會 提)
說明：(一) 本公司現任董事之任期原於民國114 年6 月13 日屆滿，擬配合本次
股東常會辦理全面改選。

• (二)依本公司公司章程第十八條規定，本次應選董事九人(含獨立董事三 人)，採候選人提名制度。

• (三)新任董事任期三年，自民國114 年6 月26 日至民國117 年6 月25 日 止。原任董事任期至本次股東常會完成時止，「董事侯選人名單」請 參閱議事手冊第36 頁附件八。

• (四)本次選舉依本公司「董事選舉程序」為之。

• (五)敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

• 案由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。 (董事會 提) 說明：(一)依依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意解除本 公司新任董事及其代表人競業行為之限制。

• (三)擬提請解除新任董事及其代表人競業限制內容，請參閱議事手冊第37 頁附件九。

• (四)敬請 討論。

決議:

臨時動議

散會

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