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Courtois S.A. — Interim / Quarterly Report 2012
Aug 30, 2012
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Interim / Quarterly Report
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COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 €uros
Siège social : 3 Rue Mage 31000 Toulouse RCS Toulouse : 540 802 105 E-mail : [email protected] www.courtois-sa.com
Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2012 (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF )
Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2012 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société « www.courtois-sa.com »
Sommaire
- I. Attestation du responsable
- II. Rapport semestriel d'activité
- III. Comptes complets du semestre écoulé présenté sous forme consolidée
- IV. Rapport des commissaires aux comptes
I. Attestation du responsable
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Le 29 août 2012
Jean-Louis Courtois de Viçose
Président Directeur Général
COURTOIS SA Comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
II. Rapport semestriel d'activité
Le conseil d'administration a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2012 lors de sa réunion du 29 août 2012 Les comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes et leur rapport sur l'information financière semestrielle a été émis le 29 août 2012. La société présente des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2012
I- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
I-1 Analyse des résultats
Les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2012 enregistrent un résultat net part du groupe de +474 K€ contre - 89 K€ au 30 juin 2011.
Cette progression résulte de l'activité de rénovation d'immeubles
I-1-1- Juste Valeur sur les Immeubles de placement
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice.
La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon le rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.
La juste valeur des immeubles repose sur des valeurs d'immeubles à la date la plus récente soit le
31 décembre 2011. Les expertises sont effectuées par des experts indépendants une fois par an en fin d'année.
Aucun facteur à notre connaissance à ce jour ne permet de remettre en cause l'évaluation au 31 décembre 2011 à l'exception de la Sci Rémusat qui détient 25 % du local à Croissy où un mandat de vente a été signé pour un montant net vendeur de 780 K€ (soit 195 K€ pour la Sci Rémusat) au titre duquel le compte de résultat semestriel intègre une variation de la juste valeur pour ce bien de + 18 K€.
I-1-2 - Juste valeur sur les immobilisations financières
La variation de la juste valeur de BV3 au 30 juin 2012 est d'un montant de -19 K€ et de -1 K€ pour BV2. BV2 : la liquidation du fonds est intervenue en date du 21 mai 2012.. BV3 : en phase d'extinction (Banexi Ventures FCPR)
I-1-3- Le chiffre d'affaires s'élève à un montant de 4 949 K€.
a) Gestion d'immeubles : 485 K€ en hausse de 7 K€
b) Rénovation d'immeubles : 4 464 K€ en hausse de 3 218 K€
c) Gestion de portefeuille : pas de chiffre d'affaires
I-1-4- les charges opérationnelles s'élèvent à un montant de -3 965 K€ selon le tableau ci-après :
| Libellé | Au 30/06/2011 | Au 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Autres produits de l'activité | ||
| Achats consommés | (878) | (3092) |
| Charges de personnel | (18) | (21) |
| Charges externes | (805) | (1131) |
| Impôts et taxes | (45) | (78) |
| Dotation aux amortissements | (1) | (1) |
| Dotation aux provisions | (6) | |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | ||
| Autres produits et charges courants | (28) | (11) |
| Autres produits et charges non courants | 16 | 375 |
| Total Charges opérationnelles nettes | (1759) | (3965) |
I-2 - Analyse du Bilan
Le total du bilan consolidé du Groupe au 30 juin 2012 s'élève à 36 642 K€, contre 39 110 K€ au 31 décembre 2011.
Les capitaux propres consolidés passent de 16 437 K€ au 31 décembre 2011 à 16 605 K€ au 30 juin 2012 du fait :
- des dividendes distribués de 306 K€
- du résultat de l'exercice de + 474 K€
I-3- Analyse de la situation financière :
Les financements utilisés par le groupe Courtois dans les comptes consolidés au 30 juin 2012 s'élèvent à 15 402 K€ (soit 15 045 K€ pour l'activité de rénovation d'immeubles et 357 K€ pour les immeubles de placement) se décomposent comme suit :
• 15 045 K€ rénovation d'immeubles
Il s'agit essentiellement d'un endettement pour l'achat de 4 immeubles sur l'année 2011.
A noter que, outre les crédits sur stocks, la FIC dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 K€, à échéance du 31 juillet 2012 et non utilisée au 30 juin 2012.
• 357 K€ gestion des Immeubles
La SCI Ampère a un total de dettes de 121 K€, la SCI Port Invest de 79 K€ et la SCI Nord Invest de 155 K€ avec des taux essentiellement fixes.
La société Courtois SA au 30 juin 2012 est endettée à taux fixe à hauteur de 2 K€
II- Evolution prévisible et perspectives d'avenir
Activité Rénovation d'Immeubles
La progression notable de l'activité annoncée au début de l'exercice 2012 se confirme grâce à l'écoulement régulier des stocks adaptés à la demande.
Globalement, les lots de surface petite ou moyenne dans des quartiers animés restent recherchés et cela constitue un facteur positif pour 2013.
COURTOIS SA
Comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
Activité de Gestion d'immeubles :
.
Au 30 juin 2012 tous les locaux sont loués à l'exception du local à Croissy (Sci Rémusat) qui a été libéré en date du 14 mai 2012 (cf. note IV.2)
III- Principaux risques et incertitudes
Le risque principal réside dans le niveau des taux d'intérêts historiquement bas à mi 2012.
La plus forte incertitude est celle de l'environnement économique national et européen.
En effet l'exploitation de la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS, principale filiale de COURTOIS SA pourrait être impactée par des mesures fiscales durcies envers les acquéreurs de logement ou bien par une modification de la règlementation sur les immeubles d'habitation.
III-1 Risque de marché : confrontation à l'évolution des cycles immobiliers
L'activité du groupe est aussi influencée par l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) et de l'indice national du coût de la construction (ICC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.
La capacité du groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.
La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs dont certains évoluent en fonction de l'environnement général.
Le risque éventuel existe d'une mise sur le marché d'habitations neuves ou rénovées ce qui pourrait avoir une répercussion sur l'offre traditionnelle de la Foncière Immobilière Courtois.
III-2- Risque sur les zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles
Le groupe Courtois n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles.
III-3 Risque de contrepartie
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
III-4 Risque de liquidité
Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le groupe.
III-5 Risque de taux
Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur les montants des emprunts à taux variable concernant l'activité de rénovation d'immeubles. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.
Par contre les niveaux de prix atteints sont largement dépendants de l'évolution des taux consentis par les banques et d'une sélection plus rigoureuse de chaque dossier.
A noter que les futurs acquéreurs et emprunteurs auprès des banques sont dépendants des conditions d'octroi de crédit à savoir la durée du prêt, garanties, fiscalité alors que les difficultés de la zone euro et la réglementation bancaire impactent fortement l'activité immobilière
III-6 Risque d'assurance
Le groupe Courtois dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.
Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.
III-7 Risque de change
L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.
III-8 Risques juridiques
A la connaissance de Courtois SA, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
III-9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires
Activité gestion des immeubles :
Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe Courtois étudie la structure financière de la société Candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe Courtois demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.
Le risque de non paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.
III-10 Risque lié aux immeubles de placement.
1- La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2011. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.
2- L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat, à ce titre les expertises sont confiées à des tiers indépendants une fois par an en fin d'année.
La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.
COURTOIS SA
Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
III-2.11 Risque de variations de cours
Courtois SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
IV- Activité du Groupe dans les comptes sociaux
IV-1 Rénovation d'Immeubles
SARL Foncière Immobilière Courtois (FIC)
Tout d'abord le bien fondé de la réclamation de la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS pour le remboursement de TVA consécutif à la loi de « Mars 2010 » a été admis par l'administration fiscale et le remboursement à hauteur de 388 K€uros a été effectué en date du 14 juin 2012 et comptabilisé en résultat opérationnel non courant.
L'activité de la Foncière Immobilière Courtois au 1er trimestre 2012 est bien orientée du fait qu'à fin juin 2012, le chiffre d'affaire net qui totalise 4 464 K€ représente 82% de l'ensemble de l'activité 2011.
Toutefois la réalisation des programmes en cours reste tributaire des autorisations administratives et du respect du calendrier d'exécution des chantiers.
Le niveau des stocks d'un montant HT de 24 883 K€ reste relativement élevé ; tout en constatant que cela constitue un atout pour l'exercice 2013
La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux etc.
Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.
La FIC analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente ; sur le 1er semestre 2012 la FIC n'a pas opté pour la TVA sur Marge.
SARL L'ARIEGE
Pas d'activité au 1e semestre 2012
IV -2 Activité gestion des immeubles
Courtois SA : 33 rue de Rémusat
Le rapprochement avec le preneur est intervenu et les parties procèdent à l'amiable à l'échange de leurs observations écrites en vue de finaliser le renouvellement du bail pour le montant du loyer annuel et de la prise en charge partielle des travaux à la charge de Courtois SA.
Sci Rémusat : local Croissy Beaubourg
Pour ce bien, le locataire TECHNAL a quitté les lieux le 15 mai 2012.
Cet immeuble est en indivision avec NAMI AEW EUROPE ex FRUCTIRÉGIONS et la SCI Ferdinand LASSALLE ; l'indivision a mandaté CBRE pour la vente de ce bien, en principe programmé pour le dernier trimestre 2012.
Les performances économiques de ces sociétés sont reprises dans l'annexe des comptes consolidés de votre société cf. note 5 information sectorielle.
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
IV -3- Activité Gestion de Portefeuille
Société Toulousaine de Portefeuille
Encaissement pour BV2 de 1 K€ suite à la liquidation du fonds en mai 2012. BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 66.68 % du total appelé à fin 2011. Le portefeuille de BV3 est désormais en phase d'extinction
La société STP a clôturé son exercice au 30 juin 2012 et a fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes consolidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
V- Principales transactions entre parties liées :
- -Transactions des six premiers mois de l'exercice au 30 juin 2012
- Cf. note 33 de l'annexe consolidée
-
- Modifications au cours du premier semestre 2011 affectant les transactions entre les parties liées décrites dans le dernier rapport annuel susceptibles d'influencer significativement la situation ou les résultats de la société : Néant
Au 30 juin 2012 la société SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA.
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
III. Comptes complets du semestre écoulé
I - Etats financiers consolidés – Normes IFRS ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE- Au 30 juin 2012 (en K€)
| ACTIF | Note | 30/06/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON-COURANTS | 9 888 | 9 885 | |
| Goodwill | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 6 | ||
| Immobilisations corporelles | 7 et 2.5 | 62 | 63 |
| Immeubles de placement | 8 et 2.6 | 9 252 | 9 234 |
| Participations entreprises associées | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Actifs financiers non-courants | 10 | 574 | 588 |
| Actifs d'impôts non courants | |||
| ACTIFS COURANTS | 26 754 | 29 225 | |
| Stocks et en-cours | 11 et 2.8 | 25 190 | 27 294 |
| Clients et comptes rattachés | 12 | 104 | 211 |
| Autres actifs courants | 13 | 532 | 571 |
| Actif d'impôt courant | |||
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | |||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 14 | 928 | 1 149 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIF | 36 642 | 39 110 | |
| PASSIF | Note | 30/06/2012 | 31/12/2011 |
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 16 605 | 16 437 | |
| Capital émis | |||
| Réserves consolidées | 15.1 | 1 674 | 1 674 |
| Résultat de l'exercice | 15.3 | 14 457 | |
| 14 315 | |||
| 16 | 474 | 448 | |
| INTERETS MINORITAIRES | 328 | 328 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 10 577 | 6 766 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 17.2 | 8 412 | 4620 |
| Passif d'impôts non courants | 32.3 | 2 165 | 2 146 |
| Provisions à long terme | 18.1 | ||
| PASSIFS COURANTS | 9 132 | 15 579 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 867 | 1107 |
| Emprunts à court terme | 17.3 | 7 266 | 13 462 |
| Provisions à court terme | 18.2 | ||
| Autres passifs courants | 20 | 999 | 1 010 |
| Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés |
1- Etat du résultat net – Au 30 juin 2012 (en K€)
| Postes | Note | 30/06/2012 | 30/06/2011 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) | 485 | 478 | 964 | |
| CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers, et autres) | 4 464 | 1 246 | 5 460 | |
| CA- Ventes Promotion Immobilière | ||||
| Total Chiffre d'Affaires | 21 | 4 949 | 1 724 | 6 424 |
| Autres produits de l'activité | ||||
| Achats consommés | 22 | (3092) | (878) | (3731) |
| Charges de personnel | 23 | (21) | (18) | (40) |
| Charges externes | (1131) | (805) | (1860) | |
| Impôts et taxes | 24 | (78) | (45) | (108) |
| Dotation aux amortissements | (1) | (1) | (1) | |
| Dotation aux provisions | 25 | (6) | 24 | |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | ||||
| Autres produits d'exploitation | 26 | 18 | 275 | |
| Autres charges d'exploitation | 26 | (29) | (28) | (72) |
| Résultat opérationnel courant | 609 | (51) | 911 | |
| Autres produits opérationnels | 27 | 386 | 15 | 57 |
| Autres charges opérationnelles | 27 | (11) | 1 | (28) |
| Résultat opérationnel | 984 | (37) | 940 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 28 | 18 | 26 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 29 | (216) | (94) | (275) |
| Coût de l'endettement financier net | (216) | (76) | (249) | |
| Autres produits financiers | 31 | 3 | 2 | 2 |
| Autres Charges Financières | 31 | (20) | (4) | |
| Charge d'impôt | 32 | (262) | 33 | (218) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | ||||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de | ||||
| cession | 489 | (78) | 471 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | ||||
| Résultat net | 489 | (78) | 471 | |
| Part du groupe | 16 | 474 | (89) | 448 |
| Intérêts minoritaires | 15 | 11 | 23 | |
| Total Actions | 15 | 72 489 | 72 780 | 72 517 |
| Résultat net de base par action (en Euros) | 16 | 6,54 € | -1,23 € | 6,18 € |
| Résultat net dilué par action (en Euros) | 16 | 6,54 € | -1,23 € | 6,18 € |
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En K€)
| 30/06/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Résultat Net | 489 | 471 |
| Écart de conversion | ||
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | ||
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | ||
| Réévaluation des immobilisations | ||
| Écarts actuariels sur le régime à prestations définies | ||
| Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | ||
| des entreprises mise en équivalence | ||
| Impôts | ||
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 |
| Résultat Net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 489 | 471 |
| Résultat du Groupe | 474 | 448 |
| Résultat des Minoritaires | 15 | 23 |
| Total Actions | 72 489 | 72 517 |
| Résultat net de base par action (En €uros) | 6,54 € | 6,18 € |
COURTOIS SA
Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
Tableau des Flux de Trésorerie Nette Au 30 juin 2012
| 30-juin-12 | 30-juin-11 | 31-déc-11 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris interêts minoritaires) | 489 489 |
(78) | 471 |
| +/- Dotations nettes Amortissements et provisions | 1 | 1 | (23) |
| …(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | |||
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 8 | (256) | |
| -/+ Gains et produits calculés liés aux stock options et assimilés | |||
| -/+ Autres produits et charges calculés | |||
| -/+ Plus et moins-values de cession | |||
| -/+ Profits et pertes de dilution | |||
| -/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence | |||
| - Dividendes (titres non consolidés) | |||
| Capacité d' autofinancement après coût de l' endettement financier net et impôt | 498 498 |
(77) | 192 |
| + Coût de l'endettement financier net(28 et 29) | 216 | 76 | 249 |
| +/- Charge d'impôt ( y compris impôts différés) ( 32) | 262 | (33) | 218 |
| Capacité d' autofinancement avant coût de l' endettement financier net et | |||
| impôt | 976 | (34) | 659 |
| - impôts versés | (243) | (124) | |
| +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 1 999 | (6 738) | (16 428) |
| = FLUX N ET DE TRESORERIE GENERE PAR L' ACTIVITE | 2 732 2 732 |
(6 772) | (15 893) |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | (4) | (85) | (95) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | |||
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | |||
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 1 | ||
| +/- Incidence des variations de périmètre | |||
| +/- Variation des prêts et avances consentis | (7) | (21) | 26 |
| + subvention d'investissement | |||
| +/- Autres flux liés aux opération d'investissement | |||
| = flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement | (10) (10) |
(106) | (69) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | |||
| + sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | |||
| -/+ Rachats et reventes d'actions propres | (2) | (9) | (1) |
| - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice | |||
| . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère………………… | (305) | (305) | (305) |
| . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées…………… | (16) | (16) | (16) |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 198 | 5 798 | 15 389 |
| - Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | (2 602) | (408) | (3 178) |
| - Intérêts financiers nets versés y compris contrats de location financement) | (216) | (76) | (275) |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement | 26 | ||
| FLUX N ET de TRES ORERIE LIE AUX OPERATION S DE FIN ANCEMEN T | (2 943) 943) |
4 984 4 984 |
11 640 |
| Variation de trésorerie N ETTE (cf note 30) | (221) (221) |
(1 894) | (4 320) |
Etat De Variation des Capitaux propres consolidés
Au 30/06/2012
| En milliers € | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves Liées au |
Réserves Consolid |
Exercice ( Résultat groupe ) |
comptabi Gains et directem |
Capitaux propres |
Capitaux Minoritai part des |
Total des cpaitaux |
|||
| Capital | capital | détenus Titres |
part du | ent en pertes |
part du Groupe |
P ropres | propres | ||
| auto | ées | lisés | res | ||||||
| Affectation du Résultat | 706 | (1069) | (363) | (15) | |||||
| Résultat de l'exercice | 2 752 | 2 752 | 30 | ||||||
| Achats de titres Courtois SA | (2 1) | (21) | |||||||
| Au 31 décembre 2 00 8 décembre 00 8 |
16 74 16 74 |
4 55 | (2 1) | 10 28 9 10 28 99 | 2 75 2 2 2 | 15 15 0 15 15 015 0 | 2 94 | 1 54 44 1 54 44 | |
| Changement de méthode : | 5 39 | 5 39 | 53 9 | ||||||
| adoption de la méthode de | |||||||||
| l'avancement | |||||||||
| Au 31 décembre 2 00 8 | 74 16 74 |
4 55 4 55 |
(2 1) | 10 82 8 8 | 2 75 2 2 2 | 15 68 9 15 9 | 2 94 | 15 9 83 9 83 | |
| Après changement de | |||||||||
| méthode | |||||||||
| Affectation du Résultat | 2 498 | (2752) | (254) | (15) | (269) | ||||
| Résultat de la période | 364 | 364 | 16 | 380 | |||||
| Cessions de titres Courtois SA | 6 | 6 | 6 | ||||||
| Au 31/1 2/20 09 2/20 09 |
1 6 74 1 6 74 |
4 55 | (1 5) | 13 3 26 13 3 2613 3 26 | 36 4 | 15 8 06 15 8 06 06 | 2 95 | 16 1 01 16 1 01 | |
| Affectation du Résultat | 59 | (364) | (305) | (16) | -321 | ||||
| Résultat de la période | 793 | 793 | 41 | 834 | |||||
| gains du contrat de liquidité | 1 | 1 | 1 | ||||||
| Au 31/1 2/20 10 2/20 10 |
1 6 74 1 6 74 |
4 55 | (1 5) | 13 3 85 13 3 8513 3 85 | 79 3 | 1 | 16 2 95 16 2 95 95 | 3 20 | 16 6 15 16 6 15 |
| Affectation du Résultat | 489 | (793) | (1) | (305) | (16) | (321) | |||
| Résultat de la période | 448 | 448 | 23 | 471 | |||||
| Acquisitions pour contrat de | (1) | (1) | (1 ) | ||||||
| liquidité | |||||||||
| gains du contrat de liquidité | 1 | 1 | 1 | ||||||
| Au 31/1 2/20 11 2/20 11 |
1 6 74 1 6 74 |
4 55 | (1 6) | 13 8 74 13 8 74 | 44 8 | 0 | 16 4 37 37 37 | 3 28 | 16 7 65 7 65 |
| Affectation du Résultat | 143 | (448) | (305) | (16) | (321) | ||||
| Résultat de la période | 474 | 474 | 15 | 489 | |||||
| Acquisitions pour contrat de | (5) | (5) | (5 ) | ||||||
| liquidité | |||||||||
| gains du contrat de liquidité | 3 | 3 | 3 | ||||||
| Au 30/0 6/20 12 6/20 12 |
1 6 74 1 6 74 |
4 55 | (2 0) | 14 0 18 14 0 18 14 0 18 | 47 4 | 3 | 16 6 05 16 6 05 05 | 3 27 | 16 9 32 16 9 32 |
Montant des dividendes distribués
| Au 30 juin 2012 | Montant total |
Montant par Action |
||
|---|---|---|---|---|
| Dividendes distribués au cours de l'exercice | 305 676 | 4,20 |
II- Sommaire de l'annexe aux états financiers consolidés
1-Généralités
- 2- Méthodes comptables
- 3- Variation du périmètre de consolidation
- 4- Changements de méthodes
- 5- Information sectorielle
- 6- Autres Immobilisations incorporelles
- 7- Immobilisations corporelles
- 8- Immeubles de placement
- 9- Participation dans les entreprises mises en équivalence
- 10- Actifs financiers non-courants
- 11 Stocks
- 12 Clients
- 13- Autres actifs courants
- 14- Trésorerie et équivalents de trésorerie
- 15- Capitaux Propres
- 16- Résultat par action
- 17- Instruments Financiers-Emprunts et dettes financières
- 18- Provisions
- 19- Fournisseurs et comptes rattachés
- 20- Autres passifs courants
- 21- Chiffre d'affaires
- 22- Achats consommés
- 23- Charges de personnel
- 24- Impôts et Taxes
- 25- Dotations aux provisions
- 26- Autres produits et charges d'exploitation
- 27- Autres produits et charges opérationnels
- 28- Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
- 29- Coût de l'endettement financier Brut
- 30- Tableau de variation de l'endettement financier net
- 31- Autres Produits et Charges Financiers
- 32-Impôt sur les bénéfices et impôt différé
- 33- Parties liées et rémunérations des dirigeants
- 34- Engagements donnés ou reçus
- 35- Contentieux
- 36- Honoraires des commissaires aux comptes
- 37- Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice
COURTOIS SA
Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
Note 1 – Généralités
Le conseil d'administration du 29 aout 2012 a arrêté les états semestriels consolidés au 30 juin 2012 et a autorisé leur publication.
Note 2- Méthodes comptables
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période.
Des changements de fait et ou de circonstances peuvent amener le groupe à revoir ces estimations.
2.1/ Déclaration de conformité
En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS S.A. sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les Comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de Courtois S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009 du CNC et à la norme IAS 1 révisée.
Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.
2.2/ Application des normes IFRS
Le groupe COURTOIS est principalement concerné par la norme IAS 40, immeuble de placement tel que précisé au paragraphe 2.6 de la présente annexe ainsi que par les normes touchant à la présentation des états financiers (IAS 1- Présentation des états financiers, IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie, IFRS 8 - Informations sectorielles, IAS 24 - Informations sur les parties liées, IAS 33 - Résultat par action ....)
Les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne ne sont pas appliquées par le Groupe Courtois. Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2012.
Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables pour la 1ère fois au 30 juin 2012 n'ont pas d'incidence pour le Groupe Courtois. Pour information, l'IASB a publié ces nouveaux textes applicables de manière obligatoire au 30 juin 2012 dont les principaux sont les suivants :
• Amendement IFRS 7 informations sur les transferts d'actifs financiers
Le Groupe ne s'attend pas, par ailleurs, à un effet significatif sur les états financiers consolidés des nouvelles normes applicables au 31 décembre 2012.
2.2/ Présentation des états financiers
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d' €uros.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
2.3/ Principes de consolidation
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, Gdirectement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.
- Les sociétés dans lesquelles Courtois SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.
- L'intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés en cas de contrôle conjoint avec les partenaires.
- Une filiale ou une participation est laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsqu'elle n'est pas contrôlée
Les titres de ces filiales non significatives sont classés en tant qu'actifs non courants dans l'objectif d'une cession à court terme
Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.
Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :
2.4/ Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du Groupe.
2.5/ Immobilisations corporelles hors immeubles de placement
Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :
| Agencements et aménagements des constructions | 10 ans |
|---|---|
| Matériel informatique | 5 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
2.6/ Immeubles de Placement :
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
- les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
-les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur
et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice
(sous la rubrique « Autres Produits et Charges ».)
Au 30 juin 2012 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 9 252 K€.
La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon un rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.
La juste valeur des immeubles repose sur des valeurs d'immeubles à la date la plus récente soit le 31 décembre 2011. Les expertises sont effectuées par des experts indépendants une fois par an en fin d'année.
Aucun facteur à notre connaissance à ce jour ne permet de remettre en cause l'évaluation au 31 décembre 2011 sauf pour la Sci Rémusat qui détient 25 % du local à Croissy où l'indivision a mandaté CBRE pour la vente de ce bien, en principe programmé pour le dernier trimestre 2012.
Au 30 juin 2012 tous les locaux sont loués à l'exception du local à Croissy ( Sci Rémusat) qui a été libéré en date du 14 mai 2012.
2.7/ Actifs financiers non-courants
a) Participations non consolidées
Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées.
Ils sont comptabilisés pour leur coût d'achat et à chaque clôture des comptes ils sont évalués à leur juste valeur, soit pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote part des capitaux propres.
b/ Titres immobilisés de l'activité de Portefeuille (TIAP)
Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital –risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres immobilisés de l'activité de portefeuille ( TIAP ) évalués à la juste valeur trimestriellement.
La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers »
2.8/ Stocks
Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.
En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut le prix d'acquisition, les frais sur acquisition, des travaux et frais y afférent.
Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.
Il n'y pas d'opération de ce type réalisé au cours du 1er semestre 2012.
Ils font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation essentiellement sur les caves, loges gardien, commerces, dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au prix de revient.
La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente indiqué dans la promesse de vente diminué des coûts annexes à la vente.
Les frais afférents aux emprunts :
- pour l'acquisition des immeubles les frais de notaire et privilège de prêteur de deniers afférents au prêt sont comptabilisés en charges.
La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot.
La Fic analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.
Sur le 1er semestre 2012 la Fic n'a pas opté pour la T.V.A sur marge .
La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux etc. Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.
2.9/ Trésorerie équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.
Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Pour le tableau des flux de trésorerie le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.
2.10/ Dividendes
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale
2.11/ Créances
Les créances d'exploitation sont enregistrées à leur juste valeur. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat et concerne essentiellement les impayés de locataires.
2.12/ Emprunts et dettes financières
Les emprunts sont souscrits à des conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :
-
en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus
-
en stock pour les travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.
COURTOIS SA
Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
2.13/ Provisions
A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
2.14/ Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.
2.15/ Impôt différé
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés.
Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2011 et au 30 juin 2012 est de 33,33%.
2.16/ Résultat et résultat dilué par action
Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.
Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.
2.17/ Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
a) Les recettes locatives
Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.
- les loyers et le remboursement des charges par les locataires sous la rubrique
- « CA- Immeubles de placement ».
- Les charges locatives acquittées par le groupe sous la rubrique « Charges externes ».
- b) Les cessions des lots en stock
L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique « CA- Ventes immobilières et loyers » :
- Les cessions concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte (date de transfert de propriété)
- Les charges locatives acquittées par le groupe sont comptabilisées sous la rubrique
- « Charges externes »
Note 3- Périmètre de consolidation
Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.
Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG)
| Nom des Sociétés | Adresses | N°Siren | Méthode de Consolidation |
% d'intérêt et de contrôle Au 30/06/2012 |
% d'intérêt et de contrôle Au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| COURTOIS SA | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 540802105 | Mère | 100% | 100% |
| Société Toulousaine de Portefeuille (Stp) |
3 rue Mage-31000 Toulouse | 349705830 | IG | 99,96% | 99,96% |
| SARL Foncière Immobilière | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 320942949 | IG | 99,99% | 99,99% |
| Courtois (Sfic) | |||||
| SCI Rémusat | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 327235347 | IG | 57,50% | 57,50% |
| SCI Nord Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 409485448 | IG | 100% | 100% |
| SCI Bonnefoy | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410342638 | IG | 100% | 100% |
| SCI Caudra | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 408595163 | IG | 99,99% | 99,99% |
| SCI Port Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410961593 | IG | 100% | 100% |
| SCI Ampère Stratège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 423721935 | IG | 100% | 100% |
| SARL L'Ariège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 438183329 | IG | 60% | 60% |
| Sci Daulz | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 533834495 | IG | 99,50% | 99,50% |
- La Société STP clôture au 30/06/2012 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du Groupe
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
Note 4- Changements de méthodes
Néant
Note 5- Information Sectorielle
L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.
L'activité du groupe s'oriente autour de 3 activités :
- Rénovation d'Immeubles en région parisienne
- Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne
- Gestion de titres de participation financière
Les activités du groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.
Aucun client ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.
Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.
Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.
La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante:
5-1 – Etat de la situation financière consolidé par secteur d'activité
5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2012
| Au 30 juin 2012 | Au 31/12/2011 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Activité Gestion $d$ cs Immeu |
Activité Rénovatio n Immeubles |
Activité Gestion de Portefeu |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des: Immeu |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeu |
Total non affecte |
Total |
| ACTIFS NON-COURANTS | 9252 | 329 | 307 | 9888 | 9 2 3 4 | 323 | 328 | 9885 | ||
| Good will Au tres imm obilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations entreprises associées |
9252 | 62 | 62. 9252 |
9234 | 63 | 63. 9234 |
||||
| Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers non-courants Actifs d'impôts non courants |
267 | 307 | 574 | 260 | 328 | 588 | ||||
| ACTIFS COURANTS | 270 | 26 478 | 6 | 26754 | 301 | 28915 | 9 | 29 2 2 5 | ||
| Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actif d'impôt courant Actifs financiers à la juste valeur Trésorerie et équivalent de trésorer Actifs non courants destinés à être cédés |
88 182 |
25 190 104 444 740 |
6 | 25 190 104 532 928 |
37 264 |
27 294 211 534 876 |
o | 27 294 211 571 1149 |
||
| TOTAL ACTIF | 9 5 2 2 | 26 807 | 313 | 36 642 | 9 535 | 29 238 | 337 | 39 1 10 |
COURTOIS SA
Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin2012
| Au 3 0 juin 2 01 2 | Au 31 /1 2/2 01 1 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passif | Activité Gestion des Immeu |
Activité Rénovatio n Immeubles |
Activité Gestion de Portefeu |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Rénovation Im meubles |
Activité Ges tion de Portefeu |
Total non affecte |
Total |
| CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES |
24 5 24 5 |
2 50 | (21 ) 1 6 13 1 1 6 13 1 13 | 16 6 0 5 16 6 0 5 16 6 0 | 1 8 81 1 8 81 8 81 | 2 9 5 3 2 9 5 3 2 9 5 | (12 69 ) (12 69 )69 ) 1 2 87 2 1 2 87 2 1 2 87 2 | 1 6 4 37 1 6 4 37 | ||
| Capital émis | 1 674 | 1 674 | 1 674 | 1 674 | ||||||
| Réserves consolidées | 14 457 | 14 457 | 1 189 | 3 187 | (1259) | 11 198 | 14 315 | |||
| Titres en auto-contrôle Résultat de l'exercice |
245 | 250 | (21) | 474 | 692 | (234) | (10) | 448 | ||
| Interêts minoritaires | 32 8 | 3 2 8 3 2 8 |
3 24 3 24 |
4 | 3 28 | |||||
| PAS SIFS NON COURANTS | 2 583 | 7 994 994 | 10 577 | 2 598 | 4 168 | 6 7 66 | ||||
| Emprunts et dettes financières à long terme 389 Passif d'impôts non courants Provisions à long terme |
2 194 | 8 023 (29) |
8 412 2 165 |
421 2 177 |
4 199 (31) |
4 620 2 146 |
||||
| PAS SIFS COURANTS PAS COURANTS |
19 8 | 8 8 68 8 68 | 66 | 9 1 3 2 9 1 3 | 2 34 | 15 2 79 15 2 79 | 66 | 1 5 5 79 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts à court terme Provisions à court terme Autres passifs courants Passifs concernant des actifs |
9 64 125 |
858 7 202 808 |
66 | 867 7 266 999 |
4 77 153 |
1 103 13 385 791 |
66 | 1 107 13 462 1 010 |
||
| non courants destinés à être cédés | ||||||||||
| Total Passif | 3 35 4 | 1 7 1 12 1 1 12 | 45 1 6 13 1 13 | 36 6 4 2 36 6 4 | 5 0 37 0 37 | 22 4 04 22 4 04 | (12 03 ) 03 ) 1 2 87 2 1 2 87 2 | 3 9 1 10 3 |
Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
5-2- Etat du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité
Au 30 juin 2012
| Au 3 0 juin 20 12 3 juin 20 12 |
Au 31 décembre 2011 31 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Gestion des Immeu |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeu |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeu |
Total | ||
| Chiffre d'affaires social | 485 | 4 464 | 4 949 | 964 | 5 545 | 6 509 | |||
| Ventes interactivité | (85) | (85) | |||||||
| Chiffre d'affaires conso Chiffre d'affaires conso |
485 485 |
4 464 | 4 9 49 4 9 49 | 964 964 |
5 460 460 |
6 424 | |||
| Autres produits de l'activité | |||||||||
| Achats consommés | (3 092) | (3 092) | (3 731) | (3 731) | |||||
| Charges de personnel | (5) | (16) | (21) | (14) | (26) | (40) | |||
| Charges externes | (54) | (1 073) | (4) | (1 131) | (131) | (1 722) | (7) | (1 860) | |
| Impôts et taxes | (32) | (46) | (78) | (61) | (46) | (1) | (108) | ||
| Dotation aux amortissements | (1) | (1) | (1) | (1) | |||||
| Dotation aux provisions | (6) | (6) | 4 | 20 | 24 | ||||
| Variation des stocks de pro | 0 | ||||||||
| Autres produits et charges | 7 | 357 | 364 | 269 | (37) | 232 | |||
| 0 | |||||||||
| Résultat opératio nnel Résultat opératio nnel |
401 401 |
587 | (4 ) | 9 84 | 1 031 | (83) | (8) | 940 | |
| Coût de l'endettement financier net de financier net |
(8) (8) |
(20 8) (20 8) | (216) | 6 | (256) | 1 | (2 49) | ||
| Autres produits et charges financiers | (17 ) | (17) | (2 ) | (2) | |||||
| Charge d'impôt | (1 33) | (12 9) (12 9) | (262) | (3 22) 22) | 1 05 | (1 ) | (2 18) | ||
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
|||||||||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtée260 | 250 | 260 s ouen co urs de cession (21 ) | 4 89 | 715 | (234) | (1 0) | 471 | ||
| Résultat net d'impôt | |||||||||
| des activités arrêtées | |||||||||
| Résultat net | 260 260 |
250 | (21 ) | 4 89 | 715 | (234) | (1 0) | 471 |
COURTOIS SA
Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
Note 6 : Autres Immobilisations incorporelles
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | Augmentation | Diminution | 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Brut | 14 | 14 | ||
| Amortissement | (14) | (14) | ||
| Valeur nette nette | 0 | 0 | 0 | 0 |
Note 7 : Immobilisations corporelles
La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | Acquis. | Cessions | Divers | 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions diverses | 50 | 50 | |||
| Aménagements | 41 | 41 | |||
| Matériel de transport | 0 | 0 | |||
| Autres immo corporelles | 69 | 69 | |||
| Valeur brute | 160 | 160 | |||
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | Dotations | Diminution | Divers | 30/06/2012 |
| Constructions | (50) | (50) | |||
| Aménagements | (40) | (40) | |||
| Matériel de transport | |||||
| Autres immo corp | (7) | (1) | (8) | ||
| Amortissements | (97) | (1) | (98) | ||
| Valeur nette | 63 | (1) | 62 |
Note 8 : Immeubles de Placement
| (en milliers d'euros) |
31/12/2011 | Acquis. | Cessions | Variation Juste |
Variation Dépréciation |
30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur | ||||||
| Terrains | 2 135 | 2 135 | ||||
| Terrain à bâtir | 42 | 42 | ||||
| Constructions | 7 057 | 4 | 14 | 7 075 | ||
| Valeur brute | 9 234 | 4 | 14 | 9 252 | ||
| 31/12/2011 | Dotations | Reprises | 30/06/2012 | |||
| Dépréciations | ||||||
| Valeur Nette | 9 234 | 4 | 14 | 9 252 |
- Le rapprochement avec le preneur est intervenu et les parties procèdent à l'amiable à l'échange de leurs observations écrites en vue de finaliser le renouvellement du bail pour le montant du loyer annuel et de la prise en charge partielle des travaux à la charge de Courtois SA
COURTOIS SA
Note 9 – Participation dans les entreprises mises en équivalences
Au 30 juin 2012 il n'existe pas de société mise en équivalence.
Note 10 – Actifs financiers non-courants
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Autres Immobilisations Financières |
27 | 27 |
| Contrat IDR (indem départ à la retraite) |
||
| Créances rattachées (1) | 258 | 262 |
| Dépôts de garantie versés | 2 | 5 |
| Autres titres immobilisés nets (2) |
301 | 280 |
| Total | 588 | 574 |
1- Sarl FIC : qui a obtenu une sortie à l'amiable de l'opération Sep Etchegarey au 31/12/2011. La dette est actualisée au
30 juin 2012 au taux de à 3,50% et l'impact est enregistré dans le compte de résultat pour un montant de + 5 K€ sous la rubrique « Autres produits opérationnels»
2- Concerne essentiellement la juste valeur de BV3.
Note 11- Stocks
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles |
26 901 | 24 883 |
| T.V.A sur travaux des stocks en cours (1) |
393 | 307 |
| Total | 27 294 | 25 190 |
1- Cf. note 2.8 « Stocks »
Note 12 - Clients
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Clients Divers | 104 | 104 |
| Clients VIR (1) | 107 | |
| Total | 211 | 104 |
1- Sarl FIC : concerne la VIR (vente d'immeuble à rénover) de l'immeuble d'Orsel soldée au 30 juin 2012.
Note 13 Autres actifs courants
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Créances de TVA | 53 | 122 |
| Loyers à encaisser | 125 | 160 |
| Autres créances d'exploitation | 159 | 174 |
| Etat produit à recevoir | 14 | 4 |
| Dépréciation des créances (locataires) |
(16) | (22) |
| Charges constatées d'avance | 1 | 85 |
| charges constatées d'avance VIR (1) |
229 | 2 |
| Acomptes Fournisseurs | 6 | 7 |
| Total | 571 | 532 |
1- Sarl Fic : concerne la mise en place de la VIR (ventes d'immeuble à rénover)
Note 14 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 | Variation |
|---|---|---|---|
| Comptes courants bancaires | 1 149 | 928 | (221) |
| VMP | |||
| Total | 1 149 | 928 | (221) |
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012
3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
Note 15- Capitaux Propres
15-1 Composition du capital social
Le capital au 30 juin 2012 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.
Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
15-2 Achat d'actions par certains salariés
Néant
15-3 Réserves et Résultats nets consolidés – Part Groupe
Les différents éléments constituant les réserves consolidées, qui comprennent le résultat de l'exercice, sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Réserve Légale | 185 | 185 |
| Réserves de plus values LT | ||
| Autres Réserves et résultats sociaux |
6 281 | 6 534 |
| Autres Réserves et résultats consolidés |
8 297 | 8 212 |
| Total | 14 763 | 14 931 |
15-4 Actions Propres
| Sur les 3 derniers exercices | Nombre de |
Valeur |
|---|---|---|
| titres | ||
| 31/12/2010 | 240 | 22 K€ |
| 31/12/2011 | 263 | 24 K€ |
| 30/06/2012 | 291 | 28 K€ |
En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.
A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité :
- 30 000 Euros
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
15-5 Délégation en matière d'augmentation de capital en cours de validité :
Les délégations en cours sont celles décidées par l'assemblée Générale Mixte du 22 mai 2012 (cf. rapport annuel 2011).
Note 16- Résultat par action
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions.
(cf. note 2.16).
| (en euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net du groupe | 448 316 € | 473 745 € |
| Nombre d'actions | 72 517 | 72 489 |
| Résultat en €uros par action | 6,18 € | 6,54 € |
Note 17 : Instruments Financiers- Emprunts et dettes financières
17-1 Instruments financiers et exposition aux risques :
Le principal risque concerne les emprunts souscrits dans l'activité de Rénovation d'Immeubles avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque sur les premiers mois de l'année 2012 reste mesuré, s'agissant essentiellement du court terme à moins d'un an et du suivi au jour le jour. Par ailleurs l'endettement à long terme est principalement souscrit à taux fixe.
Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
17-2 Emprunts et dettes financières Long terme
Ventilation par nature
| Au 31/12/2011 Au 31/12/2011 |
30/06/2012 30/06/2012 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (enmilliers d'euros) milliers d'euros) |
de 2 à 5 ans de 2 à |
plus de 5 ans | 31/12/2011 31/12/2011 |
de 2 à 5 ans ans de 2 à |
plus de 5 ans ans | 30/06/2012 30/06/2012 |
| Emprunt auprès des Ets de Crédit de Crédit |
286 | 41 | 327 | 270 | 28 | 298 |
| Financement du Stock Financement du Stock Immobilier Immobilier |
4165 | 4165 | 7966 | 7966 | ||
| Comptes courants | 6 | 6 | 6 | 6 | ||
| Dépôts et cautionnements utionnements reçus |
122 | 122 | 142 | 142 | ||
| Total | 4579 | 41 | 4620 | 8384 | 28 | 8412 |
Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 34.).
17-3 Emprunts et dettes financières court terme moins de 1 an
Ventilation par nature
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 moins de 1 an |
30/06/2012 moins de 1 an |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des Ets de crédit | 72 | 59 |
| Financement du stock immobilier | 13 242 | 7 078 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 51 | 32 |
| Comptes courants et autres | 1 | 2 |
| Intérêts courus | 96 | 95 |
| Total | 13 462 | 7 266 |
Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.
Note 18- Provisions
18-1 Long terme
Néant
18-2 Court terme
Néant
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
Note 19- Fournisseurs et comptes rattachés
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 51 | 229 |
| Factures fournisseurs à recevoir | 1 056 | 638 |
| Total | 1 107 | 867 |
L'ensemble des dettes fournisseurs a une échéance inférieure à un an.
Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles..
Note 20- Autres passifs courants
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Engagements de souscription (FCPR)(1) | 65 | 65 |
| Dettes de TVA | 31 | 23 |
| Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles (2) |
19 | 17 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 33 | 97 |
| Autres dettes d'exploitation (3) | 378 | 545 |
| Impôts sur les sociétés | 112 | 175 |
| Dation en paiement Rénovation Immeubles |
18 | |
| Produits constatés d'avance VIR | 290 | |
| Produits constatés d'avance | 64 | 77 |
| Total | 1 010 | 999 |
- 1) les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005 sauf réinvestissement sur des lignes déjà existantes.
- 2) Cf. note 2.8
- 3) Dont 287 K€ TTC de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus sur l'activité rénovation d'immeubles.
Note 21- Chiffre d'affaires
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Ventes immobilières Rénovation Immeubles (1) |
5 055 | 4 174 |
| Loyers + charges (Rénovation Immeubles) |
405 | 290 |
| Loyers + charges (gestion immeubles) | 964 | 485 |
| Ventes Promotion Immobilière | ||
| Total | 6 424 | 4 949 |
1- Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris.
Note 22- Achats consommés
Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 3 092 K€
- achats d'appartements, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc.
Note 23 – Charges de Personnel
Le groupe emploie une personne non cadre dans Courtois Sa.
Le Président ainsi que trois autres personnes travaillant pour le groupe sont rémunérées par le Holding SAS Régia (non consolidée). Les coûts correspondants sont refacturés au groupe pour un montant de 268 K€ charges comprises au 30 juin 2012, hors prime sur le résultat consolidé. Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes ».
Note 24 – Impôts et Taxes
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| CET (CFE-CVAE) | (5) | (5) |
| Taxes Foncières | (76) | (46) |
| Taxe Bureaux | (10) | |
| Autres impôts | (27) | (17) |
| Total | (108) | (78) |
A compter du 1er janvier 2012 il est appliqué le forfait social de 8% sur les jetons de présence à la charge de Courtois SA.
Note 25- Dotations aux provisions
| Au 30/06/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Reprises | Dotations Solde | ||
| Litige Locataires (rénovation | ||||
| d'immeubles) | (6) | (6) | ||
| Total | (6) | (6) |
Note 26 – Autres produits et charges d'exploitation
| Au 30/06/2012 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | |
| Produits et charges divers | |||
| Jetons de présence | (25) | ||
| Pertes irrécouvrables locataires act Rénovation Immeubles |
|||
| Variation de la juste valeur Imm de Placement |
18 | (4) | |
| Remboursement Impôts | |||
| Total | 18 | (29) |
Note 27- Autres produits et charges opérationnels
| Au 30/06/2012 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | |
| Produits et charges divers | |||
| Créance actualisée (Sortie de l'opération Sep Etchegarey) |
4 | ||
| Encaissement indemnité d'immobilisation ( rénovation immeubles) |
30 | (11) | |
| Dégrèvements Impôts (1) | 352 | ||
| Total | 386 | (11) |
1- Sarl Fic : encaissement en juin 2012 de la T.V.A sur la réclamation émise auprès de l'administration fiscale au titre des exercices 2007 et 2008 pour un montant de 388 K€ et paiement des honoraires d'avocat pour un montant de 36 K€TTC.
Note 28- Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Néant
Note 29- Coût de l'endettement financier brut
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Intérêts d'emprunts | (17) | (8) |
| Intérêts sur le financement du stock | (258) | (208) |
| Intérêts sur découvert bancaire | ||
| Total | (275) | (216) |
| Note 30- Tableau de variation de l'endettement financier net | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | -------------------------------------------------------------- |
| (en milliers d'euros) | Clôture 31/12/2010 |
Variation | Clôture 30/06/2012 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | - | - | - |
| Soldes débiteurs et concours bancaires courants | + 1 149 | -221 | + 928 |
| Trésorerie | +1 149 | -221 | + 928 |
| Endettement financier brut | - 18 082 | -2 404 | - 15 678 |
| Endettement financier net | -16 933 | - 2 183 | - 14 750 |
Note 31- Autres produits et charges financiers
| Au 30/06/2012 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros par nature) | Produits | Charges | |
| Variation Juste Valeur BV2 et BV3 (1) | (20) | ||
| Liquidation Tiap | |||
| Rep et Dotations Tiap | |||
| Autres produits et charges financiers | 3 | ||
| Total | 3 | (20) |
1- concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en normes IFRS.
Note 32- Impôt sur les bénéfices et impôt différé
32-1 Compte de charges
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Impôt courant | (124) | (242) |
| Impôt sur les plus values LT | ||
| Impôt différé | (94) | (20) |
| Impôt différé sur les plus values LT | ||
| Total | (218) | (262) |
La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15
32-2 La preuve de l'impôt
| (En milliers d'euros ) | 30/06/2012 |
|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé consolidé |
489 |
| Charge d'impôt | 262 |
| Résultat consolidé avant impôts |
751 |
| Charge d'impôt théorique | 250 |
| Ecart | 12 |
| Jetons de présence | 8 |
| dépréciations de titres non déductibles |
7 |
| Impôt sur le revenu des personnes physiques minoritaires |
-3 |
| Ecart résiduel Ecart résiduel |
0 |
32-3 Impôt Différé
Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :
| (En milliers d'euros ) | Au 31/12/2011 31/12/2011 |
Au 30/06/2012 0/06/2012 0/06/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Passif | Actif | Passif | |
| Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles |
||||
| Adoptions de la juste valeur sur Immeubles Placement |
(2173) | (2191) | ||
| Incidence de réévaluation légale | (2) | (1) | ||
| Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé |
10 | 10 | ||
| Immobilisations financières Immobilisations financières |
||||
| Immobilisations financières Groupe | ||||
| Adoption de la juste valeur Immo financières | 17 | 15 | ||
| Actifs circulants circulants | ||||
| Retraitement des cessions inter actifs circulants |
||||
| Divers | ||||
| charges déductibles lors du paiement | 2 | 2 | ||
| Déficit filiales | ||||
| Coût de la distribution des filiales à recevoir | ||||
| Total | 29 | (2175) | 27 | (2192) |
Concernent essentiellement le passage aux normes IFRS avec l'option de la juste valeur sur les actifs et le retraitement des amortissements des comptes sociaux pour les immeubles de placement.
32.4- Impôt Exigible
Le montant de l'impôt dû par Courtois SA s'élève à 174 K€ au 30 juin 2012
Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Fic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 8 K€ au 30 juin 2012.
Note 33- Parties Liées
Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :
1/ la société SAS Régia
Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis Courtois, est la mère de Courtois SA. SAS Régia détient 52,49 % du capital de Courtois SA au 30 juin2012.
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
- prestations de direction
- prestations comptables, juridiques
- prestations des charges locatives
- prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent
- prestations loyers, etc.…
| (En milliers d'euros ) | 30/06/2012 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat |
533 |
| Créances associées | |
| Dettes associées (1) | 60 |
| Garanties données | |
| Garanties reçues | |
| Autres engagements reçus |
1-concerne la rémunération variable du Président TTC au 30 juin 2012 (charges et T.V.A incluses)
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 %. Elle est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.
La Prime variable du Président sur le résultat consolidé retraité est versée par REGIA et refacturée charges comprises plus T.V.A. au Groupe Courtois.
2- Rémunérations des dirigeants
-Rémunérations brutes du Président Directeur Général
- La rémunération fixe du Président Directeur Général de Courtois SA est versée par la société holding REGIA puis refacturée par cette dernière charges comprises plus T.V.A à l'ensemble du Groupe consolidé (avantages en nature inclus).
- La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois SA est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50% sur le résultat net d'ensemble consolidé du Groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices.
Cette prime versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au Groupe COURTOIS.
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | Montant au 31/12/2011 (en milliers d'€uros) |
Montant au 30/06/2012 (en milliers d'€uros) |
||
| dus | versés | dus | versés | |
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 85 | 85 |
| Rémunération variable | 31 | 56 | 34 | 31 |
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| jetons de présence | 4 | 4 | 4 | |
| Percoi et Pei | 9 | 9 | ||
| Retraite collective à cotisations définies | 10 | 10 | ||
| avantages en nature (véhicule) | 6 | 6 | 5 | 5 |
| TOTAL | 244 | 269 | 128 | 121 |
Montant des rémunérations brutes:
Au 30 juin le Groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
3 / Les membres du Conseil d'Administration
Montant des jetons de présence versé : néant
Au 30 juin 2012 il n'y pas eu de transactions avec les membres du Conseil d'Administration.
Note 34- Engagements donnés ou reçus
34-1 Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du groupe consolidé :
| Engagements hors bilan donnés ou reçus liés au périmètre du groupe |
Principales caractéristiques |
Au 31/12/2011 Montant en € |
Au 30/06/2012 Montant en € |
|---|---|---|---|
| Engagement et prise de participations | - | - | - |
| Engagement sur les entités ad hoc | |||
| non consolidés mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers |
- | - | - |
| Engagements donnés dans | |||
| le cadre d'opérations spécifiques | - | - | - |
| Autres | - | - | - |
COURTOIS SA Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
34-2- Engagements donnés ou reçus liés au financement de la société et des sociétés du groupe:
34-2-1 Engagement donnés par la société mère et des sociétés du groupe.
A/ Par la société mère
| En milliers d'euros | 31/12/11 | 30/06/12 | Nom |
|---|---|---|---|
| Caution de Courtois SA avec Hypothèque | 1800 | 1800 | BNP PARIBAS |
| Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 Rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012 |
12 | - | Caisse d'Epargne |
B/ Par les sociétés du groupe : SARL FIC
| En milliers d'euros | 31/12/2011 | 30/06/2012 | Nom |
|---|---|---|---|
| Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) |
16 907 | 14 453 | BNP PARIBAS |
| Hypothèque conventionnelle en 2ième rang au titre des travaux (2) |
500 | 592 | BNP PARIBAS |
1- Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 14 453 K€ en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20% au titre des frais et accessoires.
2- Au titres des travaux hypothèque conventionnelle en 2ème rang susceptibles d'être majorés de 20% au titre des frais et accessoires
34-2-2 Engagements reçus par la société mère et des sociétés du groupe
Néant
34-3- Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société ou des sociétés du groupe :
34-03-1 Engagements donnés
• Par la société mère :
Néant
• Par les sociétés du groupe : SARL FIC sur les honoraires de gestion des immeubles :
| (En milliers d'euros ) Montant TTC |
31/12/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Immeuble Ménilmontant | 16 | 10 |
| Immeuble Didot | 54 | 41 |
| Immeuble Baudelique | 56 | 45 |
| Immeuble à D'Orsel | 21 | 10 |
| Immeuble 4 cheminées | 14 | |
| Total engagements sur les Honoraires | 147 | 120 |
34-3-02 Engagements reçus :
COURTOIS SA
Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse
• Par la société mère :
Néant.
- Par les sociétés du groupe : SARL FIC caution Bancaire pour garantir les travaux :
- 1/ de la pose de deux ascenseurs pour un montant de 5 K€.
- 2/ de la surélévation de l'immeuble Ménilmontant Paris 20ème pour un montant de 23 K€
- Note 35- Contentieux
• Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 30 juin 2012
Note 36- Honoraires des Commissaires Aux Comptes
| Exercice au 30 juin 2012 (1) | Exco Montant |
Montant | Mazars | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| juin-12 | % juin-12 |
juin-12 | % juin-12 |
|||||
| Audit | 2011 | 2011 | 2011 | 2011 | ||||
| * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - Emetteur | 23 | 11 | 68% | 69% | 23 | 11 | 68% | 69% |
| - Filiales intégrées globalement | 11 | 5 | 32% | 31% | 11 | 5 | 32% | 31% |
| * Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement |
||||||||
| Sous Total | 34 | 16 | 100% | 100% | 34 | 16 | 100% | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - juridique, fiscal, social - Filiales intégrées globalement - Autres |
||||||||
| Sous Total | 34 | 16 | 100% | 100% | 34 | 16 | 100% | 100% |
| Total | 34 | 16 | 100% | 100% | 34 | 16 | 100% | 100% |
1- Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
Note 37- Evènements postérieurs à la date d'arrêté des comptes semestriels
Néant
IV- Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'Information Financière semestrielle
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2.III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I – CONCLUSION SUR LES COMPTES
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II – VERIFICATION SPECIFIQUE
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Toulouse, le 29 août 2012
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST MAZARS
Sandrine BOURGET Luc KEMPENICH
COURTOIS SA
Comptes consolidés au 30 juin 2012 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse