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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EXERCICE 2025

MESSAGE DE LA PRESIDENTE 2025

L'immobilier traverse aujourd'hui l'une de ses phases de transformation les plus profondes depuis plusieurs décennies. Les mutations économiques, l'évolution des usages et les exigences environnementales redessinent durablement les attentes des marchés. L'année écoulée a confirmé le tournant amorcé en 2024 du marché immobilier. Après une décennie caractérisée par des conditions de financement exceptionnellement favorables, le secteur a dû s'adapter à un nouvel environnement marqué par la remontée des taux, une sélectivité accrue des investisseurs et une redéfinition des équilibres de marché.

Le chiffre d'affaires consolidé 2025 du Groupe COURTOIS est de 2 563 K€ contre 945 K€ en 2024. Son résultat opérationnel consolidé est négatif de 286 K€, pour un résultat négatif de 508 K€ en 2024. Le résultat net consolidé part du Groupe COURTOIS est négatif de 383 K€. Le résultat du Groupe de l'exercice 2025 est en diminution de 36 K€ en raison de l'absence de loyer perçu, suite au départ de notre principal locataire fin 2024, compensé par la variation de la juste valeur des immeubles de placement.

2025

Pour COURTOIS SA, c'est une année d'adaptation et de consolidation, privilégiant la maîtrise des risques et une vision de long terme face à un environnement devenu plus exigeant. L'exercice a été marqué par la poursuite des opérations engagées, notamment la rénovation et valorisation de notre principal actif, avec une attention particulière à l'adaptation aux nouveaux usages et aux attentes croissantes en matière de performance environnementale. Cette opération engagée dès 2024 se réalise conformément aux projections initiales, grâce à l'engagement de nos équipes et à la solidité de nos partenaires.

2026

Le début d'année est marqué par des signes positifs :
- Programmation des opérations de réception de travaux, conformément au bail signé, pour le 33 rue de Rémusat. Respect de l'enveloppe du budget travaux.
- Reprise de l'activité de gestion des locataires en interne, pour l'intégralité des lots mis en location.

Je remercie chaleureusement l'ensemble de nos équipes, nos partenaires et nos Actionnaires pour leur confiance et leur engagement à nos côtés.

Jennifer COURTOIS de VIÇOSE
CONSEIL D'ADMINISTRATION ANNÉE 2025

PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

ADMINISTRATEURS

Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
SAS RÉGIA représentée par Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE
Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN
Monsieur Pascal BARBOTTIN
Monsieur Laurent LESDOS

CENSEURS

Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES
Monsieur Arnaud LAFON

COMMISSAIRES AUX COMPTES

SYGNATURES MAZARS

COURTOIS S.A.

Société Anonyme au capital de 1 673 940 €
Siège social : 3, rue Mage BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6
R.C.S. Toulouse -540 802 105
Tél. 05.62.26.73.22
Contact : [email protected]
http://www.courtois-sa.com

SOMMAIRE

Titre	Page
Organigramme du Groupe	PAGE 1
Rapport de gestion du Conseil d'Administration	PAGE 2
I. Activité du Groupe	PAGE 2
II. Activité propre de la société COURTOIS SA	PAGE 11
III. Affectation du résultat	PAGE 13
IV. Actionnariat & Évolution boursière	PAGE 14
V. Conclusion	PAGE 17
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	PAGE 19
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	PAGE 48
Comptes annuels consolidés	PAGE 53
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	PAGE 73
Comptes sociaux	PAGE 76
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	PAGE 86
Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2026	PAGE 89
Autres informations	PAGE 99
Informations sur la société Attestation responsable

ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2025 - 1

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2026

Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Les convocations à la présente Assemblée seront régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous seront adressés et mis à votre disposition notamment sur le site de la société www.courtois-sa.com dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre Groupe.

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rubrique	Page
I. Activité du Groupe	PAGE 2
I-1 Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice écoulé
I-2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir
I-3 Recherche et développement
I-4 Evènements importants survenus depuis la date de clôture
I-5 Description des principaux risques et incertitudes
I-6 Procédures de contrôle interne
I-7 Engagements hors bilan
I-8 Activité et résultats de l'ensemble des filiales de la société par branche d'activité dans les comptes sociaux
I-9 Informations complémentaires
I-10 Indicateurs clefs de performance de nature non financière
II. Activité propre de la société COURTOIS SA	PAGE 11
III. Affectation du résultat	PAGE 13
IV. Actionnariat & Evolution boursière	PAGE 14
V.

Annexes
• Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices

I - ACTIVITÉ DU GROUPE

I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La société COURTOIS SA exerce historiquement son activité soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire de sociétés filiales ne disposant pas de moyens propres, et dont l'exploitation de l'activité est pilotée par la société COURTOIS SA. Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, et leur liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2025.

I-1.1 Chiffres clés en K€

Résultats Consolidés	31/12/2025	31/12/2024
Chiffre d'affaires	2 563	945
Résultat opérationnel	(286)	(508)
Coût de l'endettement financier net	(139)	(7)
Résultat financier	-	(1)
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	(22)	(5)
Charge d'impôt	110	131
Résultat net	(337)	(390)
Résultat net part du Groupe	(383)	(347)

DONNEES PAR ACTION (en €uros)	31/12/2025	31/12/2024
Résultat net part du Groupe	(5,30)	(4,80)
Dividende proposé	-	-

SITUATION FINANCIERE	31/12/2025	31/12/2024
Capitaux propres part Groupe	18 285	18 579
Endettement financier brut	5 465	4 221
Valeur des Immeubles de placement	14 174	10 130
Stocks et en-cours	5 920	7 502
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 247	6 425

I-1.2 Analyse des résultats

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 font apparaître un résultat net négatif part du Groupe de 383 K€ contre un résultat négatif de 347 K€ au 31 décembre 2024.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2025 d'un montant de 2 563 K€, est en augmentation expliquée principalement par les ventes de lots sur le dossier Courbevoie en 2025. Le Groupe COURTOIS s'est concentré durant l'année 2025, au suivi des travaux de réhabilitation du principal bâtiment détenu par Courtois ; ce qui a permis d'être conforme au projet initial, notamment sur le respect des délais.

Le niveau de liquidités du Groupe COURTOIS permet de faire face aux échéances à venir.

Nous vous demandons d'approuver ces comptes.

Le résultat négatif consolidé s'établit à - 337 K€ :
* Part de COURTOIS SA : - 383 K€
* Part des Minoritaires : 46 K€

a) Juste valeur sur les immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
* Les utiliser dans le cadre de la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
* Les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »).

Au 31 décembre 2025, la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 14 174 K€.
La variation de la juste valeur impacte positivement le résultat net avant impôts d'un montant de 893 K€.

A compter de 2025, le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de l'ensemble des biens immobiliers à BNP REAL ESTATE. Cette mission est confiée pour une durée de 3 ans.

Au 31 décembre 2025, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :
* La méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,
* Et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif,
* Et ou la méthode par Discounted Cash-Flow.
Les taux d'actualisation et de rendement retenus sont respectivement de 6,70% et 7,20%.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2025 tous les locaux sont loués à l'exception du 33 rue de Rémusat depuis fin 2024, en cours de réhabilitation et pour lequel un BEFA a été signé début février 2025 et d'un lot d'habitation situé à Paris 20ème.

I-1.2.1-Le chiffre d'affaires 2025 s'élève à un montant de 2 563 K€ conte 945 K€ en 2024

I-1.3 Résumé du bilan consolidé

ACTIF (en K€)	31/12/2025	31/12/2024	PASSIF (en K€)	31/12/2025	31/12/2024
Immobilisations corporelles	173	213	Fonds propres	18 285	18 579
Immeubles de placement	14 174	10 130	Intérêts minoritaires	15	161
Participations entreprises associées	-	-	Dettes financières	5 465	4 221
Actifs financiers non courants	870	834	Passifs d'impôts non courants	1 639	1 773
Stocks et en cours	5 920	7 502	Provisions courantes	291	268
Clients & autres actifs courants	2 559	312	Autres dettes	2 249	456
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 247	6 425
TOTAL	27 944	25 459	TOTAL	27 944	25 459

I-1.4 Résumé du compte de résultat consolidé

En K€	31/12/2025	31/12/2024
Chiffre d'affaires	2 563	945
Charges opérationnelles	(2 849)	(1 452)
Résultat Opérationnel Courant	(286)	(508)
Autres produits et charges opérationnels	-	-
Résultat Opérationnel	(286)	(508)
Cout de l'endettement financier	(139)	(7)
Autres produits et charges financiers	-	(1)
Quote-part résultat sociétés mise en équivalence	(22)	(5)
Charges d'impôt	110	131
Résultat net	(337)	(390)
Part du Groupe	(383)	(347)
Part des minoritaires	46	(43)

I-1.5 Analyse de la situation financière

Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés s'élèvent à :
* 1 350 K€ pour l'activité de rénovation d'immeubles :
* Courbevoie : 1 350 K€, souscrit à la Caisse d'Epargne, à taux variable, en 2023 pour une durée de 3 ans. Un crédit accompagnement souscrit avec la Garantie Financière d'Achèvement, en février 2025 auprès de la Caisse d'Epargne, pour un montant de 600 K€, à taux variable. Cette ligne est non utilisée à ce jour.
* 3 124 K€ pour l'activité de gestion d'immeubles :
* SCI NORD INVEST : 341 K€. Le prêt a été souscrit, pour 450 K€, auprès de la BNP, à taux fixe, en 2022, pour une durée de 12 ans.
* COURTOIS SA : 2 783 K€. Prêt travaux souscrit auprès du Crédit Agricole, pour une enveloppe totale de 7,1 M€, à taux fixe, en février 2025, pour une durée de 17 ans, dont 2 ans de différé en capital.

Le Groupe n'a pas de covenant attaché à la dette.

I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Depuis la fin de l'année 2024, la reprise dans le secteur d'activité de l'immobilier est restée mesurée (taux d'emprunt stables, arrêt des dispositifs fiscaux d'aide à la construction et un climat général dégradé). L'année 2025 s'est également accompagnée d'opérations de réservation et vente intervenues sur plusieurs projets.

Malgré un marché atone, les études réalisées pour des acquisitions dans le secteur de la rénovation n'ont pas eu de suite, en raison des prix de vente trop élevés. Pour autant, le Groupe COURTOIS reste attentif à de nouveaux dossiers.

Le Groupe COURTOIS se concentrera également, début 2026, sur la fin de réalisation des travaux de réhabilitation de l'un de ses principaux immeubles, pour une livraison conforme au BEFA, mi 2026.

Comme indiqué dans le précédent rapport, « 2025 et 2026 seront des exercices de « transition », en termes d'activité, l'activité de gestion d'immeubles sera diminuée de la non-facturation du loyer du principal actif à Toulouse, en 2026.

Pour rappel, le chiffre d'affaires prévisionnel pour une année de loyer, en fonction des surfaces réalisées, sera environ de 1 000 K€, soit une progression d'environ 25 %, à partir de 2027.

D'autre part, concernant le dossier de rénovation/promotion de Courbevoie (détention 51%), les travaux démarrés en 2025, devraient se finaliser en fin d'année 2026.

Pour les autres dossiers, des nouveaux mandats de vente sont à l'étude pour renforcer la commercialisation.

I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe COURTOIS n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 2025

Suite à la libération d'un lot dans le 11ème arrondissement à Paris, appartenant à la SCI AMPERE, et après estimation des travaux à réaliser pour la mise aux normes, d'un montant de 30K€, il a été décidé la mise en vente de ce lot.

Mise à disposition anticipée partielle de l'immeuble rue de Rémusat, à Toulouse, par COURTOIS SA au preneur Insitu Business Centre, conformément aux accords. Le preneur peut ainsi commencer à installer ses aménagements intérieurs, sur les parties mises à disposition.

4 -

I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

L'analyse des risques a été faite en tenant compte de l'évaluation de la probabilité de réalisation et de l'ampleur estimée de son impact. Le tableau ci-dessous synthétise le niveau de criticité nette.

Probabilité de réalisation / Ampleur estimée	Faible	Modéré	Important
Risque de marché immobilier			X
Risque de contrepartie		X
Risque de liquidité		X
Risque de taux		X
Risque d'assurance	X
Risque juridique	X
Risque lié à l'insolvabilité des locataires		X
Risque lié aux immeubles de placement		X
Risque financier lié aux effets du changement climatique et aux réglementations environnementales		X
Risque de gros travaux		X
Risque de variations de cours		X
Risque lié au contrôle majoritaire de la Société	X
Risque de dépendance de la société à certains actifs		X

I-5.1 Gestion des risques :

I-5.1.1 Risque de marché immobilier

Le marché immobilier est dans l'attente d'une reprise du contexte économique et géopolitique peu stable. Depuis fin 2024, les taux d'intérêt des emprunts sont restés stables ; ce qui a permis une légère reprise d'activité. La dynamique de promotion immobilière est liée à la faculté de financement des acquéreurs et des taux qu'ils peuvent obtenir ; ce qui a des conséquences notamment sur la liquidité des stocks.

I-5.1.4 Risque de taux

Du fait de l'activité du Groupe, ce risque s'apprécie à deux niveaux : risque pour les acquéreurs et pour le financement des projets.Le marché locatif reste par ailleurs en forte demande. Le Groupe a poursuivi son orientation d'une partie des lots destinés à la vente, vers la location meublée, dans l'attente de la reprise du marché. Ce risque est donc modéré.

I-5.1.2 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés présentant un risque modéré quant à leur solvabilité.
Le Groupe COURTOIS peut solliciter ses partenaires bancaires pour des dossiers d'investissement ou patrimoniaux.
De la même façon, pour la réalisation d'importants travaux, le Groupe COURTOIS fait l'étude de la structure financière des entreprises auxquelles elle est susceptible de faire recours, lors des appels d'offres.
Enfin, cela concerne le risque de commercialisation (difficultés à trouver des acquéreurs, désistements).

I-5.1.3 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.
Des prévisionnels sont réalisés régulièrement durant l'exercice pour assurer le suivi de la trésorerie et placements ; ce qui permet de limiter ce risque au plus bas.

Le recours au financement pour l'activité de rénovation peut avoir des conséquences sur les coûts des travaux. Ce risque est donc considéré important.

I-5.1.5 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment contracté une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation et promotion immobilière.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement.
Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.
Suite à de nombreux sinistres notamment climatiques, les assureurs relèvent fortement les tarifs en vigueur.
En 2025, le Groupe COURTOIS a refait l'étude de l'ensemble de ses contrats d'assurance et a privilégié la souscription auprès d'un seul partenaire, AXA, hors dommage-ouvrage, souscrite auprès de FINAXY (groupe Crédit Agricole). Ce risque est donc considéré modéré.

I-5.1.6 Risque juridique

A ce jour, ces risques sont non significatifs cependant leur dénouement reste lent. (Cf. note 32 « Contentieux » de l'annexe consolidée).

I-5.1.7 Risque lié à l'insolvabilité des locataires

Activité gestion des immeubles :
Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie. La solvabilité des locataires, pour le logement, diminue ; ce qui engendre une sélection plus rigoureuse. Des demandes de réduction de loyers ont été faites par certains locataires, au cours de l'année. Des accompagnements temporaires ont été proposés. Ce risque est donc modéré.

I-5.1.8 Risque lié aux immeubles de placement

1- La société a retenu l'option qui consiste à comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2025. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.
2- Les expertises ont été confiées à un nouveau tiers indépendant, BNP REAL ESTATE. Une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement a été constatée à hauteur de 893 K€.
L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat.
La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.
Ces immeubles ont fait l'objet de travaux de rénovation, le risque est donc modéré.
Les risques liés à la détérioration du bien sont couverts par un contrat d'assurance.
Ceux qui sont liés au marché de l'immobilier n'ont pas de mesure d'atténuation envisageable, excepté le fait de rester prudent avec peu de lot en stock et une nouvelle stratégie de mise à la location des biens, dans l'attente de leur vente.

I-5.1.9 Risque financier lié aux effets du changement climatique et aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est un acteur de la restructuration d'immeubles depuis maintenant plus de 20 ans. Le Groupe a développé un savoir-faire :
- Dans la rénovation énergétique de son patrimoine,
- Dans la rénovation des logements,
- Tout en veillant au réemploi des matériaux et à la valorisation des éléments non conservés sur site.
Le Groupe intègre l'analyse des risques climatiques dans l'étude des opérations, en portant une attention particulière aux aléas susceptibles d'affecter les actifs étudiés, notamment les risques d'inondation et les phénomènes de retrait-gonflement des argiles.

L'activité de rénovation du patrimoine bâti depuis plus de 20 ans, participe à la réduction de la consommation foncière et s'inscrit dans les objectifs de la Loi Climat et Résilience de 2021 et les perspectives du Zéro Artificialisation Net.
Au-delà de son activité de rénovateur, le Groupe COURTOIS est vigilant dans son quotidien :
- Les équipes privilégient les visioconférences aux déplacements importants,
- Privilégie les déplacements en transports en commun ou lorsque cela est possible en déplacement doux.
Ce risque est donc considéré important, quant à ses impacts financiers, pour répondre aux exigences.

I-5.1.10 Risque de gros travaux

Les études sont lancées pour évaluer les travaux concernant le patrimoine de COURTOIS SA, ainsi que pour définir une juste utilisation des locaux.
Ce risque peut se traduire par des malfaçons, retards de livraison et dérapage budgétaire. Mais également, des difficultés administratives (autorisations avec recours, diagnostics archéologiques).
Le Plan de Sauvegarde et de Mise en Valeur de Toulouse est une nouvelle règlementation, entrée en vigueur le 17 février 2025. Cette nouvelle norme impacte directement les travaux de réhabilitation de l'immeuble principal du Groupe Courtois. Le risque est donc significatif.
Le Groupe COURTOIS fait appel à des entreprises reconnues sur le marché, pour limiter toutefois les aléas ; le planning de réalisation à ce jour est conforme au prévisionnel.

I-5.1.11 Risque de variations de cours

COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Le risque est donc faible.

I-5.1.12 Risque lié au contrôle majoritaire de la société

La société est contrôlée par l'Actionnaire majoritaire : la SAS REGIA (holding du Groupe) qui détient 53,55 % du capital de COURTOIS SA, consolidée par la Société Civile COURTOIS & FILS, créée lors de la transmission patrimoniale.
Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de 3 membres indépendants sur 6 membres au sein du Conseil d'Administration. Le risque est donc faible.

I-5.1.13 Risque de dépendance de la société à certains actifs

Le Groupe COURTOIS présente une forte dépendance pour l'activité de gestion d'immeuble et notamment avec l'immeuble situé rue de Rémusat à Toulouse. Le risque est donc important.

I-6 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

➢ Organisation générale :
Selon les recommandations de l'AMF, la société satisfait aux normes suivantes :
• Une organisation comportant une définition claire des responsabilités,
• La diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, et d'un système visant à recenser, analyser les principaux risques et s'assurer de l'existence des procédures de gestion de ces risques,
• Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Le Groupe COURTOIS a rédigé le présent rapport conformément au cadre de référence de l'AMF publié en janvier 2007 et revu en juillet 2010, et des principes du guide d'application. Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne.
La préparation de ce rapport s'appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein de COURTOIS SA et ses filiales, que des travaux d'audit interne, effectuées à la demande de la Direction Générale.
Des procédures de contrôle interne ont été mises en place pour s'assurer de la réalisation et de l'optimisation des opérations décidées par les organes de Direction et de la maitrise des risques.
Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur
Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.au sein du Groupe COURTOIS ont pour objet :
➢ La conformité aux lois et règlements,
➢ L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,
➢ Prévenir et maîtriser les risques d'erreur ou de fraude, en particulier comptable et financier,
➢ Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
➢ La fiabilité des informations financières publiées.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources et à permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs.
Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités.

1-6.1 Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, ce périmètre comprend la Société Mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés. (Cf. Note 3 de l'annexe consolidée).

1-6.2 Les limites du contrôle interne et de la gestion des risques

Ces dispositifs comme tout système de contrôle, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs poursuivis, mais donnent une assurance raisonnable quant à leur réalisation.

1-6.3 Organisation générale et principaux acteurs

Trois acteurs du gouvernement d'entreprise de la société sont particulièrement concernés :

La Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté,
Le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, après les vérifications et contrôles,
La Présidente du Conseil d'Administration qui est responsable du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes. Ils présentent leurs observations sur le rapport de gestion sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

➢ Rôle de la Direction Générale :
La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés en matière de contrôle interne et de la gestion des risques.
La Présidente du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directrice Générale. Elle assume le contrôle interne dans le cadre de sa fonction de Directrice Générale avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes.

➢ Prise en considération des travaux des Commissaires aux Comptes :
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.
* Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers,
* Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s'informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes,
* Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière publiée,
* Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la société,
* Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des sociétés consolidées,
* Le Conseil est informé du périmètre et des modalités d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux.

1-6.4 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée :

➢ Documents comptables :
La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la société. La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.
Le service comptable tient au jour le jour le référentiel comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés :
* Les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisation générale ou particulière de la Direction,
* Toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers,
* Les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.
La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable qui suit l'application de la politique, définie par la Présidente. Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) :
* L'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées,
* Les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement.

➢ Recours à des tiers :
La société COURTOIS SA et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS SA, d'autre part la FIC et ses filiales.
Relativement à l'exploitation courante, le Groupe est en relation avec les notaires et avocats choisis en fonction de leurs spécialisations. Pour le Groupe COURTOIS le choix de la Maitrise d'Œuvre et de l'Assistant de Maitrise d'Ouvrage est essentiel.

➢ Système d'information comptable et financier :
Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur. Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité SAGE COALA et de consolidation CEGID ETAFI CONSO.
Le serveur est sécurisé. L'accès est autorisé selon des codes spécifiques.
Les données sont sauvegardées tous les jours et les supports conservés dans un lieu isolé des bureaux.

➢ Liste d'initiés :
Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informés de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles sont susceptibles de détenir.
La société informe annuellement les personnes concernées des fenêtres négatives. Pour les membres du Conseil d'Administration, la société annexe ce fichier aux dates des Conseils et Comités de l'année à venir.

➢ La conservation des documents :
La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.

➢ Postes et systèmes significatifs :
Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :
* Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées,
* Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues,
* La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale.

I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cf. Note 32 de l'annexe consolidée.

➢ Suivi des engagements hors bilan :
La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doit être soumise au préalable au Conseil d'Administration pour autorisation.

8 -

I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D'ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX

I-8.1 Tableau des biens loués :

Nom de la société	% de détention	Adresse du bien	Destination	Superficie en m²	Méthode d'évaluation	Taux d'occupation 2025	Baux
COURTOIS SA	100 %	Rue de Rémusat – 31000 Toulouse	Bureaux	> 3 000	Discounted Cash-Flow	0%	Mise en location
SCI AMPERE	100 %	18ème arrondissement – Paris	Habitation	< 100	Vendu	-	-
MPCD et MPR	100%	11ème arrondissement - Paris	Commercial	< 100	Moyenne entre MPCD et MPR (1)	-	Mise en location
MPCD et MPR	100%	Avenue Faidherbe – 92600 Asnières-sur-Seine	Commercial	< 100	Moyenne entre MPCD et MPR (1)	-	Mise en location
SCI BONNEFOY	100 %	Faubourg-Bonnefoy – 31000 Toulouse	Commercial	Entre 100 et 500	Moyenne entre MPCD et MPR (1)	-	Mise en location
SCI NORD INVEST	100 %	Andromède – 31700 Blagnac	Commercial	Entre 100 et 500	Moyenne entre MPCD et MPR (1)	-	Mise en location
SCI REMUSAT	96,5 %	Zac Ferme Crozes – Vitrolles	Industriel	Entre 500 et 1 000	Vendu	-	-
MPCD et MPR	100%	18ème arrondissement – Paris	Commercial	< 100	Moyenne entre MPCD et MPR (1)	-	Mise en location
MPCD et MPR	100%	20ème arrondissement – Paris	Commercial	< 100	Moyenne entre MPCD et MPR (1)	-	Mise en location
SCI CAUDRA	100 %	Parc Matisse – 31270 Cugnaux	Commercial	< 100	Moyenne entre MPCD et MPR (1)	-	Mise en location
SCI CAUDRA	100 %	Parc Matisse – 31270 Cugnaux	Commercial	Entre 100 et 500	Moyenne entre MPCD et MPR (1)	-	Mise en location

(1) MPCD : Méthode Par Comparaison Directe ; MPR : Méthode Par le Revenu, approche par capitalisation

I-8.2 Activité des filiales en K€ (données issues descomptes sociaux) : Les filiales sont à vocation immobilière.

Noms	% de contrôle	Chiffre d'affaires	Production Stockée	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Résultat Exceptionnel	Impôt sur les sociétés	Résultat de l'exercice
SARL FIC	100%	332	-	(361)	24	-	-	(337)
SARL LE TESCOU	100%	-	-	-	-	-	-	-
SAS COURBEVOIE	51%	-	-	(31)	-	-	-	(31)
SCCV RESIDENCE DU LAC	45%	3	-	(48)	-	-	-	(48)
SCCV ONDES	45%	-	-	(3)	1	-	-	(2)
SCI AMPERE	100%	27	-	158	1	-	-	159
SCI BONNEFOY	100%	28	-	17	-	-	(4)	13
SCI CAUDRA	100%	31	-	(8)	38	-	(7)	22
SCI DAULZ	100%	-	-	-	-	-	-	-
SCI NORD INVEST	100%	55	-	18	(4)	-	-	14
SCI PORT INVEST	100%	-	-	(1)	4	-	-	4
SCI REMUSAT (1)	96,5%	28	-	501	-	-	-	501

1- SCI REMUSAT, acquisition de titres de plusieurs minoritaires par FIC en 2025.

I-8.3 Activité de rénovation d'immeubles
Un projet de rapport a été établi début 2026, prévoyant l'indemnisation de la SCCV RESIDENCE LAC à hauteur de 131 K€ HT.

SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) :
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 324 K€ au 31 décembre 2025, contre 34 K€ au 31 décembre 2024. Le montant net du stock s'élève à 4 009 K€ au 31 décembre 2025 contre un montant global de 4 314 K€ au 31 décembre 2024.
La variation du stock s'explique principalement par la vente d'un lot de l'immeuble situé à Toulouse Centre et la provision sur un lot à Paris.

SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD (détention 51 %) :
Dossier de 14 lots d'habitation : sur l'existant, surélévation et extension pour une surface SHAB de 906 m².
Le montant du stock au 31 décembre 2025 est de 1 911 K€, contre 2 880 K€ au 31 décembre 2024.
Après le désistement d'un acquéreur début 2026, le chiffre d'affaires incluant les réservations représente un montant de 4 248 K€, soit 50% du CA total.

I-8.4 Activité promotion immobilière
SCCV RESIDENCE DU LAC (société mise en équivalence détention 45 %) : une procédure est en cours auprès du Tribunal judiciaire de Toulouse pour la mise en cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage.
Le montant de la provision dans les comptes sociaux de COURTOIS SA est de 273 K€.
Une décision a été rendue le 7 décembre 2023 ordonnant une expertise judiciaire pour caractériser la réalité des manquements de l'Architecte et du Maître d'œuvre d'exécution.

(Cf. données synthétiques chiffrées en note 5 de l'annexe des comptes consolidés)

SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES (société mise en équivalence détention 45 %) : le montant de la provision dans les comptes sociaux de COURTOIS SA est de 18 K€.
Le permis d'aménager, accordé et purgé de tout recours, est en cours de chiffrage. Des marques d'intérêt sont portées sur certains lots.

I-8.5 Activité gestion des immeubles
Au 31 décembre 2025 tous les locaux sont loués à l'exception du 33 rue de Rémusat depuis fin 2024, en cours de réhabilitation et pour lequel un BEFA a été signé le 5 février 2025.

SCI REMUSAT (détention 76 %) local Vitrolles (secteur proche de Marignane) : conformément à la dernière promesse de vente signée, le terrain a été vendu le 30 décembre 2025 au promoteur, Les Nouveaux Constructeurs.

I-9 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
À la date d'arrêté des comptes, un contexte économique et géopolitique marqué par la poursuite de la guerre en Ukraine et des tensions significatives au Moyen-Orient perdure. À ce jour, la société n'est pas directement exposée à ce conflit, ni par ses approvisionnements en matériaux, ni par ses débouchés commerciaux. Toutefois, la direction reste attentive à l'évolution de la situation et à ses éventuelles répercussions indirectes sur l'économie mondiale, notamment en matière de coûts de l'énergie, de transport et de matières premières.

À ce titre, la société privilégie :
* des entreprises reconnues pour la qualité de leurs prestations et leur conformité aux normes en vigueur,
* des partenaires locaux lorsque cela est possible, afin de limiter l'empreinte liée aux déplacements et de favoriser le tissu économique de proximité,
* une approche raisonnée des achats, tenant compte à la fois des enjeux économiques et environnementaux.

Par ailleurs, la satisfaction des clients constitue un axe central. Elle fait l'objet d'un suivi attentif, reposant sur une relation directe, une écoute active et une capacité d'adaptation aux besoins exprimés.

I-10 INDICATEURS CLEFS DE PERFORMANCE DE NATURE NON FINANCIERE
Dans le cadre de son développement, COURTOIS SA porte une attention particulière à l'intégration de critères extra-financiers dans la conduite de ses activités.
Bien que la taille de la société implique une organisation resserrée, ces enjeux sont appréhendés de manière à la fois pragmatique et proportionnée.

I-10.1. Ressources humaines :
Le Groupe COURTOIS s'appuie sur l'équipe salariée de COURTOIS & FILS, une équipe à taille humaine, composée de trois collaborateurs ; ce qui favorise une organisation souple, réactive et un suivi individualisé.
Dans ce contexte, la société veille à :
* favoriser le développement des compétences par l'accès à des formations adaptées aux besoins de chacun,
* accompagner l'évolution professionnelle des collaborateurs en lien avec la croissance de l'activité,
* garantir un cadre de travail de qualité, reposant sur la proximité managériale, la communication directe et la prise en compte des contraintes individuelles.
Cette organisation permet de maintenir un bon niveau d'engagement des équipes et une attention constante portée à la qualité de vie au travail.

I-10.2. Environnement et relations avec les parties prenantes :
COURTOIS SA intègre progressivement des critères de responsabilité dans la sélection de ses partenaires et fournisseurs.

I-10.3. Gouvernance et éthique des affaires :
COURTOIS SA attache une importance particulière au respect des principes d'éthique et de transparence dans la conduite de ses activités.
La société veille notamment à :
* respecter l'ensemble des obligations légales et fiscales applicables,
* prévenir les risques liés au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme, en s'appuyant sur une vigilance adaptée à la nature de ses opérations,
* adopter une gestion rigoureuse et transparente, excluant toute pratique susceptible de relever de l'évasion fiscale.
La gouvernance repose sur une implication directe de la direction, garantissant une prise de décision rapide et conforme aux intérêts de la société et de ses parties prenantes.

II - ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA (données sociales)
La société COURTOIS SA a réalisé un chiffre d'affaires de 866 K€ dont 35 K€ de loyers et charges, 287 K€ de prestations de services et 542 K€ de vente intragroupe d'immeuble en stock.
Depuis le 1er juillet 2024, la société COURTOIS SA refacture les prestations administratives à l'ensemble des filiales du Groupe, qui lui sont refacturées par la Société Civile COURTOIS & FILS. Ces prestations concernent les domaines financier, comptable, informatique, administratif, commercial, ainsi que le personnel.

II-1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE DURANT L'EXERCICE
Les travaux de réhabilitation de l'immeuble rue de Rémusat ont conduit à mettre au rebut des immobilisations, pour 102 K€ de valeur nette comptable.
Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de 1 097 K€. Le résultat financier positif de 5 K€ est composé principalement des dividendes et intérêts des filiales, pour un montant de 23 K€, compensés par des intérêts versés sur emprunt de 45 K€ et des produits financiers, placement de trésorerie, de 29 K€.
Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY.
La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
Après impôt, le résultat est négatif de 1 080 K€ contre un résultat négatif de 35 K€ en 2024.
Cette diminution résulte du non-versement des loyers sur le bâtiment principal de la rue de Rémusat à Toulouse, comme cela été prévu du fait de sa réhabilitation.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

II-2 ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE
Opération CUGNAUX (détention à hauteur de 100 %) : Les lots de Cugnaux ayant été cédés à la société CAUDRA, en juillet dernier ; le chiffre d'affaires s'est maintenu à 33 K€ au 31 décembre 2025, contre 46 K€ au 31 décembre 2024.

II-3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
Cf. paragraphe I.5.

II-4 ÉVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE
Conformément au calendrier de mise à disposition des locaux de la rue de Rémusat, à Toulouse, des premières mise à disposition anticipée (MADA) sont réalisées au cours du 1er trimestre 2026, pour une partie du bâtiment, de façon concomitante.

II-5 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE
II-5.1 Emprunts
COURTOIS SA a contracté un emprunt pour une enveloppe travaux de 7,1 M€ auprès du Crédit Agricole, en février 2025. Cet emprunt est à taux fixe, pour une durée de 17 ans, dont 2 ans de différé.

II-5.2 Délais de paiement fournisseurs et clients
Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu :
Les échéances à plus de 91 jours concernent :
- La SCCV RESIDENCE DU LAC selon les contrats signés,
- Opération Cugnaux travaux non conformes.12 - II-5.3 Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2024	31/12/2025
Nom
COURTOIS SA CREDIT AGRICOLE	7	126
Hypothèque Toulouse RESIDENCE DU LAC	25	25
CDC HABITAT Caution protocole signé FIC	900	900
BANQUE POPULAIRE (Occitanie) Caution solidaire COURBEVOIE 157 TIMBAUD	157	157
Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser	1 350	1 350
CAISSE D'EPARGNE (Ile de France) COURBEVOIE 157 TIMBAUD	600	600
CAISSE D'EPARGNE (Ile de France) COURBEVOIE 157 TIMBAUD Affectation hypothécaire en 2ème rang	-	-
CAISSE D'EPARGNE (Ile de France) COURBEVOIE 157 TIMBAUD Promesse d'affectation hypothécaire en 3ème rang GFA – VEFA	299	299
CAISSE D'EPARGNE (Ile de France) COURBEVOIE 157 TIMBAUD Promesse d'affectation hypothécaire en 3ème rang GFA – VIR	2 024	2 024

II-6 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

Néant.

II-7 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Cf. paragraphe 1-2.

II-8 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

III - AFFECTATION DU RÉSULTAT

III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice 2025 s'élevant à 1 080 245 € au compte « Autres Réserves » qui serait ainsi ramené de 7 413 115 € à 6 332 870 €. Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.

III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons la distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Au titre de l'Exercice	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Autres revenus	Dividendes distribués
2022	200 145 € (*)	-	-	Soit 2,75 € par action
2023	Néant	-	-	-
2024	Néant	-	-	-

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenus non versé et affecté au compte report à nouveau

III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

Néant.

IV - ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

L'identité des personnes qui détiennent directement ou indirectement au 31 décembre 2025 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 % et 66,66 %, de 90 %, de 95 % du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales : Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, au 31 décembre 2025, nous vous indiquons que :

La société SAS REGIA détient 38 973 actions nominatives de la société COURTOIS SA, représentant 77 946 droits de vote, soit 53,55 % du capital et 55,85 % des droits de vote théoriques. Depuis 2024, le concert familial, composé de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE (Directeur Général de REGIA et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA), Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE (Directrice Générale Déléguée de REGIA et de COURTOIS SA) et leur fille Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE (Présidente de REGIA et Présidente Directrice Générale de COURTOIS SA) détient le capital de la société REGIA selon la répartition suivante :

	Actions (pleine propriété)	% capital	Actions (usufruit)	% capital et droits de vote	Actions (nue-propriété)	% capital
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	11	ns	610 404	99,96	-	ns
Françoise COURTOIS de VIÇOSE	1	ns	-	-	-	ns
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	1	ns	-	-	38 335	6,28
COURTOIS & FILS	259	0,04	-	-	366 797	60,11
Total concert familial	272	0,04	610 404	99,96	405 132	66,39
Membres de la famille non-concertistes	205	280	33,61

Le droit de vote est attribué au nu-propriétaire d'actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété, hors décisions d'affectation des résultats, (ii) les décisions collectives seront (sauf exceptions) prises à la majorité simple des voix.

La Société Civile COURTOIS & FILS, holding patrimoniale constituée en 2024, après apport des actions REGIA par Mesdames Françoise et Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE a également procédé à une donation au profit de sa fille, Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, de la quasi-intégralité de ses actions COURTOIS & FILS. La répartition du capital au sein de la Société Civile COURTOIS & FILS est la suivante :

	Actions (pleine propriété)	% capital et droits de vote	Actions (usufruit)	% capital	Actions (nue-propriété)	% capital
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	1 767 369	72,39	674 096	-	-	100
Enfants de Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	-	-	-	27,61	674 096	-
Total concert familial	1 767 369	72,39	674 096	27,61	674 096	100

Ainsi, la société REGIA est contrôlée par la société COURTOIS & FILS, elle-même contrôlée par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE.

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE détient indirectement (par l'intermédiaire de la Société Civile COURTOIS & FILS) 66,38 % du capital de la société SAS REGIA et indirectement (par l'intermédiaire de la Société Civile COURTOIS & FILS et REGIA) la majorité du capital et des droits de vote de COURTOIS. Les opérations susvisées n'ont pas eu d'incidence sur l'actionnariat direct de COURTOIS SA dont la SAS REGIA détient toujours directement 38 973 actions COURTOIS représentant 77 946 voix.

14 - Répartition du capital et des droits de vote de COURTOIS SA à la date d'établissement du présent rapport :

Actionnaires	En Capital	En droits de Vote
Détenant plus de 5 %	-	-
Détenant plus de 10 %	-	-
Détenant plus de 15 %	-	-
Détenant plus de 20 %	MR JEANNIN NALTET (1)	MR JEANNIN NALTET
Détenant plus de 25 %	-	-
Détenant plus de 30 %	-	-
Détenant plus de 33,33 %	-	-
Détenant plus de 50 %	SAS REGIA (directement)	SAS REGIA (directement)
Détenant plus de 66,66 %	Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE (indirectement)	Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE (indirectement)
Détenant plus de 90 %	-	-
Détenant plus de 95 %	-	-

Franchissements de seuils déclarés au cours de l'exercice 2025 : 1) Monsieur JEANNIN NALTET a déclaré à titre de régularisation à l'AMF en date du 23 décembre 2025 avoir franchi à la baisse, le 15 décembre 2025, les seuils de 25 % du capital et des droits de vote de la société COURTOIS SA et détenir, le 15 décembre 2025, 18 003 actions COURTOIS SA représentant 34 966 droits de vote, soit 24,74 % du capital et 24,98 % des droits de vote de cette société (avis AMF 225C2195).

IV-2 EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

L'évolution de la détention de COURTOIS SA, pour les principaux actionnaires, dont le concert familial de la famille COURTOIS de VIÇOSE, au cours des 2 dernières années est la suivante :

	Actions (pleine propriété)	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques
Au 31/12/2025
REGIA (Indirectement Jennifer COURTOIS de VIÇOSE)	38 973	53,55	77 946	55,68
M. et Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	313	0,43	626	0,45
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	10	0,01	20	0,01
COURTOIS SA (actions propres)	423	0,58	423	0,30
M. JEANNIN NALTET	18 003	24,74	34 966	24,98
Public	15 058	20,69	25 996	18,57
Total	72 780	100 %	139 977	100%
Au 31/12/2024
REGIA (Indirectement Jennifer COURTOIS de VIÇOSE)	38 973	53,55	77 798	56,58
M. et Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	313	0,43	626	0,46
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	10	0,01	20	0,01
COURTOIS SA (actions propres)	423	0,58	423	0,31
M. JEANNIN NALTET	21 213	29,15	35 451	25,78
Public	11 848	16,28	23 171	16,85
Total	72 780	100 %	137 489	100%

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social : La société ne détient aucune participation croisée au sens de l'article R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d'autocontrôle au sens de l'article L.233-31 du Code de Commerce.

IV-3 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2025, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la société.

IV-4 OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE L'EXERCICE 2025

Au cours de l'année 2025, la société REGIA n'a pas acquis d'action de COURTOIS SA.

IV-5 ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2026 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il détermine, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de ladite assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Au cours de l'exercice 2025, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la société sur ses propres titres en application des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce.

Au 31 décembre 2025, COURTOIS SA détient 423 de ses actions propres (0,58 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » pour un montant total de 44 094,25 €
Valeur nominale : 9 729 €, soit 23 € chacune
Objectifs : opérations de croissance externe (423 actions)
Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation. Aucune action propre n'a été acquise ni cédée par la société, au cours de l'exercice 2025.

IV-6 PRET INTERENTREPRISE

Aucun prêt prévu à l'article L.511-6 du Code Monétaire et Financier n'a été accordé.

IV-7 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

COTATION : COURTOIS S.A. est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS ». (COUR ; code ISIN FR0000065393) au secteur immobilier « ICB 35101010 ». Evolution du titre COURTOIS du 01/01/2025 au 31/12/2025 Au mois de février 2025 l'action COURTOIS SA a coté 129 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice.# 16 - IV-8 COTATION

COURTOIS S.A. est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS ». (COUR ; code ISIN FR0000065393). Notre société est cotée sur le marché « EURONEXT » compartiment C.

	2025	2024	2023	2022	2021	2020
Valeur nominale	23	23	23	23	23	23
Revenu par actions	-	-	-	2,75	-	-
Cours extrême en bourse	-	-	-	-	-	-
Cours + haut	129	135	138	134	125	137
Cours + bas	114	112	119	120	107	99,5
Dividende brut	-	-	-	2,75	-	-
Bénéfice par action ajusté	-14,84	-0,47	5,52	1,87	-	-
Dernier cours de l'exercice	116	120	131	131	119	106
Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %)	-	-	-	2,10%	-	-

COURTOIS SA a communiqué en date du 14 avril 2023 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME.

V - CONCLUSION

Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose. Le Conseil d'Administration.

RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€) (données sociales)

Article R.225-102 du Code de Commerce

NATURE DES INDICATIONS	2025 (12 mois)	2024 (12 mois)	2023 (12 mois)	2022 (12 mois)	2021 (12 mois)
I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940
b) Nombre d'actions émises	72 780	72 780	72 780	72 780	72 780
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS
a) Chiffre D'affaires (loyers+ ventes et autres)	865 924	962 939	804 154	907 004	1 415 854
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions	-1 060 047	1 955 432	502 208	751 220	725
c) Impôt sur les bénéfices	11 699	20 564	16 974	19 244	1 322
d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-1 080 245	-34 500	401 751	135 818	128 536
e) Montant des bénéfices distribués	-	-	-	200 145	-
III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	-14,40	0,31	6,18	3,13	2,46
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-14,84	-0,47	5,52	1,86	1,76
c) Dividende versé à chaque action	-	-	-	2,75	-
dont la valeur nominale est de :	23	23	23	23	23
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés	-	-	-	-	-
b) Montant masse salariale	-	-	-	-	-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	-	-	-	-	-

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par le Groupe COURTOIS, le Conseil d'Administration se réfère au Code MIDDLENEXT, en particulier s'agissant des recommandations relatives au contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise et de la rémunération des mandataires sociaux. Le détail de l'application des recommandations du Code Middlenext est présenté dans un tableau au II.1.

Le Conseil d'Administration du Groupe COURTOIS a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est applicable à tous les Administrateurs et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de son Comité d'Investissement dans l'intérêt du Groupe et de ses Actionnaires.

La description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (L. 22-10-10, 7° C.com) est indiquée dans le paragraphe 1-6 du rapport de gestion.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise de 2025 du Groupe COURTOIS est établi, en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de Commerce, par les services de la société et approuvé par le Conseil d'Administration du 19 mars 2026.

I- STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

I-1- Capital social
I-2- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires
I-3- Autorisations et délégations soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires

II- CONSEIL D'ADMINISTRATION

II-1- Référence à un code de Gouvernement d'Entreprise
II-2- Composition du Conseil : Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, critères d'indépendance
- II-2-1 Administrateurs de COURTOIS SA
- II-2-2 Critères d'indépendance
- II-2-3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres sociétés
- II-2-4 Censeurs
II-3- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
- II-3-1 Tenue des réunions du Conseil
- II-3-2 Règlement intérieur du Conseil
- II-3-3 Déroulement des réunions du Conseil
- II-3-4 Evaluation des travaux du Conseil
- II-3-5 Comités spécialisés
- II-3-6 En matière de Comité RSE (responsabilité sociétale et d'entreprise)
- II-3-7 En matière d'audit
- II-3-8 Comité d'investissement
II-4- Limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général
II-5- Conventions conclues entre un dirigeant, un membre du Conseil d'Administration, ou un Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce
II-6- Conventions réglementées déjà approuvées dont l'exécution s'est poursuivie
II-7- Nouvelles conventions réglementées soumises à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Annuelle
II-8- Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

IV- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (sixième et septième résolutions de l'Assemblée Générale du 21 mai 2026)

IV-1- Politique de rémunération des mandataires sociaux
IV-2- Politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
- IV-2-1 Rémunération fixe
- IV-2-2 Rémunération variable annuelle
- IV-2-3 Rémunération exceptionnelle
IV-3- Politique de rémunération des membres du Conseil
IV-4- Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société
19

V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

V-1- Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce (huitième résolution de l'Assemblée Générale du 21 mai 2026)
V-1-1 Rémunérations totales brutes et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux
- V-1-2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence »)
- V-1-3 Ratios d'équité
V-2- Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement
V-3- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général (neuvième résolution de l'Assemblée Générale du 21 mai 2026)
V-4- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à un Directeur Général Délégué (dixième résolution de l'Assemblée Générale du 21 mai 2026)

VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

VI-1- Structure du capital
VI-2- Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote
VI-3- Pacte d'actionnaires
VI-4- Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions
VI-5- Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'augmentations de capital et de rachat d'actions
VI-6- Clauses de changement de contrôle

VII- RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

I- STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

I-1- CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2025 est fixé à 1 673 940 € divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 € chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l'article 13 des statuts, le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire.

I-2- TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Nature de la delegation	Montant autorisé	Date de l'AGE	Date d'expiration	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice au 31/12/2025	Montant résiduel au 31/12/2025
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	Montant nominal de l'augmentation de capital : 800.000 €	23/05/2024	22/07/2026	Néant	Néant	Montant nominal de l'augmentation de capital : 800.000 €
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS)	Montant nominal global de l'augmentation de capital : 800.000 €; Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 €	23/05/2024	22/07/2026	Néant	Néant	Montant nominal global de l'augmentation de capital : 800.000 €; Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 €
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	Montant nominal global de l'augmentation de capital : 800.000 €; Montant nominal des titres de créances : 5 000 000 €	23/05/2024	22/07/2026	* Néant	Néant	** Montant nominal global de l'augmentation de capital :

I-3-AUTORISATIONS ET DELEGATIONS FINANCIERES ET MODIFICATIONS STATUTAIRES SOUMISES A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

• Autorisation en matière de programme de rachat d'actions et de réduction de capital par annulation d'actions propres détenues par la société (onzième résolution à caractère ordinaire et douzième résolution à caractère extraordinaire)

Nous vous proposons, aux termes de la onzième résolution, de conférer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans le cas une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 € par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 €. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous proposons au titre de la douzième résolution de l'Assemblée Générale du 21 mai 2026, d'autoriser le Conseil d'Administration pour une durée de vingt-quatre mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourrait détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

• Délégations financières

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société. C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration et l'état de leur utilisation ci-avant. Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

22 -

• Délégation de compétence pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (treizième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale du 21 mai 2026)

La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.

Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation pour une nouvelle période de vingt-six mois, la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminerait, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 800 000 euros (représentant environ 47,8 % du capital social existant au jour du présent rapport). Ce montant n'inclurait pas le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre cette délégation, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

• Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.

Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder aux époques :
- d'actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.de son choix, pendant une période de 26 mois, à l'émission :

• Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution à caractère extraordinaire)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 800 000 euros (représentant environ 47,8 % du capital social existant au jour du présent rapport). A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation à 5 000 000 euros.

Ces plafonds seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

En cas d'usage de la délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus, la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seraient réservées par préférence aux actionnaires qui pourraient souscrire à titre irréductible.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
23 -

Les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus.

La somme, revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait au moins égale à la valeur nominale des actions.

Le Conseil d'Administration disposerait dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

• Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

• Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (quinzième résolution à caractère extraordinaire)

Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité, conformément à la loi.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 800 000 euros (représentant environ 47,8 % du capital social existant au jour du présent rapport).

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la seizième résolution (placement privé) de la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (placement privé) de la présente Assemblée Générale.

Il vous est demandé de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour fixer librement le prix d'émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence. Ainsi le Conseil d'Administration pourrait disposer de toute la souplesse nécessaire pour fixer au mieux le prix d'émission au vue du contexte de marché et en fonction de l'opération envisagée.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Administration disposerait, dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

24 -

• Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (seizième résolution à caractère extraordinaire)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 670 000 euros (représentant environ 40 % du capital social existant au jour du présent rapport), dans les limites prévues par la réglementation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quinzième résolution (offre au public) de la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution (offre au public) de la présente Assemblée Générale.

Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Autorisation d’augmenter le montant des émissions en application des quatorzième à seizième résolutions de la présente Assemblée Générale (dix-septième résolution à caractère extraordinaire)

Nous vous proposons dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (quatorzième à seizième résolutions de la présente Assemblée Générale), de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’augmenter dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale.

Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Délégation pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix-huitième résolution à caractère extraordinaire)

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, une délégation pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social au jour de l’Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail (dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail.

En application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, le Conseil pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’Administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Mise en harmonie de l’article 17.2 des statuts s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée Générale (vingtième résolution à caractère extraordinaire)

Nous vous proposons de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 17.2 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée Générale :

Ancienne version	Nouvelle version
(…) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.	(…) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

Ancienne version

Nouvelle version

(…) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

(…) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

II- CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a confirmé le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. La société considère que nonobstant ce cumul de fonctions, il n'existe pas de risque de conflit d'intérêts compte tenu des mesures spécifiques prises en la matière, détaillées ci-après et de la présence de la moitié de membres indépendants au sein du Conseil.

II-1- REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d'adopter le Code de Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2021, comme code de référence de la société. Ce code est disponible sur le site internet « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Publications – Textes de référence gouvernance ». Les recommandations du Code MIDDLENEXT sont listées et leur application par le Groupe est décrite dans le tableau ci-dessous :

Libellé recommandation	Caractéristiques	Application par le Groupe
R1 Déontologie	Exemplarité, respect des obligations applicables aux administrateurs (cumul de mandats), signature du Règlement Intérieur (RI), conflit d'intérêts (information et abstention), assiduité, confidentialité, ….	Respectée. Arthur TOMINE-DESMAZURES pouvant présenter un risque de conflit d'intérêts au sein du Conseil d'Administration est Censeur et ne participe pas aux votes ni aux délibérations (cf. II-2-4).
R2 Conflits d'intérêts	Les « membres du Conseil » s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour, les éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante.	Dernière revue annuelle des conflits d'intérêts le 13 février 2025. Les membres de la famille COURTOIS de VIÇOSE s'abstiennent de participer aux délibérations et aux votes concernant (i) la politique de rémunération du PDG de la société et (ii) l'autorisation des conventions réglementées auxquelles un membre de la famille est directement ou indirectement intéressé. Jusqu'à présent, il n'a pas été jugé opportun de solliciter un expert indépendant en matière de conventions règlementées.
R3 Composition du Conseil, Présence de membres indépendants	Il est recommandé que le Conseil comporte au moins deux « membres du Conseil » indépendants.	Respectée, car le conseil comporte 3 administrateurs indépendants - Cf II-2-2 Critères d'indépendance.
R4 Information des « membres du Conseil »	La société fournit aux « membres du Conseil », en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil, lorsque l'actualité de l'entreprise le justifie. Règlement intérieur accessible sur la page d'accueil du site internet : https://www.courtois-sa.com	Respectée, conformément au II-3- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil. Le règlement intérieur prévoit les modalités pratiques de délivrance de cette information.
R5 Formation des « membres du Conseil »	Le Conseil prévoit un plan de formation triennal.	Partiellement respectée : information communiquée lors du Conseil du 13/02/2025. Une étude des formations pouvant être dispensée aux Administrateurs est en cours.
R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités	Un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé pour le Conseil.	Respectée, selon le planning présenté au II-3-1 Tenue des réunions du Conseil. 6 réunions en 2025.
R7 Mise en place de comités spécialisés	Chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s'organiser avec ou sans comités ad hoc.	Non applicable. Compte tenu de la taille réduite, le Conseil n'a pas souhaité se doter de Comité Spécialisé, excepté le Comité d'Investissement. Le Conseil remplit les fonctions de Comité d'Audit et de Comité RSE.
R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	Le Comité RSE est présidé par un membre indépendant. Le Comité peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que besoin. Des Censeurs peuvent assister en cas de besoin.	Partiellement respectée : Le Conseil se réunit sous forme de comité RSE le 20/03/2025, après décision prise en Conseil le 13/02/2025. La présidence n'est pas confiée à un membre indépendant, en raison de la nécessité d'avoir une connaissance approfondie de l'entreprise, connaissance cruciale pour identifier les domaines où les initiatives RSE peuvent avoir le plus grand impact.
R9 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Règlement intérieur prévoit le rôle et la composition du Conseil, son fonctionnement le devoir des membres, les modalités de protection des dirigeants, la détermination de la rémunération des « membres du Conseil », le plan de succession du « dirigeant ».	Respectée. Règlement intérieur accessible sur la page d'accueil du site internet : https://www.courtois-sa.com Cf. II-3-2 Règlement intérieur du Conseil. Suite à la révision du Code MIDDLENEXT en septembre 2021, il a été revu lors de la réunion du 23 mars 2022.
R10 Choix de chaque « membre du Conseil »	Informer sur la biographie, la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportées par chaque « membre du Conseil », sur le site internet de la société préalablement à l'Assemblée Générale statuant sur la nomination ou le renouvellement de son mandat.	Respectée. Information communiquée dans le Rapport Financier Annuel, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat. Le vote a lieu lors de l'Assemblée Générale annuelle.
R11 Durée des mandats des Administrateurs	La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le renouvellement est échelonné	Respectée. Cf. II-2-1 Administrateurs de COURTOIS SA.
R12 Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat	Une rémunération minimale est attribuée, notamment aux « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu'ils consacrent à leur fonction.	Respectée. La rémunération versée aux membres du Conseil tient compte de leur assiduité aux réunions. Cf. II-3-1 Tenue des réunions du Conseil et V-1-2 Rémunérations des membres du Conseil.
R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux.	Respectée. Dernière évaluation réalisée lors du Conseil du 13/02/2025. Cf. II-3-4 Evaluation des travaux du Conseil.
R14 Relation avec les « actionnaires »	Le Conseil porte une attention particulière aux votes négatifs en analysant, comment s'est exprimée la majorité des minoritaires.	Respectée. Dernière analyse des votes négatifs lors du Conseil du 13/02/2025.
R15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	Une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise. La proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.	Non applicable. COURTOIS SA n'a pas de salarié. Cependant la représentation des membres du Conseil répond au critère d'équilibre femmes hommes.
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Le Conseil de chaque entreprise détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l'information qui en est faite, conformément aux exigences légales et réglementaires.	Respectée. Cf. IV- Politique de rémunération des mandataires sociaux et V- Rémunération des mandataires sociaux.

Libellé recommandation	Caractéristiques	Application par le Groupe
R17 Préparation de la succession des « dirigeants »	Le sujet de la succession est régulièrement inscrit à l'ordre du jour du Conseil ou d'un Comité Spécialisé.	Respectée. Le Conseil a réfléchi et examiné l'impossibilité temporaire du Dirigeant et a nommé le 17/09/2019 deux Directeurs Généraux Délégués, renouvelés en 2021. Sujet revu lors du Conseil du 13/02/2025.
R18 Cumul contrat de travail et mandat social	Le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, Président-Directeur Général, Directeur Général.	Respectée. Les dirigeants mandataires sociaux n'ont pas de contrat de travail et mandat social Cf. V- Rémunération des mandataires sociaux.
	Le plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d'une indemnité de	Non concerné.

30 - II-2- COMPOSITION DU CONSEIL : LISTE DES MANDATS, CRITERES D'INDEPENDANCE ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

II-2-1- Administrateurs de COURTOIS SA

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2025

Administrateur	Nom	Nationalité	Formation	Expérience	Année de première Nomination	Expiration Mandat (*)	Age	Comité d'Investissement
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	Président Directeur Général	Française	Licenciée en droit	40	2009	2027	Non	Oui
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Administrateur et Directeur Général Délégué	Française	Licencié en droit, DES Droit Privé	78	1975	2027	Non	Oui
SAS REGIA représentée par Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE (***)	Administrateur	Française	Pharmacien	72	1990	2026	Non	Oui
Jean-Jacques PONS GERMAIN	Administrateur et Vice-Président du Conseil	Française	Chef d'entreprise et ancien Promoteur Immobilier	78	2004	2028	Oui	Oui
Pascal BARBOTTIN	Administrateur	Française	Diplôme PDG Excelia, Ecole d'Architecture de Chaillot.	62	2023	2029	Oui	Oui
Laurent LESDOS	Administrateur	Française	MSTCF faculté de CAEN.	61	2023	2029	Oui	Oui

Au 31/12/2025
** A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au cours de l'année pendant laquelle le mandat vient à échéance et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
*** Il est précisé que Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE est également Directeur Général Délégué.

A la connaissance de la société, il est précisé que les membres des organes d'Administration et Direction du Groupe COURTOIS SA n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours des cinq dernières années.

La durée des mandats des Administrateurs est de six ans conformément aux dispositions de l'article 14.2 des statuts. Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale.

Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale, aux termes de la cinquième résolution, de renouveler la SAS REGIA dont le mandat arrive à échéance, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés.

II-2-2- Critères d'indépendance

Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Messieurs PONS-GERMAIN, BARBOTTIN et LESDOS sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT.

Les critères d'indépendance retenus par notre société conformément au Code MIDDLENEXT, sont les suivants :
* Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe,
* Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.),
* Ne pas être Actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
* Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence,
* Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.

Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la société :

Critères d'indépendance	Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	SAS REGIA	Mr. PONS-GERMAIN	Mr. BARBOTTIN	Mr. LESDOS
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe				X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)				X	X	X
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif				X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence				X	X	X
Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise	X	X	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe.

Conformément à la règlementation, la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % notamment dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est de 2 femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale) et 4 hommes. Le Conseil a constaté que l'écart entre les membres de chaque sexe était respecté, car il n'excède pas 2, conformément à la réglementation.

32 -

II-2-3- Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres sociétés

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Président Directeur Général de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Françaises / Etrangères	Cotées ou non
REGIA	SAS	Présidente	Groupe	Française	Non
FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS	SARL	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
LE TESCOU	SARL	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
RÉMUSAT	SCI	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
AMPÉRE STRATÉGE	SCI	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
DAULZ	SCI	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
SFIC BONNEFOY	SCI	Représentant de la gérante	Groupe	Française	Non
SFIC NORD INVEST	SCI	Représentant de la gérante	Groupe	Française	Non
SFIC CAUDRA	SCI	Représentant de la gérante	Groupe	Française	Non
SFIC PORT INVEST	SCI	Représentant de la gérante	Groupe	Française	Non
RESIDENCE DU LAC	SCCV	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
RESIDENCE DES ONDES	SCCV	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
CAROLLES COURBEVOIE 157	SAS	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
TIMBAUD COURTOIS & FILS	SC	Gérante	Groupe	Française	Non

Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Françaises / Etrangères	Cotées ou non
FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
LE TESCOU	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
REGIA	SAS	Directeur Général	Groupe	Française	Non
SFIC BONNEFOY	SCI	Représentant Gérant	Groupe	Française	Non
SFIC NORD INVEST	SCI	Représentant Gérant	Groupe	Française	Non
SFIC CAUDRA	SCI	Représentant Gérant	Groupe	Française	Non
SFIC PORT INVEST	SCI	Représentant Gérant	Groupe	Française	Non
RÉMUSAT	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
AMPERE STRATEGE	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
DAULZ	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
COURTOIS & FILS	SC	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
QUIEVRAIN	SCI	Co-Gérant	Hors Groupe	Française	Non
JEFRA	SCI	Co-Gérant	Hors-Groupe	Française	Non
IRDI	SA	Censeur	Hors Groupe	Française	Non
SAS REGIA	Administrateur	Néant.

Nom de la société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Forme juridique	Sociétés Françaises / Etrangères
QUIEVRAIN SCI	Co-Gérant	Hors-Groupe	Française	Non
JEFRA SCI	Co-Gérant	Hors-Groupe	Française	Non
ANDREA SCI	Gérant	Hors-Groupe	Française	Non
RÉGIA SAS	Directeur Général Délégué	Groupe	Française	Non
COURTOIS & FILS SC	Co-Gérant	Groupe	Française	Non

Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN – Administrateur indépendant de COURTOIS SA

Nom de la société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Forme juridique	Sociétés Françaises / Etrangères	Cotées ou non
Tourisme Média Editions « TME » SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
SOCIETE DE PRESSE ET DE CONSEILS IMMOBILIER « P.E.C.I. » SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Terre de Pastel SAS	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Participations et réalisations Immobilières	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Immoplan	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Domaine bleu par nature SAS	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

Monsieur Laurent LESDOS - Administrateur indépendant de COURTOIS SA

Nom de la société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Forme juridique	Sociétés Françaises / Etrangères
2LFINANCE SAS	Président	Hors Groupe	France	Non
HOTEL-CLUB SUNWAYS SA	Président	Hors Groupe	Suisse	Non
IMMO PLACEMENT SCPI	Membre du Conseil de Surveillance	Hors Groupe	France	Non
OCCITANIE ANGELS Association	Administrateur	Hors Groupe	France	Non
CBAI 2023 SAS	Administrateur	Hors Groupe	France	Non
SOCOPOMAVE SCI	Gérant	Hors Groupe	France	Non
ROUMENGUIERE SCI	Gérant	Hors Groupe	France	Non

Monsieur Pascal BARBOTTIN - Administrateur indépendant de COURTOIS SA

Nom de la société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Forme juridique	Sociétés Françaises / Etrangères
MIDI HABITAT SCIC	Président Directeur Général	Hors Groupe	Française	Non
LIVIE SA	Président	Hors Groupe	Française	Non
PIERRE PASSION SA	Président	Hors Groupe	Française	Non
MIDI HABITAT – ADB SAS	Administrateur	Hors Groupe	Française	Non
Groupe BATIGERE SAS	Administrateur	Hors Groupe	Française	Non
EVEL SCIC	Administrateur	Hors Groupe	Française	Non
SLCI SCIC	Administrateur	Hors Groupe	Française	Non

II-2-4- Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) parmi les Actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5. La durée de leur fonction est de 6 ans. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative. Les Censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant alloués aux membres du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2025, la société comprend en son sein deux Censeurs qui ont participé aux réunions du Conseil d'Administration de COURTOIS SA :

Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES (42 ans) : Ingénieur ESITC, promoteur, dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2028 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Monsieur THOMINE-DESMAZURES, gérant de la société ATOME PROMOTION, elle-même détentrice de 43 % des parts de la société COURBEVOIE 157 TIMBAUD, ne prend pas part aux délibérations concernant la société COURBEVOIE 157 TIMBAUD.
34 -
Monsieur Arnaud LAFON (50 ans) : responsable de suivi des grands projets pour le compte d'une SA HLM, nommé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2021, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2027 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

II-3- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, la Présidente s'efforce de leur communiquer en temps suffisant toutes informations ou documents nécessaires préalablement. Il est fourni aux Administrateurs, en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l'actualité le justifie. Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'Administration, l'Administrateur se fait communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du Conseil d'Administration qui est tenu de s'assurer que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et de répondre à la demande dans un délai de 15 jours. Toute difficulté rencontrée dans l'exercice de ce droit est soumise au Conseil d'Administration. Tel est le cas, en particulier, lorsque le Président ne répond pas favorablement aux demandes d'un Administrateur et que celui-ci tient la ou les raisons invoquées pour injustifiées ou lorsque le Président n'a pas fait connaître sa réponse dans le délai susmentionné. Chaque Administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le Président (et le Directeur Général) au moins 15 jours à l'avance. Le Président (et le Directeur Général) peut (peuvent) assister à ces entretiens, sauf si l'Administrateur s'y oppose.

Lors de la dernière réunion du Conseil d'Administration de l'exercice, la Présidente transmet aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d'Administration et de Conseil sous forme de Comité d'Audit pour l'année à venir. L'ordre du jour est établi par la Présidente et communiqué avant chaque réunion. Il est communiqué aux membres, dans la mesure du possible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours avant les séances. De plus, des éléments supplémentaires sont transmis si un membre en fait la demande auprès du Président du Conseil d'Administration. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de séance. La Présidente s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai raisonnable. De plus, la Présidente informe les membres du Conseil entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la société le justifie.

II-3-1- Tenue des réunions du Conseil

La Présidente Directrice Générale a fixé fin d'année 2024 les dates et heures des séances des Conseils d'Administration de l'année 2025, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d'année 2024. Les convocations ont été faites par écrit 10 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 20 mars 2025 et le 18 septembre 2025. Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur. Les réunions se sont tenues au siège social. Le Conseil s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2025.

Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :

Le 13 février 2025
➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration
• Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 16 octobre 2024,
• Examen du chiffre d'affaires annuel 2024,
• Examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
• Autorisations en matière de cautions, avals et garanties,
• Autorisation de signer un avenant à la Convention de trésorerie avec la SAS COURBEVOIE 157 Timbaud et COURTOIS SA,
• Point sur le code Middlenext :
a) Examen annuel des points de vigilance (R22),
b) Point sur la succession des dirigeants (R17),
c) Evaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d'Administration (R13),
d) Point sur l'indépendance des membres du Conseil ainsi que des candidats au Conseil (R3),
e) Examen de l'opportunité de ce qui a pu susciter des votes négatifs en vue de l'AG suivante et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet (R14),
f) Revue annuelle des conflits d'intérêts connus (R2),
g) Proposition d'un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l'entreprises destiné aux membres du Conseil (R5),
h) Point sur la composition du Conseil et la gestion des questions liées à la RSE (R8),
• Point sur l'activité du Groupe COURTOIS,
• Questions diverses.

Le 20 mars 2025
➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration sous forme de Comité RSE
• Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sous forme de Comité RSE du 3 décembre 2024,
• Enjeux du Groupe COURTOIS en matière du RSE dans le cadre de ses activités,
• Questions diverses.

➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit
• Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sous forme de comité d'audit du 18 septembre 2024,
• Examen des comptes sociaux et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024,
• Examen du processus d'élaboration de l'information comptable et financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024,
• Examen de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Examen des conditions d'exercice de la mission de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes,
• Examen de l'indépendance des Commissaires aux Comptes,
• Questions diverses.➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration
• Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 13 février 2025,
• Examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024,
• Proposition d'affectation du résultat,
• Établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe,
• Examen de l'indépendance des membres du Conseil,
• Point sur la rémunération du Président Directeur Général (constat de la réalisation des critères de la rémunération variable au titre de 2024 et fixation de nouveaux critères pour 2025),
• Adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale MIXTE du 22 mai 2025 :
a) Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration (say on pay ex ante),
b) Approbation de la rémunération versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Directeur Général Délégué (say on pay ex post individuel),
c) Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (say on pay ex ante),
d) Approbation de la rémunération versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général (say on pay ex post individuel),
e) Programme de rachat d'actions,
f) Modifications statutaires. 36 -
• Revue des conventions règlementées – compte rendu de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales,
• Point sur l'activité du Groupe,
• Questions diverses.
Le 17 avril 2025
➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration
• Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 20 mars 2025,
• Examen du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2025 et préparation de l'information trimestrielle,
• Point sur l'activité du Groupe COURTOIS,
• Questions diverses.
Le 22 mai 2025
➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration
• Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 17 avril 2025,
• Mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale MIXTE du 22 mai 2025 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société en application de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce,
• Répartition du montant global de la rémunération allouée aux Administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée,
• Mise à jour du règlement intérieur,
• Point sur l'activité,
• Questions diverses.
Le 18 septembre 2025
➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit
• Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit du 20 mars 2025,
• Examen du processus d'élaboration de l'information comptable et financière au titre de comptes semestriels au 30 juin 2025,
• Examen de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Présentation par les Commissaires aux Comptes de leur approche d'audit et des points clefs de l'audit au 30 juin 2025,
• Questions diverses.
➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration
• Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 mai 2025,
• Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels relatifs à la période du 1er janvier 2025 au 30 juin 2025,
• Examen et arrêté du rapport semestriel d'activité,
• Points sur l'activité et examens des dossiers en cours,
• Questions diverses.
Le 16 octobre 2025
➢ Ordre du jour du Conseil d'Administration
• Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 18 septembre 2025,
• Examen du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2025 et préparation de l'information trimestrielle,
• Point sur les conventions règlementées en cours,
• Echanges sur le fonctionnement et la préparation des travaux du Conseil d'Administration,
• Point sur l'activité,
• Questions diverses. - 37
Au cours de l'exercice 2025, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et du Comité d'investissement ressort de la façon suivante : 94,44 % contre 75,93 % en 2024.

• Réunions de Conseil d'Administration

Membres	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	6	6	100 %
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	6	6	100 %
SAS REGIA, représentée par Madame Jean-Louis de VIÇOSE	5	6	83 %
Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN	6	6	100 %
Monsieur Pascal BARBOTTIN	5	6	83 %
Monsieur Laurent LESDOS	6	6	100 %
Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES (Censeur)	4	6	67 %
Monsieur Arnaud LAFON (Censeur)	3	6	50 %

• Réunion de Comité d'Investissement

Aucun Comité d'investissement ne s'est tenu en 2025.
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

II-3-2- Règlement intérieur du Conseil

Seul Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES, Censeur absent, est concerné sur l'opération COURBEVOIE 157 TIMBAUD. Toutefois en raison de sa qualité de censeur, au sein du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ; il n'a pas de voix délibérative.

II-3-3- Déroulement des réunions du Conseil

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu dans la convocation.
La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.
En pratique, il est présenté à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la période écoulée. La Présidente délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle.
Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec l'indication des faits marquants : l'état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux ainsi que les travaux.
La Présidente expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation, de promotion et gestion d'immeubles, ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.

Le Conseil d'Administration du 23 Mars 2022 a modifié le règlement intérieur suite à la révision du Code MIDDLENEXT en septembre 2021.
Le Code Middlenext recommande, s'agissant des conflits d'intérêts les points suivants :
- Parmi les investigations raisonnables auxquelles le Conseil doit se livrer afin d'évaluer les mesures proportionnées à prendre pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise, le Code cite : un exposé clair des motifs, la sortie de la salle des personnes concernées (R2).
Les membres du Conseil s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.
- Le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts. (La recommandation du Code ne se limite plus à une simple revue). Cette procédure de suivi est également ajoutée dans le contenu du règlement intérieur visé à la R9. En outre le Code étend ces recommandations en la matière à certains tiers.
- En ce qui concerne les Commissaires aux Comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du Commissaire aux Comptes de l'entreprise.
Lors du Conseil du 13 février 2025 aucun conflit d'intérêts n'a été identifié concernant les Administrateurs. 38 - - 33

II-3-4- Evaluation des travaux du Conseil

Une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des Comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux.
Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.
Le Conseil, s'il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers.
Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail.
Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un questionnaire d'évaluation en octobre 2021 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 16 févier 2022.
Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 13 février 2025 à un point sur le fonctionnement, les discussions et prise de décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et l'implication de chaque membre.

Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux Administrateurs toutes les informations utiles à l'exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions, mais ne les préside pas.
Le Conseil a été réuni sous forme de Comité d'Audit le 20 mars 2025 et le 18 septembre 2025, en présence des Commissaires aux Comptes.
Lors de ces réunions, la présidence a été confiée à Monsieur PONS GERMAIN, Administrateur indépendant.
Le Conseil se réunissant en formation de Comité d'Audit est notamment chargé des missions suivantes :
➢ 1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité,➢ 2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,

➢ 3° Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation,

➢ 4° Il suit la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C), devenu la Haute Autorité de l'Audit (H2A), consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation,

➢ 5° Il s'assure du respect par le Commissaire aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation,

➢ 6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

A cette occasion, les Administrateurs et les Censeurs ont jugé satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration et ont précisé n'avoir aucune observation ni commentaire particulier à formuler.

II-3-5- Comités spécialisés

Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération, Comité d'Audit ou Comité de Nominations), à l'exception du Comité d'Investissement.

II-3-6- En matière de Comité RSE (responsabilité sociétale d'entreprise)

Le Conseil s'est réuni sous forme de Comité RSE les 20 mars 2025, concernant les enjeux de Groupe COURTOIS en matière RSE dans le cadre de ses activités :

Politique générale en matière environnementale,
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions,
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets,
Actions menées pour l'économie circulaire,
Suivi des nouvelles règlementations.

Le Comité se fait assister par les Censeurs en cas de besoin.

Monsieur PONS GERMAIN détient les compétences en matière financière et comptable et habilité en tant que promoteur.

II-3-7- En matière d'audit

Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L.821-68 du Code de Commerce, la société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un Comité d'Audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Concernant les missions relatives aux Commissaires aux Comptes durant l'année 2025 :
Il est à noter qu'au cours de l'exercice 2025, des échanges très nourris entre le Conseil sous forme de Comité d'Audit et les Commissaires aux Comptes sont intervenus notamment à l'occasion de l'établissement du rapport des Commissaires aux Comptes au Conseil sous forme de Comité d'Audit.

II-3-8- Comité d'Investissement

Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement. Il est composé de l'ensemble des Administrateurs et se réunit selon les besoins. En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration, le Comité fait appel, selon les dossiers présentés, aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné.

Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment.

Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque réunion du Conseil d'Administration.

Ce Comité se réunit à l'initiative du Président Directeur Général autant de fois que la nécessité l'impose.

Le Comité analyse les dossiers, prix d'acquisition, travaux, marge, durée de l'opération etc.

Pour l'année 2025, peu de dossiers ont été étudiés concernant principalement l'activité de Rénovation d'Immeubles. En effet, la société s'est concentrée sur les travaux de réhabilitation en cours sur Courtois.

Les dossiers ont été écartés essentiellement à cause du prix excessif, des taux d'intérêts élevés et des travaux à réaliser, notamment dans le cadre de la rénovation énergétique.

39 -

COURTOIS & FILS et COURTOIS SA, autorisation à donner pour la conclusion d'une convention de Trésorerie avec la société COURTOIS & FILS.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 16 octobre 2024 a retiré du champ des conventions règlementées, la convention signée entre COURTOIS SA et ses filiales détenues à 100% (PORT INVEST, CAUDRA, NORD INVEST, AMPERE et BONNEFOY).

II-7- NOUVELLES CONVENTIONS REGLEMENTEES SOUMISES A L'APPROBATION DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Néant.

II-8- PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 19 février 2020, a arrêté une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions.

Cette procédure ne s'applique pas aux conventions conclues entre COURTOIS SA et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l'article L. 225-39 du Code de Commerce.

Cette procédure prévoit qu'à titre de règle interne, la Direction Administrative et Financière est informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de COURTOIS SA, y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d'un tel projet de convention.

La Direction Administrative et Financière procède annuellement à une évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d'Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu'il estime nécessaire.

Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation.

Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au sens de l'article L. 225-39 du Code de Commerce n'a été identifiée à date. Il n'y a donc pas lieu de mettre en œuvre la procédure susvisée pour le moment.

II-4- LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

En vertu de l'article 16 des statuts, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur Général n'est formalisée.

Toutefois dans un souci de transparence le Président Directeur Général soumet toutes les décisions de gestion importantes à l'approbation du Conseil d'Administration de la société.

II-5- CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, UN MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE CONTROLEE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE (A L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES) (ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE)

Néant.

II-6- CONVENTIONS REGLEMENTEES DEJA APPROUVEE DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE

Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature d'un contrat d'animation et de prestations de services entre COURTOIS & FILS et COURTOIS SA, autorisation de signer un contrat d'animation et de prestations de services entre COURTOIS SA et ses filiales, autorisation de signer un contrat d'animation et de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT, autorisation relative aux modalités juridiques et financières du bail de sous location entre

40 -

III- MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 13 et 17 des statuts.

L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Le Décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales a modifié la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée Générale pour la porter à cinq jours ouvrés avant l'Assemblée Générale.

Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce,
Adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
Voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale.Désormais, il est justifié du avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être droit de participer aux Assemblées Générales par adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'inscription en compte des titres au nom de l'Actionnaire l'avis préalable au BALO. ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la appartient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées société. Il sera proposé à l'Assemblée Générale devant se Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu tenir le 21 mai 2026 de modifier l'article 17.2 des statuts propriétaire. afin de les mettre en conformité avec l'article R. 22-10-28 du Code de commerce tel que modifié par le Décret n° Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions 2026-94. ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules nominative depuis deux ans au moins au nom du même suivantes : Actionnaire. Au 31 décembre 2025, 92 % des actions de COURTOIS SA sont des actions à droit de vote double.

IV- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

IV-1- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SIXIEME ET SEPTIEME RESOLUTIONS) A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 MAI 2026

En tenant compte des recommandations du Code MIDDLENEXT, le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe IV-2. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social et des membres du Conseil d'Administration en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable du Président Directeur Général liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Le Conseil vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des Actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'Administration. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

Il est précisé que pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise, et éviter de placer Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE et Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE, dans une situation de conflit d'intérêts au regard de leurs liens familiaux avec Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, la famille COURTOIS de VIÇOSE, n'est pas présente dans la salle de réunion du Conseil au moment du vote.

Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de leurs fonctions.

IV-2- POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET/OU DE TOUT AUTRE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

La politique de rémunération fixée par le Conseil est la suivante :
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

IV-2-1- Rémunération fixe :

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe dont le montant est déterminé en fonction de son niveau de responsabilité. Il est précisé qu'une quote-part de la rémunération est versée par la SC COURTOIS & FILS et facturée à COURTOIS SA (cf. Rapport Spécial Commissaires aux Comptes) cf. note V-1.

IV-2-2- Rémunération variable annuelle :

La rémunération variable annuelle brute fait partie d'une stratégie globale. Elle est déterminée en fonction d'un critère financier et d'un critère extra financier de la façon suivante :

Critère financier : le Président Directeur Général perçoit 4,50 % du résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Ce critère est calculé au vu des derniers comptes annuels consolidés tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration. Ce critère permet d'intéresser le Président Directeur Général au résultat consolidé du Groupe COURTOIS, car un résultat net consolidé négatif n'entraîne pas le versement d'un complément.
Critère extra-financier : un montant additionnel de 10.000 € bruts sera attribué par dossier ; se traduisant par l'acquisition par le Groupe COURTOIS :
- D'immeuble de placement,
- D'immeuble de rénovation,
- De terrains à viabiliser,
- De terrains pour des opérations de Promotion Immobilière.
- Soit par la participation du Groupe COURTOIS dans des opérations immobilières.

L'atteinte de ce critère sera appréciée à la signature de l'acte authentique. Ce critère permet de rémunérer le Président Directeur Général au regard de l'apport de nouveaux projets de promotion immobilière, d'acquisition d'immeubles en vue de leur rénovation et d'immeubles de placement dans le cadre de l'activité de gestion d'immeubles et de mesurer ainsi la croissance de ses activités sur lesquelles est axée la stratégie du Groupe COURTOIS ainsi que d'apporter de la pérennité et de la performance sur le long terme.

Ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils correspondent aux objectifs de développement et de pérennisation du Groupe COURTOIS. Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée ne pourra pas excéder 260 % de la rémunération fixe annuelle (y compris la rémunération versée par la SC COURTOIS & FILS).

Aucune clause de restitution de la rémunération variable n'est prévue.

IV-2-3- Rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société ou le Groupe etc. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 100 % de la rémunération fixe annuelle.

IV-2-4- Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil :

Le Président Directeur Général peut bénéficier d'une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateurs dans les mêmes conditions que les autres Administrateurs qui sont décrites ci-après.

IV-2-5- Avantages en nature :

Le Président Directeur Général bénéficie de l'avantage en nature : un véhicule de fonction, consenti par la SC COURTOIS & FILS, est facturé à COURTOIS à hauteur d'une quote-part (cf. note V-1).

Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post « individuel »).

Il est précisé qu'en cas de dissociation des fonctions, la politique susvisée serait applicable au Directeur Général et au Président du Conseil avec les adaptations nécessaires.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE PDG		X	X

En tant que membre du Conseil d'Administration, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur.

42 - Par ailleurs, les Directeurs Généraux Délégués ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social et ne bénéficient pas de contrat de travail avec la société. S'ils sont par ailleurs, membre du Conseil d'Administration, ils peuvent percevoir une rémunération à ce titre.

Le Conseil répartit, entre ses membres en fonction des critères suivants :
- De l'assiduité de chacun au sein du Conseil et des Comités,
- Du temps consacré aux fonctions,
- De l'éventuelle présence à des Comités,
- De chaque contribution effective aux débats du Conseil.## IV-3- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL

L'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 85 K€ valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Il est prélevé une somme sur l'enveloppe allouée au Conseil d'Administration pour rémunérer les Censeurs.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil ont été fixés par le Conseil.

Le Conseil a identifié 3 missions spécifiques à confier aux membres du Conseil d'Administration :
- Intervention amiable pour les dossiers précontentieux ou contentieux,
- Entrée en relation avec un nouvel opérateur,
- Représentation ponctuelle du Groupe COURTOIS auprès des instances professionnelles, de l'administration et des collectivités.

Si le Conseil décide de confier une telle mission à l'un de ces membres, celui-ci aura droit à une rémunération supplémentaire à ce titre. Il est précisé qu'en application des dispositions des article L.22-10-15 et L.225-46 du Code de Commerce, ces rémunérations seraient portées aux charges d'exploitation et seraient soumises à la procédure des conventions réglementées.

Le montant maximum de cette rémunération est fixé à 20 000 € par mission. Chaque Administrateur a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses fonctions.

IV-4- INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA SOCIETE

La durée des mandats des mandataires sociaux figure au II-2 ci-avant. Les informations relatives aux contrats de prestations de services conclus avec la SC COURTOIS & FILS sont présentées ci-dessous :

Mandataires	Mandat(s) exercé(s)	Durée de la société (préciser sa durée)	Contrat de travail conclu avec la société (préciser sa durée)	Contrat de prestations de services passés avec la société (préciser sa durée)	Périodes de la société	Conditions de révocation ou de résiliation
Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	Président Directeur Général	A l'issue de l'AG tenue en 2027 (*)	-	X (1)	X (2)	X (2)
Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Directeur Général Délégué	A l'issue de l'AG tenue en 2027 (*)	-	-	-	-
Mme Françoise COURTOIS de VIÇOSE	Directeur Général Délégué	A l'issue de l'AG tenue en 2027(*)	-	-	-	-

*Statuant sur les comptes de l'exercice écoulé
1- Signé avec COURTOIS & FIL, pour une durée indéterminée, à effet du 1er juillet 2024..
2- Résiliation de plein droit sans indemnité de part ni d'autre, ni préavis dans le cas de sortie de la société bénéficiaire du périmètre du Groupe par la rupture du lien de filialisation sous quelque forme que ce soit avec la société REGIA.

V- RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

V-1- INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (HUITIEME RESOLUTION) DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 MAI 2026

V-1-1- Rémunérations totales brutes et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux

La rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de la rémunération approuvée lors de l'Assemblée du 22 mai 2025 dans sa 5ème résolution qui a été adoptée à 100% des voix exprimées. Il est précisé que les informations visées à l'article L 22-10-9 du Code de Commerce ont été approuvées à 100 % par l'Assemblée du 22 mai 2025 dans sa 7ème résolution.

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable au titre de ses fonctions. Elle perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur. Les critères qualitatifs et quantitatifs de la rémunération variable ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

La Présidente est également rémunérée pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la société SC COURTOIS & FILS, société holding du groupe, sous le régime TNS (Travailleur Non Salarié) (cf. Rapport Spécial Commissaires aux Comptes). Depuis le 1er juillet 2024, la société COURTOIS & FILS facture des prestations d'animation du Groupe la société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestations de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA.

La Présidente a un véhicule à sa disposition à Toulouse. La Présidente n'étant pas salariée, le véhicule est pris en charge par la société SC COURTOIS & FILS et refacturé au Groupe COURTOIS.

Le montant des rémunérations brutes de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, vous est communiqué ci-après :

Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE (en K€)	Montant au 31/12/2024 (attribués)	Montant au 31/12/2024 (versés)	Montant au 31/12/2025 (attribués)	Montant au 31/12/2025 (versés)
SAS REGIA
Rémunération fixe (1)	93	93	-	-
Percoi et Pei	-	-	-	-
Retraite collective à cotisations définies	-	-	-	-
Avantages en nature (véhicule)	2	2	-	-
SC COURTOIS & FILS
Rémunération fixe (2)	78	78	156	156
Percoi et Pei	11	11	11	11
Retraite collective à cotisations définies	13	13	25	25
Avantages en nature (véhicule)	2	2	4	4
COURTOIS SA
Rémunération fixe	12	12	12	12
Rémunération variable (3) (4)	0	10	0	0
Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur	2	2	2	2
TOTAL	213	223	210	210
Quote-part rémunération variable	0%	4,48%	0%	0%

1- Aucune facturation par la SAS REGIA à COURTOIS SA pour l'année 2025.
2- La quote-part facturée par la SC COURTOIS & FILS au Groupe COURTOIS pour l'année 2025 s'élève à 160 K€ HT dont 156 K€ au titre de la rémunération fixe et 4 K€ au titre de l'avantage en nature. L'activité du Groupe s'est recentrée sur COURTOIS SA ; ce qui explique l'évolution de la quote-part de rémunération refacturée par COURTOIS & FILS.
3- Aucune rémunération variable liée aux critères financiers, n'a été attribuée au titre de l'exercice 2025.
4- Aucune rémunération variable liée aux critères extra financiers n'a été attribuée au titre de l'exercice de l'année 2025. La rémunération variable versée en 2024, correspond à la prime attribuée en 2023, concernant le dossier Courbevoie.

44 -

V-1-2- Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence »)

Nous vous informons qu'il a été attribué 17 000 € aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2025, comme au titre de l'exercice 2024.

En €uros Membres du Conseil d'Administration et Censeurs	Montant attribué au titre de l'exercice clos 31/12/2022 et versé en 2023	Montant attribué au titre de l'exercice clos 31/12/2023 et versé en 2024	Montant attribué au titre de l'exercice clos 31/12/2024 et à verser en 2025	Montant attribué au titre de l'exercice clos 31/12/2025 et à verser en 2026
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	2 000	2 000	2 000	2 000
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	3 000	3 000	2 000	2 000
Société REGIA représentée par Madame COURTOIS de VIÇOSE	4 000	4 000	4 000	4 000
Jacques RAIBAUT	3 000	-	-	-
Jean-Jacques PONS-GERMAIN	3 000	3 000	2 000	2 000
Jacques GAYRAL	2 000	-	-	-
Laurent LESDOS	2 000	2 000	2 000	-
Pascal BARBOTTIN	2 000	2 000	2 000	-
Arthur THOMINE-DESMAZURES (Censeur)	2 000	2 000	2 000	2 000
Arnaud LAFON (Censeur)	-	-	1 000	1 000
Total	19 000	18 000	17 000	17 000

• Le montant est versé selon la présence au titre de l'exercice N-1. Il est précisé que l'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution la somme annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil à 85 K€ valable jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Autres informations concernant le Conseil d'Administration :
➢ Il n'existe aucun prêt accordé aux membres du Conseil d'Administration,
➢ Aucune autre rémunération n'a été octroyée en 2025 aux membres du Conseil d'Administration.

Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de cette fonction. La société n'ayant pas de salarié, elle ne peut communiquer l'information concernant le « ratio d'équité » que sur la rémunération brute de 210 K€ du Président Directeur Général. Ce qui représente un pourcentage du ratio d'équité par rapport au SMIC de + 82,72 %.

	Evolution annuelle des performances de la société (N/N-1) au regard du résultat net consolidé	Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général (N/N-1)
Exercice 2021	-31,58 %	-126,13 %
Exercice 2022	269,23 %	1 392,31 %
Exercice 2023	-79,17 %	-125,00 %
Exercice 2024	-17,56 %	-108,56 %
Exercice 2025	-2,75 %	-10,42 %

V-1-3- Ratios d'équité

En l'absence d'effectif au niveau de la société et du Groupe COURTOIS, aucun ratio n'est présenté.

V-2- CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Au 31 décembre 2025, le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites.

V-3- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES, DE TOUTE NATURE, VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MADAME JENNIFER COURTOIS DE VIÇOSE, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (NEUVIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 MAI 2026)

Les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 aux termes de la cinquième résolution.Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la huitième résolution est communiqué ci-après :

➢ COURTOIS SA

COURTOIS SA	Montant Brut versé au cours de l'exercice 2025 (en €)	Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2025 (en €)
Rémunération fixe	12 000	12 000
Rémunération variable (1)	-	-
Rémunérations au titre des fonctions d'Administrateur	2 000 (montant à verser en 2025 au titre de 2024)	2 000 (montant à verser en 2026 au titre de 2025)
Retraite collective à cotisations définies	-	-
Rémunération exceptionnelle	Aucun montant soumis au vote	Aucun montant soumis au vote
TOTAL	14 000	14 000

1- La rémunération variable de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est déterminée selon la politique de rémunération présentée à la rubrique IV-2.

➢ SC COURTOIS & FILS facture une quote-part de la rémunération de la Présidente à COURTOIS SA

SC COURTOIS & FILS	Quote-part facturée du Montant Brut versé au cours de l'exercice 2025 (en €)	Quote-part facturée du Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2025 (en €)
Rémunération fixe	152 880	152 880
Avantages en nature Véhicule	3 728	3 728
TOTAL	156 608	156 608

V-4- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES, DE TOUTE NATURE, VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR JEAN-LOUIS COURTOIS DE VIÇOSE, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE (DIXIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 MAI 2026)

Il est précisé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Il perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur.

Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la neuvième résolution est communiqué ci-après :

COURTOIS SA	Montant versé au cours de 2025 (en €)	Montant Brut attribué au titre de 2025 (en €)
Rémunérations au titre des fonctions d'Administrateur	2 000 (montant versé en 2025 au titre de 2024)	2 000 (montant à verser en 2026 au titre de 2025)
TOTAL	2 000	2 000

Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Directeur Général Délégué ne perçoit pas de rémunération à quelque titre que ce soit de la part de COURTOIS SA.

46 -

VI- ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

VI-1- STRUCTURE DU CAPITAL

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV du Rapport de Gestion. Les personnes physiques ou morales agissant seules ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de Commerce sont tenues au respect des obligations définies au premier alinéa lorsqu'elles viennent à détenir par suite de fusion ou d'apport plus de 30 % des titres de capital ou des droits de vote d'une société.

VI-2- RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ni de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11.

VI-3- PACTE D'ACTIONNAIRES

A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre Actionnaires.

VI-4- DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire. (Article 13 des statuts). Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

VI-5- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET DE RACHAT D'ACTIONS

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts. En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital au paragraphe I-2 et les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions propres figurent au paragraphe IV-5 du Rapport de Gestion. La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

VI-6- CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n'existe pas d'accord conclu par la société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la société. Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration (étant précisé que la société n'a pas de salarié).

VII- RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTRES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS DE L'EXERCICE ANTERIEURS
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS & FILS et COURTOIS SA
Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Co-Gérante de la société COURTOIS & FILS, Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et Co-gérant de la société COURTOIS & FILS.

Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée indéterminée, à effet du 1er juillet 2024 et qui porte sur :
1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations,
2) Assistance commerciale,

Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 5 avril 2024, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par la société civile COURTOIS & FILS à COURTOIS SA s'élèverait à 842 K€ déterminé sur la base des charges réelles supportées par la société COURTOIS & FILS majorées de 8% maximum. La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de marge de 8%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à l'attention de la filiale concernée par l'opération. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024.

48 -

La charge constatée sur l'exercice 2025 au titre de la convention d'animation et de prestations de services entre la société Courtois & Fils et Courtois SA est de 698 458 € HT.

2. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT
Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCI REMUSAT, Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et co-gérant de la SCI REMUSAT.Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée indéterminée, à effet du 1er juillet 2024 et qui porte sur : 1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations, 2) Assistance commerciale, Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 5 avril 2024, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par COURTOIS SA à la SCI REMUSAT s'élèverait à 23 K€ déterminé selon une clé de répartition fixée chaque année au regard du temps réellement passé par le personnel et intervenants du Prestataire. La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de marge de 2%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à la filiale concernée par l'opération. Ce contrat se substitue à la convention signée entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT à effet du 1er janvier 2024 et sera ainsi résilié par anticipation au 30 juin 2024. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024. Le produit constaté sur l'exercice 2025 au titre de la convention s'élève à 19 435 € HT.

3. Bail de sous-location entre les sociétés COURTOIS & FILS et COURTOIS SA

Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la société COURTOIS & FILS, Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et co-gérant de la société COURTOIS & FILS.

Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la société COURTOIS & FILS concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er juillet 2024 et jusqu'au 30 juin 2033, moyennant un loyer de 34 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er juillet de chaque année. Cette convention a été signée le 5 avril 2024. Il est précisé que le bail de sous location à échéance du 31 décembre 2032, signé avec la SAS REGIA est résilié à effet du 30 juin 2024. La charge constatée sur l'exercice 2025 au titre du contrat de sous location entre la société Courtois & Fils et Courtois SA est de 33 754 € HT.

4. Convention de trésorerie entre les sociétés COURTOIS & FILS et COURTOIS SA

Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Co-Gérante de la société COURTOIS & FILS, Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et Co-Gérant de la société COURTOIS & FILS.

Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre la société COURTOIS & FILS et la société COURTOIS SA. Dans le cadre des relations existant entre la société COURTOIS & FILS et sa filiale, la société COURTOIS SA sera habilitée à effectuer des remontées de trésorerie vers la société COURTOIS & FILS, dont les montants seront déterminés en fonction du besoin en trésorerie de la société mère et dans la limite d'un montant maximum de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 euros). De la même manière, la société COURTOIS & FILS pourra procéder à une avance au profit de sa filiale, la société COURTOIS SA. La signature de la convention de trésorerie stipulant que les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur et les parties conviennent de plafonner le taux d'intérêt maximal à 4%. La présente convention prend effet au 1er mai 2024 et est conclue pour une durée de 5 ans qui prendra fin le 30 avril 2029 et sera renouvelable par tacite reconduction. La convention de trésorerie a été signée le 5 avril 2024. Les charges d'intérêts comptabilisées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 chez COURTOIS SA s'élèvent à 4 459 €.

5. Convention d'avances en compte courant consenties par la SAS REGIA à COURTOIS SA

Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et Directeur Général de la SAS REGIA, Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, administratrice de la SA COURTOIS et Directrice Générale Déléguée de la SAS REGIA.

Modalités : Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2022 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux €STER à effet du 1er janvier 2023 pour une durée indéterminée. Compte tenu de l'impossibilité actuelle de connaître avec certitude la variation du taux €STER, le taux minimum applicable par trimestre est de 0,50%. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne se sont pas capitalisés. A la clôture de l'exercice, les avances en compte courant présentent un solde de 50 000 €. Les charges d'intérêts comptabilisées au titre de l'exercice clos le 31/12/2025 s'élèvent à 702 €.

6. Convention relative à la signature de la caution solidaire de COURTOIS SA au profit de la Banque Populaire en garantie de l'opération Matabiau sur la filiale FIC

Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SARL FIC, Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et Co-Gérant de la SARL FIC.

Modalités : Le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 a autorisé la société COURTOIS SA à signer la caution à hauteur de 900 K€ au profit de la Banque Populaire Occitanie en garantie du financement de l'opération Matabiau. Il est rappelé que cette filiale détenue à 100% par COURTOIS SA et porte une partie de l'activité du groupe dans l'activité de rénovation d'immeubles. L'acte a été signé en date du 10 décembre 2021. Aucune charge n'a été constatée sur l'exercice au titre de la caution solidaire.

7. Adhésion aux contrats pour la catégorie du personnel AGIRC et ARRCO

Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA.

50 - Modalités : Le Conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé l'adhésion pour la catégorie du personnel affilié AGIRC et ARRCO à la retraite collective des cotisations définies par l'article 83 du CGI avec un +taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B à la charge de COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015. Ce contrat a été mis en réduction à effet du 1er juillet 2020 ce qui a pour conséquence l'arrêt des appels de cotisations. Aucune charge n'a été constatée sur l'exercice au titre de ces contrats.

8. Convention de trésorerie avec la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES

Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES.

Modalités : Le Conseil d'Administration a autorisé le 8 février 2017, le 18 octobre 2017, le 17 octobre 20218 et le 19 octobre 2022 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 900 K€. Les associés COURTOIS SA et SIP ont renoncé à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES. Cependant, si la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus. Aucun produit d'intérêt n'a été perçu sur l'exercice 2025 au titre de cette convention.

9. Convention de trésorerie avec la SCCV RESIDENCE DU LAC

Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC

Modalités : Le Conseil d'Administration a autorisé le 14 décembre 2016 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant le 8 février 2017 et le 19 octobre 2022 entre les associés de la SCCV RESIDENCE DU LAC, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 820 K€ (part pour COURTOIS SA de 410 K€). Les associés COURTOIS SA et SIP ont renoncé à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV RESIDENCE DU LAC. Cependant, si la société SCCV RESIDENCE DU LAC reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus. Aucun produit d'intérêt n'a été perçu sur l'exercice 2025 au titre de cette convention.

10. Avenant à la convention de trésorerie conclue avec la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD et COURTOIS SA

Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA Co-Gérante de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD

Modalités : Le Conseil d'Administration du 14 février 2024 a autorisé la signature d'un avenant à la convention de trésorerie conclue entre la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD et COURTOIS SA. Le montant maximum des apports en fonds propres par COURTOIS SA pour la totalité de l'opération est de 1 100 K€. La signature de la convention de trésorerie stipulant que les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur, plafonné à 4%, à effet du 1er mars 2024. Les produits financiers comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31/12/2025 chez COURTOIS SA s'élèvent à 43 879 €.

51 11.Convention de prestations de services dans le domaine comptable avec la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES Modalités : Le Conseil d'Administration du 16 février 2022 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et ONDES RESIDENCE DES CAROLLES SCCV concernant l'exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 16 février 2022 pour une durée déterminée de 1 an. A son expiration, il se renouvelle pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d'autre. La convention a été renouvelée lors des Conseils d'Administration du 22 mars 2023, du 20 mars 2024 et du 20 mars 2025. Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 16 février 2022, la facturation des prestations réalisées s'élève à 60 € de l'heure HT. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 2 280 € HT. Fait à Toulouse et Labège, le 30 avril 2026 Les Commissaires aux Comptes, FORVIS MAZARS SYGNATURES Paul MORANDI Laure MULIN 52 - COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2025 Conseil d'Administration du 19 mars 2026

I- ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2025 (EN K€)

ACTIF	Note	31/12/2025	31/12/2024
ACTIFS NON-COURANTS		15 217	11 220
Immobilisations incorporelles		-	-
Immobilisations corporelles	6 et 2.4	173	213
Immeubles de placement	7 et 2.5	14 174	10 130
Participations dans les entreprises associées	8	-	-
Actifs financiers non-courants	9	849	834
Impôts différés	21	4	4
ACTIFS COURANTS		12 727	14 239
Stocks et en-cours	10 et 2.7	5 920	7 502
Clients et comptes rattachés	11	2 085	144
Autres actifs courants	12	474	168
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13	4 247	6 425
Actifs destinés à être cédés	2.5	-	-
TOTAL ACTIF		27 944	25 459

PASSIF	31/12/2025	31/12/2024
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	18 285	18 579
Capital	1 674	1 674
Réserves consolidées	16 994	17 253
Résultat de l'exercice	(383)	(347)
Participations ne donnant pas le contrôle	15	161
PASSIFS NON COURANTS	5 500	4 065
Dettes financières non courantes	3 861	2 292
Impôts différés non courants	1 639	1 773
Provisions non courantes	-	-
PASSIFS COURANTS	4 144	2 654
Fournisseurs et comptes rattachés	305	306
Dettes financières courantes	1 604	1 929
Provisions courantes	291	268
Autres Passifs courants	1 944	151
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	27 944	25 459

53 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2025 (EN K€)

Postes	Note	31/12/2025	31/12/2024
Total Chiffre d'Affaires	20	2 563	945
Autres produits		76	-
Achats consommés		(1 985)	-
Charges de personnel	(17)	(17)
Charges externes		(1 259)	(1 385)
Impôts et taxes		(144)	(72)
Dotation aux amortissements et aux provisions	17	(135)	(65)
Autres produits et charges d'exploitation	23	614	87
Résultat opérationnel		(286)	(508)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	25	11	211
Coût de l'endettement financier brut		(150)	(218)
Coût de l'endettement financier net		(139)	(7)
Autres produits financiers		-	-
Autres Charges Financières		0	(1)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(22)	(5)
Charge d'impôt	29	110	131
Résultat net consolidé des activités poursuivis		(337)	(390)
Résultat net Consolidé		(337)	(390)
Dont Résultat net consolidé-Part Groupe		(383)	(347)
Dont Résultat net consolidé-Part Minoritaires		46	(43)
Résultat net de base par action (en Euros)	15	-5,30 €	-4,80 €
Résultat net dilué par action (en Euros)	15	-5,30 €	-4,80 €

ÉTAT RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€)

	31/12/2025	31/12/2024
Résultat Net	(337)	(390)
Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net :	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence contrat de liquidité (PRA)	-	-
Impôts liés	-	-
Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net :	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies	-	-
Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence	-	-
Impôts liés	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(337)	(390)
Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère)	(383)	(347)

54 - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE – AU 31 DECEMBRE 2025 (EN K€)

	31/12/2025	31/12/2024
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	(337)	(390)
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	40	40
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(893)	(108)
-/+ Plus et moins-values de cession	260	-
-/+ Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	22	5
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(908)	(454)
+ Coût de l'endettement financier net	139	7
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(110)	(131)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(880)	(577)
- impôts versés	-	-
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	1 127	(220)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	247	(797)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(4 343)	(266)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	932	-
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	(16)	-
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-	-
+/- Incidence des variations de périmètre	-	-
+/- Variation des prêts et avances consentis	-	-
Dividendes reçus	-	-
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(3 427)	(266)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	(104)	(3)
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-	-
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice :	-	-
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-
. Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	(9)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	3 390	542
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(2 146)	(225)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(139)	(7)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	1 001	297
Variation de trésorerie NETTE	(2 179)	(767)
Trésorerie à l'ouverture	6 425	7 192
Trésorerie à la clôture	4 247	6 425

La variation de l'endettement financier en 2025 correspond exclusivement à des flux cash. Les dotations aux amortissements et gains et pertes latents liés aux variations de la juste valeur correspondent à des flux non cash.

55 Etat de Variation des Capitaux Propres Consolidés - Au 31 décembre 2025 EN K€

	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Résultat	Écarts conversion	Total Groupe	Part Min	Total
Au 31/12/2023	1 674	455	(43)	17 009	(168)	0	18 930	214	19 145
AFFECTATION DU RESULTAT	-	-	-	(168)	168	-	0	(9)	(9)
ACQUISITION TITRES SCI	-	-	-	(2)	-	-	(2)	(1)	(3)
REMUSAT SORTIE PERIMETRE ANTONY	-	-	-	-	-	-	-	(1)	(1)
RESULTAT DE LA PERIODE	-	-	-	-	(347)	-	(347)	(43)	(390)
Au 31/12/2024	1 674	455	(43)	16 840	(347)	0	18 579	161	18 740
AFFECTATION DU RESULTAT	-	-	-	(347)	347	-	0	0	0
ACQUISITION TITRES SCI	-	-	-	89	-	-	89	(192)	(103)
REMUSAT RESULTAT DE LA PERIODE	-	-	-	-	(383)	-	(383)	(46)	(337)
Au 31/12/2025	1 674	455	(43)	16 581	(383)	0	18 285	16	18 300

56 - II SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
1. Généralités 2. Méthodes comptables 3. Périmètre de consolidation 4. Autres éléments significatifs de l'exercice 5. Information sectorielle 6. Immobilisations corporelles 7. Immeubles de placement 8. Participation dans les entreprises associées 9. Actifs financiers non-courants 10. Stocks 11. Clients 12. Autres actifs courants 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 14. Capitaux Propres 15. Résultat par action 16. Instruments financiers – emprunts et dettes financières 17. Provisions 18. Fournisseurs et comptes rattachés 19. Autres passifs courants 20. Revenus 21. Echéancier des encaissements de loyers TTC sur 5 ans 22. Achats consommés 23. Dotations aux amortissements et aux provisions 24. Autres produits et charges d'exploitation 25. Autres produits et charges opérationnels 26. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 27. Coût de l'endettement financier brut 28. Tableau de variation de l'endettement financier net 29. Autres Produits et Charges Financiers 30. Charges d'impôt 31. Parties liées et rémunérations des dirigeants 32. Engagements donnés ou reçus 33. Contentieux 34. Honoraires des Commissaires aux Comptes 35. Evénements postérieurs à la date d'arrêté des comptes consolidés

57 NOTE 1 - GENERALITES
Le Conseil d'Administration du 19 mars 2026 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2025 et a autorisé leur publication.

NOTE 2 - METHODES COMPTABLES
Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur :
- L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement,
- Les provisions,
- Et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.5. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée.

2.1 Déclaration de conformité

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de COURTOIS SA et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

Les nouvelles normes IFRS, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2025 :
- Amendements à la norme IAS 1 : informations à fournir sur les principes et méthodes comptables,
- Amendements IAS 7 / IFRS 7 : nouvelles exigences en matière de divulgation pour les accords de financement des fournisseurs,
- Amendements IFRS 16 : le traitement comptable des transactions de cession-bail, pour les contrats de location,
- IAS21 - Absence de convertibilité (amendement publié en août 2023).

Les nouvelles normes applicables au 1er janvier 2025 n'ont aucun impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2025.

L'information sur l'analyse des risques financiers est intégrée au rapport de gestion, au paragraphe I-5.

2.2 Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2024. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n'ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2024 n'ont pas été intégrés dans l'information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

58 -

2.3 Principes de consolidation

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :

2.4 Immobilisations corporelles hors immeubles de placement

Contrat de location norme IFRS 16 : le Groupe COURTOIS applique la norme IFRS 16 qui concerne le retraitement des locations. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise.

2.5 Immeubles de Placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
- Les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
- Eventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

2.5.1

Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.

La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
| Niveau | Description |
| :--- | :--- |
| Niveau 1 | Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation |
| Niveau 2 | Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif |
| Niveau 3 | Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif |

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

2.5.2

Au 31 décembre 2025 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 14 174 K€, dont 4 068 K€ de constructions en cours. La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant positif de 893 K€.

Le Groupe COURTOIS a mandaté un nouvel expert immobilier, BNP REAL ESTATE, pour l'évaluation de l'ensemble des biens immobiliers à compter de 2025 et jusqu'en 2027. Au 31 décembre 2025 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :
- La méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,
- Et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Les taux de rendement retenus se situent entre 7,00% et 8,00%,
- Et /ou la méthode par Discounted Cash-Flow. Les taux d'actualisation et de rendement retenus sont respectivement de 6,70% et 7,20%.

Au 31 décembre 2025 tous les locaux sont loués à l'exception du 33 rue de Rémusat depuis fin 2024, en cours de réhabilitation et d'un lot d'habitation situé à Paris 20ème.

« Actifs non courants destinés à être cédés ». Pour le Groupe COURTOIS seuls les immeubles faisant l'objet de promesses de vente ou lorsque le processus de vente est suffisamment avancé sont classés en actifs destinés à la vente selon la norme IFRS 5.

2.6 Actifs financiers non-courants

Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables. Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ».

A/ Titres à la juste Valeur :

Titres immobilisés : Sont classés en titres immobilisés, les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

B/ Créances :

Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers ». Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.

2.7 Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.Rénovation d'Immeubles :
- Les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition, les frais y afférant et les travaux. Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Promotion Immobilière :
Le coût de revient d'une opération immobilière comporte :
➢ Le terrain et frais accessoires,
➢ Travaux de voirie et réseaux divers (VRD),
➢ Travaux de constructions,
➢ Frais annexes de constructions, etc.
Selon la norme IAS 23 les coûts d'emprunt sont comptabilisés en compte de charge.

2.7.1 Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur
Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :
- Evaluation du marché, grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée,
- Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

2.8 Trésorerie équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Ces actifs sont évalués en valeur brute. Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2.9 Instruments financiers
COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2025, ni sur les périodes antérieures présentées. 60 -

2.10 Dividendes
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale. COURTOIS SA n'a pas versé de dividendes en 2025.

2.11 Dépréciations des créances
Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non-recouvrement. Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation.

2.12 Emprunts et dettes financières
Aucun instrument de couverture n'a été mis en place. Les coûts d'emprunts sont comptabilisés en compte de charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus, pour le financement des stocks. Pour le financement des travaux des biens en patrimonial, les frais d'émission d'emprunt sont étalés sur la durée du contrat, avec un impact sur le résultat. Seuls les intérêts relatifs à la période intercalaire du financement des travaux seront rattachés au coût de la construction et impacteront la juste valeur des immeubles de placement. A ce titre, COURTOIS SA a comptabilisé 104 K€ de frais d'emprunt, au cours de l'exercice, intégralement immobilisés en constructions en cours ; ils seront ensuite étalés sur la durée du prêt, soit 15 ans, à partir de la réception des travaux de l'immeuble.

2.13 Provisions
A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.14 Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées en valeurs brutes.

2.15 Impôt différé
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2025 est de 25 %. Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés.

2.16 Résultat et résultat dilué par action
Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d'actions composant le capital de la société consolidante. Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2.17 Nature des Revenus
Les revenus consolidés du Groupe sont issus essentiellement des activités suivantes :

A) Immeubles de Placement :
Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours :
• Les loyers (hors charges) sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement »,
• Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». - 61

B) Rénovation d'Immeubles (dont Loyers) :
Les ventes immobilières, loyers (hors charges) sont comptabilisés sous la rubrique : « CA- Ventes Rénovation Immeubles (dont loyers) » :
• Les cessions concernant l'activité de rénovation d'immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété),
• Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ».

C) Promotion Immobilière :
L'activité de Promotion Immobilière est comptabilisée sous la rubrique « CA - Ventes promotion immobilière » :
• Ventes immobilières comptabilisées selon la méthode de l'avancement.

2.18 Société mise en équivalence
Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle. Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence.

La quote-part des capitaux propres négatifs des sociétés SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et SCCV RESIDENCE DU LAC a été constatée au passif sous la rubrique : « Provisions à court terme » pour un montant de 291 K€, répartie de la façon suivante :
- SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES : 18 K€,
- SCCV RESIDENCE DU LAC : 273 K€.

Synthèse des informations financières requises par IFRS 12.21.b et B12

Montants en K€	SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES (2025)	SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES (2024)	SCCV RESIDENCE DU LAC (2025)	SCCV RESIDENCE DU LAC (2024)
Actifs courants	0	0	0	0
Actifs non courants	352	392	667	661
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40	16	95	102
Passifs courants	71	71	3	2
Passifs non courants	927	896	799	799
Produits	3	0	0	0
Résultat net	-48	-9	-2	-2

NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG). Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME).

Nom des Sociétés	Adresses	Numéro SIREN	Méthode de Consolidation	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2025	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2024
COURTOIS SA	3 rue Mage-31000 Toulouse	540802105	Mère	100 %	100 %
SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (SFIC)	3 rue Mage-31000 Toulouse	320942949	IG	100 %	100 %
SCI REMUSAT (1)	3 rue Mage-31000 Toulouse	327235347	IG	96,50 %	76,17 %
SCI NORD INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	409485448	IG	100 %	100 %
SCI BONNEFOY	3 rue Mage-31000 Toulouse	410342638	IG	100 %	100 %
SCI CAUDRA	3 rue Mage-31000 Toulouse	408595163	IG	100 %	100 %
SCI PORT INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	410961593	IG	100 %	100 %
SCI AMPERE STRATEGE	3 rue Mage-31000 Toulouse	423721935	IG	100 %	100 %
SARL LE TESCOU	3 rue Mage-31000 Toulouse	438183329	IG	100 %	100 %
SCI DAULZ	3 rue Mage-31000 Toulouse	533834495	IG	100 %	100 %
SCCV RESIDENCE DU LAC	3 rue Mage-31000 Toulouse	821695467	ME	45 %	45 %
SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES	3 rue Mage-31000 Toulouse	827896523	ME	45 %	45 %
SAS COURBEVOIE TIMBAUD	157 24T rue Lazare Carnot 92130 Issy-Les-Moulineaux	953400451	IG	51 %	51 %

1- Acquisition par FIC de titres minoritaires de la SCI REMUSAT en 2025. 62 -

NOTE 4 – AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Néant.

NOTE 5 - INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier. L'activité du Groupe s'oriente autour de 3 activités :
- Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et Région Parisienne,
- Rénovation d'immeubles en Région Parisienne,
- Promotion immobilière.

Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en Région Parisienne et Midi-Pyrénées. Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance. Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société Mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :

5.1 État de la situation financière consolidé par secteur d'activité

5.1.1 Actif consolidé par secteur d'activité (en K€) - Au 31 décembre 2025

ACTIF	Au 31/12/2025 Rénovation Immeubles	Au 31/12/2025 Promotion Immobilière	Au 31/12/2025 Gestion des Immeu	Au 31/12/2025 Total non affecte	Au 31/12/2025 Total	Au 31/12/2024 Rénovation Immeubles	Au 31/12/2024 Promotion Immobilière	Au 31/12/2024 Gestion des Immeu	Au 31/12/2024 Total non affecte	Au 31/12/2024 Total
ACTIFS NON-COURANTS	184	850	14 182	-	15 217	107	822	10 291	-	11 220
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	164	1	7	-	173	63	8	142	-	213
Immeubles de placement	-	-	14 174	-	14 174	-	-	10 130	-	10 130
Participations dans entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers non-courants	-	849	-	-	849	-	814	20	-	834
Impôt différé	20	0	1	-	21	43	762	-	-	44
ACTIFS COURANTS	9 899	482	2 347	-	12 727	10 193	1 081	2 965	-	14 239
Stocks et en-cours	5 920	0	-	-	5 920	6 960	542	-	-	7 502
Clients et comptes rattachés	2 021	54	10	-	2 085	91	53	0	-	144
Autres actifs courants	111	0	363	-	474	72	61	35	-	168
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 846	428	1 974	-	4 247	3 070	426	2 929	-	6 425
Actifs non courants destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL ACTIF	10 083	1 332	16 529	-	27 944	10 300	1 903	13 256	-	25 459

5.1.2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) - Au 31 décembre 2025

PASSIF	Au 31/12/2025 Rénovation Immeubles	Au 31/12/2025 Promotion Immobilière	Au 31/12/2025 Gestion des Immeu	Au 31/12/2025 Total non affecte	Au 31/12/2025 Total	Au 31/12/2024 Rénovation Immeubles	Au 31/12/2024 Promotion Immobilière	Au 31/12/2024 Gestion des Immeu	Au 31/12/2024 Total non affecte	Au 31/12/2024 Total
CAPITAUX PROPRES	(712)	8	321	18 668	18 285	(414)	(21)	88	18 926	18 579
Capital émis	-	-	-	1 674	1 674	-	-	-	1 674	1 674
Réserves consolidées	-	-	-	16 994	16 994	-	-	-	17 252	17 252
Résultat de l'exercice	(712)	8	321	-	(383)	(414)	(21)	88	-	(347)
Interêts minoritaires	(29)	44	-	15	(64)	225	-	161
PASSIFS NON COURANTS	308	(3)	5 195	-	5 500	1 531	24	2 511	-	4 065
Dettes financières non courantes	717	2	3 142	-	3 861	1 748	24	520	-	2 292
Passif d'impôts non courants	(409)	(5)	2 053	-	1 639	(217)	-	1 990	-	1 773
Provisions non courantes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
PASSIFS COURANTS	3 427	294	422	-	4 144	2 091	438	125	-	2 654
Fournisseurs et comptes rattachés	115	1	189	-	305	112	141	53	-	306
Dettes financières courantes	1 533	2	68	-	1 604	1 862	2	65	-	1 929
Provisions courantes	-	291	-	-	291	-	268	-	-	268
Autres passifs courants	1 779	1	165	-	1 944	117	28	6	-	151
TOTAL PASSIF	2 995	298	5 982	18 668	27 944	3 144	441	2 948	18 926	25 459

Les montant non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société Mère.

5.2 État du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité - Au 31 décembre 2025

	Au 31/12/2025 Rénovation Immeubles	Au 31/12/2025 Promotion Immobilière	Au 31/12/2025 Gestion des Immeubles	Au 31/12/2025 Total	Au 31/12/2024 Rénovation Immeubles	Au 31/12/2024 Promotion Immobilière	Au 31/12/2024 Gestion des Immeubles	Au 31/12/2024 Total
Chiffre d'affaires	2 375	33	155	2 563	34	48	863	945
Ventes interactivité	-	-	-	0	-	-	-	0
Chiffre d'affaires consolidé	2 375	33	155	2 563	34	48	863	945
Autres produits	43	0	33	76	-	-	-	-
Achats consommés	(1 985)	0	0	(1 985)	0	0	0	0
Charges de personnel	(16)	(0)	(1)	(17)	(1)	(1)	(16)	(17)
Charges externes	(937)	(6)	(317)	(1260)	(380)	(67)	(939)	(1 385)
Impôts et taxes	(46)	(4)	(93)	(144)	(32)	(0)	(40)	(72)
Dotation aux amortissements et provisions	(127)	0	(7)	(135)	(69)	(0)	5	(65)
Autres produits et charges Exploitation et Opérationnels	(7)	2	619	614	(1)	2	(23)	(22)
Résultat opérationnel	(699)	25	388	(286)	(448)	(19)	(149)	(616)
Coût de l'endettement financier net	(132)	0	(6)	(138)	(172)	4	143	(25)
Autres produits et charges financiers	-	-	0	0	-	-	126	126
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	(22)	-	(22)	-	(5)	-	(5)
Charge d'impôt	155	5	(50)	110	165	0	(34)	131
Résultat net	(676)	8	332	(337)	(455)	(20)	85	(390)
Résultat avant IS	(831)	3	382	(447)	(620)	(20)	119	(521)
Monoritaires	35	0	11	46	(42)	2	(3)	(43)
Résultat Groupe	(712)	8	321	(383)	(414)	(21)	88	(347)

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en K€)

	31/12/2024	Acquis.	Cessions	31/12/2025
Autres immobilisations corporelles	94	-	-	94
Contrat de Location (droit d'utilisation)	291	-	-	291
Immobilisation en cours (1)	-	-	-	-
Valeur brute	385	0	0	385

	31/12/2024	Dotations	Reprises	31/12/2025
Autres immobilisations corporelles	(37)	-	-	(37)
Contrat de Location (droit d'utilisation)	(135)	(40)	-	(175)
Amortissements	(172)	(40)	0	(212)
Valeur nette	213	(40)	0	173

(1) Les constructions en cours de COURTOIS SA (4 068 K€), concernant l'immeuble rue de Rémusat, ont été affectées en immeuble de placement.

NOTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en K€)	31/12/2024	Acquis.	Cessions	Variation Juste Valeur	Mise au rebut	En cours de cession	31/12/2025
Terrains	2 963	-	(262)	-	-	-	2 701
Constructions	7 166	4 343	(423)	893	(508)	-	11 472
Valeur Nette	10 130	4 343	(685)	893	(508)	0	14 174

Acquisitions en lien avec les travaux de réhabilitation Rue de Rémusat à Toulouse pour 3 802 K€ et les 3 lots de Cugnaux par SCI CAUDRA pour 541 K€.
Variation de la juste valeur du terrain situé Rue de Rémusat à Toulouse pour 740 K€ par BNP REAL ESTATE et mise au rebut des installations électriques, suite aux travaux de rénovation, pour 508 K€.

NOTE 8 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

Au 31 décembre 2025 le montant des apports par COURTOIS SA dans les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 829 K€.

8.1 SCCV RESIDENCE LAC : détention COURTOIS SA 45 % du capital

➢ Promotion immobilière de 36 lots. La contribution au résultat consolidé est négative de 22 K€.

8.2 SCCV ONDES : détention COURTOIS SA 45 % du capital

➢ Promotion immobilière. La contribution au résultat consolidé est négative de 1 K€.

Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11.

NOTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Concerne essentiellement les apports en compte courant dans les sociétés mises en équivalence (intérêts inclus).

NOTE 10 – STOCKS (en K€)

	31/12/2024	31/12/2025
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles	6 944	5 996
T.V.A sur travaux des stocks en cours	118	114
Provision pour dépréciation stocks	(102)	(190)
Activité Promotion Immobilière	542	0
Total	7 502	5 920

Cf. note 2.7 « Stocks »

NOTE 11 - CLIENTS

Ils concernent essentiellement les soldes des ventes signées sur le dossier de Courbevoie, restant à encaisser, pour 1 930 K€, des commissions à encaisser sur la FIC pour un montant de 91 K€ TTC et sur la SCCV RESIDENCE DU LAC des prestations pour 46 K€ TTC.

L'ancienneté des créances clients est représentée dans le tableau suivant :

Montant en K€	2025	Echéances inférieures ou égale à 1 an	Echéances comprises entre 1 et 2 ans	Echéances comprises entre 2 et 5 ans	Echéances supérieures à 5 ans
Créances clients	2 085	1 944	7	0	133

NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS (en K€)

	31/12/2024	31/12/2025
Créances de TVA	91	326
Loyers à encaisser / Produits à recevoir	57	59
Autres créances d'exploitation	304	330
Acomptes versés Fournisseurs	-	11
Dépréciation des créances locataires et autres	(288)	(288)
Charges constatées d'avance	4	36
Total	168	474

NOTE 13 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en K€)

	31/12/2024	31/12/2025	Variation
Comptes courants bancaires	6 425	4 247	(2 178)

NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES

14.1 Composition du capital social

Le capital au 31 décembre 2025 est fixé à 1 673 940 € divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 € chacune. Il est entièrement libéré.
Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire.

14.2 Achat d'actions par certains salariés

Néant.

14.3 Actions propres

Sur les 3 derniers exercices :

	Nombre de titres	Valeur en K€
31/12/2023	423	44 K€
31/12/2024	423	44 K€
31/12/2025	423	44 K€

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

14.4 Montant des dividendes distribués

Néant.

NOTE 15 - RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.16).

	31/12/2024	31/12/2025
Résultat net du Groupe (en K€)	(347)	(383)
Nombre d'actions	72 357	72 357
Résultat en euros par action	-4,80 €	-5,30 €

NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

16.1 Dettes financières non courantes

Ventilation par nature (en K€) :

	31/12/2024	31/12/2024	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2025	31/12/2025
	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL
Dette Contrat Location	162	-	162	129	-	129
Financement du Stock Immobilier	1 350	-	1 350	-	-	-
Financement Gestion d'Immeubles	186	155	341	1 078	2 010	3 088
Comptes courants	391	-	391	597	-	597
Dépôts et cautionnements reçus	48	-	48	46	-	46
Total	2 137	155	2 292	1 851	2 010	3 861

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 32).

16.2 Dettes financières courantes

Ventilation par nature (en K€) :

	31/12/2024	31/12/2025
Dette Contrat de Location	32	33
Financement du Stock Immobilier	1 808	1 350
Financement Gestion d'Immeubles	35	35
Comptes courants et autres	7	163
Intérêts courus	47	22
Total	1 929	1 604

Pour le financement du stock immobilier, les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux variables.

NOTE 17 - PROVISIONS

Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Equivalence » cf. note 2.18.

NOTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Le montant des dettes fournisseurs s'élève à 218 K€, les factures à recevoir à 87 K€.# NOTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS (en K€)

	31/12/2024	31/12/2025
Dettes de TVA	33	263
Autres dettes fiscales et sociales	4	3
Impôt sur les sociétés	-	-
Autres dettes d'exploitation	27	39
Travaux à refacturer Courtois (Rémusat)	-	20
Produits constatés d'avance	86	1 619
Total	151	1 944

Les dettes de TVA correspondent à la TVA sur ventes non encaissées pour Courbevoie (79 K€) et la TVA sur la vente du terrain de la SCI REMUSAT, en décembre 2025 (150 K€). Les produits constatés d'avance concernent le dossier Courbevoie.

NOTE 20 – REVENUS (en K€)

	31/12/2024	31/12/2025
Rénovation Immeubles - ventes et loyers	34	2 375
Gestion Immeubles	48	155
Promotion Immobilière	863	33
Total	945	2 563

NOTE 21 – ECHEANCIER DES ENCAISSEMENTS DE LOYERS TTC SUR 5 ANS (en K€)

	31/12/2024	31/12/2025
Inférieur à 1 an	221	221
De 1 an à 2 ans	221	1 176
De 2 ans à 5 ans	1 176	1 176
Au-delà de 5 ans	1 176	1 176
Total	5 149	6 104

NOTE 22 - ACHATS CONSOMMES

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks :

(en K€)	31/12/2024	31/12/2025
Rénovation Immeubles	-	(1 985)
Promotion Immobilière	-	-
Total	0	(1 985)

➢ Activité de rénovation d'immeubles :
- Prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc. - 67

NOTE 23 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (en K€)

	Au 31/12/2023	Dotations	Reprises	Au 31/12/2024	Dotations	Reprises	Au 31/12/2025
Rénovation d'immeubles	-	-	-	-	-	-	-
Litige Créances Diverses	288	-	-	288	-	-	288
Stocks	72	30	-	102	88	-	190
Gestion immeubles	-	-	-	-	-	-	-
Litige Locataire	6	-	(5)	1	7	-	7
Total	366	30	(5)	391	95	-	485

NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en K€)	31/12/2024		31/12/2025
	Produits	Charges	Produits	Charges
Rémunération membres Conseil d'Administration	-	(18)	-	(17)
Divers produits et Charges (1)	4	(7)	3	(512)
Plus-value cession Immeubles de Placement (2)	-	-	747	(500)
Variation de la juste valeur Immeuble de Placement	112	(4)	973	(80)
Total	116	(30)	1 724	(1 110)

1-Concerne la perte sur créance irrécouvrable d'une locataire pour 6 K€ en 2024. En 2025, la mise au rebut d'une immobilisation de COURTOIS pour 508 K€.
2- Concerne la cession de Vitrolles, de la SCI REMUSAT.

NOTE 25 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Néant.

NOTE 26 - PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Concerne le placement de trésorerie à court terme pour un montant de 11 K€.

NOTE 27 - COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

Cf. note 16.

NOTE 28 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (en K€)

	Ouverture	Variation	Clôture
Trésorerie Brute	6 425	(2 178)	4 247
Solde débiteurs et concours bancaires courants	-	-	-
Trésorerie nette	6 425	(2 178)	4 247
Endettement financier brut	(4 221)	(1 244)	(5 465)
Endettement financier net	2 205	(3 422)	(1 217)

NOTE 29 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Concernent essentiellement les intérêts sur fonds propres facturés aux sociétés « Mises en Equivalence ». Cf. note 2.18.

NOTE 30 - CHARGES D'IMPOT

30.1 Compte de charges (en K€)

	31/12/2024	31/12/2025
Impôt courant	-	-
Impôt différé	131	110
Total	131	110

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15.

Le Groupe COURTOIS n'a pas de déficit reportable non activés au 31/12/2025.

30.2 La preuve de l'impôt (en K€)

	31/12/2025
Résultat de l'ensemble consolidé	(337)
Produit d'Impôt comptabilisé	(110)
Résultat consolidé avant impôts	(447)
Produit d'impôt théorique à 25 %	112
Non déduction de jetons de présence	(3)
Economie d'impôt bénéficiant aux minoritaires	4
Correction déficit initial	(3)
Produit d'impôt comptabilisé	110

30.3 Impôt différé

Variation du compte « Impôts Différés Actifs et Passifs » :

(en K€)	Au 31/12/2024		Au 31/12/2025
	Actif	Passif	Actif	Passif
Immobilisations corporelles	-	-	-	-
Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement	-	(1 997)	-	(2 076)
Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé	26	-	22	-
Contrat de Location	10	-	12	-
Immobilisations financières	-	-	-	-
Adoption de la juste valeur Immobilisations financières	3	-	3	-
Actifs circulants	-	-	-	-
Retraitement intragroupe Stock	34	-	-	-
Déficit filiales	185	-	381	-
Méthode de l'avancement	44	-	6	-
Total	267	(1 997)	458	(2 076)

Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur.

30.4 Impôt Exigible

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.

NOTE 31 - PARTIES LIEES ET REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

31.1 La société SAS REGIA

Cette société, détenue majoritairement par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE ainsi que la SC COURTOIS & FILS. SAS REGIA détient 53,55 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2025. Au cours de l'exercice, la SAS REGIA n'a pas facturé de prestations aux sociétés du Groupe.

31.2 La société SC COURTOIS & FILS

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, co-gérante de la SC COURTOIS & FILS détient directement et indirectement, 66,38 % du capital de la SAS REGIA au 31 décembre 2025. SC COURTOIS & FILS, créée en février 2024, a repris l'activité de la SAS REGIA, à compter du 1er juillet 2024 et devenue la société mère de COURTOIS SA.

La société SC COURTOIS & FILS, a facturé à la société COURTOIS SA, les prestations qu'elle réalise au profit de toutes les sociétés du Groupe, en tenant compte des besoins réels de chaque société, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2025 :
1/ Dans les domaines financier et comptable,
2/ Dans le domaine informatique,
3/ Dans le domaine du personnel,
4/ Dans le domaine administratif,
5/ Dans le domaine commercial.

Pour l'année 2025, la facturation de la SC COURTOIS & FILS représente :

(en K€)	31/12/2025
Montant des prestations dans le compte de résultat (1)	770
Créances associées	-
Dettes associées	-
Garanties données	-
Garanties reçues	-
Autres engagements reçus	-

(1)-La facturation des prestations de services par la SC COURTOIS & FILS repose sur l'analyse des coûts engagés.

31.3 Rémunérations des dirigeants

Le Président Directeur Général perçoit pour ses fonctions, une rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») et une partie variable brute : Elle est également rémunérée dans la SC COURTOIS & FILS, qui facture des prestations de services à COURTOIS SA, qui elle-même refacture aux autres filiales du Groupe. Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées dans le Rapport de Gouvernement d'Entreprise rubrique V-Rémunération des mandataires sociaux. Au 31 décembre 2025, le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes, ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

31.4 Les membres du Conseil d'Administration

La rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») est de 17 K€.

NOTE 32 - ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS

32.1 Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du Groupe consolidé

Néant.

32.2 Engagements donnés ou reçus liés au financement de la société et des sociétés du Groupe

32.2.1 Engagements donnés par la société Mère et des sociétés du Groupe

A/ Par la Société Mère : COURTOIS SA

En K€	31/12/2024	31/12/2025	Nom
7 126			Hypothèque Toulouse RESIDENCE DU LAC
25	25		CDC HABITAT Caution protocole signé
900	900		FIC BANQUE POPULAIRE Caution solidaire Occitanie
157	1 350	1 350	COURBEVOIE TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1)
157		600	COURBEVOIE TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Affectation hypothécaire en 2ème rang
157		299	COURBEVOIE TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Promesse d'affectation hypothécaire en 3ème rang
157		2 024	GFA – VEFA COURBEVOIE TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Promesse d'affectation hypothécaire en 3ème rang GFA – VIR

B/ Par les sociétés du Groupe : SARL FIC

En K€	31/12/2024	31/12/2025	Nom
1 808	0		BANQUE POPULAIRE Occitane Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1)
275	275		BANQUE POPULAIRE Occitane Hypothèque complémentaire

SCI NORD INVEST

En K€	31/12/2024	31/12/2025	Nom
375	341		BNP PARIBAS Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1)

(1) - Privilège de prêteur de deniers en principal sur les biens financés.

32.2.2 Engagements reçus par la Société Mère et des sociétés du Groupe

Néant.

32.3 Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société ou des sociétés du Groupe

32.3.1 Engagements donnés

• Par la Société Mère : Néant.
• Par les sociétés du Groupe : Néant.

32.3.2 Engagements reçus

• Par la Société Mère : COURTOIS SA : Néant.
• Par les sociétés du Groupe : Néant.

NOTE 33 - CONTENTIEUX

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2025 en raison de la provision intégrale sur les contentieux en cours.

Rénovation d'immeubles : Ancien prestataire à Paris : décision au fond rendue par la Cour d'Appel de Paris qui est venue confirmer et améliorer la décision de 1ère instance, puisque la FIC a été reconnue comme créancier de la somme de 310 497 € outre les intérêts. En parallèle de cette décision, la FIC a toujours la qualité de contrôleur de la procédure de liquidation, ouverte au bénéfice du prestataire. Elle va à ce titre enjoindre au liquidateur judiciaire d'initier les procédures qui s'imposent à l'égard de l'ancien dirigeant de cette société et/ou l'extension de la procédure des sociétés tierces.

Promotion Immobilière : SCCV RESIDENCE DU LAC (société mise en équivalence détention 45 %) : fin décembre 2023 l'exposition de COURTOIS SA, dûment provisionnée dans les comptes sociaux est de 273 K€.Procédure en cours auprès du Tribunal Judiciaire de Toulouse : - Après mise en cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage, nomination d'un expert en date du 7 décembre 2023. Un projet de rapport établit une indemnisation de la SCCV RESIDENCE DU LAC à hauteur de 131 K€ HT. La procédure auprès de la Cour d'Appel de Toulouse, avec un acquéreur déjà débouté à hauteur de 109 K€. Sur requête de la partie adverse, la Cour d'Appel a statué en mai 2025, sur la condamnation de la SCCV RESIDENCE DU LAC, pour un montant de 41 K€, dont 14 K€ ont déjà été réglés. Ce litige est donc soldé. Pour les autres litiges en cours, ils sont peu significatifs.

NOTE 34 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (EN K€)

Forvis Mazars	Exercice au 31 décembre 2025 (1)	Montant 2024	Montant déc-25	% 2024	% déc-25	Montant 2024	Montant déc-25	% 2024
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	27	22	68 %	63 %	27	22	100%	100%
- Filiales intégrées globalement	13	13	33 %	37 %	0	-	-	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	40	35	100 %	100 %	27	27	-	100%
Sous Total Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	40	35	100 %	100 %	27	27	100%	100%

(1) - Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

NOTE 35 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES

Concernant le dossier de Courbevoie, un acquéreur s'est désisté de la réservation signée, pour un montant de 420 K€ ; ce qui porte le montant des ventes et réservations à 4 248 K€, soit 50 % du projet.

72 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025

A l'assemblée générale de la société COURTOIS S.A,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COURTOIS S.A relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT :

Risque identifié
Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d'immeubles de placement. Au 31 décembre 2025, comme indiqué dans la note 7 de l'annexe, la valeur de ces immeubles s'établit à 14 174 K€ au regard d'un total actif de 27 944 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. Les évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les évaluations des immeubles de placement tiennent notamment compte d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
− Apprécier les informations sous-tendant les évaluations (loyers) ;
− Obtenir, le cas échéant, les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur des immeubles de placement concernés au regard des méthodes d'évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations ;
− Valider la compétence et l'indépendance des experts immobiliers en charge de la valorisation du patrimoine ;
− Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.5 et 7 de l'annexe.

EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS :

Risque identifié
Les encours de production immobilière s'élèvent, au 31 décembre 2025, à 5 920 K€ pour un total actif de 27 944 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l'annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons :
− Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ;
− Validé la réalité des stocks ;
− Validé et testé les modalités d'estimation et de mise en œuvre des dépréciations.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS S.A par votre assemblée générale du 23 mai 2024 pour le cabinet SYGNATURES et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet FORVIS MAZARS. Au 31 décembre 2025, le cabinet SYGNATURES réalisait sa 2ième année de mandat et le cabinet FORVIS MAZARS réalisait sa 20ième année de mandat.# RESPONSABILITE DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

74 - RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

− il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
− il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
− il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
− il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
− il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
− concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Toulouse et Labège, le 30 avril 2026
Les Commissaires aux Comptes, FORVIS MAZARS SYGNATURES Paul MORANDI Laure MULIN

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2025

En K€	Notes	Brut	Amort. & Dépréciations	31-déc-25 Net	31-déc-24 Net
Actif immobilisé		11 978	1 514	10 464	6 785
Immobilisations incorporelles		10		10
Immobilisations corporelles		36		36
Immeubles de Placement	3.1.3	5 598	1 175	4 423	882
Immobilisations financières	3.1.5	6 334	294	6 040	5 903
Actif circulant		2 271	0	2 271	3 294
Stocks	3.4				541
Clients et comptes rattachés		54		54	53
Autres créances et comptes de régularisation	3.2-3.5	315		315	67
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités		1 902		1 902	2 633
Total de l'actif		14 249	1 514	12 735	10 079

En K€	Notes	31-déc-25	31-déc-24
Capitaux propres	4.1	8 761	9 841
Capital	4.2	1 674	1 674
Prime d'apport		455	455
Réserve légale		185	185
Réserves réévaluation		115	115
Autres réserves		7 413	7 447
Report à nouveau
Résultat		-1 080	-35
Provisions réglementées
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Dettes	4.3	3 974	238
Emprunts et dettes financières		2 786	25
Fournisseurs et comptes rattachés		227	193
Autres dettes et comptes de régularisation		960	20
Total du passif		12 735	10 079

76 - COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2025

En K€	Notes	31-déc-25	31-déc-24
Chiffre d'Affaires Net	5.1	866	963
Production Stockée	5.2
Autres produits		3
Total Produits d'Exploitation		869	963
Variation de Stock			(542)
Charges externes	5.3	(1 197)	(1 038)
Impôts et taxes		(81)	(26)
Charges de personnel	5.4	(17)	(17)
Dotations aux amortissements		(9)	(51)
Autres charges d'exploitation		(119)	(19)
Total charges d'exploitation		(1 966)	(1 152)
Résultat d'exploitation		(1 097)	(189)
Produits financiers		81	140
Charges financières		(75)	(6)
Résultat financier	5.5	5	133
Résultat courant avant impôt		(1 092)	(55)
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel	5.6	0	0
Impôts sur les résultats	5.7	12	21
Résultat net		(1 080)	(35)

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2025

PRÉAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2025 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2024 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 12 735 K€. Le résultat comptable net est une perte de 1 080 K€. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 19 mars 2026 par le Conseil d'Administration.

1- PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES

Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement de méthode comptable.

➢ Autres immobilisations : Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.1.2 Immobilisations Financières

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
➢ Continuité d'exploitation,
➢ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
➢ Indépendance des exercices,
et conformément au règlement ANC 2018-01 et autres règlements en vigueur modifiant le règlement ANC 2014-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

➢ Changement de réglementation comptable :
Le règlement ANC n°2022 06, homologué le 30 décembre 2023, modifie le plan comptable général et s'applique à compter du 1er janvier 2025. Notamment, il modifie la définition du résultat exceptionnel, supprime la technique des transferts de charges et modifie les modèles d'états financiers. Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025 sont établis et présentés conformément aux dispositions de ce règlement. Les incidences de cette première application n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes de l'entité.

Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :

1.1 Immobilisations et Amortissements

➢ Immeubles de placement :
La méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables.
Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées. En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.
Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'expertise au 31 décembre 2025 est supérieure à la valeur nette comptable.
Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable reposant sur une estimation de flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation des cash-flows ou DCF). Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs ; une dépréciation est comptabilisée.

➢ Titres de participation et créances rattachées :
Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition.
La valeur d'inventaire des titres et des créances rattachées afférentes est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values latentes ou moins-values latentes telles que résultent d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

➢ Titres immobilisés :
Sont classés en titres immobilisés, les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

1.3 Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.
Les stocks sont essentiellement constitués de biens immobiliers destinés à la vente.
Le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition du terrain, les frais y afférant, les taxes et les travaux.
Les frais financiers relatifs aux opérations qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.
Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur.
Les indices identifiés par COURTOIS SA sont les suivants :
• Evaluation du marché,
• Les grilles de prix de COURTOIS SA sont régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérés,
• Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

1.4 Créances

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non-recouvrement.
Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat.

1.5 Provisions pour risques

Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues, de l'avancement des procédures et des évolutions futures.

1.6 Dépréciations de l'actif circulant

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

1.7 Actions propres

La Société détient au 31 décembre 2025 :
- 423 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres immobilisations financières ».

1.8 Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.9 Identité de la Société Mère consolidante

Société : COURTOIS SA
Forme : Société Anonyme
Capital de : 1 673 940 €
Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse
Siret : 540 802 105 00200
La société établit des comptes consolidés en nomes IFRS.

2- AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Vente des 3 lots de Cugnaux à la SCI CAUDRA, pour 542 K€, en juillet 2025.

3- NOTES SUR BILAN ACTIF

3.1 Actif Immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

3.1.1 Immobilisations brutes en K€

Actif immobilisé	Au 31/12/2024	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2025
Immobilisations incorporelles	10			10
Immobilisations corporelles	2 490	3 652	(508)	5 635
Immobilisations financières	6 130	160		6 290
Autres Immobilisations financières	44			44
TOTAL	8 674	3 812	(508)	11 978

3.1.2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€

Amortissements et provisions	Au 31/12/2024	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2025
Immobilisations incorporelles	(10)			(10)
Immobilisations corporelles	(1 608)	(9)	406	(1 211)
Immobilisations financières (*)	(271)	(22)		(294)
TOTAL	(1 889)	(32)	406	(1 515)

(*) Provision sur la base des capitaux propres de SCCV RESIDENCE DU LAC et SCCV ONDES LES CAROLLES. Une procédure est en cours pour la mise en cause de l'Architecte et de la Maîtrise d'Œuvre à la demande des associés de la RESIDENCE DU LAC.

3.1.3 Immeubles de placement en K€

Nature des biens	Base	Valeur Amortis.	Amortissements	Valeur nette	Durée	Mode Amortissement
Terrain	412			412		Non amortissable
Total Terrain	412			412
Bâtiment Principal	543	72	(510)	33	44 ans	Linéaire
Bâtiment Annexe	42	6	(39)	3	44 ans	Linéaire
Ravalement Façade Arrière	20	3	(19)	1	25 ans	Linéaire
Zinguerie façade Arrière	18	2	(18)	0	25 ans	Linéaire
Menuiseries façade Arrière	44	8	(43)	1	25 ans	Linéaire
Toiture	116	15	(114)	2	24 ans	Linéaire
Zinguerie façade avant	12	2	(12)	0	14 ans	Linéaire
Menuiseries façade avant	151	20	(151)	0	14 ans	Linéaire
Façade ravalement avant	76	10	(76)	0	14 ans	Linéaire
Nettoyage façade avant	53		(53)	0	7 ans	Linéaire
Electricité mise en conformité	-	-	-	-	15 ans	Linéaire
Chauffage mise en conformité	90		(90)	0	12 ans	Linéaire
Remplacement Fenêtres	75	75	(31)	44	15 ans	Linéaire
Travaux étanchéité toiture	27	27	(11)	16	20 ans	Linéaire
Total Constructions	1 267	891	(1 175)	92
Total	1 679	891	(1 175)	504

(*) Mise au rebut de la mise en conformité électrique, du fait des travaux de réhabilitation, avec consignation (VNC : 102 K€). Conformément à l'article R123-190 du Code de Commerce, les mises au rebut ont fait l'objet d'un amortissement exceptionnel, qui figure en autres charges d'exploitation.

3.1.4 Autres Immobilisations corporelles en K€

Les immobilisations en cours correspondent aux travaux de la rue de Rémusat à Toulouse (3 918 K€).

3.1.5 Immobilisations financières Titres de participation

La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant :

(en K€)	% de détention	Nombre de Titres	Au 31/12/2025	A l'ouverture	Cession
Titres de Participation
S.F.I. COURTOIS	100 %	250 000	3 948	3 948
COURBEVOE	157
TIMBAUD	51 %	51	1	1
Participations entre 10% et 50%
RESIDENCE LAC	45 %	90	1	1
ONDES	45 %	90	1	1
Participations inférieures à 10%
AMPERE STRATEGE	1 %	10	1	1
NORD INVEST	4,46 %	120	18	18
PORT INVEST	3 %	3	6	6
LE TESCOU	1 %	1
CAUDRA	0.02 %	1	0	0
BONNEFOY	0.01 %	1	0	0
DAULZ	0.01 %	1	0	0
Sous Total			3 977		3 977

Créances rattachées à des participations	Au 31/12/2025	A l'ouverture	Augmentation	Diminution
S.F.I.

3.2 Echéance des créances (en K€)

Libellé	Brut	A 1 an au plus	A plus de 1 an
Actif Immobilisé	2 290	233	2 057
Actif Circulant & Charges constatées d'avance	368	326	42

Les échéances à plus d'un concernent les opérations en cours avec une date prévisionnelle en 2027.

3.3 Autres immobilisations financières (actions propres détenues)

Cf. note 1.7. - 81

3.4 Stock et en cours

Au 31 décembre 2025, le montant des stocks est nul. Les lots de Cugnaux ont été cédés à la SCI CAUDRA, en juillet 2025.

3.5 Autres Créances et comptes de régularisation

Concerne essentiellement les comptes de TVA, dont un crédit de TVA de 228 K€, remboursé sur le 1er trimestre 2026.

4- NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1 Variation des capitaux propres

En K€	Capital	Prime d'émission	Réserve Légale	Réserves Réévaluation	Autres Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Au 31/12/2024	1 674	455	185	115	7 447	-35		9 842
Affectation du résultat						(35)	35	0
Actions propres
Résultat de l'exercice							(1 080)	(1 080)
Au 31/12/2025	1 674	455	185	115	7 413		(1 080)	8 761

4.2 Capital social : 1 673 940 €

Soit 72 780 actions de 23 € de nominal.

4.3 Emprunts et dettes

Ventilation par nature (en K€)	Total au 31/12/2025	- 1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	2 783	928	1 855
Dépôts de Garantie Locataires (Cugnaux)	3	3
Dettes financières diverses	950		950
Fournisseurs	227	227
Dettes fiscales et sociales	11	11
Impôt sur les sociétés
Total	3 974	1 191	928	1 855

4.4 Autres informations

Il existe une imposition latente à la clôture de l'exercice, en lien avec un placement d'action effectué, dont la plus-value latente s'élève à 27 K€.

5- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires (en K€)

	2024	2025
Loyers et charges	789	35
Promotion Immobilière (ventes Cugnaux)		542
Prestations de services Groupe	174	289
Total	963	866

5.2 Production stockée

Néant.

5.3 Charges externes

Le total des charges externes s'élève à 1 197 K€ contre 1 038 K€ au 31 décembre 2024.

5.4 Charges de personnel

Cf. note 6.6.

5.5 Résultat financier (en K€)

	Charges	Produits
Intérêts Groupe		48
Produits de participation		0
Produits des coupons		5
Placement Trésorerie à Court Terme		29
Dépréciation Titres Immobilisés	0
Dépréciation des filiales du Groupe	(22)
Total	(22)	81

5.6 Charges et produits exceptionnels

Néant.

5.7 Résultat et impôts sur les bénéfices

6- AUTRES INFORMATIONS

6.1 Engagements donnés ou reçus

➢ Engagements donnés aux filiales

Nom	En milliers d'euros	31/12/2024	31/12/2025
COURTOIS SA	CREDIT AGRICOLE Hypothèque Toulouse	7 126
RESIDENCE DU LAC	CDC HABITAT Caution protocole signé	25	25
FIC	BANQUE POPULAIRE Caution solidaire Occitanie	900	900
COURBEVOIE 157 TIMBAUD	CAISSE D'EPARGNE Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (Ile de France)	1 350	1 350
COURBEVOIE 157 Timbaud	CAISSE D'EPARGNE Affectation hypothécaire en 2ème rang (Ile de France)	600
COURBEVOIE 157 Timbaud	CAISSE D'EPARGNE Promesse d'affectation hypothécaire en 3ème rang GFA - VEFA (Ile de France)	299
COURBEVOIE 157 Timbaud	CAISSE D'EPARGNE Promesse d'affectation hypothécaire en 3ème rang GFA - VIR (Ile de France)	2 024

➢ Engagements reçus
Néant.

6.2 Sociétés consolidantes, filiales, participations et entreprises liées

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la Société Mère d'un Groupe consolidé (en K€)

Filiales et participations	Capitaux propres	% capital détenu	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances	C.A. H.T. dernier exercice	Résultat dernier exercice	Dividendes encaissés
SFI COURTOIS	5 166	100	3 948	3 948	233	332	(337)
NORD INVEST	556	4,46	18	18		55	14
PORTINVEST	237	3	6	6			4
AMPERE	288	1	1	1		27	159
LETESCOU	3	1				0
RESIDENCE DU LAC	(607)	45	1		429		(48)
ONDES	(40)	45	1		400		(2)
COURBEVOIE	(55)	51	1	1	228		(31)
CAUDRA	2 073	0,01	0	0		31	22	0
BONNEFOY	104	0,01	0	0		28	13	0
DAULZ	18	0,5	0	0

6.3 Parties liées

• Les filiales « Immobilisations Financières » cf. note au 3.1.5.
• La société SAS RÉGIA, initialement Société Mère de COURTOIS SA, détient 53,55 % de son capital au 31 décembre 2025, elle-même détenue par la Société Civile COURTOIS & FILS, créée en février 2024, à hauteur de 60,11 %. La Société Civile COURTOIS & FILS est désormais la Mère de COURTOIS SA.

➢ SAS RÉGIA
La SAS REGIA n'a facturé aucune prestation à COURTOIS SA en 2025.

➢ SC COURTOIS & FILS
Depuis le 1er juillet 2024, la SC COURTOIS & FILS facture à COURTOIS SA, les prestations qu'elle a réalisées au profit de COURTOIS et ses filiales, du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025, en tenant compte des besoins réels de chaque société : 1/ Dans les domaines financier et comptable, 2/ Dans le domaine informatique, 3/ Dans le domaine du personnel, 4/ Dans le domaine administratif, 5/ Dans le domaine commercial.
La rémunération de COURTOIS & FILS est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 8 % et est facturée selon des clefs de répartition.

(En K€)	Au 31/12/2025
Montant des prestations dans le compte de résultat	752
Créances associées - Dettes associées	100
Garanties données - Garanties reçues
Autres engagements reçus

➢ Filiales de COURTOIS SA
Depuis le 1er juillet 2024, la société COURTOIS SA refacture aux filiales concernées, la quote-part des prestations refacturées par COURTOIS & FILS. Les filiales concernées sont AMPERE, BONNEFOY, CAUDRA, FIC, NORD INVEST, PORT INVEST et REMUSAT.

6.4 Les membres du Conseil d'Administration (Cf. note II du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise).

La rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») s'élève à 17 K€.

6.5 Effectif

2023 : Néant. 2024 : Néant. 2025 : Néant.

6.6 Dirigeants

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») et une partie variable brute :
- De 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices,
- Et un montant additionnel de 10 K€ brut concernant l'acquisition d'un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS.
Le Président Directeur Général est rémunéré, pour l'activité du Groupe COURTOIS, en tant que « Travailleur Non Salarié », dans la société civile COURTOIS & FILS (holding du Groupe COURTOIS), depuis le 1er juillet 2024. La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Au 31 décembre 2025 COURTOIS SA n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden ni parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

6.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
➢ Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 44 K€ :
• Cabinet FORVIS MAZARS : 22 K€,
• Cabinet SYGNATURES : 22 K€.

6.8 Evénements postérieurs à la clôture

Conformément au calendrier de mise à disposition des locaux de la rue de Rémusat, à Toulouse, des premières mises à disposition anticipée (MADA) sont réalisées au cours du 1er trimestre 2026, pour une partie du bâtiment. La société ne percevra pas de loyer pour cet immeuble en 2026.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025

A l'assemblée générale de la société COURTOIS S.A,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.### OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Changement de réglementation comptable » de la note 1 de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application du nouveau règlement ANC 2022-06.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES :

Risque identifié
Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2025 pour un montant net de 6 042 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, la valeur d'inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation.

86 - VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par l'assemblée générale du 11 mai 2006 pour le cabinet Forvis Mazars et du 23 mai 2024 pour le cabinet Sygnatures. Au 31 décembre 2025, le cabinet Forvis Mazars était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Sygnatures dans la 2ème année de mandat.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L821-67 du code de commerce

Nous remettons au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.

Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Toulouse et Labège, le 30 avril 2026

Les Commissaires aux Comptes,
FORVIS MAZARS
SYGNATURES
Paul MORANDI
Laure MULIN

88 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2026

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025,
3. Affectation du résultat de l'exercice,
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle,
5. Renouvellement de la SAS REGIA, en qualité d'Administrateur,
6. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration,
8. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce,
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général,
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE,
11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :
12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond,
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
17. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en application des quatorzième à seizième résolutions de la présente Assemblée Générale,
18. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du Travail,
20. Mise en harmonie de l'article 17.2 des statuts s'agissant de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée Générale,
21. Modification de l'article 14-5 des statuts en vue d'élever la limite d'âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué,

À caractère ordinaire :
22. Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE TEXTES DES RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire :

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 080 245 euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 383 408 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'élevant à 1 080 245 € au compte « Autres Réserves » qui est ainsi ramené de 7 413 115 € à 6 332 870 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'Exercice	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2022	-	-	200 145 €*	-
2023	-	-	Soit 2,75 € par action	-
2024	-	-	-	-

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Renouvellement de la SAS REGIA, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler la SAS REGIA, en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

90 - Huitième résolution – Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous les rubriques V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubriques V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
- de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informera ses Actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. - 91

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 091 700 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22- 10-50 du Code de Commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.4) Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

92 - Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d'usage de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux Actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

6) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions.

7) Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

93 Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

1) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la faculté de conférer aux Actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour fixer librement le prix d'émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence.

6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de Commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 94

8) Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :

1) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 euros, dans les limites prévues par la réglementation. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. - 95

7) Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions en application des quatorzième à seizième résolutions de la présente Assemblée Générale

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes décide que, pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Dix-huitième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de Commerce :

1) Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, sur rapport du Commissaire aux Apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

4) Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 96 - 1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du Travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du Travail, que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution - Mise en harmonie de l'article 17.2 des statuts s'agissant de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l'article 17.2 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 s'agissant de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée Générale :

Ancienne version

Nouvelle version

(…) (…) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

(…) (…) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

Vingt-et-unième résolution – Modification de l'article 14-5 des statuts en vue d'élever la limite d'âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'élever la limite d'âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, et sur renvoi de l'article 16 des statuts aux fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué et de modifier comme suit le deuxième alinéa de l'article 14.5 des statuts :

Ancienne version	Nouvelle version
14.5 (…) La limite d'âge des fonctions de Président est fixée à quatre-vingts ans. (…)	14.5 (…) La limite d'âge des fonctions de Président est fixée à quatre-vingt-huit ans. (…)

A caractère ordinaire :

Vingt-deuxième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

98 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Explications des modifications du nom de l'entité présentant les états financiers	COURTOIS SA
Adresse du siège social de l'entité	3 rue MAGE -31000 TOULOUSE
Pays de constitution	France
Adresse de l'entité	3 rue MAGE -BP 48531 31685 TOULOUSE CEDEX 6
Etablissement principal	3 rue MAGE -BP 48531 31685 TOULOUSE CEDEX 6
Forme juridique de l'entité	Société Anonyme à Conseil d'Administration
Nom de l'entité mère	COURTOIS SA
Nom de la société tête de Groupe	COURTOIS SA
R.C.S Toulouse numéro	540 802 105

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ANNEE 2025

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du groupe figurant en page 2 présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Jennifer COURTOIS de VIÇOSE
Président Directeur Général
- 99

AI assistant

Courtois S.A. — Annual Report 2025

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EXERCICE 2025

MESSAGE DE LA PRESIDENTE 2025

2025

2026

PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

ADMINISTRATEURS

CENSEURS

COMMISSAIRES AUX COMPTES

COURTOIS S.A.

SOMMAIRE

ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2025 - 1

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2026

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I - ACTIVITÉ DU GROUPE

I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

I-1.1 Chiffres clés en K€

I-1.2 Analyse des résultats

a) Juste valeur sur les immeubles de placement

I-1.2.1-Le chiffre d'affaires 2025 s'élève à un montant de 2 563 K€ conte 945 K€ en 2024

I-1.3 Résumé du bilan consolidé

I-1.4 Résumé du compte de résultat consolidé

I-1.5 Analyse de la situation financière

I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 2025

I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

I-5.1 Gestion des risques :

I-5.1.1 Risque de marché immobilier

I-5.1.4 Risque de taux

I-5.1.2 Risque de contrepartie

I-5.1.3 Risque de liquidité

I-5.1.5 Risque d'assurance

I-5.1.6 Risque juridique

I-5.1.7 Risque lié à l'insolvabilité des locataires

I-5.1.8 Risque lié aux immeubles de placement

I-5.1.9 Risque financier lié aux effets du changement climatique et aux réglementations environnementales

I-5.1.10 Risque de gros travaux

I-5.1.11 Risque de variations de cours

I-5.1.12 Risque lié au contrôle majoritaire de la société

I-5.1.13 Risque de dépendance de la société à certains actifs

I-6 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

1-6.1 Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

1-6.2 Les limites du contrôle interne et de la gestion des risques

1-6.3 Organisation générale et principaux acteurs

1-6.4 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée :

I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D'ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX

I-8.1 Tableau des biens loués :

I-8.2 Activité des filiales en K€ (données issues descomptes sociaux) : Les filiales sont à vocation immobilière.

II-6 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

II-7 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

II-8 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

III - AFFECTATION DU RÉSULTAT

III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

IV - ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

IV-2 EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

IV-3 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

IV-4 OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE L'EXERCICE 2025

IV-5 ACTIONS PROPRES

IV-6 PRET INTERENTREPRISE

IV-7 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

V - CONCLUSION

RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€) (données sociales)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I- STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

II- CONSEIL D'ADMINISTRATION

III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

IV- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (sixième et septième résolutions de l'Assemblée Générale du 21 mai 2026)

V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

VII- RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

I- STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

I-1- CAPITAL SOCIAL

I-2- TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

I-3-AUTORISATIONS ET DELEGATIONS FINANCIERES ET MODIFICATIONS STATUTAIRES SOUMISES A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Courtois S.A. Annual Report 2025