RAPPORT FINANCIER ANNUEL

MESSAGE DE LA PRESIDENTE

2023 Le Chiffre d'Affaires consolidé du Groupe COURTOIS est de 1 409 K€ contre 9 067 K€ en 2022. Son résultat opérationnel consolidé est négatif de 216 K€ à comparer au résultat positif de 863 K€ de 2022. Le résultat net consolidé part du Groupe COURTOIS est négatif de 168 K€. Le résultat du Groupe de l'exercice 2023 est en forte diminution dû à la reconstitution des stocks. 2023 reflète un marché du logement en retournement provoqué par la chute drastique des transactions ; Pour autant pas de variation notable des prix.

2024 Le début d'année est sous emprise d'un contexte global fiévreux et d'une politique du logement qui ne répond pas aux besoins alors que les nouvelles normes et le coût de la construction freinent ou diffèrent les chantiers. Cependant des signaux positifs commencent à poindre :

Stabilisation des taux d'emprunt voire amorce de baisse,
Attitude plus consensuelle des préteurs,
Projets d'améliorer les exigences règlementaires tels que le DPE.

Le Groupe COURTOIS face aux nouvelles exigences du marché a prévu de renforcer ses moyens d'intervention ; avec l'appui au printemps 2024 d'un Directeur du développement et simultanément l'extension du réseau de commercialisation.

Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

CONSEIL D'ADMINISTRATION ANNÉE 2023

PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL
Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

ADMINISTRATEURS
* Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
* SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
* Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN
* Monsieur Pascal BARBOTTIN
* Monsieur Laurent LESDOS

CENSEURS
* Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES
* Monsieur Arnaud LAFON

COMMISSAIRES AUX COMPTES
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST
MAZARS

COURTOIS S.A
Société Anonyme au capital de 1 673 940 €
Siège social : 3, rue Mage BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6
R.C.S. Toulouse -540 802 105
Tél. 05.62.26.73.22
Contact : [email protected]
http://www.courtois-sa.com

SOMMAIRE

Organigramme du Groupe ________PAGE 1
Rapport de gestion du Conseil d'Administration ____PAGE 2
I. Activité du Groupe ______PAGE 2
II. Activité propre de la Société COURTOIS SA _____PAGE 8
III. Affectation du résultat _______PAGE 10
IV. Actionnariat & Évolution boursière _____PAGE 10
V. Conclusion ________PAGE 14
Rapport sur le gouvernement d'entreprise _____PAGE 16
Comptes annuels consolidés______PAGE 38
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ___PAGE 57
Comptes sociaux_______PAGE 60
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels__PAGE 69
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital___PAGE 72
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise PAGE 73
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscriptionPAGE 74
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés________PAGE 76
Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 ________PAGE 84
Autres informations __________PAGE 92
Informations sur la Société
Attestation responsable

ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2023

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la Société www.courtois-sa.com dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. Activité du Groupe _________ PAGE 2
I-1 Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice écoulé
I-2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir
I-3 Recherche et développement
I-4 Evènements importants survenus depuis la date de clôture
I-5 Description des principaux risques et incertitudes
I-6 Procédures de contrôle interne
I-7 Engagements hors bilan
I-8 Activité et résultats de l'ensemble des filiales de la Société par branche d'activité dans les comptes sociaux
II. Activité propre de la Société COURTOIS SA _____ PAGE 8
III. Affectation du résultat__________ PAGE 10
IV. Actionnariat & Evolution boursière _______ PAGE 10
V. Conclusion _________ PAGE 14
Annexes
• Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices

I - ACTIVITÉ DU GROUPE

I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La Société SA COURTOIS exerce historiquement son activité soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire de Sociétés filiales ne disposant pas de moyens propres, et dont l'exploitation de l'activité est pilotée par la Société COURTOIS SA.

a) Juste valeur sur les immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

Les utiliser dans le cadre de la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,# I-1.1 Analyse des résultats

Au 31 décembre 2023, la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 9 755 K€.
La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de -9 K€.
Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert indépendant pour les biens situés en Île-de-France et à un autre expert pour les biens situés en Midi-Pyrénées.

Au 31 décembre 2023, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :
- La méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,
- Et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2023 tous les locaux sont loués à l'exception d'un local situé à Vitrolles sous promesse de vente.

I-1.1.1 Le Chiffre d'Affaires 2023 s'élève à un montant de 1 409 K€ contre 9 067 K€ en 2022

I-1.2 Résumé du Bilan Consolidé

ACTIF (en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Immobilisations corporelles	252	292
Immeubles de placement	9 755	9 917
Participations entreprises associées
Actifs financiers non courants	835	837
Stocks et en cours	7 121	4 605
Autres actifs courants	301	935
Trésorerie et Equivalent de Trésorerie	7 192	8 347
TOTAL	25 456	24 933

PASSIF (en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Fonds Propres	18 931	19 278
Intérêts Minoritaires	214	380
Dettes Financières	3 903	2 111
Passifs d'impôts non courants	1 861	1 920
Provisions Courantes	263	267
Autres dettes	284	977
TOTAL	25 456	24 933

I-1.3 Résumé du compte de résultat consolidé

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Chiffre d'Affaires	1 409	9 067
Charges opérationnelles	(1 625)	(8 204)
Résultat Opérationnel Courant	(216)	863
Autres produits et charges opérationnels
Résultat Opérationnel	(216)	863
Cout de l'endettement Financier	(37)	(49)
Autres Produits et Charges Financiers	2	14
Quote-part Résultat Sociétés Mise en Equivalence	4	(30)
Charges d'impôt	60	(175)
Résultat net	(187)	623
Part du Groupe	(168)	672
Part des Minoritaires	(19)	(49)

I-1.4 Analyse de la situation financière

Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés s'élèvent à :
- 3 104 K€ pour l'activité de rénovation d'immeubles
- 409 K€ pour l'activité de gestion d'immeubles

I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Alors que le conflit en Ukraine perdure, Octobre 2023 enregistre un déferlement de violences au proche Orient. Le Groupe COURTOIS n'est impacté qu'indirectement par ces conflits ; Les impératifs de protection des sols et de préservation de la nature s'imposent au même titre que la rénovation des logements, constituent des priorités alors que la croissance de la population, notamment dans le Sud-Ouest, s'accélère ; Cela conforte le Groupe COURTOIS dans sa démarche de restructuration et de rénovation du patrimoine bâti dans le respect des normes en vigueur.
A noter que A Courbevoie (détention 51%) le permis de construire a été accordé en date du 15 novembre 2023, A Vitrolles (détention 75%) le permis de construire a été accordé en date du 15 décembre 2023. Pour ces deux opérations le permis de construire a été accordé en 2023, sous réserve d'obtention du certificat de non-recours des tiers.

Le rapport 2022 du Groupe COURTOIS mentionnait déjà l'altération attendue de l'immobilier de logement en 2023, année qui enregistre les mises en construction les plus faibles des dix dernières années.

I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe COURTOIS n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 2023

Opération de Promotion à Toulouse Sud-est : (100% Groupe) la promesse de vente est caduque depuis le 15 décembre 2023. Le permis de construire devait être déposé fin décembre 2023 pour 12 logements (au lieu de 16) mais suite au refus par les vendeurs d'accorder une diminution de prix du foncier et obtention de la GFA (Garantie Financière d'Achèvement), le dossier est classé sans suite.

I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

I-5.1 Gestion des risques :

I-5.1.1 Risque de marché immobilier

Le marché est en repli, en attente des premières mesures de relance de la part des autorités.

I-5.1.2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles

Non concerné.

I-5.1.3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés présentant un risque modéré quant à leur solvabilité.

I-5.1.4 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.

I-5.1.5 Risque de taux

Le risque de taux est prépondérant quoique cerné pour 2024 et ne devrait avoir qu'une incidence limitée sur les stocks ; mais ne pas oublier que les taux acquéreurs pratiqués restreignent les possibilités des futurs propriétaires.

I-5.1.6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment contracté une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation et promotion immobilière.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmentation limitée.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

I-5.1.7 Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

I-5.1.8 Risque juridique

A ce jour, ces risques sont non significatifs cependant leur dénouement reste lent. (cf. note 32 « Contentieux » de l'annexe consolidée)

I-5.1.9 Risque lié à l'insolvabilité des locataires

Activité gestion des immeubles :
Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie. La solvabilité des locataires pour le logement, diminue ce qui engendre une sélection plus rigoureuse.

I-5.1.10 Risque lié aux immeubles de placement

1- La Société a retenu l'option qui consiste à comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2023. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.
2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent par une variation négative de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de -9 K€.
L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

I-5.1.11 Risque financiers liés aux effets du changement climatique et aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est un acteur de la restructuration d'immeubles depuis maintenant plus de 20 ans. Le Groupe a développé un savoir-faire :
- Dans la rénovation énergétique de son patrimoine,
- Dans la rénovation des logements,
- Tout en veillant au réemploi des matériaux et à la valorisation des éléments non conservés sur site.
L'activité de rénovation du patrimoine bâti depuis plus de 20 ans, participe à la réduction de la consommation foncière et s'inscrit dans les objectifs de la Loi Climat et Résilience 2021 et les perspectives du Zéro Artificialisation Net.

Au-delà de son activité de rénovateur, le Groupe COURTOIS est vigilant dans son quotidien :
- Les équipes privilégient les visioconférences aux déplacements importants,
- Privilégie les déplacements en transports en commun,
- Est en cours de réalisation d'un site internet écoconçu.

Noter que suite à de nombreux sinistres notamment climatiques, les assureurs relèvent fortement les tarifs en vigueur.# 4 - Le Groupe soucieux d'anticiper, notamment face aux enjeux climatiques et à la préservation de l'environnement, se prépare avec ses partenaires aux futures échéances de la directive CSRD* (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui vient se substituer au reporting extra-financier des entreprises via l'intégration de nouvelles mesures. Directives applicables aux préconisations à compter du 31 décembre 2026 (établi en 2027) avec possibilité de report de 1-6.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources et à permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs.

Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités.

1-6.1.1 Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, ce périmètre comprend la Société Mère et les Sociétés intégrées dans les comptes consolidés. (Cf. Note 3 de l'annexe consolidée).

I-5.1.12 Risque de gros travaux

Les études sont lancées pour évaluer les travaux concernant le patrimoine de COURTOIS SA ainsi que pour définir une juste utilisation des locaux.

1-6.1.2 Les limites du contrôle interne et de la gestion des risques

COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Ces dispositifs comme tout système de contrôle, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs poursuivis, mais donnent une assurance raisonnable quant à leur réalisation.

I-5.1.13 Risque de variations de cours

1-6.1.3 Organisation générale et principaux acteurs

Ø Rôle de la Direction Générale :

La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés en matière de contrôle interne et de la gestion des risques.

La Présidente du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directrice Générale. Elle assume le contrôle interne dans le cadre de sa fonction de Directrice Générale avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes.

Ø Organisation générale :

Selon les recommandations de l'AMF, la Société satisfait aux normes suivantes :
* Une organisation comportant une définition claire des responsabilités,
* La diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, un système visant à recenser, analyser les principaux risques et s'assurer de l'existence des procédures de gestion de ces risques ;
* Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

La préparation de ce rapport s'appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein de COURTOIS SA et ses filiales, que des travaux de l'audit interne, effectués à la demande de la Direction Générale.

Des procédures de contrôle interne ont été mises en place pour s'assurer de la réalisation et de l'optimisation des opérations décidées par les organes de Direction et de la maitrise des risques. Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.

Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe COURTOIS ont pour objet :
Ø La conformité aux lois et règlements,
Ø L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,
Ø Prévenir et maîtriser les risques d'erreur ou de fraude, en particulier comptable et financier,
Ø Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
Ø La fiabilité des informations financières publiées,

- 5

Trois acteurs du Gouvernement d'entreprise de la Société sont particulièrement concernés :
* La Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
* Le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, après les vérifications et contrôles ;
* La Présidente du Conseil d'Administration qui est responsable du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes. Ils présentent leurs observations sur le rapport de gestion sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ø Recours à des tiers :

La Société COURTOIS SA et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS SA, d'autre part la FIC et ses filiales.

Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en relation avec les notaires et avocats choisis en fonction de leurs spécialisations.

Pour le Groupe COURTOIS le choix de l'architecte et de l'Assistant de Maitrise d'Ouvrage est essentiel.

Ø Prise en considération des travaux des Commissaires aux Comptes :

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.
* Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.
* Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s'informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes.
* Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière publiée.

Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des Sociétés consolidées.
* Il est informé du périmètre et des modalités d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux.

I-5.1.14 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'Actionnaire majoritaire : la SAS REGIA (faîtière du Groupe) qui détient 53,55 % du capital de COURTOIS SA.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres au sein du Conseil d'Administration.

I-6 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Le Groupe COURTOIS a rédigé le présent rapport conformément au cadre de référence de l'AMF publié en janvier 2007 et revu en juillet 2010, et des principes du guide d'application. Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne.

1-6.4 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée :

Ø Documents comptables :

La fonction comptable des Sociétés du Groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la Société.

La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.

Le service comptable tient au jour le jour le référentiel comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les Sociétés :
* Les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisation générale ou particulière de la Direction ;
* Toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ;
* Les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.

La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable qui suit l'application de la politique, définie par la Présidente. Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) :
* L'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées ;
* Les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement.

Ø Suivi des engagements hors bilan :

La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doit être soumise au préalable au Conseil d'Administration pour autorisation.

Ø Système d'information comptable et financier :

Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mises en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.

Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité SAGE et COALA et de consolidation CEGID EATFI CONSO.

Le serveur est sécurisé. L'accès est autorisé selon des codes spécifiques.# I - PRINCIPAUX ELEMENTS DE CONTEXTE

I-6 ELEMENTS DU CONTROLE INTERNE

Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la Société.
Les données sont sauvegardées tous les jours et les supports contrôle interne conservés dans un lieu isolé des bureaux.

Ø Liste d'initiés :

Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles sont susceptibles de détenir. La Société informe annuellement les personnes concernées des fenêtres négatives. Pour les membres du Conseil d'Administration, la Société annexe ce fichier aux dates des Conseils et Comités de l'année à venir.

Ø Postes et systèmes significatifs :

Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :
* Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées,
* Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues,
* La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale.

Ø La conservation des documents :

La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.

I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cf. Note 31 de l'annexe consolidée.

I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHES D'ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX

Activité des filiales en K€ : Les filiales sont à vocation immobilière.

Noms d'affaires et de contrôle	%	Chiffre d'intérêt	Production Stockée	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Impôt sur les sociétés
SARL FIC	99,99%	489	(338)	(454)	12	(442)
SARL LE TESCOU	100%
SCCV ANTONY ARON	51%	20	16	16
SAS COURBEVOIE (2)	51%	(4)		(4)
SCCV RESIDENCE DU LAC	45,00%	(8)	18	10
SCCV ONDES	45,00%	(2)		(2)
SCI AMPERE	100%	35	5	(1)
SCI BONNEFOY	99,99%	26	17	(4)		13
SCI CAUDRA	99,99%		(10)	59	(12)	37
SCI DAULZ	99,50%
SCI NORD INVEST	100%	58	26	(10)		16
SCI PORT INVEST	100%	(37)	101	64
SCI REMUSAT (1)	76,17%	27	(15)	(15)

1- SFIC acquisition de 34 parts de la SCI REMUSAT fin 2023.
2- COURTOIS SA, acquisition de 51 titres de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD en juin 2023, clôture du 1er exercice au 31 décembre 2024.

I-8.1 Activité de rénovation d'immeubles

SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) :
Le Chiffre d'Affaires s'élève à 482 K€ au 31 décembre 2023. Le montant du stock au 31 décembre 2023 est de 2 413 K€. Le montant net du stock s'élève à 4 168 K€ au 31 décembre 2023 contre un montant global de 4 065 K€ au 31 décembre 2022. Vente d'un lot pour un montant de 450 K€. Projet de 14 lots d'habitation : sur l'existant, surélévation et extension pour une surface SHAB de 906 m2.
SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD (détention 51%) :
Le permis de construire a été obtenu le 15 novembre. Le certificat de non-recours des tiers est attendu en principe avant fin mars 2024. Immeuble situé à Toulouse centre, 8 lots en cours de commercialisation surface totale 420 m2.

I-8.2 Activité promotion immobilière

SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES (Société mise en équivalence détention 45%) :
Le montant de la provision dans les comptes sociaux de COURTOIS SA est de 16 K€. Il est également indiqué les éléments suivants :
- 3 lots sont en stock : les loyers de ces lots, représentent un montant de 49 K€.
SCCV RESIDENCE DU LAC (Société mise en équivalence détention 45%) :
Une procédure est en cours pour la mise en cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage. Le montant de la provision dans les comptes sociaux de COURTOIS SA est de 247 K€.
- Procédures auprès du Tribunal judiciaire de Toulouse :
Pour la mise en cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage : Une décision a été rendue le 7 décembre 2023 ordonnant une Expertise Judiciaire pour caractériser la réalité des manquements de l'Architecte et du Maître d'Œuvre d'exécution.
* Avec un acquéreur qui a été débouté de ses demandes pour le montant de 109 K€. Sur requête de la partie adverse, en attente de la future audience auprès de la Cour d'Appel.
Opération CUGNAUX (détention à hauteur de 100 %) :
Le montant du stock est de 540 K€ HT (dont 3 lots loués) sur la phase 3 du bâtiment C. Suite à la demande de la Mairie pour une pompe de relevage, un avenant à la promesse de vente a été signée en octobre 2023 avec un lotisseur, pour un montant de 571 K€ HT. En raison des diverses formalités préalables, ce dossier est susceptible d'être dénoué avant juin 2024.

I-8.3 Activité gestion des immeubles

Au 31 décembre 2023 tous les locaux sont loués à l'exception d'un local situé à Vitrolles sous promesse de vente.
SCI PORT INVEST :
Vente du local commercial av de Muret à Toulouse, en octobre 2023, pour un montant net de 225 K€.
SCI REMUSAT local Vitrolles (détention 75%) :
Le permis de construire initial a été refusé par la Mairie, un avenant à la promesse de vente été signée début décembre 2023 pour un montant de 1 200 K€ (part Rémusat 900 K€). Le permis a été accordé par la Mairie le 15 décembre 2023. Le certificat de non-recours des tiers attendu avant avril 2024.

II - ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE COURTOIS SA

La Société COURTOIS SA a réalisé un Chiffre d'Affaires de 804 K€ dont 801 K€ de loyers et charges et 3 K€ de prestations de services.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

II-1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE

Cf. paragraphe I.5. Au 31 décembre 2023, le montant des stocks s'élève à 540 K€ lié à l'opération de Cugnaux.
Le résultat d'exploitation s'élève à 95 K€.
Le résultat financier positif de 290 K€ est composé principalement des dividendes et intérêts des filiales, pour un montant de 233 K€ et des produits financiers, placement de trésorerie, de 50 K€.
Cette augmentation résulte des dividendes et intérêts des filiales.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les Sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces Sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
Après impôt, le résultat est de 402 K€ contre 136 K€ en 2022.

II-2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES DURANT L'EXERCICE

Néant.

II-3 EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE

Néant.

II-4 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

II-4.1 Emprunts

Néant.

II-4.2 Délais de paiement fournisseurs et clients

Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu :

Article D. 441-6-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement (indicatif)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Nombre de factures concernées	5	5	6	42	48
Montant total des factures concernées TTC
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0,92%	0,92%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	0,76%	5,62%	6,38%

(A) Tranches de retard de paiement

Article D. 441-6-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement (indicatif)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées TTC
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues : TTC
Montant total des factures exclues :

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 443-11 du code de commerce)

Délais contractuels : X
Délais contractuels : X
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Les échéances à plus de 91 jours concernent :
* La SCCV RESIDENCE DU LAC selon les contrats signés,
* Opération Cugnaux travaux non conformes.

II-4.3 Engagements hors bilan

En milliers d'euros

Nom	31/12/2022	31/12/2023
RESIDENCE DU LAC	25	25
CDC HABITAT
BANQUE POPULAIRE Occitanie	900	900
COURBEVOIE 157 TIMBAUD
CAISSE D'EPARGNE (Ile de France)	1 350

FIC Caution solidaire
SAS COURBEVOIE Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1)

II-5 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

SAS COURBEVOIE en juin 2023 détention 51% du capital.

II-6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Cf. paragraphe 1-2.

II-7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

III - AFFECTATION DU RÉSULTAT

III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2023 de la façon suivante :
* Le bénéfice net de l'exercice s'élève à 401 751 €
* Report à nouveau 1 163 €
Soit au total la somme de 402 914 €

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice 2023 plus le report à nouveau soit la somme de 402 914 € au compte « Autres Réserves » qui serait ainsi porté de 7 044 701 à 7 447 615 €uros.
Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.

III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons la distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Au titre de l'Exercice	Dividendes distribués	Revenus éligibles à la réfaction	Autres revenus non éligibles à la réfaction
2020	Néant	-	-
2021	Néant	-	-
2022		200 145 € (*)

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenus non versé et affecté au compte report à nouveau Soit 2,75 €uros par action

III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

Néant.# IV - ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

L'identité des personnes qui détiennent directement ou indirectement au 31 décembre 2023 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 % et 66,66%, de 90%, de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, au 31 décembre 2023, nous vous indiquons que :

La Société SAS REGIA détient 38 973 actions nominatives de la société COURTOIS SA, représentant 53,55 % du capital et 55,93 % des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote).
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détient directement et indirectement (par l'intermédiaire de la Société SAS REGIA) 53,84 % du capital de COURTOIS SA et 56,23 % des droits de vote réels.

Concernant la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2023, SAS REGIA, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE détient la nue-propriété de titres représentant 36,40 % du capital et Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE détient la nue-propriété de titres représentant 23,66 % du capital, le solde du capital est détenu par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE.

Répartition du capital et des droits de vote à la date d'établissement du présent rapport :

Actionnaires	En Capital	En droits de Vote
Détenant plus de 5%	-	-
Détenant plus de 10%	-	-
Détenant plus de 15%	-	-
Détenant plus de 20%	-	-
Détenant plus de 25%	MR JEANNIN NALTET (1)	MR JEANNIN NALTET
Détenant plus de 30%	-	-
Détenant plus de 33,33%	-	-
Détenant plus de 50%	Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE (2)	Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Détenant plus de 66,66%	-	-
Détenant plus de 90%	-	-
Détenant plus de 95%	-	-
SAS REGIA	SAS REGIA	SAS REGIA

1/ Monsieur JEANNIN NALTET : déclaré à l'AMF en date du 28 janvier 2024 le franchissement des seuils de 25% du capital de COURTOIS SA.

2/ SAS REGIA communiqué de l'AMF en date du 7 février 2024 : dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société (articles 234-8, 234-9, 1°, et 234-10 du règlement général).

Dans sa séance du 6 février 2024, l'Autorité des Marchés Financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société COURTOIS S.A., qui s'inscrit dans le cadre de donations intra familiales. La Société COURTOIS S.A. est contrôlée par la Société par actions simplifiée Regroupement d'Intérêts et d'Actions (REGIA), qui détient 38 973 actions COURTOIS S.A. représentant 77 388 droits de vote, soit 53,55% du capital et 55,76% des droits de vote de cette Société¹.

La Société REGIA est contrôlée par un concert familial composé de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE (Directeur Général de REGIA et Directeur Général Délégué de COURTOIS S.A.), Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE (Directrice Générale Déléguée de REGIA et de COURTOIS S.A.) et leur fille Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE (Présidente de REGIA et Présidente Directrice Générale de COURTOIS S.A.) selon la répartition suivante² :

	Actions (pleine propriété)	% capital et droits de vote	Actions (usufruit)	% capital et droits de vote	Actions (nue-propriété)	% capital et droits de vote
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	243 612	39,89 %	366 797	60,06 %	-	-
Françoise COURTOIS de VIÇOSE	252	0,04 %	-	-	144 508	23,66 %
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	11	ns	-	-	222 289	36,40 %
Total concert familial	243 875	39,93 %	366 797	60,06 %	366 797	60,06 %

Monsieur. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE envisage de procéder au profit de ses trois enfants à une donation-partage, incluant notamment la nue-propriété d'actions REGIA (38 335 actions REGIA au profit de sa fille Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE et 102 636 actions au profit de chacun de ses deux autres enfants, qui ne sont pas et n'entendent pas être parties au concert).

Après apport de leurs actions REGIA au sein d'une holding patrimoniale à constituer, la Société Civile COURTOIS & FILS, par Mesdames Françoise et Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE envisage également de procéder à une donation au profit de sa fille, Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, de la quasi intégralité de ses actions COURTOIS & FILS.

¹ Sur la base d'un capital composé de 72 780 actions représentant 138 797 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
² Conformément aux statuts de la Société REGIA, (i) le droit de vote des actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions, (ii) il n'est pas prévu de droit de vote double.

Des modifications vont être apportées aux statuts de la Société REGIA, en vertu desquelles (i) le droit de vote, actuellement exerçable par l'usufruitier, sera attribué au nu propriétaire d'actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété, hors décisions d'affectation des résultats, (ii) les décisions collectives seront (sauf exceptions) prises à la majorité simple des voix.

A l'issue des donations envisagées, la répartition du capital de COURTOIS S.A sera inchangée, tandis que la Société REGIA sera contrôlée par la Société COURTOIS & FILS³ (hauteur de 66,34% au minimum), elle-même contrôlée par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, qui disposera de la majorité du capital et des voix.

La répartition du capital au sein de la Société REGIA sera la suivante :

	Actions (pleine propriété)	% capital et droits de vote	Actions (usufruit)	% capital et droits de vote	Actions (nue-propriété)	% capital et droits de vote
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	5	ns	610 404	99,95 %	-	-
Françoise COURTOIS de VIÇOSE	1	ns	-	-	-	-
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	1	ns	-	-	-	-
Enfants de Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	2	ns	-	-	-	-
COURTOIS & FILS	259	0,04 %	-	-	405 132	66,34 %
Total concert familial	268	0,04 %	610 404	99,95 %	405 132	66,34 %
Membres de la famille non concertistes	205 272	33,61 %

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE franchira, par conséquent, indirectement en hausse, par l'intermédiaire des Sociétés COURTOIS & FILS et REGIA, le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société COURTOIS S.A., ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des actions COURTOIS S.A, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement Général.

Dans ce contexte, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE sollicite de l'Autorité des Marchés Financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions COURTOIS S.A., sur le fondement de l'article 234-9, 1° du Règlement Général (transmission à titre gratuit entre personnes physiques). Considérant que le franchissement indirect des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société COURTOIS S.A. par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE résultera d'une transmission à titre gratuit au sein d'un concert familial COURTOIS de VIÇOSE (Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE, et Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE) contrôlant majoritairement la Société COURTOIS S.A. , l'Autorité des Marchés Financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué.

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :

La Société ne détient aucune participation croisée au sens de l'article R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d'autocontrôle au sens de l'article L.233-13 du Code de Commerce.

³ Société détenue et contrôlée à hauteur de 75,01 % en pleine propriété et 24,99 % en usufruit par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE.

IV-2 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2023, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la Société.

IV-3 OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE L'EXERCICE 2023

| SAS REGIA, Administrateur : | | | | |
| :------------------------------- | :---- | :------ | :--------- | :------- | :------- |
| Date de la Transaction | Nature de l'opération | Nombre d'actions | Prix Moyen Pondéré | Montant Total | Avis AMF |
| 05/09/2023 | Acquisition | 57,00 | 131,00 | 7 467,00 | 2023DD926490 |
| 06/09/2023 | Acquisition | 17,00 | 131,00 | 2 227,00 | 2023DD926714 |
| 07/09/2023 | Acquisition | 10,00 | 131,00 | 1 310,00 | 2023DD926895 |
| 08/09/2023 | Acquisition | 14,00 | 131,00 | 1 834,00 | 2023DD927247 |
| 11/09/2023 | Acquisition | 4,00 | 131,00 | 524,00 | 2023DD927326 |
| 12/09/2023 | Acquisition | 6,00 | 129,00 | 774,00 | 2023DD927553 |
| 13/09/2023 | Acquisition | 18,00 | 131,00 | 2 358,00 | 2023DD927725 |
| 14/09/2023 | Acquisition | 3,00 | 131,00 | 393,00 | 2023DD928035 |
| 15/09/2023 | Acquisition | 19,00 | 135,00 | 2 565,00 | 2023DD928156 |
| Total | | 148,00 | | 19 452,00 | |

Ainsi, au cours de l'année 2023, la Société REGIA a acquis 148 actions COURTOIS.

IV-4 ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il détermine, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Au cours de l'exercice 2023, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la Société sur ses propres titres en application des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce.

Au 31 décembre 2023, COURTOIS SA détient 423 de ses actions propres (0,58 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières ».

Pour un montant total de 44 094,25 €uros.

Valeur nominale : 9 729 €uros.

Objectifs : opérations de croissance externe (423 actions).

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation.# IV-5 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

COTATION

COURTOIS SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393) au secteur immobilier « ICB 35101010 »

Evolution du titre COURTOIS du 01/01/2023 au 31/12/2023

Au mois d'octobre 2023 l'action COURTOIS SA a coté 138 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice.

IV-6 COTATION

Courtois SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393). Notre Société est cotée sur le marché « EURONEXT » compartiment C.

	2023	2022	2021	2020	2019
Valeur nominale	23	23	23	23	23
Revenu par actions	-	2,75	-	-	-
Cours extrême en bourse
Cours + haut	138	134	125	137	128
Cours + bas	119	120	107	99,5	112
Dividende brut	-	2,75	-	-	-
Bénéfice par action ajusté	5,52	1,87	-	-	-
Dernier cours de l'exercice	131	131	119	106	125
Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %)	-	2,10%	-	-	-

COURTOIS SA a communiqué en date du 14 avril 2023 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME.

V - CONCLUSION

Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
Le Conseil d'Administration.

14 -

RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€)

Article R.225-102 du Code de Commerce

NATURE DES INDICATIONS	2023	2022	2021	2020	2019
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940
b) Nombre d'actions émises	72 780	72 780	72 780	72 780	72 780
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS
a) Chiffre D'affaires (loyers+ ventes et autres)	804 154	907 004	1 415 854	1 600 462	757 506
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions	432 502	208 751	220 725	458 949	105 332
c) Impôt sur les bénéfices	16 974	19 244	1 322	(55 157)	24 753
d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	401 751	135 818	128 536	249 986	451
e) Montant des bénéfices distribués	200 145	-	-	83 697	-
III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	6,18	3,13	2,46	5,55	1,79
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	5,52	1,86	1,76	3,43	-
c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de :	2,75	-	-	1,15	-
	23	23	23	23	23
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés	-	-	-	-	-
b) Montant masse salariale	-	-	-	-	-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	-	-	-	-	-

15 -

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par le Groupe COURTOIS, le Conseil d'Administration se réfère au code MIDDLENEXT, en particulier s'agissant des recommandations relatives à l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et de la rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration du Groupe COURTOIS a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est applicable à tous les Administrateurs et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de son Comité d'Investissement dans l'intérêt du Groupe et de ses Actionnaires.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise de 2023 du Groupe COURTOIS est établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de Commerce.

I- STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

I-1- Capital social

I-2- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires

I-3- Autorisations et délégations soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires

II- CONSEIL D'ADMINISTRATION

II-1- Référence à un code de Gouvernement d'Entreprise

II-2- Composition du conseil : Liste des mandats et fonctions exercées dans toute Société par chaque mandataire social durant l'exercice, critères d'indépendance

II-3- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

II-4- Limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général

II-5- Conventions entre un mandataire ou un Actionnaire significatif et une Société contrôlée

II-6- Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

IV- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (septième et huitième résolutions de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024)

IV-1- Politique de rémunération des mandataires sociaux

IV-2- Politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social

IV-3- Politique de rémunération des Membres du Conseil

IV-4- Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

V-1- Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce (neuvième résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024)

V-1-1 Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par la Société, les Sociétés contrôlées ou de la Société qui contrôle aux mandataires sociaux

V-1-2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence »)

V-1-3 Ratios d'équité

V-2- Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement

V-3- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général (dixième résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024)

V-4- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à un Directeur Général Délégué (onzième résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024)

VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

VII- LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

VIII- MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

16 -

I- STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

I-1- CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2023 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire.

I-2- TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Nature de la delegation	Date de l'AGE	Date d'expiration	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents le 31/12/2023	Utilisations au 31/12/2023	Montant résiduel au la délégation
Délégation en vue d'augmenter le nominal de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes de capital :	19/05/2022	18/07/2024	Montant nominal de l'augmentation de capital : 800.000 €	Néant	Montant nominal de l'augmentation de capital : 800.000 €	Montant nominal global de l'augmentation de capital : Néant
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS)	19/05/2022	18/07/2024	Montant nominal de l'augmentation de capital : 800.000 € Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 €	Néant	Montant nominal de l'augmentation de capital : 800.000 € Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 €	Montant nominal global de l'augmentation de capital : Néant Montant nominal global des titres de créance : Néant
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	19/05/2022	18/07/2024	Montant nominal de l'augmentation de capital : 800.000 € Montant nominal des titres de créances : 5 000 000 €*	Néant	Montant nominal de l'augmentation de capital : 670.000 € et 20 % du capital par an Montant nominal des titres de créances : 5 000 000 €**	Montant nominal global de l'augmentation de capital : 670.000 € et 20 % du capital par an* Montant nominal global des titres de créance : Néant
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	19/05/2022	18/07/2024	Montant nominal de l'augmentation de capital : 40 000 € Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 €	Néant	Montant nominal de l'augmentation de capital : 40 000 € Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 €	Montant nominal global de l'augmentation de capital : Néant Montant nominal global des titres de créance : Néant
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	19/05/2022	18/07/2024	Montant nominal de l'augmentation de capital : 40 000 €	Néant	Montant nominal de l'augmentation de capital : 40 000 €	Montant nominal global de l'augmentation de capital : Néant
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au jour de l'assemblée générale	19/05/2022	18/07/2024	Montant nominal de l'augmentation de capital : 10% du capital social	Néant	Montant nominal de l'augmentation de capital : 10% du capital social	Montant nominal global de l'augmentation de capital : Néant

Plafond commun
** Plafond commun
17 -

I-3- AUTORISATION SOUMISE A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

1-3-1 Autorisation en matière de rachat d'actions et d'annulation

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 €uros.# En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la treizième résolution, autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-quatre mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourrait détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce [ou par tout autre moyen] ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

I-3-2 Délégations en matière d'augmentation de capital - (quatorzième à vingtième résolutions)

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux Actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance dans les conditions présentées ci-après.

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

I-3-3 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (quatorzième résolution)

La délégation de compétence de cette nature, arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.

Nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 800 000 euros. Ce montant n'inclurait pas le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 €uros.

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus, la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seraient réservées par préférence aux Actionnaires qui pourraient souscrire à titre irréductible.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

Limiter l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus.

Le Conseil d'Administration disposerait dans les limites et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La Société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 800 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre cette délégation, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-4 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créances avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.

En conséquence, il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission, pendant une période de 26 mois, et à l'émission :

D'actions ordinaires ;
Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
De conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et Sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et Sociétés liées,
D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

I-3-2 Délégations en matière d'augmentation de capital - (quatorzième à vingtième résolutions)

I-3-3 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (quatorzième résolution)

La délégation de compétence de cette nature, arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 €uros.

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Limiter l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposerait dans les limites et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La Société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-4 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créances avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission, pendant une période de 26 mois, et à l'émission :

D'actions ordinaires ;
Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
De conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et Sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et Sociétés liées,
D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La Société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.# I-3-4-1 Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Administration disposerait, dans les conditions et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
- Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-4-2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (seizième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier.) et/ou en rémunération d'une offre publique d'échange.

Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux Actionnaires la possibilité de souscrire en priorité, conformément à la loi.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 800 000 €uros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la dix-septième résolution (délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé).

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la dix-septième résolution (délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé).

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de Commerce (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%, étant précisé que conformément aux dispositions susvisées cette règle de prix n'est pas applicable aux offres au public visées à l'article L. 411-2-1 du Code Monétaire et Financier) au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

I-3-4-3 Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (placement privé) (dix-septième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la seizième résolution (délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public).

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la seizième résolution (délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public).

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de Commerce (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %,étant précisé que conformément aux dispositions susvisées cette règle de prix n'est pas applicable aux offres au public visées à l'article L. 411-2-1 du Code Monétaire et Financier).

I-3-6 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix-neuvième résolution)

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables.# COURTOIS SA

I-3-5 Autorisation d'augmenter le montant des émissions (dix-huitième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (quinzième à dix-septième résolutions), de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires (articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de Commerce) et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

L'Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'Administration, votre compétence à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 3332-19 du Code du Travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du Travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 40 000 euros, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.225-180 du Code de Commerce et de l'article L.3344-1 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'Administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-7 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit aux adhérents d'un PEE (vingtième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

aux offres au public visées à l'article L. 411-2-1 du Code Monétaire et Financier) au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social au jour de l'Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs aux fins de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

II- CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a confirmé le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

La Société considère que nonobstant ce cumul de fonctions, il n'existe pas de risque de conflit d'intérêts compte tenu des mesures spécifiques prises en la matière, détaillées ci-après et de la présence de la moitié de membres indépendants au sein du Conseil.

La Présidente a proposé par courriel du 21 novembre 2023 des formations aux membres du Conseil d'Administration. La Présidente tient régulièrement informé les Administrateurs du processus de formation tel que recommandé par le Code Middlenext dont notamment en date du mois de février 2024.

II-1- REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d'adopter le Code de Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2021, comme code de référence de la Société. Ce code est disponible sur le site Internet « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Publications – Textes de référence gouvernance ».

Le Règlement Intérieur, suite à la révision du Code Middlenext de septembre 2021, a été revu lors de la réunion du 23 mars 2022.

La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code Middlenext.

Le Conseil d'Administration du 14 février 2023 a décidé de se réunir sous forme de comité RSE compte tenu de la taille de la Société et de la structure de son actionnariat.

Conformément aux recommandations dudit Code, le Conseil d'Administration a pris connaissance des points de vigilance dudit Code lors de sa réunion du 14 février 2024 et les réexamine régulièrement.

De mettre en place un comité spécialisé en RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) ou de décider, le cas échéant que le Conseil se réunisse en formation de comité RSE, en fonction de sa taille.
De proposer un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l'entreprise destinée aux membres du Conseil de 4 à 6 jours sur 3 ans assuré soit par un organisme de formation soit par COURTOIS SA.

COURTOIS SA n'ayant pas de salariés, elle n'est pas concernée sur la mise en œuvre d'une politique visant à l'équilibre femmes/hommes et à l'équité à chaque niveau hiérarchique.

Ont notamment été particulièrement examinés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice, les points relatifs à la « Succession du Dirigeant », « L'indépendance des membres du Conseil » « La composition du Conseil et la gestion des questions liées à la RSE », et le point sur la « Revue annuelle des conflits d'intérêts connus ». Le Conseil d'Administration a examiné chacun de ces points et n'a relevé dans ce cadre aucune difficulté ni spécificité de la Société devant être portée à la connaissance des Actionnaires.# Le Conseil a plus particulièrement réfléchi et examiné l'impossibilité temporaire du Dirigeant et a nommé le 17 septembre 2019 deux Directeurs Généraux Délégués. Le sujet de la succession des dirigeants a été revu par le Conseil d'Administration du 14 février 2024 conformément à la recommandation 17 du Code Middlenext.

II-2- COMPOSITION DU CONSEIL : LISTE DES MANDATS, CRITERES D'INDEPENDANCE ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Administrateurs de COURTOIS SA

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023

Nom	Nationalité	Formation	Expérience	Année de Nomination	Expiration Mandat (*)	Administrateur indépendant	Comité d'Investissement
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	Française	Licenciée en droit	Président Directeur Général	2009	2027	Non	Oui
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Française	Licencié en droit, DES de Droit Privé et Gérant de SCPI	Directeur Général Délégué Antérieurement Administrateur et Directeur Général Banque	1975	2027	Non	Oui
SAS REGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Française	Pharmacien		1990	2026	Non	Oui
Jean-Jacques PONS GERMAIN	Française	Diplôme de Chef d'entreprise et ancien promoteur immobilier	Président du Conseil d'Administrateur et Vice-Président du Conseil Promoteur de la Haute Garonne et de l'Ariège	2004	2028	Oui	Oui
Pascal BARBOTTIN	Française	PDG Excelia, Ecole de Chaillot. Diplôme d'Architecture	DG Patrimoine Groupe Midi Habitat	2023	2029	Oui	Oui
Laurent LESDOS	Française	Diplômé MSTCF CAEN. Directeur Certification professionnelle et membre du CS Immo	Directeur des Acteurs de Marché Placement (AMF)	2023	2029	Oui	Oui

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au cours de l'année pendant laquelle le mandat vient à échéance et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
** Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est également Directeur Général Déléguée.

Le Conseil comprend en son sein deux Censeurs :

Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES : Ingénieur ESITC, promoteur, dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2028 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
Monsieur Arnaud LAFON : responsable de suivi des grands projets pour le compte d'une SA HLM, nommé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2021, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2027 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
23

Il est rappelé que les mandats d'Administrateurs de Messieurs Jacques GAYRAL et Jacques RAIBAUT ont pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue le 25 mai 2023.

A la connaissance de la Société, il est précisé que les membres des organes d'Administration et Direction du Groupe COURTOIS SA n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours des cinq dernières années.

Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

La durée des mandats des Administrateurs est de six ans conformément aux dispositions de l'article 14.2 des statuts.

Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale.

Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil. Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés.

COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.

Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la Société :

Critères d'indépendance	Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	SAS REGIA	Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Mr PONS-GERMAIN	Mr BARBOTTIN	Mr LESDOS
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)				X	X	X
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X
Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise				X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Non	Non	Non	Indépendant	Indépendant	Indépendant

A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe.

Conformément à la règlementation, la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % notamment dans les Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est de 2 femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale) et 4 hommes. Le Conseil a constaté que l'écart entre les membres de chaque sexe était respecté car il n'excède pas 2, conformément à la réglementation.

24 -

Ø Critères d'indépendance

Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Messieurs PONS-GERMAIN, BARBOTTIN et LESDOS sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code Gouvernement d'Entreprise Middlenext de septembre 2021.

Les critères d'indépendance retenus par notre Société conformément au Code Middlenext, sont les suivants :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son Groupe,
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.),
Ne pas être Actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence,
Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Ø Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres sociétés

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Président Directeur Général de COURTOIS SA

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe	Sociétés Françaises / Cotées ou non	Hors Groupe Etrangères
REGIA SAS	Groupe	Présidente	Groupe	Française	Non
FONCIERE IMMOBILIERE SARL	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
COURTOIS LE TESCOU SARL	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
RÉMUSAT SCI	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
AMPÉRE STRATÉGE SCI	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
DAULZ SCI	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
BONNEFOY SCI	Groupe	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
NORD INVEST SCI	Groupe	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
CAUDRA SCI	Groupe	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
PORT INVEST SCI	Groupe	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
ANTONY ARON SCCV	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
RESIDENCE DU LAC SCCV	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
ONDES RESIDENCE SCCV	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
COURBEVOIE 157 SAS	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
TIMBAUD DES CAROLLES	Groupe	Co-Gérante	Groupe	Française	Non

Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe	Sociétés Françaises / Cotées ou non	Hors Groupe Etrangères
FONCIERE IMMOBILIERE SARL	Groupe	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
COURTOIS LE TESCOU SARL	Groupe	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
REGIA SAS	Groupe	Directeur Général	Groupe	Française	Non
BONNEFOY SCI	Groupe	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
NORD INVEST SCI	Groupe	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
CAUDRA SCI	Groupe	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
PORT INVEST SCI	Groupe	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
RÉMUSAT SCI	Groupe	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
AMPERE STRATEGE SCI	Groupe	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
DAULZ SCI	Groupe	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
QUIEVRAIN SCI	Hors Groupe	Co-Gérant		Française	Non
JEFRA SCI	Hors-Groupe	Co-Gérant		Française	Non
IRDI SA	Hors Groupe	Censeur		Française	Non
SAS REGIA		Administrateur	Néant.
Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et représentant permanent de SAS REGIA, Administrateur

Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Sociétés	Françaises / Cotées ou non	Etrangères
QUIÉVRAIN SCI	Co-Gérant	Française	Non Groupe	Hors-
JEFRA SCI	Co-Gérant	Française	Non Groupe	Hors-
ANDREA SCI	Gérant	Française	Non Groupe	Hors-
RÉGIA SAS	Directeur Général Délégué	Groupe	Française	Non

Monsieur Jacques RAIBAUT - Administrateur de COURTOIS SA, fin du mandat l'issue de l'Assemblée Générale tenue le 25 mai 2023

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Sociétés	Françaises / Cotées ou non
BROSSOLETTE SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Peci SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Terre de Pastel SAS	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Participations et réalisations Immobilières SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Immoplan SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Domaine bleu par nature SAS	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN – Vice-Président du conseil et Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Sociétés	Françaises / Cotées ou non	Etrangères
Tourisme Média Editions SARL « TME »	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

Monsieur Jacques GAYRAL - Administrateur de COURTOIS SA, fin du mandat l'issue de l'Assemblée Générale tenue le 25 mai 2023

Nom de la société	Forme juridique	Groupe / Sociétés	Fonction	Hors Groupe	Françaises / Cotées ou Etrangères
JACQAR SAS	Président	Française	Non Groupe	Hors

Monsieur Laurent LESDOS - Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Sociétés	Françaises / Cotées ou Etrangères
2LFINANCE SAS	Président	France	Non Groupe	Hors
HOTEL-CLUB SA	Président	Suisse	Non Groupe	Hors
SUNWAYS IMMO PLACEMENT SCPI	Membre du Conseil de Surveillance	France	Non Groupe	Hors
CAPITOLE ANGELS Association	Vice-Président	France	Non Groupe	Hors

Monsieur Pascal BARBOTTIN - Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Sociétés	Françaises / Cotées ou Etrangères
MIDI HABITAT – ADB SAS	Administrateur	Française	Non Groupe	Hors
PATRIMOINE SA LANGUEDOCIENNE	Directeur Général	Française	Non Groupe	Hors
BRENNUS SAC	Président du Directoire	Française	Non Groupe	Hors
LIVIE SA	Président	Française	Non Groupe	Hors
COOPERATIVE D'HABITATIONS SCIC	Administrateur	Française	Non Groupe	Hors
PIERRE PASSION SA	Administrateur	Française	Non Groupe	Hors
MIDI HABITAT – SAS	Administrateur	Française	Non Groupe	Hors
BATIGERE SAS	Administrateur	Française	Non Groupe	Hors
EVEL SCIC	Administrateur	Française	Non Groupe	Hors
PROCIVIS RHÔNE SCIC	Administrateur	Française	Non Groupe	Hors
HSP81 SA	Président	Française	Non Groupe	Hors

II-3- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Président (et le Directeur Général) peut (peuvent) assister à ces entretiens, sauf si l'Administrateur s'y oppose.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, la Présidente s'efforce de leur communiquer en temps suffisant toutes informations ou documents nécessaires préalablement. Il est fourni aux Administrateurs, en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du conseil lorsque l'actualité le justifie.

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'Administration, l'Administrateur se fait communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du Conseil d'Administration qui est tenu de s'assurer que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et de répondre à la demande dans un délai de 15 jours. Toute difficulté rencontrée dans l'exercice de ce droit est soumise au Conseil d'Administration. Tel est le cas, en particulier, lorsque le Président ne répond pas favorablement aux demandes d'un Administrateur et que celui-ci tient la les raisons invoquées pour injustifiées ou lorsque le Président n'a pas fait connaître sa réponse dans le délai susmentionné.

La Présidente s'assure que les documents, dossiers ou techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai raisonnable.

Chaque Administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le Président (et le Directeur Général) au moins 15 jours à l'avance.

Ø Tenue des réunions du Conseil

La Présidente Directrice Générale a fixé fin d'année 2022 les dates et heures des séances des Conseils d'Administration de l'année 2023, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d'année 2022.

Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 22 mars 2023 et le 20 septembre 2023.

Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur. Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2023. Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :

Le 15 février 2023 : examen du Chiffre d'Affaires de l'année 2022, préparation du communiqué relatif au Chiffre d'Affaires annuel 2022, examen de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, autorisation en matière de cautions, avals et garanties, point sur le code MIDDLENEXT et point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.
Le 22 mars 2023 : examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022, proposition d'affectation du résultat, établissement du rapport de gestion, examen d'indépendance des membres du Conseil, point sur la rémunération du Président Directeur Général, adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise, projet de résolutions et préparation de l'Assemblée Générale Mixte (Say on pay ex ante et ex post, programme de rachat d'actions, délégations et autorisations financières etc.), revue des conventions réglementées, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.
Le 14 avril 2023 : examen du Chiffre d'Affaires du 1er trimestre 2023 et préparation de l'information trimestrielle, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.
Le 25 mai 2023 avant l'Assemblée : réponses aux questions écrites posées par des Actionnaires de COURTOIS SA dans le cadre de la l'Assemblée se tenant le même jour.

En matière climatique il est précisé que le Conseil s'est réuni sous forme de comité RSE (Responsabilité Sociétale et d'Entreprise) le 22 mars 2023.

Au cours de l'exercice 2023, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et du Comité d'investissement ressort de la façon suivante : 81,25 % contre 80,95 % en 2022.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

Quatre fois par an des échanges ont lieu entre la Direction Financière et certains Administrateurs hors la présence du Dirigeant.

Ø Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil d'Administration du 23 Mars 2022 a modifié le règlement intérieur suite à la révision du Code Middlenext de septembre 2021.

Le Code Middlenext recommande, s'agissant des conflits d'intérêts les points suivants :

Parmi les investigations raisonnables auxquelles le conseil doit se livrer afin d'évaluer les mesures proportionnées à prendre pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise, le Code cite : un exposé clair des motifs, la sortie de la salle des personnes concernées (R2).
Les membres du Conseil s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.
Le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts. (La recommandation du Code ne se limite plus à une simple revue). Cette procédure de suivi est également ajoutée dans le contenu du règlement intérieur visé à la R9. En outre le Code étend ces recommandations en la matière à certains tiers.# REGIA

II-4- GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Ø Dates des réunions du Conseil d'Administration et des Comités

Le 25 mai 2023 après l'Assemblée : mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2023 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société, autorisation à constituer une SARL ou SAS et de signer la convention de trésorerie et signer le prêt bancaire pour le financement, répartition de la rémunération allouée aux Administrateurs, point sur l'entreprise.
Le 20 septembre 2023 : examen et arrêté de comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023, rapport semestriel d'activité, point sur l'activité et sur les dossiers en cours du Groupe.
Le 18 octobre 2023 : examen du Chiffre d'Affaires du 3ème trimestre 2023 et préparation de l'information trimestrielle, autorisation de la modification de la facturation au titre du contrat d'animation et de prestations de services du Groupe COURTOIS, évaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d'Administration, point sur l'activité et sur les dossiers en cours du Groupe.
Le 20 décembre 2023 : autorisation relative aux modalités juridiques et financières du bail de sous location entre REGIA et COURTOIS SA, point sur l'activité et sur les dossiers en cours du Groupe.

Ø Déroulement des réunions du Conseil de la Société

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu dans la convocation. La stratégie de la Société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.

En pratique, il est présenté à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la période écoulée. La Présidente délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle. Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec l'indication des faits marquants : l'état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux et les travaux.

La Présidente expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation, de promotion et gestion d'immeubles, ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.

Ø Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) parmi les Actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative. Les Censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant alloués aux membres du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2023, deux Censeurs ont participé au Conseil d'Administration de COURTOIS SA. (Cf. II-2).

Ø Évaluation des travaux du Conseil

Une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des Comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s'il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail.

Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un questionnaire d'évaluation en octobre 2021 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 16 févier 2022.

Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 18 octobre 2023 à un point sur le fonctionnement, les discussions et prise de décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et l'implication de chaque membre. A cette occasion, les Administrateurs et les Censeurs ont jugé satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration et ont précisé n'avoir aucune observation ni commentaire particulier à formuler.

Ø Comités spécialisés

Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération, Comité d'Audit ou Comité de Nominations), à l'exception du Comité d'Investissement. Toutefois dans un souci de transparence le Président Directeur Général soumet toutes les décisions de gestion importantes à l'approbation du Conseil d'Administration de la Société.

En matière de comité RSE (Responsabilité Sociétale et d'Entreprise)

Le Conseil s'est réuni sous forme de comité RSE le 23 mars 2023 concernant les enjeux de Groupe COURTOIS en matière RSE dans le cadre de ses activités :

Politique générale en matière environnementale,
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions,
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets,
Actions menées pour l'économie circulaire.

Ø En matière d'audit

Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L.821-68 du Code de Commerce, la Société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un Comité d'Audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux Administrateurs toutes les informations utiles à l'exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions, mais ne les préside pas.

Le Conseil a été réuni sous forme de Comité d'Audit le 22 mars 2023 et le 20 septembre 2023, en présence des Commissaires aux Comptes. Lors de ces réunions, la présidence a été confiée à Monsieur PONS-GERMAIN, Administrateur indépendant.

Le Conseil se réunissant en formation de Comité d'Audit est notamment chargé des missions suivantes :

1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
3° Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
4° Il suit la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
5° Il s'assure du respect par le Commissaire aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

Concernant les missions relatives aux Commissaires aux Comptes durant l'année 2023 :

Il est à noter qu'au cours de l'exercice 2023, des échanges très nourris entre le Conseil sous forme de Comité d'Audit et les Commissaires aux Comptes sont intervenus notamment à l'occasion de l'établissement du rapport des Commissaires aux Comptes au Conseil sous forme de Comité d'Audit. Il s'est par ailleurs prononcé le 14 février 2024 sur les mandats de Commissaires aux Comptes à soumettre à la prochaine Assemblée, les mandats de Commissaires aux Comptes en fonction arrivant à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Il a proposé au conseil de soumettre à la prochaine Assemblée, la nomination du Cabinet SYGNATURES en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement du cabinet EXCO FIDUCAIRE DU SUD OUEST et

En ce qui concerne les Commissaires aux Comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Concernant les missions relatives aux Commissaires aux Comptes durant l'année 2023 :

Seul Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES, Censeur absent, est concerné sur l'opération ANTONY ARON.

II-5- CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, UN MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE CONTROLEE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE (A L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES) (ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE)

Néant.# II-6 PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

Comité d'investissement

Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement. Il est composé de l'ensemble des Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an. En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration, le Comité fait appel, selon les dossiers présentés, aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné. En 2023, il s'est réuni 20 fois (15 fois en 2022), le taux de participation est de 80 % (en 2022 pour 80 %).

Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment. Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque réunion du Conseil d'Administration.

Ce Comité se réunit à l'initiative du Président Directeur Général autant de fois que la nécessité l'impose. Le Comité analyse les dossiers, prix d'acquisition, travaux, marge, durée de l'opération etc.

Pour l'année 2023, 49 dossiers ont été présentés concernant respectivement l'activité de Rénovation d'Immeubles (ou patrimonial) et l'activité de Promotion 35 et 12 dossiers ont été soumis au Comité. Un dossier a été sélectionné à Courbevoie, les autres ont été écartés essentiellement à cause du prix excessif, des taux d'intérêts élevés et des travaux à réaliser notamment dans le cadre de la rénovation énergétique.

II-4- LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

En vertu de l'article 16 des statuts le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur Général n'est formalisée.

III- MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 13 et 17 des statuts. L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
* Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce,
* Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,
* Voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication ou électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.

Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

IV- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

IV-1- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SEPTIEME ET HUITIEME RESOLUTIONS) A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024

En tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe IV-2. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social et des membres du Conseil d'Administration en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable du Président Directeur Général liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le Conseil vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des Actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

IV-2- POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET/OU DE TOUT AUTRE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

La politique de rémunération fixée par le Conseil est la suivante :

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

Rémunération fixe : le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe dont le montant est déterminé en fonction de son niveau de responsabilité. Il est précisé qu'une quote-part de la rémunération est versée par la SAS REGIA et facturée à COURTOIS SA (cf. Rapport Spécial Commissaires aux Comptes) cf. note V-1.
Rémunération variable annuelle : La rémunération variable annuelle brute est déterminée en fonction d'un critère financier et d'un critère extra financier de la façon suivante :
Critère financier : le Président Directeur Général perçoit 4,50 % du résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Ce critère est calculé au vu des derniers comptes annuels consolidés tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration. Ce critère permet d'intéresser le Président Directeur Général au résultat consolidé du Groupe COURTOIS.

Il est précisé qu'en cas de dissociation des fonctions, la politique susvisée serait applicable au Directeur Général et au Président du Conseil avec les adaptations nécessaires. Par ailleurs, les Directeur Généraux Délégués ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social et ne bénéficient pas de contrat de travail avec la Société. S'ils sont par ailleurs, membre du Conseil d'Administration, ils peuvent percevoir une rémunération à ce titre.# IV-3- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL

L'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 85 K euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Il est prélevé une somme sur l'enveloppe allouée au Conseil d'Administration pour rémunérer les Censeurs.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil ont été fixés par le Conseil sont les suivants :

Le Conseil répartit, entre ses membres en fonction des critères suivants :
- De l'assiduité de chacun au sein du Conseil et des Comités,
- Du temps consacré aux fonctions,
- De l'éventuelle présence à des Comités,
- De chaque contribution effective aux débats du Conseil.

Ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils correspondent aux objectifs de développement du Groupe COURTOIS. Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée ne pourra pas excéder 260 % de la rémunération fixe annuelle (y compris la rémunération versée par la SAS REGIA).

Critère extra-financier

Un montant additionnel de 10.000 €uros Brut sera attribué par dossier se traduisant par l'acquisition par le Groupe COURTOIS :
- D'immeuble de placement,
- D'immeuble de rénovation,
- De terrains à viabiliser,
- De terrains pour des opérations de Promotion Immobilière.
- Soit par la participation du Groupe COURTOIS dans des opérations immobilières. L'atteinte de ce critère sera appréciée à la signature de l'acte authentique.

Ce critère permet de rémunérer le Président Directeur Général au regard des nouveaux dossiers de promotion immobilière, d'acquisition d'immeubles en vue de leur rénovation et d'immeubles de placement dans le cadre de l'activité de gestion d'immeubles et de mesurer ainsi la croissance de ses activités sur lesquelles est axée la stratégie du Groupe COURTOIS.

Missions spécifiques confiées aux membres du Conseil d'Administration

Le Conseil a identifié 3 missions spécifiques à confier aux membres du Conseil d'Administration :
- Intervention amiable pour les dossiers précontentieux ou contentieux,
- Entrée en relation avec un nouvel opérateur,
- Représentation ponctuelle du Groupe COURTOIS auprès des instances professionnelles, de l'administration et des collectivités.

Si le Conseil décide de confier une telle mission à l'un de ces membres, celui-ci aura droit à une rémunération supplémentaire à ce titre. Il est précisé qu'en application des dispositions des article L.22-10-15 et L.225-46 du Code de Commerce, ces rémunérations seraient portées aux charges d'exploitation et seraient soumises à la procédure des conventions réglementées. Le montant maximum de cette rémunération est fixé à 20 000 € par mission.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la Société ou le Groupe etc. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil

Le Président Directeur Général peut bénéficier d'une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateurs dans les mêmes conditions que les autres Administrateurs qui sont décrites ci-après.

Engagements

Le Président Directeur Général bénéficie de l'Avantage en nature : un véhicule de fonction consenti par la SAS REGIA est facturé à COURTOIS à hauteur d'une quote part (cf. note V-1).

Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post « individuel »).

Chaque Administrateur à droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses fonctions.

IV-4- INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA SOCIETE

La durée des mandats des mandataires sociaux figure au II-2 ci-avant. Les informations relatives au contrat de prestations de services conclu avec la SAS REGIA sont présentées au paragraphe V-1-1 ci-dessous.

V- RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

V-1- INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (NEUVIEME RESOLUTION) DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024

V-1-1- Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général par la Société, les Sociétés contrôlées ou de la Société qui contrôle aux mandataires sociaux

La rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de la rémunération approuvée lors de l'Assemblée du 25 mai 2023 dans sa 7ième résolution. Il est précisé que les informations visées à l'article L 22-10-9 du Code de Gouvernance ont été approuvées à 97,76 % par l'Assemblée du 25 mai 2023 dans sa 9ième résolution.

Contrat de travail ou conclu avec la société (préciser sa durée)	Contrat de prestations de services passés avec la Société (préciser sa durée)	Périodes exercé(s) des mandats (préciser la durée)	Conditions de révocation ou de résiliation (préciser sa durée)	Mandataires sociaux	Durée de la société
Président Directeur Général	Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE à l'issue de l'AG tenue en 2027 (*)	- (1)	(2)	(2)	-
Directeur Général Délégué	Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE à l'issue de l'AG tenue en 2027 (*)	-	-	-	-
Directeur Général Délégué	Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE à l'issue de l'AG tenue en 2027(*)	-	-	-	-

*Statuant sur les comptes de l'exercice écoulé
1- 1 an renouvelable par tacite reconduction. L'avenant a été signé en novembre 2023 à effet du 1er janvier 2024,
2- Résiliation de plein droit sans indemnité de part ni d'autre, ni préavis dans le cas de sortie de la Société bénéficiaire du périmètre du Groupe par la rupture du lien de filialisation sous quelque forme que ce soit avec la Société REGIA.

La Présidente du Conseil d'Administration perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable au titre de ses fonctions de Président Directeur Général. Elle perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur.

La Présidente est également rémunérée pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la Société SAS REGIA Société faîtière du Groupe COURTOIS (cf. Rapport spécial Commissaires aux Comptes).

La Société SAS REGIA facture des prestations d'animation du Groupe à certaines Sociétés du Groupe COURTOIS dont la Société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestation de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA.

La Présidente a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la Société SAS REGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.

Le montant des rémunérations brutes de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, vous est communiqué ci-après :

	Montant au 31/12/2022 (en milliers d'€uros)	Montant au 31/12/2023 (en milliers d'€uros)
	attribués versés	attribués versés
SAS REGIA
Rémunération fixe (1)	185	176
Percoi et Pei	10	10
Retraite collective à cotisations définies
Avantages en nature (véhicule)	4	4
COURTOIS SA
Rémunération fixe	12	12
Rémunération variable (2) (3)	48	13
Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur	2	2
TOTAL	261	217

1- La quote part facturée par la SAS REGIA à COURTOIS SA pour l'année 2023 s'élève à 77K€ HT sur la rémunération fixe.
2- Aucune rémunération variable liée aux critères financiers, n'a été attribuée au titre de l'exercice 2023.
3- Rémunération variable liée aux critères extra financiers, attribuée au titre de l'exercice de l'année 2023 est de 10 K€ brut (montant additionnel concernant l'acquisition d'un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS).

	Régime de retraite	Indemnités relatives à une clause de non concurrence ou du changement de fonctions	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de travail ou du changement de fonctions	Mandataires Sociaux
	Dirigeants	Travail supplémentaire	Oui	Non
Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE PDG	X		X

V-1-2- Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence »)

Nous vous informons qu'il a été attribué 18 000 € aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 contre 19 000 € au titre de 2022.# En €uros Montant attribué au Montant attribué au Montant attribué au Montant attribué au Membres du Conseil titre de l'exercice clos titre de l'exercice clos titre de l'exercice titre de l'exercice d'Administration et Censeurs 31/12/2020 et versé 31/12/2021 et versé clos 31/12/2022 et clos 31/12/2023 et à en 2021 en 2022 versé en 2023 verser en 2024

Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

2 000
2 000
2 000
2 000

Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

1 000
2 000
3 000
3 000

Société REGIA représentée par Madame COURTOIS de VIÇOSE

5 000
4 000
4 000
4 000

Jacques RAIBAUT

3 000
2 000
3 000

Jean-Jacques PONS-GERMAIN

3 000
3 000
3 000
3 000

Jacques GAYRAL

2 000
2 000
2 000

Laurent LESDOS

2 000

Pascal BARBOTTIN

2 000

Arthur THOMINE-DESMAZURES (Censeur)

4 000
4 000
2 000
2 000

Arnaud LAFON (Censeur)

1 000

Total

20 000
20 000
19 000
18 000

Le montant est versé selon la présence au titre de l'exercice N-1. Il est précisé que l'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution la somme annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil à 85 K€ valable jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

34 - Autres informations concernant le Conseil d'Administration :

Ø Il n'existe aucun prêt accordé aux membres du Conseil d'Administration.
Ø Aucune autre rémunération n'a été octroyée en 2023 aux membres du Conseil d'Administration. Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de cette fonction. La Société n'ayant pas de salarié, elle ne peut communiquer l'information concernant le « ratio d'équité » que sur la rémunération brute de 262 K€ du Président Directeur Général. Ce qui représente un pourcentage du ratio d'équité par rapport au SMIC de +92,06 %.

Evolution annuelle des performances de la société (N/N-1) au regard du résultat net consolidé	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023
Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général (N/N-1)	-68,95%	-35,71%	-31,58%	269,23%	-79,17%
		15,70%	-126,13%	1 392,31%	-125,00%

V-1-3- Ratios d'équité

En l'absence d'effectif au niveau de la société et du Groupe COURTOIS, aucun ratio n'est présenté.

V-2- CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Au 31 décembre 2023, le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'action gratuite.

V-3- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MADAME JENNIFER COURTOIS DE VIÇOSE, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (DIXIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024)

Les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 aux termes de la septième résolution. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la dixième résolution est communiqué ci-après :

COURTOIS SA	Montant Brut versé au cours de l'exercice 2023 (en €uros)	Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2023 (en €uros)
Rémunération fixe	12 000	12 000
Rémunération variable (1)	48 479	10 000
Rémunérations au titre des fonctions d'Administrateur	2 000	2 000
Retraite collective à cotisations définies
Rémunération exceptionnelle	Aucun montant soumis au vote	Aucun montant soumis au vote
TOTAL	62 479	24 000

(1) (montant versé en 2023 au titre de 2022) (montant à verser en 2024 au titre de 2023)

La rémunération variable de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est déterminée selon la politique de rémunération présentée à la rubrique IV-2.

SAS REGIA	Quote-part facturée du Montant Brut versé au cours de l'exercice 2023 (en €uros)	Quote-part facturée du Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2023 (en €uros)
Rémunération fixe	75 961	75 961
Avantages en nature Véhicule	1 559	1 559
TOTAL	77 520	77 520

V-4- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR JEAN-LOUIS COURTOIS DE VIÇOSE, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE (ONZIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024)

Il est précisé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Il perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la dixième résolution est communiqué ci-après :

COURTOIS SA	Montant versé au cours de 2023 (en Euros)	Montant Brut attribué au titre de 2023 (en €uros)
Rémunérations au titre des fonctions d'Administrateur	3000	3000
TOTAL	3 000	3 000

(montant versé en 2023 au titre de 2022) (montant à verser en 2024 au titre de 2023)

Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Directeur Général Délégué ne perçoit pas de rémunération à quelque titre que ce soit de la part de COURTOIS SA.

VI- ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV du Rapport de Gestion.
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ni de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre Actionnaires.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire. (Article 13 des statuts).
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts.
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital au paragraphe I-2 et les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions propres figurent au paragraphe IV-5 du Rapport de Gestion.
La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration (étant précisé que la Société n'a pas de salarié).

36 - VII- LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos, et/ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période, sont soumises à la présente Assemblée. Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2023. Elles sont également présentées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes (cf. Rapport Spécial) y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la Société. Les Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur Rapport Spécial.

VIII- MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La réforme européenne de l'audit entrée en vigueur le 17 juin 2016 a imposé une rotation obligatoire des cabinets pour les cabinets ayant une durée cumulée des mandats de plus de 24 ans (faisant l'objet de mesures spécifique d'entrée en vigueur). Dans ce cadre, il ne peut être proposé le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST qui arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit du 14 février 2024, a décidé de soumettre à la prochaine Assemblée Générale :

Le renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS, Commissaires aux Comptes arrivant à échéance,
Et la nomination du Cabinet SYGNATURES, Commissaires aux Comptes, en remplacement du Cabinet EXCO Fiduciaire du Sud-Ouest.

Il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de renouveler le mandat du Cabinet MAZARS et de nommer le Cabinet SYGNATURES en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale tenue en 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Le Conseil vous demande de bien vouloir adopter le texte des résolutions qu'il soumet à votre approbation.# COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Conseil d'Administration du 22 mars 2023

I- ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2023 (EN K€)

	Note	31/12/2023	31/12/2022
ACTIF
ACTIFS NON-COURANTS		10 842	11 046
Immobilisations incorporelles		-	-
Immobilisations corporelles	6 et 2.4	252	292
Immeubles de placement	7 et 2.5	9 755	9 917
Participations dans les entreprises associées	8	-	-
Actifs financiers non-courants	9	835	837
Impôts différés		-	-
ACTIFS COURANTS		14 614	13 887
Stocks et en-cours	10 et 2.7	7 121	4 605
Clients et comptes rattachés	11	149	355
Autres actifs courants	12	152	580
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13	7 192	8 347
Actifs destinés à être cédés	2.5	-	-
TOTAL ACTIF		25 456	24 933

		31/12/2023	31/12/2022
PASSIF CAPITAUX PROPRES	PART DU GROUPE	18 931	19 278
Capital		1 674	1 674
Réserves consolidées	14.1	17 425	16 932
Résultat de l'exercice	15	(168)	672
Participations ne donnant pas le contrôle		214	380
PASSIFS NON COURANTS		3 882	3 955
Dettes financières non courantes	16.1	2 021	2 035
Impôts différés non courants	29.3	1 861	1 920
Provisions non courantes	17	-	-
PASSIFS COURANTS		2 429	1 320
Fournisseurs et comptes rattachés	18	111	683
Dettes financières courantes	16.2	1 882	76
Provisions courantes	17	263	267
Autres Passifs courants	19	173	294
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		25 456	24 933

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DECEMBRE 2023 (EN K€)

Postes	Note	31/12/2023	31/12/2022
Total Chiffre d'Affaires	20	1409	9067
Autres produits		-	-
Achats consommés	21	(318)	(6778)
Charges de personnel		(27)	(81)
Charges externes		(1183)	(1193)
Impôts et taxes		(56)	(71)
Dotation aux amortissements et aux provisions	22	9	(34)
Autres produits et charges d'exploitation	23	(50)	(47)
Résultat opérationnel courant		(216)	863
Autres Produits et charges opérationnelles non courantes	24	-	-
Résultat opérationnel		(216)	863
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	111	20
Coût de l'endettement financier brut		(148)	(69)
Coût de l'endettement financier net	26	(37)	(49)
Autres produits financiers	28	3	14
Autres Charges Financières	28	(1)	-
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	8	4	(30)
Charge d'impôt	29	60	(175)
Résultat net consolidé des activités poursuivies		(187)	623
Résultat net Consolidé		(187)	623
Dont Résultat net consolidé - Part Groupe		(168)	672
Dont Résultat net consolidé - Part Minoritaires		(19)	(49)
Résultat net de base par action (en Euros)	15	-2,33 €	9,29 €
Résultat net dilué par action (en Euros)	15	-2,33 €	9,29 €

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€)

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat Net	(187)	623
Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net :	-	-
- Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
- Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-
- contrat de liquidité (PRA)	-	-
- Impôts liés	-	-
Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net :	-	-
- Réévaluation des immobilisations	-	-
- Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies	-	-
- Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence	-	-
- Impôts liés	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(187)	623
Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère)	(168)	672

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE – AU 31 DÉCEMBRE 2023 (EN K€)

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	(187)	623
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	42	40
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	9	27
-/+ Plus et moins-values de cession	(72)	6
-/+ Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	(4)	30
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(212)	726
+ Coût de l'endettement financier net	37	49
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(60)	175
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(235)	950
- impôts versés	-	(138)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	(2575)	5375
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	(2810)	6187
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	(749)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	225	64
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-	(11)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-	-
+/- Incidence des variations de périmètre	-	-
+/- Variation des prêts et avances consentis	-	-
Dividendes reçus	-	-
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	225	(696)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	(34)	(23)
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-	-
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice	-	-
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère...........................................	(199)	-
. Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées........................................	(92)	3
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 839	644
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(47)	(4693)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(37)	(49)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	1 430	(4118)
Variation de trésorerie NETTE	(1155)	1373
Trésorerie à l'ouverture	8 347	6 974
Trésorerie à la clôture	7 192	8 347

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS - AU 31 DÉCEMBRE 2023

En milliers €	Au 31/12/2021									Au 31/12/2022									Au 31/12/2023
Capital	1 674									1 674									1 674
Réserves consolidées	455	(43)	16 552	(52)	6	18 596	459	19 054		455	(43)	16 516	672	0	19 277	380	19 657	455	(43)
Affectation du Résultat
Acquisition titres SCI				10		10	(33)	(23)
Rémusat
Résultat de la période					672	672	(49)	623
Affectation du Résultat
Acquisition titres SCI				20		20	(55)	(35)
Souscription capital Courbevoie								1	1
Résultat de la période					(168)	(168)	(19)	(187)

II- SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Généralités
Méthodes comptables
Périmètre de consolidation
Impact de la crise sanitaire
Information sectorielle
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Participation dans les entreprises associées
Actifs financiers non-courants
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Capitaux Propres et Dividendes Distribués
Résultat par action
Dettes financières
Provisions
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
Chiffre d'Affaires
Achats consommés
Dotations aux amortissements et aux provisions
Autres produits et charges d'exploitation
Autres produits et charges opérationnels
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Tableau de variation de l'endettement financier net
Autres Produits et Charges Financiers
Charges d'impôt
Parties liées et rémunérations des dirigeants
Engagements donnés ou reçus
Contentieux
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

NOTE 1 - GENERALITES

Le Conseil d'Administration du 20 mars 2024 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2023 et a autorisé leur publication.

NOTE 2 - METHODES COMPTABLES

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur :
- L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
- Les provisions ;
- Et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.5. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée.

2.1 Déclaration de conformité

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée. Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements.# En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.
Les nouvelles normes IFRS, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2023 :
- Amendements à la norme IAS 1 : informations à fournir sur les principes et méthodes comptables,
- Amendements à IAS 8 : définition des estimations comptables.
Les nouvelles normes applicables au 1er janvier 2024 n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée.

2.2 Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2022. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n'ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2022 n'ont pas été intégrés dans l'information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2.3 Principes de consolidation

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements. Toutes les transactions réalisées entre les Sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :

2.4 Immobilisations corporelles hors immeubles de placement

Contrat de location norme IFRS 16 : le Groupe COURTOIS applique la norme IFRS 16 qui concerne le retraitement des locations. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise.

2.5 Immeubles de Placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
- Les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
- Eventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »).

2.5.1

Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
- Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
- Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
- Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

2.5.2

Au 31 décembre 2023 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 9 755 K€ La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant négatif de 9 K€. Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an. Au 31 décembre 2023 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :
- La méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,
- Et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

« Actifs non courants destinés à être cédés »
Pour le Groupe COURTOIS seuls les immeubles faisant l'objet de promesses de vente ou lorsque le processus de vente est suffisamment avancé sont classés en actifs destinés à la vente selon la norme IFRS 5.

2.6 Actifs financiers non-courants

Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables. Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ».

A/ Titres à la juste Valeur :
Titres de placement
Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

B/ Créances
Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers ». Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.

2.7 Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

Rénovation d'Immeubles :
- Les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux. Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Promotion Immobilière :
Le coût de revient d'une opération immobilière comporte :
Ø Le terrain et frais accessoires,
Ø Travaux de voirie et réseaux divers (VRD),
Ø Travaux de constructions,
Ø Frais annexes de constructions etc.

Selon la norme IAS 23 les coûts d'emprunt sont comptabilisés en compte de charge.

2.7.1

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :
- Evaluation du marché, grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée,
- Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

2.8 Trésorerie équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur. Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2.9 Instruments financiers

COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2023, ni sur les périodes antérieures présentées.

2.10 Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale. COURTOIS SA a versé en 2023 le montant de 200 K€.

2.11 Dépréciations des créances

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non-recouvrement. Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation.

2.12 Emprunts et dettes financières

Aucun instrument de couverture n'a été mis en place. Les coûts d'emprunts sont comptabilisés en compte de charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.2.13 Provisions
A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.14 Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.

2.15 Impôt différé
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2023 est de 25 %. Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions additionnelles à l'impôt sur les Sociétés.

2.16 Résultat et résultat dilué par action
Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d'actions composant le capital de la Société consolidante. Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2.17 Chiffre d'Affaires
Le Chiffre d'Affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
A) Immeubles de Placement :
Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours :
* Les loyers (hors charges) sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement ».
* Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ».

B) Rénovation d'Immeubles (dont Loyers) :
Les ventes immobilières, loyers (hors charges) sont comptabilisés sous la rubrique : « CA- Ventes Rénovation Immeubles (dont loyers) » :
* Les cessions concernant l'activité de rénovation d'Immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété).
* Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ».

C) Promotion Immobilière :
L'activité de Promotion Immobilière est comptabilisée sous la rubrique « CA - Ventes promotion immobilière » :
* Ventes immobilières comptabilisées selon la méthode de l'avancement.

2.18 Société mise en équivalence
Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle. Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence. La quote-part des capitaux propres négatifs des sociétés SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et SCCV RESIDENCE DU LAC a été constatée au passif sous la rubrique : « Provisions à court terme » pour un montant de 263 K€.

NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des Sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.

Les Sociétés sont consolidées par intégration globale (IG).
Les Sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME).

Numéro °	Nom des Sociétés	Adresses	SIREN	Méthode de Consolidation	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2023	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2022
	COURTOIS SA	3 rue Mage-31000 Toulouse	540802105	Mère	100%	100%
	SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (SFIC)	3 rue Mage-31000 Toulouse	320942949	IG	99,99%	99,99%
(1)	SCI REMUSAT	3 rue Mage-31000 Toulouse	327235347	IG	76,17%	70,50%
	SCI NORD INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	409485448	IG	100%	100%
	SCI BONNEFOY	3 rue Mage-31000 Toulouse	410342638	IG	99,99%	99,99%
	SCI CAUDRA	3 rue Mage-31000 Toulouse	408595163	IG	99,99%	99,99%
	SCI PORT INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	410961593	IG	100%	100%
	SCI AMPERE STRATEGE	3 rue Mage-31000 Toulouse	423721935	IG	100%	100%
	SARL LE TESCOU	3 rue Mage-31000 Toulouse	438183329	IG	100%	100%
	SCI DAULZ	3 rue Mage-31000 Toulouse	533834495	IG	99,50%	99,50%
	SCCV ANTONY ARON	9 rue du Général Delestraint- 75016 Paris	828884163	IG	51%	51%
	SCCV RESIDENCE DU LAC	3 rue Mage-31000 Toulouse	821695467	ME	45%	45%
	SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES	3 rue Mage-31000 Toulouse	827896523	ME	45%	45%
(2)	SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD	24T rue Lazare Carnot 92130 Issy-Les-Moulineaux	953400451	IG	51%	-

1- SFIC acquisition de 34 parts de la SCI REMUSAT fin 2023.
2- COURTOIS SA, acquisition de 51 titres de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD en juin 2023, clôture du 1er exercice au 31 décembre 2024.

NOTE 4 – AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Néant.

NOTE 5 - INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier. L'activité du Groupe s'oriente autour de 3 activités :
- Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et Région Parisienne,
- Rénovation d'immeubles en Région Parisienne,
- Promotion immobilière.

Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en Région Parisienne et Midi-Pyrénées. Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du Chiffre d'Affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance. Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société Mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :

5.1 État de la situation financière consolidé par secteur d'activité

5.1.1 Actif consolidé par secteur d'activité (en K€) - Au 31 décembre 2023

	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022
	Rénovation Imm.	Promotion Immobilière
ACTIFS NON-COURANTS
Autres immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	83	13
Immeubles de placement	-	-
Participations dans entreprises associées	-	-
Actifs financiers non-courants	-	814
Impôt différé	-	-
ACTIFS COURANTS	10 246	1 116
Stocks et en-cours	6 581	540
Clients et comptes rattachés	91	46
Autres actifs courants	42	60
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 532	470
Actifs non courants destinés à être cédés	-	-
TO TAL AC TIF	10 329	1 943

5.1.2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) - Au 31 décembre 2023

	Rénovation Imm.	Promotion Immobilière	Gest ion des Immeu.	Total	Rénovation Imm.	Promotion Immobilière	Gest ion des Immeu.	Total
CAPITAUX PROPRES	(453)	5 280	19 099	237	86 349	18 606	19 278	237
Capital émis	-	-	-	1 674	-	-	-	1 674
Réserves consolidées	-	-	-	17 425	-	-	-	16 932
Résultat de l'exercice	(453)	5 280	-	(168)	237	86	349	(672)
Interêts minoritaires	(22)	8	228	-	214	92	288	-
PASSIFS NON COURANTS	1 338	13	2 531	-	3 882	1 495	18	2 442
Dettes financières non courantes	1 433	13	575	-	2 021	1 498	20	517
Passif d'impôts non courants	(95)	-	1 956	-	1 861	(3)	(2)	1 925
Provisions non courantes	-	-	-	-	-	-	-	-
PASSIFS COURANTS	1 978	324	127	-	2 429	343	853	124
Fournisseurs et comptes rattachés	53	22	36	-	111	128	533	22
Dettes financières courantes	1 805	17	60	-	1 882	30	145	-
Provisions courantes	-	263	-	-	263	-	267	-
Autres passifs courants	120	22	31	-	173	185	52	57
To t a l Pa s s i f	2 841	350	3 166	-	25 456	2 075	1 049	3 203

Les montant non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société Mère.

5.2 État du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité - Au 31 décembre 2023

	Rénovation Imm.	Promotion Immobilière	Gest ion des Immeubles	Total	Rénovation Imm.	Promotion Immobilière	Gest ion des Immeubles	Total
Chiffre d'affaires	482	51	876	1 409	7 468	812	787	9 067
Ventes interactivité	-	-	-	0	-	-	-	0
Chiffre d'affaires consolidé	482	51	876	1 409	7 468	812	787	9 067
Autres produits	-	-	-	-	-	-	-	-
Achats consommés	(338)	20	-	(318)	(6 048)	(730)	-	(6 778)
Charges de personnel	(4)	(2)	(21)	(27)	(50)	(3)	(28)	(81)
Charges externes	(626)	(51)	(506)	(1 183)	(938)	(30)	(225)	(1 193)
Impôts et taxes	(17)	(1)	(38)	(56)	(36)	(3)	(32)	(71)
Dotation aux amortissements et provisions	(43)	(3)	55	9	(25)	(1)	(8)	(34)
Autres produits et charges Exploitation et Opérationnels	(3)	(1)	(46)	(50)	(2)	(4)	(41)	(47)
Résultat opérationnel	(549)	13	320	369	41	453	863	1 357
Coût de l'endettement financier net	(80)	-	43	(37)	(60)	16	(5)	(49)
Autres produits et charges financiers	-	-	2	2	-	10	4	14
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	4	-	4	-	(30)	-	(30)
Charge d'impôt	153	(4)	(89)	60	(72)	2	(105)	(175)
Résultat net	(476)	13	276	237	39	347	623	1 009

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d'euros)

| | 31/12/2022 | Acquis. |
| :------------- | :--------- | :------ |## NOTE 6 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Valeur brute (en milliers d'euros)	31/12/2022	Dotations	Diminution	Cessions	31/12/2023
Autres immobilisations corporelles	94	-	-	-	94
Contrat de Location (droit d'utilisation)	291	-	-	-	291
Valeur brute	385	-	-	-	385

Amortissements (en milliers d'euros)	31/12/2022	Dotations	Diminution	Cessions	31/12/2023
Autres immobilisations corporelles	(37)	-	-	-	(37)
Contrat de Location (droit d'utilisation)	(56)	(40)	-	-	(96)
Amortissements	(93)	(40)	-	0	(133)
Valeur nette	292	(40)	0	0	252

NOTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT

Variation Juste En cous
(en milliers d'euros) | 31/12/2022 | Acquis. | Cessions | de cession | 31/12/2023 |
| :------------------------------------- | :--------- | :-------- | :------- | :--------- | :--------- |
| Valeur | Terrains | 2 912 | - | (51) | - | 2 861 |
| | Constructions | 7 005 | - | (102) | (9) | 6 894 |
| Valeur Nette | 9 917 | 0 | (153) | (9) | 9 755 |

Cession en octobre 2023 d'un local commercial à Toulouse pour un montant net de 225 K€.

NOTE 8 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

Au 31 décembre 2023 le montant des apports par COURTOIS SA dans les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 814 K€.

8.1 SCCV RESIDENCE LAC : détention COURTOIS SA 45 % du capital

Promotion immobilière de 36 lots.
La contribution au résultat consolidé est positive de 4 K€.

8.2 SCCV ONDES : détention COURTOIS SA 45 % du capital

Promotion immobilière.
La contribution au résultat consolidé est négative de 1 K€.

Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11.

NOTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Concerne essentiellement les apports en compte courant dans les sociétés mises en équivalence (intérêts inclus).

NOTE 10 – STOCKS

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2023
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles	4 041	4 147
T.V.A sur travaux des stocks en cours	59	93
Provision pour dépréciation stocks	(35)	(72)
Activité Promotion Immobilière	540	2 953
Total	4 605	7 121

Cf. note 2.7 « Stocks »

NOTE 11 - CLIENTS

Ils concernent essentiellement des commissions à encaisser sur la FIC pour un montant de 91 K€ TTC et sur la SCCV RESIDENCE DU LAC des prestations pour 46 K€ TTC.

NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2023
Créances de TVA	137	31
Créances Impôt sur les sociétés	2	35
Loyers à encaisser / Produits à recevoir	148	26
Autres créances d'exploitation	434	315
Avances sur opérations en cours	235	37
Etat produit à recevoir	-	-
Dépréciation des créances locataires et autres	(379)	(293)
Charges constatées d'avance	3	1
Total	580	152

NOTE 13 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2023	Variation
Comptes courants bancaires	8347	7192	(1155)

NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES

14.1 Composition du capital social

Le capital au 31 décembre 2023 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire.

14.2 Achat d'actions par certains salariés

Néant.

14.3 Actions propres

Nombre de titres	Sur les 3 derniers exercices	Valeur en K€
31/12/2021	423	44 K€
31/12/2022	423	44 K€
31/12/2023	423	44 K€

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

14.4 Montant des dividendes distribués

Néant.

NOTE 15 - RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.16).

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2023
Résultat net du Groupe	672 K€	(168) K€
Nombre d'actions	72 357	72 357
Résultat en €uros par action	9,29 €	-2,33 €

NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

16.1 Dettes financières non courantes

Ventilation par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2022			31/12/2023
	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL
Dette Contrat Location	166	57	223	174	20	194
Financement du Stock Immobilier	1 359	-	1 359	1 350	-	1 350
Financement Gestion d'Immeubles	149	260	409	144	231	375
Comptes courants	-	-	0	56	-	56
Dépôts et cautionnements reçus	44	-	44	46	-	46
Total	1 718	317	2 035	1 770	251	2 021

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 31).

16.2 Dettes financières courantes

Ventilation par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2023
Dette Contrat de Location	29	29
Financement du Stock Immobilier	-	1 754
Financement Gestion d'Immeubles	33	34
Comptes courants et autres	-	15
Intérêts courus	14	50
Total	76	1 882

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux variables.

NOTE 17 - PROVISIONS

Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Equivalence » cf. note 2.18.

NOTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Le montant des dettes fournisseurs s'élève à 47 K€, les factures à recevoir à 64 K€.

NOTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2023
Dettes de TVA	80	33
Autres dettes fiscales et sociales	99	18
Impôt sur les sociétés	-	-
Autres dettes d'exploitation	38	36
Produits constatés d'avance	(1)	77
	77	86
Total	294	173

NOTE 20 - CHIFFRE D'AFFAIRES

(en milliers d'€uros)	31/12/2022	31/12/2023
Rénovation Immeubles - ventes et loyers	7 468	482
Gestion Immeubles	787	876
Promotion Immobilière	812	51
Total	9 067	1 409

NOTE 21 - ACHATS CONSOMMES

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks :

(en milliers d'€uros)	31/12/2022	31/12/2023
Rénovation Immeubles	6 048	338
Promotion Immobilière	730	(20)
Total	6 778	318

Activité de rénovation d'immeubles :
- Prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc.

NOTE 22 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

	Au 31/12/2021	Dotations	Reprises	Au 31/12/2022	Dotations	Reprises	Au 31/12/2023
Rénovation d'immeubles	-	-	-	-	-	-	-
Litige Créances Diverses	288	-	-	288	-	-	288
Stocks	35	-	-	35	37	-	72
Gestion immeubles	-	-	-	-	-	-	-
Litige Locataire	97	-	(5)	92	5	(91)	6
Total	420	0	(5)	415	42	(91)	366

NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31/12/2022		31/12/2023
	Produits	Charges	Produits	Charges
Rémunération membres Conseil d'Administration	-	(21)	-	(20)
Divers produits et Charges	(1)	15	(8)	(93)
Plus-value cession Immeubles de Placement	-	(7)	72	-
Variation de la juste valeur Immeuble de Placement	24	(51)	-	(9)
Contrat de Location (fin d'utilisation)	1	-	-	-
Total	40	(87)	72	(122)

1-Concerne la perte sur créance irrécouvrable sur une locataire de 92 K€ provisionné à 100%

NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Néant.

NOTE 25 - PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Concerne le placement de trésorerie à court terme pour un montant de 111 K€.

NOTE 26 - COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

Cf. note 16.

NOTE 27 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	Ouverture	Variation	Clôture
Trésorerie Brute	8347	(1155)	7192
Solde débiteurs et concours bancaires courants	-	0	-
Trésorerie nette	8 347	(1155)	7 192
Endettement financier brut	(2111)	(1798)	(3909)
Endettement financier net	6 236	(2953)	3 283

NOTE 28 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Concernent essentiellement les intérêts sur fonds propres facturés aux Sociétés « Mises en Equivalence ». Cf. note 2.18.

NOTE 29 - CHARGES D'IMPOT

29.1 Compte de charges

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2023
Impôt courant	(137)	-
Impôt différé	(38)	60
Total	(175)	60

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15.

29.2 La preuve de l'impôt

(En milliers d'euros)	31/12/2023
Résultat de l'ensemble consolidé	(187)
Produit d'Impôt comptabilisé	(60)
Résultat consolidé avant impôts	(247)
Produit d'impôt théorique à 25 %	62
Non déduction de jetons de présence	(4)
Impôt sur les résultats à la charge des minoritaires	1
Divers	1
Produit d'impôt comptabilisé	60

29.3 Impôt différé

Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :

(En milliers d'euros)	Au 31/12/2022		Au 31/12/2023
	Actif	Passif	Actif	Passif
Immobilisations corporelles	-	-	-	-
Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement	-	(1980)	-	(1994)
Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé	53	-	53	-
Contrat de Location	5	-	6	-
Immobilisations financières	-	-	-	-
Adoption de la juste valeur Immobilisations financières	2	-	2	-
Actifs circulants	-	-	-	-
Déficit filiales	-	-	50	-
Méthode de l'avancement	-	-	23	-
Total	60	(1980)	134	(1994)

Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur.

29.4 Impôt Exigible

NOTE 30 - PARTIES LIEES ET REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

30.1 La Société SAS REGIA

Cette Société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la Mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 53,55 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2023.# NOTE 30 - REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Pour des raisons de simplification et d'efficacité, en qualité de Société faitière du Groupe COURTOIS, et disposant des moyens nécessaires, la Société SAS REGIA, facture aux Sociétés concernées, les prestations qu'elle réalise à leur profit, en tenant compte des besoins réels de chaque Société :
1/ Dans les domaines financier et comptable
2/ Dans le domaine informatique
3/ Dans le domaine du personnel
4/ Dans le domaine administratif
5/ Dans le domaine commercial

(En milliers d'euros)	31/12/2023
Montant des prestations dans le compte de résultat (1)	899
Créances associées	-
Dettes associées	-
Garanties données	-
Garanties reçues	-
Autres engagements reçus	-

1- La facturation des prestations de services par la Société SAS REGIA repose sur l'analyse des coûts engagés.

30.2 Rémunérations des dirigeants

Le Président Directeur Général perçoit pour ses fonctions, une rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») et une partie variable brute : Elle est également rémunérée dans la SAS REGIA qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS. Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées ci-après :

Mme Jennifer Courtois de Viçose	Montant au 31/12/2021 (en milliers d'€uros)	Montant au 31/12/2022 (en milliers d'€uros)	Montant au 31/12/2023 (en milliers d'€uros)
	attribués	versés	attribués
SAS REGIA
Rémunération fixe (1)	185	185	185
Percoi et Pei	10	10	10
Retraite collective à cotisations définies	-	-	-
Avantages en nature (véhicule)	4	4	4
COURTOIS SA
Rémunération fixe	12	12	12
Rémunération variable (2) (3)	13	19	48
Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur	2	2	2
TOTAL	226	232	261

Au 31 décembre 2023 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

Montant brut diminué du remboursement des indemnités journalières du congé de maternité.
La rémunération de Président est déterminée de la façon suivante : Une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts.
Un montant additionnel de 10 K€ brut concerne l'acquisition d'un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS.

54 -

30.3 Les membres du Conseil d'Administration

La rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») est de 19 K€.

NOTE 31 - ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS

31.1 Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du Groupe consolidé

Néant.

31.2 Engagements donnés ou reçus liés au financement de la Société et des Sociétés du Groupe

31.2.1 Engagements donnés par la Société Mère et des Sociétés du Groupe

A/ Par la Société Mère : COURTOIS SA

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2023
Nom
RESIDENCE DU LAC	25	25
CDC HABITAT	Caution protocole signé
BANQUE FIC	Caution solidaire	900
POPULAIRE Occitanie
COURBEVOIE	157
TIMBAUD
CAISSE D'EPARGNE	Privilège de prêteur de deniers montant
(Ile de France)	restant à rembourser (1)	1 350

B/ Par les Sociétés du Groupe : SARL FIC

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2023
Nom
BANQUE	Privilège de prêteur de deniers montant
POPULAIRE Occitane	restant à rembourser (1)	1 535
BANQUE	Hypothèque complémentaire	275
POPULAIRE Occitane

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2023
Nom
SCI NORD INVEST	Privilège de prêteur de deniers montant
BNP PARIBAS	restant à rembourser (1)	442

(1) - Privilège de prêteur de deniers en principal sur les biens financés.

31.2.2 Engagements reçus par la Société Mère et des Sociétés du Groupe

Néant.

31.3 Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la Société ou des Sociétés du Groupe

31.3.1 Engagements donnés

Par la Société Mère : Néant.
Par les Sociétés du Groupe : Néant.

31.3.2 Engagements reçus

Par la Société Mère : COURTOIS SA : Néant.
Par les Sociétés du Groupe : Néant.
55

NOTE 32 - CONTENTIEUX

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2023 en raison de la provision intégrale sur les contentieux en cours.

Rénovation immeubles : Ancien prestataire à Paris : décision au fond rendue par la Cour d'Appel de Paris qui est venue confirmer et améliorer la décision de 1ère instance, puisque la FIC a été reconnue comme créancier de la somme de 310 497 €uros outre les intérêts. En parallèle de cette décision, la FIC a toujours la qualité de contrôleur de la procédure de liquidation, ouverte au bénéfice du prestataire. Elle va à ce titre enjoindre au liquidateur judiciaire d'initier les procédures qui s'imposent à l'égard de l'ancien dirigeant de cette Société et/ou l'extension de la procédure des Sociétés tierces.

Promotion Immobilière : SCCV RESIDENCE DU LAC (Société mise en équivalence détention 45%) : fin décembre 2023 l'exposition de COURTOIS SA, dûment provisionnée dans les comptes sociaux est de 247 K€.

Procédures auprès du Tribunal Judiciaire de Toulouse :
* Pour la mise en cause de l'architecte et de l'assistant du maître d'ouvrage : Une décision a été rendue le 7 décembre 2023 ordonnant une expertise judiciaire pour caractériser la réalité des manquements de l'Architecte et du Maître d'Œuvre d'exécution.
* Avec un acquéreur qui a été débouté de ses demandes pour le montant de 109 K€. Sur requête de la partie adverse, en attente de la future audience auprès de la Cour d'Appel.

Pour les autres litiges en cours, ils sont peu significatifs.

NOTE 33 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exco Mazars	Exercice au 31 décembre 2023 (1)
	Montant
	2022 déc-23
Audit *
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	26
Filiales intégrées globalement	-
* Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes
Sous Total	26
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Total	26

1 - Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

NOTE 34 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES

Néant.

56 -

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT : Risque identifié

Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d'immeubles de placement. Au 31 décembre 2023, comme indiqué dans la note 7 de l'annexe, la valeur de ces immeubles s'établit à 9 755 K€ au regard d'un total actif de 25 456 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d'évaluations par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations.# EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les experts immobiliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :

Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers).
Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d'évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations.
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l'annexe.
57 -

EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS

Risque identifié

Les encours de production immobilière s'élèvent, au 31 décembre 2023, à 7 121 K€ pour un total actif de 25 456 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l'annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons :

Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues.
Validé et testé les modalités d'estimation et de mise en œuvre des dépréciations.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant de plus de 25 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2023, le cabinet EXCO était au-delà de sa 25ème et dernière année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 18ème année de mandat.

RESPONSABILITE DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

58 -

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne.
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés.
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.# Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes,

MAZARS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

Hervé KERNEIS
Philippe LAFARGUE

59 -

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2023

En Keuros

ACTIF	Notes	31-déc-23	31-déc-22
Actif immobilisé		6 505	5 330
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de Placement	3.1.3	667	718
Immobilisations financières	3.1.5	5 838	4 612
Actif circulant		3471	4524
Stocks	3.4	540	540
Clients et comptes rattachés		48	82
Autres créances et comptes de régularisation	3.2-3.5	87	262
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités		2796	3640
Total de l'actif		9 976	9 854

En Keuros

PASSIF	Notes	31-déc-23	31-déc-22
Capitaux propres	4.1	9 876	9 674
Capital	4.2	1 674	1 674
Prime d'apport		455	455
Réserve légale		185	185
Réserves réévaluation		115	115
Autres réserves		7 044	7 109
Report à nouveau	1
Résultat		402	136
Provisions réglementées
Provisions pour risques
Dettes	4.3	100	180
Emprunts et dettes financières		12	12
Fournisseurs et comptes rattachés		55	65
Autres dettes et comptes de régularisation		33	103
Total du passif		9 976	9 854

60 -

COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2023

Notes	En Keuros	31-déc-23	31-déc-22
Chiffre d'Affaires Net	5.1	804	907
Production Stockée	5.2	(92)
Total Produits d'Exploitation		804	815
Variation de Stock
Charges externes	5.3	(575)	(499)
Impôts et taxes		(37)	(34)
Charges de personnel	5.4	(27)	(81)
Dotations aux amortissements		(51)	(51)
Autres charges d'exploitation		(19)	(24)
Total charges d'exploitation		(709)	(689)
Résultat d'exploitation		95	126
Produits financiers		292	34
Charges financières		(2)	(44)
Résultat financier	5.5	290	(10)
Résultat courant avant impôt		385	116
Produits exceptionnels		0	1
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel	5.6	0	1
Impôts sur les résultats	5.7	17	19
Résultat net		402	136

61 -

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2023

PRÉAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2023 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2022 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 9 976 K€. Le résultat comptable net est un bénéfice de 402 K€. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 20 mars 2024 par le Conseil d'Administration.

1- PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES

Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement de méthode comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

Ø Continuité d'exploitation ;
Ø Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Ø Indépendance des exercices ;

et conformément au règlement ANC 2018-01 et autres règlements en vigueur modifiant le règlement ANC 2014-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :

1.1 Immobilisations et Amortissements

Ø Immeubles de placement :
La méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées. En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif. Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées. Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable reposant sur une estimation de flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation des cash-flows ou DCF). Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs ; une dépréciation est comptabilisée.
Ø Autres immobilisations :
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.

1.2 Immobilisations Financières

Ø Titres de participation et créances rattachées :
Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les Sociétés locatives, les Sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la Société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres et des créances rattachées afférentes est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values latentes ou moins-values latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement.
Ø Titres de placement :
Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la Société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la Société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

1.3 Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production. Les stocks sont essentiellement constitués de biens immobiliers destinés à la vente. Le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition du terrain, les frais y afférant, les taxes et les travaux. Les frais financiers relatifs aux opérations qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'expertise au 31 décembre 2023 est supérieure à la valeur nette comptable.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur. Les indices identifiés par COURTOIS SA sont les suivants :

• Evaluation du marché,
• Les grilles de prix de COURTOIS SA sont régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérés,
• Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

1.4 Créances

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non-recouvrement. Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat.

1.5 Provisions pour risques

Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues, de l'avancement des procédures et des évolutions futures.

1.6 Dépréciations de l'actif circulant

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

1.7 Actions propres

La Société détient au 31 décembre 2023 : - 423 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres immobilisations financières ».

1.8 Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.9 Identité de la Société Mère consolidante

Société : COURTOIS SA
Forme : Société Anonyme
Capital de : 1 673 940 €
Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse
Siret : 540 802 105 00200
La société établit des comptes consolidés en normes IFRS

2- AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES RESIDENCE LES CAROLLES : entités détenues à 45 % par COURTOIS SA.
Le résultat de ces filiales fait apparaitre un résultat positif de 8 K€. Une reprise de provision a été enregistrée dans les comptes au 31/12/2023 pour un montant de 4 K€.# NOTES SUR BILAN ACTIF

3.1 Actif Immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

3.1.1 Immobilisations brutes en K€

Actif immobilisé	Au 31/12/2022	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2023
Immobilisations incorporelles	10			10
Immobilisations corporelles	2 224			2 224
Immobilisations financières	4 836	1 333	(110)	6 059
Autres Immobilisations financières	44			44
TOTAL	7 114	1 333	(110)	8 337

3.1.2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€

Amortissements et provisions	Au 31/12/2022	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2023
Immobilisations incorporelles	(10)			(10)
Immobilisations corporelles	(1506)	(51)		(1557)
Immobilisations financières (*)	(268)	(2)	5	(265)
TOTAL	(1784)	(53)	5	(1832)

(*) Une procédure est en cours pour la mise en cause de l'Architecte et de la Maîtrise d'Œuvre à la demande des associés de la RESIDENCE DU LAC.

3.1.3 Immeubles de placement en K€

Nature des biens immobilisés	Montant	Base	Amortissements	Valeur nette	Durée
Terrain	412	412		412	Non amortissable
Total Terrain	412	412		412
Bâtiment Principal	543	72	(506)	37	44 ans
Bâtiment Annexe	42	6	(39)	3	44 ans
Ravalement Façade Arrière	20	3	(19)	1	25 ans
Zinguerie façade Arrière	18	2	(18)	0	25 ans
Menuiseries façade Arrière	44	8	(41)	3	25 ans
Toiture	116	15	(113)	3	24 ans
Zinguerie façade avant	12	2	(12)	0	14 ans
Menuiseries façade avant	151	20	(151)	0	14 ans
Façade ravalement avant	76	10	(76)	0	14 ans
Nettoyage façade avant	53	53	(53)	0	7 ans
Electricité mise en conformité	508	508	(372)	136	15 ans
Chauffage mise en conformité	90	90	(83)	7	12 ans
Remplacement Fenêtres	75	75	(31)	44	15 ans
Travaux étanchéité toiture	27	27	(6)	21	20 ans
Total Constructions	1 775	891	(1 521)	255
Total	2 187	891	(1 521)	667

3.1.4 Autres Immobilisations corporelles en K€

Non significatif.

3.1.5 Immobilisations financières

Titres de participation

La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant :

Nom	% de détention	A l'ouverture	Acquisitions	Cessions	Au 31/12/2023
Titres de Participation
S.F.I. COURTOIS	99,99%	249	985		3 948
AMPERE STRATEGE	1%	10	1		1
NORD INVEST	4,46%	120	18		18
PORT INVEST	3%	3	6		6
LE TESCOU	1%	1
RESIDENCE DU LAC	45%	90	1		1
ONDES	45%	90	1		1
ANTONY ARON	51%	51			1
COURBEVOE 157 TIMBAUD	51%	51	1		1
Sous Total		3 976	0	0	3 977

Libellé	A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2023
Créances rattachées à des participations
S.F.I. COURTOIS	99,99%	249	985	103
RESIDENCE DU LAC	45%	90	414	414
ONDES (1)	45%	90	399	399
ANTONY ARON	51%	51	23	(8)
COURBEVOE 157 TIMBAUD	51%	51	1	136
Sous Total		836	1 239	(16)


Autres titres immobilisés
TIAP	22		22
Sous Total	22	0	22

| Total Valeur Brute | | 4 834 | 1 239 | (16) | 6 059 |


Autres Immobilisations financières
Actions propres	423	44
Sous total	423	44

	A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2023
Dépréciations
Titres de participations	(267)	(2)	5	(264)
Actions Propres	0			0
Autres	(1)			(1)
Total Dépréciations	(267)	(3)	5	(265)

| Valeur nette | 4 610 | 1 234 | (6) | 5 838 |

3.2 Echéance des créances (en K€uros)

Libellé	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus de 1 an
Actif Immobilisé	2060	510	1 550
Actif Circulant & Charges constatées d'avance	135	93	42

Les échéances à plus d'un an concernent les opérations en cours avec une date prévisionnelle en 2024 et 2025.

3.3 Autres immobilisations financières (actions propres détenues)

Cf. note 1.7.

3.4 Stock et en cours

Au 31 décembre 2023, le montant des stocks s'élève à 540 K€ sur l'opération à Cugnaux bâtiment C.

3.5 Autres Créances et comptes de régularisation

Concerne essentiellement les avances de trésorerie sur les projets en cours pour un montant de 44 K€.

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1 Variation des capitaux propres

En K€uros	Capital Total	Prime d'émission	Réserve Légale	Réserves de Réévaluation	Autres Réserves à nouveau	Report de l'exercice	Résultat de l'exercice
Au 31/12/2022	1 674	455	185	115	7	109	136
Affectation du résultat						(64)	(136)
Actions propres							402
Au 31/12/2023	1 674	455	185	115	7	045	402

4.2 Capital social : 1 673 940 €

Soit 72 780 actions de 23 € de nominal.

4.3 Emprunts et dettes

Ventilation par nature	Total au 31/12/2023	- 1 an	de 2 à 5 ans
Dépôts de Garantie Locataires (Cugnaux)	12	12
Dettes financières diverses	7	7
Fournisseurs	55	55
Dettes fiscales et sociales	26	26
Impôt sur les sociétés
Total	100	88	12

4.4 Autres informations

Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'Affaires (en K€uros)

	2022	2023
Loyers et charges	740	801
Promotion Immobilière (ventes Cugnaux)	115
Prestations de services Groupe	52	3
Total	907	804

5.2 Production stockée

Néant.

5.3 Charges externes

Le total des charges externes s'élève à 575 K€ contre 499 K€ au 31 décembre 2022.

5.4 Charges de personnel

Cf. note 6.6.

5.5 Résultat financier (en K€uros)

	Charges	Produits
Intérêts Groupe	38
Produits de participation		195
Produits des coupons		4
Placement Trésorerie à Court Terme	50
Dépréciation TIAP (1)	(1)
Dépréciation des filiales du Groupe	(5)
Total	(2)	292

5.6 Charges et produits exceptionnels

Non significatif.

5.7 Résultat et impôts sur les bénéfices

AUTRES INFORMATIONS

6.1 Engagements donnés ou reçus

Ø Engagements donnés aux filiales

En milliers d'euros	Nom	31/12/2022	31/12/2023
	RESIDENCE DU LAC	25	25
Caution protocole signé	CDC HABITAT
Caution solidaire	BANQUE POPULAIRE Occitanie	900	900
FIC
COURBEVOIE 157 TIMBAUD	CAISSE D'EPARGNE
Privilège de prêteur de deniers	(Ile de France)	1 350
restant à rembourser (1)

Ø Engagements reçus

Néant.

6.2 Sociétés consolidantes, filiales, participations et entreprises liées

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

COURTOIS SA est la Société Mère d'un Groupe consolidé (en K€uros)

Acquisition de 51 titres de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD en juin 2023, clôture du 1er exercice au 31 décembre 2024.

6.3 Parties liées

Les entreprises liées sont :

Les filiales « Immobilisations Financières » cf. note au 3.1.5.
La Société SAS RÉGIA Société Mère de COURTOIS SA qui détient 53,55 % de son capital au 31 décembre 2023.

Ø SAS RÉGIA

Dans les domaines financier et comptable,
Dans le domaine informatique,
Dans le domaine du personnel,
Dans le domaine administratif,
Dans le domaine commercial.

La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition.

(En K€uros)	Au 31/12/2023
Montant des prestations dans le compte de résultat	386
Créances associées
Dettes associées
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements reçus

6.4 Les membres du Conseil d'Administration

(Cf. note II du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise)

La rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») s'élève à 19 K€uros.

6.5 Effectif

2021 : Néant.
2022 : Néant.
2023 : Néant.

6.6 Dirigeants

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») et une partie variable brute :

De 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices,
Et un montant additionnel de 10 K€ brut concernant l'acquisition d'un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS.

Le Président Directeur Général est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023 COURTOIS SA n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden ni parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

6.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 52 K€ :

Cabinet EXCO : 26 K€
Cabinet MAZARS : 26 K€

6.8 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d'avoir un effet significatif sur les comptes n'a été identifié.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES :

Risque identifié

Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 5 840 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, la valeur d'inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2023, le cabinet EXCO était au-delà de sa 25ème et dernière année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 18ème année de mandat.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

70 - Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L821-67 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes,
MAZARS
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

Hervé KERNEIS
Philippe LAFARGUE

71 -

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 23 MAI 2024 – RESOLUTION N°13

A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes,
MAZARS
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

Hervé KERNEIS
Philippe LAFARGUE

72 -

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 23 MAI 2024 – RESOLUTION N°20

A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission ne pourra excéder 40.000 euros.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de ces opérations.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre donnée dans le rapport du conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes,
MAZARS
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

Hervé KERNEIS
Philippe LAFARGUE

73 -

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 23 MAI 2024 – RESOLUTIONS N°15, 16, 17, 18 ET 19

A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

De lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (15ème résolution), d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la société ; étant précisé que conformément à l'article L.228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (16ème résolution) d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la société :
• Étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du code de commerce ;
• Étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (17ème résolution) d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la société ; étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• De lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19ème résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 800.000 euros au titre de la 15ème résolution, 800.000 euros au titre de la 16ème résolution et 670.000 euros au titre de la 17ème résolution, étant précisé que le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme au titre des 16ème et 17ème résolutions ne pourra excéder 800.000 euros (plafond commun).

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 5.000.000 d'euros au titre de la 15ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis au titre des 16ème et 17ème résolutions ne pourra excéder 5.000.000 euros. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 15ème, 16ème et 17ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 18ème résolution.

74 - Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 16ème et 17ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 15ème et 19ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles- ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 16ème et 17ème résolutions. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes,
MAZARS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

Hervé KERNEIS
Philippe LAFARGUE

75 -

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions e suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Modification de la Convention d'animation et de prestations de services et entretien des locaux conclue entre la SAS REGIA (holding) et le Groupe COURTOIS

Personnes concernées :
* Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA,
* Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentant permanent de REGIA,
* Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA.

Modalités : Le Conseil d'Administration du 18 octobre 2023 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'un an, à effet du 1er janvier 2024, renouvelable par tacite reconduction. La facturation de la SAS REGIA au Groupe COURTOIS s'opère à compter du 1er janvier 2024 selon les modalités suivantes :

| NOM         | MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€ |
| :---------- | :----------------------------- |
| SA COURTOIS | 418 K€ au lieu de 281 K€       |

Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail. Pour les prestations d'entretien des locaux, la société SAS REGIA facturera à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2024 la somme de 3 052 € HT par an. Il est précisé que cette convention sera résiliée en date du 30 juin 2024 et sera substituée par la convention d'animation et de prestations de services conclue entre la société civile COURTOIS&FILS et COURTOIS SA en date du 5 avril 2024.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'administration a estimé que cette convention était nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières étaient conformes aux conditions de marché.

76 - 2. Bail de sous-location entre la société SAS REGIA et COURTOIS SA

Personnes concernées :
*   Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA,
*   Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentant permanent de REGIA,
*   Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA.# Modalités :

Le Conseil d'Administration du 20 décembre 2023 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la SAS REGIA concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er janvier 2024 et jusqu'au 31 décembre 2032, moyennant un loyer de 24 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er janvier de chaque année. Cette convention a été signée le 1er janvier 2024. Il est précisé que les baux de sous location à échéance au 30 juin 2030 sont résiliés à effet du 31 décembre 2023.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Le Conseil d'administration a estimé que cette convention était nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières étaient conformes aux conditions de marché.

3. Convention de trésorerie entre les sociétés SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD et COURTOIS SA

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 25 mai 2023 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre les associés de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD, COURTOIS SA et ATOME PROMOTION. Le montant maximum des apports en fonds propres par COURTOIS SA pour la totalité de l'opération est de 1 100 K€. Les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 36 032 €.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire pour mener à bien l'opération portée la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD.

4. Convention de prestations de services dans le domaine comptable avec la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et co-gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 16 février 2022 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et ONDES RESIDENCE DES CAROLLES concernant l'exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 16 février 2022 pour une durée déterminée de 1 an. A son expiration, il se renouvelle pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d'autre. La convention a été renouvelée lors des Conseils d'Administration du 22 mars 2023 et du 20 mars 2024. Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 16 février 2022, la facturation des prestations réalisées s'élève à 60 € de l'heure HT.
- 77
Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 1 575 € HT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire fournir des prestations de services à la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES et en contrepartie recevoir une rémunération et que ces modalités financières étaient conformes aux conditions de marché.

5. Convention de prestations de services dans le domaine comptable avec la SCCV ANTONY-ARON

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCCV ANTONY-ARON

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 17 octobre 2018 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON concernant l'exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 1er décembre 2018 pour une durée déterminée de 1 an. A son expiration il se renouvelle pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d'autre. Cette rémunération s'entend hors taxes, ces dernières restant à la charge de la société bénéficiaire de l'assistance. La convention a été renouvelée lors des Conseils d'Administration du 22 mars 2023 et du 20 mars 2024. Conformément aux décisions adoptées par le Conseil d'Administration du 17 octobre 2018, la facturation des prestations réalisées s'élève à 60 € de l'heure HT. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 1 980 € HT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire fournir des prestations de services à la SCCV ANTONY-ARON et en contrepartie recevoir une rémunération et que ces modalités financières étaient conformes aux conditions de marché.

CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES DEPUIS LA CLOTURE

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS & FILS et COURTOIS SA

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Gérante de la société COURTOIS & FILS
Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée indéterminée, à effet du 1er juillet 2024 et qui porte sur :
1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations,
2) Assistance commerciale,
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- Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 5 avril 2024, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par la société civile COURTOIS & FILS à COURTOIS SA s'élèverait à 842 K€ déterminé sur la base des charges réelles supportées par la société COURTOIS & FILS majorées de 8% maximum. La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de marge de 8%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à l'attention de la filiale concernée par l'opération. Ce contrat se substitue à la convention signée entre COURTOIS SA et SAS REGIA à effet du 1er janvier 2024 et sera ainsi résiliée par anticipation en date du 30 juin 2024. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché

2. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS SA et ses filiales, à savoir les sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante des sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY
Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et co-gérant des sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, à effet du 1er juillet 2024 qui porte sur :
1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations,
2) Assistance commerciale
Dans le cadre de cette convention, les filiales, parties au contrat, conviennent que les coûts des prestations et charges de fonctionnement du Prestataire, majorés d'une marge de 2%, sont partagés entre elles selon une clé de répartition qui sera fixée chaque année au regard du temps réellement passé par le personnel et intervenants du Prestataire auprès de chacune des filiales. Ainsi, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par COURTOIS SA aux filiales s'élèverait à 320 K€, réparti de la façon suivante :

MONTANT TOTAL EN EUROS A CLE DE REPARTITION	REFACTURER SELON CLE DE	ENTRE LES FILIALES
FIC SARL	90,94%	291 K€
SCI PORT INVEST	0,30%	1 K€
SCI CAUDRA	1,25%	4 K€
SCI NORD INVEST	3,13%	10 K€
SCI AMPERE	2,19%	7 K€
SCI BONNEFOY	2,19%	7 K€

La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de 2%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à la filiale concernée par l'opération. Ce contrat se substitue à la convention signée entre la SAS REGIA et les filiales à effet du 1er janvier 2024 et sera ainsi résilié par anticipation au 30 juin 2024. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024.
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Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché.

3.# CONVENTIONS APPROUVÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2024

3. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCI REMUSAT
Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et co-gérant de la SCI REMUSAT

Modalités :

1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations,
2) Assistance commerciale,

Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 5 avril 2024, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par COURTOIS SA à la SCI REMUSAT s'élèverait à 23 K€ déterminé selon une clé de répartition fixée chaque année au regard du temps réellement passé par le personnel et intervenants du Prestataire.

La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de marge de 2%.

La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à la filiale concernée par l'opération.

Ce contrat se substitue à la convention signée entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT à effet du 1er janvier 2024 et sera ainsi résilié par anticipation au 30 juin 2024.

La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché.

4. Convention de trésorerie entre les sociétés COURTOIS & FILS et COURTOIS SA

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et gérante de la société COURTOIS & FILS,
Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre la société COURTOIS & FILS et la société COURTOIS SA.

Dans le cadre des relations existant entre la société COURTOIS & FILS et sa filiale, la société COURTOIS SA sera habilitée à effectuer des remontées de trésorerie vers la société COURTOIS & FILS, dont les montants seront déterminés en fonction du besoin en trésorerie de la société mère et dans la limite d'un montant maximum de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 euros).

De la même manière, la société COURTOIS & FILS pourra procéder à une avance au profit de sa filiale, la société COURTOIS SA.

La signature de la convention de trésorerie stipulant que les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur et les parties conviennent de plafonner le taux d'intérêt maximal à 4%.

La présente convention prend effet au 1er mai 2024 et est conclue pour une durée de 5 ans qui prendra fin le 30 avril 2029 et sera renouvelable par tacite reconduction.

La convention de trésorerie a été signée le 5 avril 2024.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA et COURTOIS & FILS. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché.

5. Bail de sous-location entre les sociétés COURTOIS & FILS et COURTOIS SA

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et gérante de la société COURTOIS & FILS,
Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS,
Monsieur Jean-Jacques Pons-Germain, représentant de COURTOIS SA.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la société COURTOIS & FILS concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er juillet 2024 et jusqu'au 30 juin 2033, moyennant un loyer de 34 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er juillet de chaque année.

Cette convention a été signée le 5 avril 2024.

Il est précisé que le bail de sous location à échéance du 31 décembre 2032, signé avec la SAS REGIA est résilié à effet du 30 juin 2024.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA et de ses filiales. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention d'animation et de prestations de services et entretien des locaux conclue entre la SAS REGIA (holding) et le Groupe COURTOIS

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA,
Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentante permanente de REGIA,
Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2022 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'un an, à effet du 1er janvier 2023, renouvelable par tacite reconduction.

La facturation de la SAS REGIA au Groupe COURTOIS s'est opérée à compter du 1er janvier 2023 selon les modalités suivantes :

%	NOM	MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€
40,98 %	SA COURTOIS	281 K€

Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail.

La charge constatée sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 350 272 € (Partie de la TVA en charge).

Pour les prestations d'entretien des locaux, la société SAS REGIA a facturé à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2023 la somme de 2 981 € HT par an.

2. Bail de sous-location entre la société SAS REGIA et COURTOIS SA

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA,
Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentante permanente de REGIA,
Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 27 mai 2021 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la SAS REGIA concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er juillet 2021 et jusqu'au 30 juin 2030, moyennant un loyer de 23 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er juillet de chaque année.

Cette convention a été signée le 8 juin 2021.

La charge constatée sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 19 376 € TTC.

Comme indiqué en première partie du rapport, il est précisé que le bail de sous location à échéance au 30 juin 2030 sera résilié à effet du 31 décembre 2023.

3. Convention d'avances en compte courant consenties par la SAS REGIA à COURTOIS SA

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA,
Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2022 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux €STER à effet du 1er janvier 2023 pour une durée indéterminée.

Compte tenu de l'impossibilité actuelle de connaître avec certitude la variation du taux €STER, le taux minimum applicable par trimestre est de 0,50%. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne se sont pas capitalisés.

A la clôture de l'exercice, les avances en compte courant présentent un solde nul.

4. Convention relative à la signature de la caution solidaire de COURTOIS SA au profit de la Banque Populaire en garantie de l'opération Matabiau sur la filiale FIC

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SARL FIC.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 a autorisé la société COURTOIS SA à signer la caution à hauteur de 900 K€ au profit de la Banque Populaire Occitanie en garantie du financement de l'opération Matabiau.

Il est rappelé que cette filiale détenue à 99,99% par COURTOIS SA et porte une partie de l'activité du groupe dans l'activité de rénovation d'immeubles. L'acte a été signé en date du 10 décembre 2021.

5. Adhésion aux contrats pour la catégorie du personnel AGIRC et ARRCO

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé l'adhésion pour la catégorie du personnel affilié AGIRC et ARRCO à la retraite collective des cotisations définies par l'article 83 du CGI avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B à la charge de COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015.

Ce contrat a été mis en réduction à effet du 1er juillet 2020 ce qui a pour conséquence l'arrêt des appels de cotisations. Aucune charge n'a été constatée sur l'exercice au titre de ces contrats.# Convention de trésorerie avec la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et co-gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES

Modalités :

Le Conseil d'Administration a autorisé le 8 février 2017, le 18 octobre 2017, le 17 octobre 20218 et le 19 octobre 2022 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 900 K€. Les associés COURTOIS SA et SIP ont renoncé à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES. Cependant, si la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus.

Convention de trésorerie avec la SCCV RESIDENCE DU LAC

Personnes concernées :

Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et co-gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC

Modalités :

Le Conseil d'Administration a autorisé le 14 décembre 2016 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant le 8 février 2017 et le 19 octobre 2022 entre les associés de la SCCV RESIDENCE DU LAC, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 820 K€ (part pour COURTOIS SA de 410 K€). Les associés COURTOIS SA et SIP ont renoncé à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV RESIDENCE DU LAC. Cependant, si la société SCCV RESIDENCE DU LAC reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus.

Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes,
MAZARS
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

Hervé KERNEIS
Philippe LAFARGUE

83 -

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,
Nomination de SYGNATURES, en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,
Renouvellement de MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,
Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration,
Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange), durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée,
Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du Travail,

À caractère ordinaire :

Pouvoirs pour les formalités.

84 - PROJET DE TEXTES DES RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire :

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 401 751 euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 168 479 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 401 751 euros augmenté du report à nouveau s'élevant à 1 163 euros, soit la somme totale de 402 914 euros au compte « Autres Réserves » qui ainsi porté de 7 044 701 à 7 447 615 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
Au titre de l'Exercice	DIVIDENDES
2020	-	-
2021	-	-
2022	-	200 145€*

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Nomination de SYGNATURES, en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale nomme SYGNATURES en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Il a déclaré accepter ses fonctions.# Sixième résolution - Renouvellement de MAZARS aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise [au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2] figurant dans le rapport financier annuel 2023.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2023.

Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2023.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2023.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean- Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2023.

Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration autorise ce dernier, pour une période de dix- huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et Sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,
D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses Actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 091 700 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce :

Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.# Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- D'actions ordinaires,
- Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
  Conformément à l'article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a) Décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux Actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
* Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
* Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
* Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- D'actions ordinaires,
- Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la dix-septième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.# Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :

Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- D'actions ordinaires,
- Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la seizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes décide que, pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Dix-neuvième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de Commerce :

Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux Apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L.### H3

3332-18 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du Travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. 7. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8. Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

A caractère ordinaire :

Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Explications des modifications du nom de l'entité présentant les état | COURTOIS SA |
|------------------------------------------------------------|
| financiers |
| Adresse du siège social de l'entité | 3 rue MAGE -31000 TOULOUSE |
| Pays de constitution | France |
| Adresse de l'entité | 3 rue MAGE -BP 48531 |
| | 31685 TOULOUSE CEDEX 6 |
| Etablissement principal | 3 rue MAGE -BP 48531 |
| | 31685 TOULOUSE CEDEX 6 |
| Forme juridique de l'entité | Société Anonyme à Conseil d'Administration |
| Nom de l'entité mère | COURTOIS SA |
| Nom de la société tête de Groupe | COURTOIS SA |
| R.C.S Toulouse numéro | 540 802 105 |

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ANNEE 2023

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 2 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jennifer COURTOIS de VIÇOSE
Président Directeur Général

92 -

AI assistant

Courtois S.A. — Annual Report 2023

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

MESSAGE DE LA PRESIDENTE

CONSEIL D'ADMINISTRATION ANNÉE 2023

SOMMAIRE

ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2023

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I - ACTIVITÉ DU GROUPE

I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

a) Juste valeur sur les immeubles de placement

I-1.1.1 Le Chiffre d'Affaires 2023 s'élève à un montant de 1 409 K€ contre 9 067 K€ en 2022

I-1.2 Résumé du Bilan Consolidé

I-1.3 Résumé du compte de résultat consolidé

I-1.4 Analyse de la situation financière

I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 2023

I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

I-5.1 Gestion des risques :

I-5.1.1 Risque de marché immobilier

I-5.1.2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles

I-5.1.3 Risque de contrepartie

I-5.1.4 Risque de liquidité

I-5.1.5 Risque de taux

I-5.1.6 Risque d'assurance

I-5.1.7 Risque de change

I-5.1.8 Risque juridique

I-5.1.9 Risque lié à l'insolvabilité des locataires

I-5.1.10 Risque lié aux immeubles de placement

I-5.1.11 Risque financiers liés aux effets du changement climatique et aux réglementations environnementales

1-6.1.1 Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

I-5.1.12 Risque de gros travaux

1-6.1.2 Les limites du contrôle interne et de la gestion des risques

I-5.1.13 Risque de variations de cours

1-6.1.3 Organisation générale et principaux acteurs

- 5

Ø Recours à des tiers :

Ø Prise en considération des travaux des Commissaires aux Comptes :

I-5.1.14 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société

I-6 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

1-6.4 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée :

Ø Documents comptables :

Ø Suivi des engagements hors bilan :

Ø Système d'information comptable et financier :

I-6 ELEMENTS DU CONTROLE INTERNE

Ø Liste d'initiés :

Ø Postes et systèmes significatifs :

Ø La conservation des documents :

I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHES D'ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX

I-8.1 Activité de rénovation d'immeubles

I-8.2 Activité promotion immobilière

I-8.3 Activité gestion des immeubles

II - ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE COURTOIS SA

II-1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE

II-2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES DURANT L'EXERCICE

II-3 EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE

II-4 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

II-4.1 Emprunts

II-4.2 Délais de paiement fournisseurs et clients

II-4.3 Engagements hors bilan

II-5 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

II-6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

II-7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

III - AFFECTATION DU RÉSULTAT

III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

IV-2 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

IV-3 OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE L'EXERCICE 2023

IV-4 ACTIONS PROPRES

COTATION

Evolution du titre COURTOIS du 01/01/2023 au 31/12/2023

IV-6 COTATION

V - CONCLUSION

RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Courtois S.A. Annual Report 2023