COSMO — Governance Information 2021

Aug 6, 2021

冠西電子企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序

修定日期：11003
版次：第9版

第一條 法令依據

本公司取得或處分資產，除法令另有規定者外，悉依本處理程序辦理。

第二條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條 核決權限

• 一、本公司取得或處分本程序規定之資產前，應先檢具相關資料報請 審計委員會 同意及 董事會核定執行之。其取得或處分標的屬短期有價證券、長期投資， 且其交易餘額未超過新台幣三億元者，授權董事長核決。

• 二、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、不動產使用權資 產，應經 審計委員會同意及 董事會決議同意行之。董事會得授權董事長於單 筆美金二十萬元之限額內先予決行，事後再提報最近期之 審計委員會同意及 董事會追認。

第四條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及 本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其使用權 資產、設備及其使用權資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬 有價證券投資、不動產及其使用權資產、設備及其使用權資產之其他資產， 則由執行相關單位評估後方得為之。

第五條  交易條件評估

• 一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債

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信及當時交易價格議定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

• 第六條 投資限額

• 本公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其投資總額不得 逾本公司財務報表淨值或實收資本額(以較高者為準)百分之一百五十，投資有價證 券則不得逾本公司財務報表淨值或實收資本額(以較高者為準)百分之一百二十，且 購買個別有價證券其投資金額不得逾本公司財務報表淨值或實收資本額(以較高者 為準)百分之六十，或新台幣八億元。

• 第七條 不動產或設備之估價

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經 審計委員會同意及 董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦 同。

• 二、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 三、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 四、契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書補正之。

所稱專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務
者。

第八條 有價證券之估價

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券

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• 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第九條 會員證或無形資產之估價

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 公告申報

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

  • (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

  • (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • ( 五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

  • (一)每筆交易金額。

  • (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

  • (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

• 三、本公司依上述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之

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即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

  - `(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

  - `(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。`

  - `(三)原公告申報內容有變更。`

• 四、公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第十一條 公告申報之免除

本公司取得或處分資產，屬下列項目者，依規定得免辦理公告申報：
一、買賣國內公債。

• 二、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

第十二條  子公司資產取得或處分之規定

• 一、冠西電子企業股份有限公司轉投資之全部子公司，有關取得或處分資產應 依母公司冠西電子「取得或處分資產處理程序」規定辦理，子公司不再另 行訂定處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本程序所訂應公告申 報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第十三條 關係人交易

• 一、判斷交易交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 二、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件之合理性外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師報告。交易金額之計算，應依 第九條之一規定辦理。

• 三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交 審計委員會同意及 董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

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• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交 審計委員會 同意及 董事會通過部分免再計入。

， ， 依第三項規定提報董事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

• ( 二 ) 審計委員會之獨立董事 應依公司法第二百一十八條規定辦理。

• ( 三 ) 第一款及第二款之處理情形，應提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

所稱關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第十三條之一 總資產及實收資本額認定

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 本公司若股票每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十四條  從事衍生性商品交易

本公司從事衍生性金融商品交易時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理

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程序」辦理之。

第十五條  合併、分割、收購及股份受讓

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應依照「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」之相關規定處理。

第十六條  其他注意事項

• 一、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 二、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定；

  • (一) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。

  • (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 四、本公司之內部稽核人員應至少每年稽核取得或處分資產處理程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員 會 及獨立董事，公司並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 第十七條 生效及修訂

本處理程序應經審計委員會同意及董事會通過後，並提報下次股東會同意，修
訂時亦同。

• 依規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

，一
依本處理程序規定提報審計委員會討論時應經審計委員會全體成員二分之
一，
以上同意如未經審計委員會全體成員二分之以上同意者得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
，。
所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之

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