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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代號:2466
冠西電子企業股份有限公司
Cosmo Electronics Corp.
115年股東常會
議事手冊
中華民國 115 年 6 月 26 日（星期五）
目錄
頁次
一、會議程序... 1
二、會議議程... 2
(一)報告事項... 3
(二)承認事項... 7
(三)討論事項... 8
(四)臨時動議... 9
三、附件
(一)114年度營業報告書... 10
(二)審計委員會查核報告書... 13
(三)114年度會計師查核報告暨個體財務報表... 14
(四)114年度會計師查核報告暨合併財務報表... 23
(五)114年度盈餘分派表... 32
(六)私募有價證券資料表... 33
(七)關係人重大交易情形報告... 34
(八)「公司章程」修訂條文對照表... 36
(九)「股東會議事規則」修訂條文對照表... 37
(十)私募現金增資發行普通股計畫... 39
四、附錄
(一)股東會議議事規則(修訂前)... 41
(二)公司章程(修訂前)... 48
(三)董事持股情形... 52
- 1 -
冠西電子企業股份有限公司
115年股東常會會議程序
一、報告出席股數
二、宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
冠西電子企業股份有限公司
115年股東常會會議議程
召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國115年6月26日(星期五)上午九時正
開會地點：宜蘭縣冬山鄉永興路二段916號2樓(廣興社區活動中心)
一、主席致詞
二、報告事項
（一）114年度營業報告。
（二）審計委員會審查114年度決算表冊報告。
（三）114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
（四）114年度董事酬金報告。
（五）114年度私募普通股辦理情形報告。
（六）114年度關係人重大交易情形報告。
三、承認事項
（一）114年度營業報告書及財務報表案。
（二）114年度盈餘分派案。
四、討論事項
（一）「公司章程」修訂案。
（二）「股東會議事規則」修訂案。
（三）本公司擬辦理私募普通股案。
五、臨時動議
六、散會
- 2 -
報告事項
一、114年度營業報告。
說明：114年度營業報告書請參閱附件一（第10-12頁）。
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告。
說明：審計委員會查核報告書請參閱附件二（第13頁）。
三、114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
說明：本公司114年度獲利為新台幣137,592,923元，提撥員工酬勞 5%計新台幣6,879,646元及董事酬勞 1%計新台幣1,375,929元，均以現金方式發放。
四、114年度董事酬金報告。
說明：一、本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
-
給付酬金之政策、標準與組合：
A. 本公司之獨立董事支領固定報酬，不支領其他報酬。
B. 參與公司經營事務之董事則按公司薪資辦法不論盈虧，按月以薪資給付。
C. 本公司董事之酬勞，依本公司章程第 19 條訂定公司年度如有獲利，以當年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前稅前之利益不高於 3%給付，做為當年度董事酬勞。 -
訂定酬金之程序：
A. 總經理及副總經理之薪資報酬包含薪資及獎金，其中薪資參考同業水準以及職稱、職級、學(經)歷、專業能力與職責等項目，並於公司內該職位的權責範圍及對公司營運目標和營運績效的貢獻度給付酬金。獎金係考量經理人績效評估項目，其中包含財務性指標(如公司營收、稅前淨利與稅後淨利之達成率)及非財務性指標(如資產保全及管理、生產品質監控、所轄部門在法令遵循及作業風險事項的重大缺失..等）。 -
3 -
B. 董事及經理人之報酬，除依公司章程規定外，另由本公司薪資報酬委員會定期評估及訂定薪資報酬，並經董事會核可。
- 經營績效及未來風險關聯性：
A. 董事及經理人獎金及酬金已充分考量本公司營運目標及財務狀況其專業能力及職責。
B. 本公司經營階層之重要決策，均會衡酌各種風險因素後為之，這些重要決策績效會反映在公司獲利情形，進而與經營階層之薪酬相關，亦即本公司董事及經理人之薪酬與未來風險之控管績效相關聯。
C. 為定期評估經理人獎金依其對本公司營運參與之程度及個人績效貢獻，並依本公司「考核管理作業程序」，其評估項目包含營運策畫及判斷應變性指標（如對公司整體的統籌管理能力、營運及市場分析與營運獲利之達成率）及管理領導性指標（如資產保全及管理、生產品質監控、所轄部門在法令遵循及作業風險事項的重大缺失..等），而給予合理報酬，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討「考核管理作業程序」。
- 4 -
二、114年度董事之個別酬金細目如下：
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額 及占稅後純益之比例 | 兼估員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等 七項總額 及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或 母公司酬金 | 備註 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用 (D) | 薪資、獎金及特支費等 (E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||||
| 現金 | 股票 | 現金 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
| 董事長 | 成梓科技企業股份有限公司 (代表人：謝淑娟) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
| 董事兼任總經理 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶 (代表人：黃經善) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 2,589 | 2,589 | 108 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,697 | 6.36% | 2,697 | 6.36% | 0 |
| 董事兼任財務長及 公司治理主管 | 成梓科技企業股份有限公司 (代表人：盧茹琛) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1,405 | 1,405 | 75 | 75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,480 | 3.49% | 1,480 | 3.49% | 0 |
| 董事兼任副總經理 | 成梓科技企業股份有限公司 (代表人：何偉全) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 645 | 645 | 28 | 28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 673 | 1.59% | 673 | 1.59% | 0 |
| 董事 | 成梓科技企業股份有限公司 (代表人：廖柏雅) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
| 董事 | 成梓科技企業股份有限公司 (代表人：陳信昌) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
| 董事 | 成梓科技企業股份有限公司 (代表人：張家豪) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 205 | 205 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 208 | 0.49% | 208 | 0.49% | 0 |
| 董事 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶 (代表人：周廣鈺) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
| 董事兼任副總經理 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶 (代表人：劉錦本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
| 董事兼任執行協理 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶 (代表人：陳家展) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
| 董事 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶 (代表人：林瑞堂) | 36 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 0.09% | 36 | 0.09% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 0.09% | 36 | 0.09% | 0 |
| 董事兼任副總經理及公司 治理主管 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶 (代表人：李志勤) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 987 | 987 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 987 | 2.33% | 987 | 2.33% | 0 |
| 國立 董事 | 鐘雯茹 | 432 | 432 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 432 | 1.02% | 432 | 1.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 432 | 1.02% | 432 | 1.02% | 0 |
| 國立 董事 | 朱容辰 | 432 | 432 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 432 | 1.02% | 432 | 1.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 432 | 1.02% | 432 | 1.02% | 0 |
| 國立 董事 | 蔡文玲 | 432 | 432 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 432 | 1.02% | 432 | 1.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 432 | 1.02% | 432 | 1.02% | 0 |
註1：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞業經民國115年3月12日董事會通過，本年度提撥董事酬勞1,375,929元。
註2：成梓科技企業股份有限公司於114年1月17日改派代表人由張家豪改為盧茹琛。
註3：成梓科技企業股份有限公司於114年5月21日改派代表人由何偉全改為廖柏雅。
註4：永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶於114年1月17日改派代表人由劉錦本改為林瑞堂。
註5：永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶於114年9月9日改派代表人由李志勤改為周廣鈺。
註6：永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶於115年3月9日改派代表人由周廣鈺改為陳家展。
註7：成梓科技企業股份有限公司於115年3月9日改派代表人由廖柏雅改為陳信昌。
五、114年度私募普通股辦理情形報告。
說明：一、依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定公開發行公司應將私募實際辦理情形提報本次股東會，俾利股東知悉。
二、相關私募內容說明請參閱本手冊附件六(第33頁)。
六、114年度關係人重大交易情形報告。
說明：本公司114年度關係人重大交易執行情形請參閱附件七(第34-35頁)。
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承認事項
第一案
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。 （董事會提）
說明：一、本公司 114 年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過，其中個體財務報表暨合併財務報表並經德昌聯合會計師事務所李定益會計師及陳裕勳會計師查核簽證，併同營業報告書已送請審計委員會審查完竣。
二、前項表冊請參閱附件一(第10-12頁)、附件三及附件四(第14-31頁)，提請承認。
決議：
第二案
案 由：114年度盈餘分派案，提請承認。 （董事會提）
說明：一、本公司 114 年度盈餘分派案，業經董事會決議通過並送請審計委員會審查完竣。
二、114年度盈餘分派表請參閱附件五(第32頁)，提請承認。
三、本年度盈餘依法提列特別盈餘公積後，已無剩餘可供分配之盈餘，爰擬不辦理盈餘分派。
決議：
討論事項
第一案
案 由：「公司章程」修訂案，提請 討論。 （董事會提）
說明：一、為使公司章程更臻完善及調整提撥於員工酬勞比例修正第十三條之一及第十九條，修訂公司章程部分條文。
二、「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件八(第 36 頁)，提請討論。
決議：
第二案
案 由：「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。 （董事會提）
說明：一、配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」，修訂「股東會議事規則」部份條文。
二、「股東會議事規則」修訂條文對照表，請參閱附件九(第37-38頁)，提請討論。
決議：
第三案
案 由：本公司擬辦理私募普通股案，提請 討論。 （董事會提）
說明：一、本公司為強化與策略性合作夥伴之長期合作關係及公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，於總發行股數不超過20,000,000股額度內辦理私募現金增資發行普通股，私募現金增資發行普通股計畫請參閱附件十(第39-40頁)。
二、本公司董事會決議辦理本次私募前一年內經營權並未發生重大變動，且本次私募辦理將洽複數應募人且限制各應募人之認股比例，不會對經營權造成移轉或變動，私募亦將以策略性投資人為限，用以充實營運資金而提升營運績效，屬必要且合理，不致影響股東權益，應無需洽請證券承銷商再評估。
三、提請討論。
決議：
臨時動議
散會
- 9 -
附件一
114年度營業報告書
一、經營方針
(1)光電事業部門
本公司為專業之光耦合器及繼電器生產廠商，對於市場動態之反應及決策速度較為迅速，主要之目標市場係針對擁有大型使用者及通路廣泛、但缺乏產品設計能力之業者，提供完整之產品規格，或針對客戶之特定需求，提供設計與生產的服務。且以所掌握之核心技術，配合產品輕、薄、短、小之發展趨勢，積極開發新產品，並持續改善產品品質等，以確保公司產品之優勢地位。另因應成本與公司營運策略的考量，於印尼設置生產據點以降低生產成本。導入新製程切入高階產品製造，進行產品結構調整，提高高毛利產品銷售比例，增加獲利。積極布局工控自動化、AI、車載零件電子、5G…等相關市場，搶佔產品商機。
(2)LED燈飾
從事發光二極體裝飾燈及照明光源製造及買賣，在數年深耕經營下，本公司之裝飾燈主係透過北美大型連鎖市場進行銷售，如 Wallmart、Home Depot、Meijer 及 Michaels 等知名賣場，近年來裝飾燈已由 LED 燈飾產品取代傳統鍋絲燈，未來除了維持品質外，亦同時積極研發，提升產品競爭力及加強客戶開發，期許未來至少以每年增加一大型連鎖賣場為目標，增加銷售業績及市占率。目前已開發之產品可應用於各類展示、裝潢設計燈箱廣告、大型路牌、反光背包、反光背心、鞋燈、禮品包裝創意、廣場、社區、旅遊景點、園林景觀等環境的裝飾等。
(3)節淨蒸汽事業部門
在全球生質能源發展，能源安全與自主以及二氧化碳減量的驅動因素帶動下，節淨蒸氣事業部門將有助於有效能源發展，產業未來成長的優勢與利基，後續可期。
(4)工業區開發
Sukabumi Cikembar 工業區總開發面積 161 公頃，共分為四大區，商業區 20.4 公頃、工廠區 83.7 公頃、住宅區 11.3 公頃及公共設施道路綠化區 45.6 公頃。第一期工業區已開發，總面積 50 公頃，含工業區(40 公頃)及綠化區，開發時程為 2025 年 Q1~2026 年 Q4，且持續建設第二、三期工業區、商業區、住宅區及綠化區，並於 2026 年 Q2 正式強力招商並開賣。
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(5) AI 算力事業部
充分發揮公司與國際領先運算平台供應商（如美商超微 SCMI、技嘉科技等）長期建立之深厚合作夥伴關係及專業執行能力，作為具高附加價值的專業經銷與方案協作夥伴。透過精準掌握上游供應生態與產品規格，AI 算力事業部不僅提供具市場競爭力之伺服器及 AI 運算解決方案，更透過整合式服務與深入技術支援，滿足下游 AI 資料中心客戶對於高效能算力配置的複雜需求。
(6) 光通事業部
襲多年光電元件研發與製造經驗，在市場對非紅供應鏈（Non-Red Supply Chain）日益重視的背景下，於宜蘭工廠設立先進光纖連接器（Optical Transceiver）生產線。此生產線聚焦於支援下一世代資料中心、高速通訊與光互聯基礎建設之關鍵光通產品製造。
二、重要產銷政策：
- 行銷策略：
(1) 依區域性市場潛量架設經銷商及代理商網路，強化服務及銷售網。
(2) 透過參加國際型展覽會及品牌/產品廣告行銷等機制，達到接近市場與擴展商機之效果，同時加強新產品推廣之能見度與掌握市場需求動態。
(3) 分散營運風險，調整大中華區銷售比重，同時加大對歐洲市場的開發。
- 生產策略：
(1) 執行有效的生產管理，持續提升產品品質，改善生產良率，強化產品信賴度。
(2) 掌握產品關鍵技術，提高自動化比率，縮短產品生產週期，提高生產線的產能，並求降低成本，提升公司獲利。
(3) 培養員工專業知識與能力，以積極、高效的服務態度，滿足客戶之服務與品質需求，提升顧客忠誠度。
(4) 增加印尼生產基地，利用當地穩定人力及薪資優勢降低生產成本。
- 產品發展方向：
(1) 發展現有產品線新規格產品，並因應市場技術發展趨勢，提高產品附加價值，持續致力於成本降低，以提高產品的競爭力和市場佔有率。
(2) 應用現有技術投入市場需求性高及滿足客戶需求之產品技術規格，以強化客制化 OEM 產品發展機制。
(3) 投入與現有技術關聯性強的新類別產品，積極進行研發與創新，豐富公司整體產品陣容，增加業績銷售，提高品牌知名度。
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(4)導入新設備切入高階產品製造，並提升生產效益，提高生產良率，增加獲利。
(5)積極投入工控自動化、AI、車載零件電子、5G…等相關市場的行銷。
三、114年度營收成果與113年對比分析
本公司114年度營業收入淨額為949,054仟元，營業成本為944,320仟元，營業費用為288,620仟元，營業外淨利為372,716仟元，所得稅費用為46,401仟元，收支相抵後，本期稅後42,429仟元，較113年度稅後淨利-28,958仟元，淨利增加 246.52%，主要係其他利益及損失上升所致。
單位：仟元
| 科 目 | 113年實際數 | 114年實際數 | (%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,107,072 | 949,054 | -14.27% |
| 營業成本 | 969,123 | 944,320 | -2.56% |
| 營業費用 | 280,863 | 288,620 | 2.76% |
| 營業利益 | (142,914) | (283,886) | -98.64% |
| 營業外收支淨額 | 129,593 | 372,716 | 187.61% |
| 稅後淨利 | (28,958) | 42,429 | 246.52% |
四、財務收支及獲利能力分析
單位：仟元
| 科 目 | 113年實際數 | 114年實際數 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業利益 | (142,914) | (283,886) | |
| 營業外收支淨額 | 129,593 | 372,716 | ||
| 稅前利益 | (13,321) | 88,830 | ||
| 稅後純利 | (28,958) | 42,429 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 0.92 | 0.99 | |
| 股東權益報酬率(%) | -1.50 | 2.13 | ||
| 佔實收資本額比率(%) | 營業利益 | -8.33 | -16.37 | |
| 稅前利益 | -0.77 | 5.12 | ||
| 純益率(%) | -2.62 | 4.47 | ||
| 基本每股盈餘(元) | -0.17 | 0.25 |
董事長：謝淑娟
總經理：黃琮善
會計主管：盧筱瑄
附件二
冠西電子企業股份有限公司
審計委員會查核報告書
本審計委員會同意並經董事會決議之民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經德昌聯合會計師事務所李定益會計師及陳裕勳會計師查核簽證完竣。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案業經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定備具報告書，敬請鑑核。
此 致
冠西電子企業股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人：鍾育茹
中華民國一一五年三月十二日
HLB 德昌聯合會計師事務所 Candor Taiwan CPA
附件三
會計師查核報告
冠西電子企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
冠西電子企業股份有限公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達冠西電子企業股份有限公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報告規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與冠西電子企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對冠西電子企業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
存貨評價之會計政策、重要會計估計及假設與備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報告附註四（七）、五（一）及六（四）。
冠西電子企業股份有限公司因技術演進影響過時產品於市場銷售情況及生產過程中投入可能性，致產生存貨跌價損失或過時滯銷之風險較高。
由於冠西電子企業股份有限公司存貨金額重大及項目眾多，又針對辨認為過時滯銷之存貨項目所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，因此本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項。
Candor Taiwan CPA
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HLD國際是由獨立會計師事務所及商業顧問機構組成之全球性聯盟 本所為成員之一
- 14 -
HLB
德昌聯合會計師事務所
Candor Taiwan CPA
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 取得冠西電子企業股份有限公司存貨跌價損失提列政策，比較財務報表期間一致採用，並評估其提列政策合理性。
- 檢視冠西電子企業股份有限公司年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 驗證冠西電子企業股份有限公司用以評價之存貨庫齡報表邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 評估管理當局針對超過一定期間庫齡之存貨所提列之存貨跌價損失與管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。
- 測試存貨淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算。
投資性不動產公允價值評估
投資性不動產之會計政策、重要會計估計及假設之說明，請詳細體財務報告附註四（十一）、五（二）及六（九）。
冠西電子企業股份有限公司之投資性不動產之用途主要為出租投資性不動產以收取租金；評價係採用公允價值衡量，冠西電子企業股份有限公司係以外部專業估價師出具之估價報告認列之投資性不動產金額。
本會計師認為前述認列之金額，涉及未來年度之預測，採用之假設多為不可觀察輸入值且具高度估計不確定性，且其估計結果對評估投資性不動產價值之影響重大，因此本會計師將投資性不動產列為關鍵查核事項。
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 評估冠西電子企業股份有限公司委任之估價師及估價事務所符合適任性及獨立性之規定。
- 覆核估價師出具之投資性不動產估價報告，檢視並確認其採用之估價方法符合證券發行人財務報告編制準則之規定。
- 針對收益法評價之投資性不動產，評估估價師對冠西電子企業股份有限公司未來現金流量之合理性，並將評價模型中所採用之租金與目前所簽立之租約比較。
- 針對土地開發分析法之投資性不動產，檢視所使用之各項比較標的價格，與公開資訊可得之類似資產價格比較。
- 評價模型計算之正確性，並確認認列之金額與估價師報告評價金額一致。
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13F, No.159, Sec.1, Keelung Rd., Taipei City 11070, Taiwan
台北市信義區 11070 基隆路一段159號13樓
TEL：+886-2-2763-8098
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估冠西電子企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算冠西電子企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
冠西電子企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對冠西電子企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使冠西電子企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致冠西電子企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於冠西電子企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責冠西電子企業股份有限公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成冠西電子企業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對冠西電子企業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師對查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
德昌聯合會計師事務所
會計師：李定益
李定益
會計師：陳裕勳
陳裕勳
核准文號：行政院金融監督管理委員會證券期貨局
金管證審字第1050038061號
金管證審字第1040006565號
中華民國一一五年三月十二日
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冠西電子企業股份有限公司
個人資產保險表
民國114年11月12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(五), 六(一) | $ 53,679 | 1 | $ 20,658 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之 | |||||
| 金融資產-流動 | 四(六), 六(二), 八 | 19,492 | 1 | 30,285 | 1 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四(六), 六(三) | 6,227 | - | 37,902 | 1 |
| 1180 | 應收帳款-關係人 | 四(六), 六(三), 七 | 61,273 | 1 | 16,497 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 四(六) | 550 | - | 719 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 四(六), 七 | 390,381 | 10 | 534 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四(十八), 六(十七) | 284 | - | 273 | - |
| 130x | 存貨 | 四(七), 五(一), 六(四) | 40,954 | 1 | 194,033 | 5 |
| 1410 | 預付款項 | 8,806 | - | 5,953 | - | |
| 1460 | 待出售非流動資產 | 四(八), 六(七)、八 | 45,967 | 1 | - | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 3,904 | - | 141 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 631,517 | 15 | 306,995 | 8 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之 | |||||
| 金融資產-非流動 | 四(六), 六(二), 八 | 4,532 | - | 4,482 | - | |
| 1550 | 按周權益法之投資 | 四(九), 六(五) | 3,041,301 | 74 | 2,911,691 | 76 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四(十), (十三), 六(七), 八 | 296,601 | 8 | 489,226 | 13 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四(十一), 五(二), 六(九), 八 | 98,017 | 2 | 95,139 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 四(十三), (十三) | 2,076 | - | 2,193 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四(十八), 六(十七) | 12,711 | 1 | 16,579 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 144 | - | 1,023 | - | |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動 | 四(十七), 六(十三) | - | - | 32,707 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 537 | - | 254 | - | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 3,455,919 | 85 | 3,553,294 | 92 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 4,087,436 | 100 | $ 3,860,289 | 100 | |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(十五), 六(十) | $ 391,400 | 10 | $ 408,000 | 11 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十) | - | - | 29,971 | 1 |
| 2130 | 合約負債 | 六(十五), 七 | 1,302 | - | 61,630 | 2 |
| 2170 | 應付帳款 | 六(十一) | 4,502 | - | 54,296 | 1 |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 24,527 | 1 | 50,023 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 33,492 | 1 | 53,038 | 1 | |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 12,275 | - | 116,420 | 3 |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 四(十五), 六(十二) | 151,116 | 4 | 607,656 | 17 |
| 2399 | 其他流動負債 | 859 | - | 2,404 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 619,473 | 16 | 1,383,438 | 37 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四(十五), 六(十二), 七 | 756,525 | 19 | 230,078 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四(十八), 六(十七) | 247,436 | 6 | 203,575 | 5 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 80,188 | 2 | 48,011 | 1 | |
| 2622 | 長期應付款-關係人 | 六(十二), 七 | 376,405 | 9 | 22,000 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,460,554 | 36 | 503,664 | 12 | |
| 2xxx | 負債總計 | 2,080,027 | 52 | 1,887,102 | 49 | |
| 3110 | 普通股股本 | 六(十四) | 1,734,587 | 42 | 1,714,587 | 44 |
| 3200 | 資本公積 | 303,838 | 7 | 143,838 | 4 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 22,495 | 1 | 22,495 | 1 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 171,472 | 4 | 171,472 | 4 | |
| 3350 | 未分配盈餘/待價補虧損 | 19,730 | - | (24,294) | (1) | |
| 3400 | 其他權益 | (244,713) | (6) | (54,911) | (1) | |
| 3xxx | 權益總計 | 2,007,409 | 48 | 1,973,187 | 51 | |
| 2-3xxx | 負債及權益總計 | $ 4,087,436 | 100 | $ 3,860,289 | 100 |
(隨附之附註係本個體財務報告之一部分，請併同參閱)
董事長：謝淑娟
致謝娟群
經理人：黃琮善
華公
會計主管：盧筱琼
關鍵字
- 18 -
冠西電子企業股份有限公司
亞西電子有限公司
單位：新台幣仟元，惟每股(虧損)盈餘為元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四(十九), 六(十五), 七 | $ 275,167 | 100 | $ 515,987 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四), 七 | (293,415) | (107) | (481,674) | (93) |
| 5900 | 營業毛(損)利 | (18,248) | (7) | 34,313 | 7 | |
| 5910 | 未實現銷貨利益(損失) | (74) | - | 4,929 | 1 | |
| 5950 | 營業毛(損)利淨額 | (18,322) | (7) | 39,242 | 8 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | (13,438) | (5) | (21,781) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | (84,355) | (31) | (77,973) | (15) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (10,092) | (4) | (3,977) | (1) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 六(三) | 540 | - | (285) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (107,345) | (40) | (104,016) | (20) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | (125,667) | (47) | (64,774) | (13) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 四(十九), 六(十六) | 10,223 | 4 | 4,463 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十六) | 4,317 | 2 | 4,376 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | 四(十五), 六(十六) | (48,055) | (17) | (50,232) | (10) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四(八), 六(五) | 249,709 | 91 | 106,861 | 21 |
| 營業外收入及支出合計 | 216,194 | 80 | 65,468 | 13 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 90,527 | 33 | 694 | - | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四(十八), 六(十七) | (48,098) | (17) | (29,652) | (6) |
| 8200 | 本期淨利(損) | $ 42,429 | 16 | $ (28,958) | (6) | |
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 碩定福利計畫之再衡重數 | 六(十三) | $ 1,595 | 1 | $ 4,387 | 1 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額、不重分類至損益之項目 | - | - | 1,154 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | (877) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 1,595 | 1 | 4,664 | 1 | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額、可能重分類至損益之項目 | 六(十四) | (189,802) | (69) | 115,309 | 22 |
| (189,802) | (69) | 115,309 | 22 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | $ (188,207) | (68) | $ 119,973 | 23 | |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | $ (145,778) | (53) | $ 91,015 | 17 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | |||||
| 每股(虧損)盈餘: | 六(十八) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $ | 0.25 | $ | (0.17) |
(隨附之附註係本個體財務報告之一部分，請併同參閱)
董事長：謝淑娟
經理人：黃綜喜
會計主管：盧茂煊
- 20 -
冠西電子企業股份有限公司
個體報益總數表
民國114及115年度
單位：新台幣仟元
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘/待價補虧損 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 | |
| 民國113年1月1日餘額 | $ 1,714,587 | $ 143,838 | $ 19,061 | $ 140,561 | $ 34,345 | $ (170,220) | $ 1,882,172 |
| 民國113年度盈餘指撥及分配： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,434 | - | (3,434) | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 30,911 | (30,911) | - | - |
| 民國113年度淨損 | - | - | - | - | (28,958) | - | (28,958) |
| 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 4,664 | 115,309 | 119,973 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 1,714,587 | $ 143,838 | $ 22,495 | $ 171,472 | $ (24,294) | $ (54,911) | $ 1,973,187 |
| 民國114年1月1日餘額 | $ 1,714,587 | $ 143,838 | $ 22,495 | $ 171,472 | $ (24,294) | $ (54,911) | $ 1,973,187 |
| 現金增資 | 20,000 | 160,000 | - | - | - | - | 180,000 |
| 民國114年度淨利 | - | - | - | - | 42,429 | - | 42,429 |
| 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,595 | (189,802) | (188,207) |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 1,734,587 | $ 303,838 | $ 22,495 | $ 171,472 | $ 19,730 | $ (244,713) | $ 2,007,409 |
（隨附之附註係本個體財務報告之一部分，請併同參閱）
董事長：謝淑娟
經理人：黃琮善
會計主管：盧筱瑄
冠西電子企業及商業限公司
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨利 | $ 90,527 | $ 694 |
| 調整項目: | ||
| 折舊費用 | 27,100 | 47,844 |
| 攤銷費用 | 1,012 | 1,130 |
| 預期信用減損(損失)利益 | (540) | 285 |
| 財務成本 | 48,055 | 50,232 |
| 利息收入 | (4,091) | (1,384) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | (249,709) | (106,861) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (10,064) | (2,381) |
| 未實現銷貨利益(損失) | 75 | (4,929) |
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | (2,878) | (2,283) |
| 非金融資產減損損失 | 8,236 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 應收票據(增加)減少 | - | 3,140 |
| 應收帳款(增加)減少 | 32,215 | (5,139) |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | (44,776) | (11,710) |
| 其他應收帳款(增加)減少 | 169 | - |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | (389,847) | 100 |
| 存貨(增加)減少 | 153,079 | 131,728 |
| 預付款項(增加)減少 | (2,852) | 826 |
| 其他流動資產(增加)減少 | (3,760) | 104 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | 609 | 119 |
| 確定福利資產(增加)減少 | 35,492 | (1,770) |
| 合約負債增加(減少) | (60,328) | 24,327 |
| 應付票據增加(減少) | - | (59) |
| 應付帳款增加(減少) | (49,794) | 30,296 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | (25,496) | 37,649 |
| 其他應付款增加(減少) | (20,847) | 116,963 |
| 其他應付款-關係人增加(減少) | (104,145) | - |
| 其他流動負債增加(減少) | (1,545) | (1,012) |
| 營運產生之現金流出 | (574,103) | 307,909 |
| 收取之利息 | 4,091 | 1,378 |
| 支付之所得稅 | (381) | (79) |
| 營運產生之淨現金流入(流出) | (570,393) | 309,208 |
（續下頁）
冠西電子有限公司
偶西電子有限公司
（接上頁）
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ (50) | $ (17,396) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 10,792 | - |
| 收取採用權益法之股利 | - | 8,157 |
| 取得採用權益法之投資 | (70,971) | (28,792) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (8,934) | (45,092) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 162,491 | 25,857 |
| 存出保證金(增加)減少 | (14) | 500 |
| 其他應收款(增加)減少 | - | 743 |
| 取得無形資產 | (894) | (459) |
| 預付設備款(增加)減少 | - | (1,023) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 92,420 | (57,505) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 現金增資 | 180,000 | - |
| 短期借款增加(減少) | (16,600) | (18,000) |
| 應付短期票券增加(減少) | (29,971) | (70,000) |
| 舉借長期借款 | 699,025 | 199,836 |
| 償還長期借款 | (609,282) | (477,022) |
| 存入保證金增加(減少) | 7 | 17,426 |
| 支付之利息 | (46,754) | (50,552) |
| 長期應付款-關係人增加 | 334,569 | 22,000 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 510,994 | (376,312) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 33,021 | (124,609) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 20,658 | 145,267 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 53,679 | $ 20,658 |
(隨附之附註係本個體財務報告之一部分，請併同參閱)
董事長：謝淑娟
淑娟
經理人：黃琮善
華公
會計主管：盧筱琼
筱蓉
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附件四
會計師查核報告
冠西電子企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
冠西電子企業股份有限公司及其子公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達冠西電子企業股份有限公司及其子公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與冠西電子企業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對冠西電子企業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。冠西電子企業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
存貨評價之會計政策、重要會計估計及假設與備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報表附註四(八)、五(一)及六(四)。
冠西電子企業股份有限公司及其子公司因技術演進影響過時產品於市場銷售情況及生產過程中投入可能性，致產生存貨跌價損失或過時滯銷之風險較高。
由於冠西電子企業股份有限公司及其子公司存貨金額重大及項目眾多，又針對辨認為過時滯銷之存貨項目所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，因此本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項。
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本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 取得冠西電子企業股份有限公司及其子公司存貨跌價損失提列政策，比較財務報表期間一致採用，並評估其提列政策合理性。
- 檢視冠西電子企業股份有限公司及其子公司年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 驗證冠西電子企業股份有限公司及其子公司用以評價之存貨庫齡報表邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 評估管理當局針對超過一定期間庫齡之存貨所提列之存貨跌價損失，與管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。
- 測試存貨淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算。
投資性不動產公允價值評估
投資性不動產之會計政策、重要會計估計及假設之說明，請詳合併財務報表附註四（十一）、五（二）及六（八）。
冠西電子企業股份有限公司及其子公司投資性不動產之用途主要有：（一）出租投資性不動產以收取租金（二）開發中之土地，根據土地用途、使用強度及進行開發與改良所導致土地效益之變化，以求得土地之最佳用途；冠西電子企業股份有限公司及其子公司之投資性不動產係按公允價值作為後續衡量，並以外部專業估價師出具之估價報告作為評估依據。
本會計師認為前述公允價值評估，涉及未來年度之預測，採用之假設多為不可觀察輸入值且具高度估計不確定性，且其估計結果對投資性不動產價值之影響重大，因此本會計師將投資性不動產列為關鍵查核事項。
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 評估冠西電子企業股份有限公司及其子公司委任之估價師及估價事務所符合適任性及獨立性之規定。
- 覆核估價師出具之投資性不動產估價報告，檢視並確認其採用之估價方法符合證券發行人財務報告編制準則之規定。
- 收益法評價之投資性不動產，評估估價師對冠西電子企業股份有限公司及其子公司未來現金流量之合理性，並將評價模型中所採用之租金與目前所簽立之租約比較。
- 對土地開發分析法之投資性不動產，檢視所使用之各項比較標的價格，與公開資訊可得之類似資產價格比較。
- 價模型計算之正確性，並確認認列之金額與估價師報告評價金額一致。
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其他事項－個體財務報告
冠西電子企業股份有限公司已編製民國一一四及一一三年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估冠西電子企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算冠西電子企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
冠西電子企業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對冠西電子企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使冠西電子企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若
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認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致冠西電子企業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於冠西電子企業股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對冠西電子企業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師對查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
德昌聯合會計師事務所
會計師：李定益
主交
會計師：陳裕勳
陳裕勳
核准文號：行政院金融監督管理委員會證券期貨局
金管證審字第1050038061號
金管證審字第1040006565號
中華民國一一五年三月十二日
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冠西電子金融服務有限公司及子公司
合併前的資產資表
民國114年11月14日10:31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(六), 六(一) | $ 215,539 | 5 | $ 105,101 | 2 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 四(七), 六(二), 八 | 19,492 | - | 30,285 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四(七), 六(三) | 66,842 | 2 | 140,093 | 3 |
| 1180 | 應收帳款-關係人 | 四(七), 六(三), 七 | 143,332 | 3 | 137,004 | 3 |
| 1200 | 其他應收款淨額 | 四(七),七 | 2,145 | - | 5,386 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四(十六),六(十五) | 3,067 | - | 343 | - |
| 130x | 存貨 | 四(八),五(一),六(四) | 259,879 | 6 | 501,437 | 12 |
| 1460 | 待出售非流動資產 | 四(九), (十二), 六(五) | 45,967 | 1 | - | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 77,452 | 2 | 109,692 | 3 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 833,715 | 19 | 1,029,341 | 24 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 四(七), 六(二), 八 | 4,532 | - | 4,482 | - |
| 1600 | 不動產、販房及設備 | 四(十), (十三), 六(六), 八 | 602,190 | 14 | 776,284 | 18 |
| 1755 | 使用權資產 | 四(十四), 六(七) | 161,482 | 4 | 186,463 | 4 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四(十一), 五(二), 六(八), 八 | 2,530,537 | 59 | 2,168,692 | 50 |
| 1780 | 無形資產 | 四(十二), (十二) | 9,145 | - | 10,575 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四(十七),六(十五) | 74,899 | 2 | 80,720 | 2 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動 | 四(十六),六(十一) | - | - | 32,707 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 66,329 | 2 | 35,086 | 1 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 3,449,114 | 81 | 3,295,009 | 76 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 4,282,829 | 100 | $ 4,324,350 | 100 | |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(十五),六(九) | $ 391,400 | 9 | $ 408,000 | 9 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(九) | - | - | 29,971 | 1 |
| 2130 | 合約負債 | 六(十三),七 | 1,302 | - | 47,786 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 82,025 | 2 | 108,268 | 3 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 10,868 | - | 32,909 | 1 |
| 2200 | 其他應付款淨額 | 七 | 81,953 | 2 | 101,843 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四(十七),六(十五) | 487 | - | 1,592 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 2,965 | - | 8,791 | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 四(十五),六(十) | 151,116 | 4 | 1,027,337 | 24 |
| 2399 | 其他流動負債 | 5,382 | - | 3,135 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 727,498 | 17 | 1,769,632 | 41 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四(十五),六(十) | 756,525 | 19 | 238,014 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四(十七),六(十五) | 296,665 | 7 | 260,164 | 6 |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 21,371 | - | 27,016 | 1 | |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 六(十一) | 15,734 | - | 16,340 | - |
| 2622 | 長期應付款-關係人 | 六(十),七 | 439,307 | 10 | 22,000 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 18,320 | - | 17,997 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,547,922 | 36 | 581,531 | 13 | |
| 2xxx | 負債總計 | 2,275,420 | 53 | 2,351,163 | 54 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十二) | 1,734,587 | 41 | 1,714,587 | 40 |
| 3200 | 資本公積 | 六(十二) | 303,838 | 7 | 143,838 | 3 |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 22,495 | 1 | 22,495 | 1 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 171,472 | 4 | 171,472 | 4 | |
| 3350 | 未分配盈餘/待彌補虧損 | 19,730 | - | (24,294) | (1) | |
| 3400 | 其他權益 | (244,713) | (6) | (54,911) | (1) | |
| 3xxx | 權益總計 | 2,007,409 | 47 | 1,973,187 | 46 | |
| 2-3xxx | 負債及權益總計 | $ 4,282,829 | 100 | $ 4,324,350 | 100 |
(隨附之附註係本合併財務報告之一部分，請併同參閱)
董事長：謝淑娟
致謝
經理人：黃琮善
蔡文
會計主管：盧茂瑄
陳
冠西電子企業創投集團公司及子公司
單位：新台幣仟元，惟每股(虧損)盈餘為元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四(十八), (十九), 六(十三), 七 | $ 949,054 | 100 | $ 1,107,072 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四), 七 | (944,320) | (100) | (969,123) | (88) |
| 5900 | 營業毛利 | 4,734 | - | 137,949 | 12 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | (55,575) | (6) | (64,497) | (6) | |
| 6200 | 管理費用 | (221,796) | (23) | (207,571) | (19) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (11,321) | (1) | (6,069) | (1) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 六(三) | 72 | - | (2,726) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (288,620) | (30) | (280,863) | (26) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | (283,886) | (30) | (142,914) | (14) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十四) | 5,199 | 1 | 8,050 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六(十四) | 13,253 | 1 | 7,770 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十四) | 415,166 | 44 | 199,806 | 18 |
| 7050 | 財務成本 | 六(十四) | (60,902) | (6) | (86,033) | (8) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 372,716 | 40 | 129,593 | 12 | |
| 7900 | 稅前淨利(損) | 88,830 | 10 | (13,321) | (2) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四(十七), 六(十五) | (46,401) | (5) | (15,637) | (1) |
| 8200 | 本期淨利(損) | $ 42,429 | 5 | $ (28,958) | (3) | |
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 1,595 | - | $ 5,541 | 1 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(十五) | - | - | (877) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 1,595 | - | 4,664 | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (189,802) | (20) | 115,309 | 10 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | (189,802) | (20) | 115,309 | 10 | |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | $ (188,207) | (20) | $ 119,973 | 10 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (145,778) | (15) | $ 91,015 | 7 | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 42,429 | 4 | $ (28,958) | (3) | |
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (145,778) | (16) | $ 91,015 | 7 | |
| 每股(虧損)盈餘: | ||||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | 六(十六) | $ | 0.25 | $ | (0.17) |
(隨附之附註係本合併財務報告之一部分，請併同參閱)
董事長：謝淑娟
經理人：黃琮善
會計主管：盧筱瑄
- 29 -
（隨附之附註係本合併財務報告之一部分，請併同參閱）
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘/待價補虧損 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 | |
| 民國113年1月1日餘額 | $ 1,714,587 | $ 143,838 | $ 19,061 | $ 140,561 | $ 34,345 | $ (170,220) | $ 1,882,172 |
| 民國113年度盈餘指揮及分配： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,434 | - | (3,434) | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 30,911 | (30,911) | - | - |
| 民國113年度淨損 | - | - | - | - | (28,958) | - | (28,958) |
| 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 4,664 | 115,309 | 119,973 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 1,714,587 | $ 143,838 | $ 22,495 | $ 171,472 | $ (24,294) | $ (54,911) | $ 1,973,187 |
| 民國114年1月1日餘額 | $ 1,714,587 | $ 143,838 | $ 22,495 | $ 171,472 | $ (24,294) | $ (54,911) | $ 1,973,187 |
| 現金增資 | 20,000 | 160,000 | - | - | - | - | 180,000 |
| 民國114年度淨利 | - | - | - | - | 42,429 | - | 42,429 |
| 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,595 | (189,802) | (188,207) |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 1,734,587 | $ 303,838 | $ 22,495 | $ 171,472 | $ 19,730 | $ (244,713) | $ 2,007,409 |
董事長：謝淑娟
經理人：黃綜善
會計主管：盧茲維
冠西電子企業股份有限公司及子公司
合作與金融事業
1981年1月1日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨利(損) | $ 88,830 | $ (13,321) |
| 調整項目: | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 95,655 | 111,669 |
| 攤銷費用 | 1,971 | 2,119 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | (72) | 2,726 |
| 財務成本 | 60,902 | 86,033 |
| 利息收入 | (5,199) | (8,050) |
| 處分按攤銷後成本衡量金融資產(利益) | - | (1,304) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | 11,958 | (1,320) |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (468,417) | (209,927) |
| 非金融資產減損損失 | 54,163 | - |
| 租賃修改利益 | (736) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 應收票據(增加)減少 | - | 3,140 |
| 應收帳款(增加)減少 | 79,522 | (63,721) |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | (6,329) | (63,113) |
| 其他應收款(增加)減少 | 2,326 | 168 |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | - | 13,846 |
| 存貨(增加)減少 | 226,420 | 53,211 |
| 預付款項(增加)減少 | 38,550 | (60,054) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (7,386) | (2,132) |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (28,334) | (914) |
| 確定福利資產(增加)減少 | 34,369 | 1,768 |
| 合約負債增加(減少) | (60,328) | 46,768 |
| 應付票據增加(減少) | - | (59) |
| 應付帳款增加(減少) | (33,896) | 65,298 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | (2,481) | 32,475 |
| 其他應付款增加(減少) | (22,016) | 24,873 |
| 其他應付款-關係人增加(減少) | - | 490 |
| 其他流動負債增加(減少) | 1,560 | (807) |
| 營運產生之現金流入 | 61,032 | 19,862 |
| 收取之利息 | 9,212 | 8,050 |
| 支付退還之所得稅 | (1,764) | (148) |
| 營運產生之淨現金流入 | 68,480 | 27,764 |
（續下頁）
冠西電子企業股份有限公司及子公司
合肥聖金山傳教
共青HAAI1A2
（接上頁）
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ 10,742 | $ 17,993 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (67,913) | (160,320) |
| 取得使用權資產 | (1,701) | - |
| 投資性不動產源自取得及後續支出 | (21,745) | (25,641) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 12,417 | 25,786 |
| 存出保證金(增加)減少 | (326) | 1,211 |
| 取得無形資產 | (894) | (459) |
| 預付設備款(增加)減少 | 8,595 | (16,170) |
| 投資活動之淨現金流出 | (60,825) | (157,600) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 現金增資 | 180,000 | - |
| 短期借款減少 | (16,600) | (18,000) |
| 應付短期票券減少 | (29,971) | (70,000) |
| 舉借長期借款 | 699,025 | 217,640 |
| 償還長期借款 | (1,020,033) | (501,369) |
| 存入保證金增加 | 422 | 17,316 |
| 其他非流動負債增加 | - | 293 |
| 租賃本金償還 | (3,297) | (9,448) |
| 支付之利息 | (55,669) | (86,976) |
| 長期應付款-關係人增加 | 334,570 | 22,000 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 88,447 | (428,544) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 14,336 | 58,770 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 110,438 | (499,610) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 105,101 | 604,711 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 215,539 | $ 105,101 |
（隨附之附註係本合併財務報告之一部分，請併同參閱）
董事長：謝淑娟
經理人：黃琮善
會計主管：盧筱瑄
- 31 -
附件五
冠西電子企業股份有限公司
114年有益餘分派表
單位：新台幣元
期初未分配盈餘
$ (24,294,079)
本期稅後淨損
$ 42,429,348
加：其他綜合損益（確定福利計畫再衡量數）
1,594,856
小計
19,730,125
減：提列法定盈餘公積
(1,973,013)
減：提列特別盈餘公積
(17,757,112)
期末待彌補虧損餘額
$ 0
董事長：謝淑娟
總經理：黃琮善
會計主管：盧筱瑄
- 32 -
附件六
私募有價證券資料
| 項 目 | 114年第2次私募
發行日期：114年06月30日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 114年3月14日股東臨時會，總額不超過20,000,000股 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 114年4月15日為定價基準日，並以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價別為86.7元、83.17元、78.4元，與定價日前30個營業日算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價81.74元，二基準計算價格較高者之不低於8成訂之，故本次私募價格為90元其訂定方式及條件符合法令規定，應屬合理。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 以符合證券交易法第43條之6及金管證發字第1120383220號函規定之特定人。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 充實營運資金、償還借款以減輕利息負擔，改善財務結構，提升公司營運效能。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 114年4月29日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(仟股) | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 梁見國 | 符合證券交易法第43條之6第1項第2款 | 2,000 | 無 | 無 |
| 實際認購價格 | 90元。 | | | | |
| 實際認購價格與參考價格差異 | 實際認購價格每股90元，高於基準計算價格86.7元。 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…) | 私募後應募人持股佔比僅為1.15%，對原股東的權益變化影響不大。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 私募資金已全數支用完畢並於115年3月10日結束此計畫。 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 降低短期流動負債，提升流動性。 | | | | |
註1.114年3月14日辦理第一次私募因作業問題取消。
附件七
關係人重大交易情形報告
（一）關係人之名稱及其關係
| 關係人名稱 | 與本公司及子公司之關係 |
|---|---|
| 東莞市鼎旺電子科技有限公司 | 實質關係人 |
| EVER MERT TRADING LIMITED | 實質關係人 |
| STARLITE CREATIONS INC | 實質關係人 |
| ESTEEMED GLORY HOLDINGS LIMITED | 實質關係人 |
| 冠宏能源股份有限公司 | 實質關係人 |
| 蔡乃成 | 實質關係人 |
| 宋敏夔 | 實質關係人 |
| 成樺科技企業股份有限公司 | 實質關係人 |
（二）與關係人間之重大交易事項
- 營業收入
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| STARLITE CREATIONS INC | $ 490,781 | $ 415,423 |
| EVER MERT TRADING LIMITED | - | 133 |
| 合計 | $ 490,781 | $ 415,556 |
- 進貨
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| EVER MERT TRADING LIMITED | $ 16,645 | $ 80,481 |
- 財務成本
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| ESTEEMED GLORY HOLDINGS LIMITED | $ 167 | $ - |
| 成樺科技企業股份有限公司 | 2,042 | - |
| 冠宏能源股份有限公司 | 230 | - |
| 合計 | $ 2,439 | $ - |
- 34 -
- 35 -
4. 應收關係人款項
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 應收帳款關係人總額： | ||
| STARLITE CREATIONS INC | $ 143,567 | $ 137,004 |
| 備抵損失 | ( 235) | - |
| 應收帳款關係人淨額 | $ 143,332 | $ 137,004 |
5. 應付關係人及其他應付款-關係人款項
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 應付帳款： | ||
| EVER MERIT TRADING LIMITED | $ 10,868 | $ 32,909 |
| 其他應付款-關係人： | ||
| 東莞市鼎旺電子科技有限公司 | $ 6,529 | $ 6,812 |
| ESTEEMED GLORY HOLDINGS LIMITED | 268 | 101 |
| 冠宏能源股份有限公司 | 326 | 96 |
| 成樺科技企業股份有限公司 | 2,042 | - |
| 小計 | $ 9,165 | $ 7,009 |
附件八
冠西電子企業股份有限公司
公司章程 修訂條文對照表
| 條次 | 內容 | 修訂依據及理由 | |
|---|---|---|---|
| 修訂前 | 修訂後 | ||
| 第十三條之一 | 依證券交易法第十四條之二規定，本公司於前條董事名額中設置獨立董事不得少二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。 | 依證券交易法第十四條之二規定，本公司於前條董事名額中設置獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 | 滿字補充。 |
| 獨立董事專業資格持股兼職限制，係依據證券主管機關發布「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，故修訂法源。 | |||
| 第十九條 | 本公司當年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十二為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，員工酬勞中應提撥不低於百分之三做為基層員工分派酬勞之用，但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額。前述所稱當年度獲利，係指當年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利。 | ||
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。 | 本公司當年度如有獲利，應提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，員工酬勞中應提撥不低於百分之三做為基層員工分派酬勞之用，但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額。前述所稱當年度獲利，係指當年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利。 | ||
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。 | 調整提撥比率。 | ||
| 第廿二條 | 本章程訂立於民國七十年三月三十一日。 | ||
| (第一次~第三十次修訂略) | |||
| 第三十一次修訂於民國一一四年三月十四日。 | |||
| 第三十二次修訂於民國一一四年六月二十六日。 | 本章程訂立於民國七十年三月三十一日。 | ||
| (第一次~第三十次修訂略) | |||
| 第三十一次修訂於民國一一四年三月十四日。 | |||
| 第三十二次修訂於民國一一四年六月二十六日。 | |||
| 第三十三次修訂於民國一一五年六月二十六日。 | 增列修訂次數及日期 |
附件九
冠西電子企業股份有限公司
股東會議事規則 修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前 | ||
| 或股東臨時會開會十五日前，將股 | ||
| 東會開會通知書、委託書用紙、有 | ||
| 關承認案、討論案、選任或解任董 | ||
| 事、監察人事項等各項議案之案由 | ||
| 及說明資料、股東會議事手冊及會 | ||
| 議補充資料等製作成電子檔案傳送 | ||
| 至公開資訊觀測站。本公司應於股 | ||
| 東會開會十五日前，備妥當次股東 | ||
| 會議事手冊及會議補充資料，供股 | ||
| 東隨時索閱，並陳列於本公司及本 | ||
| 公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 三條 | |
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前 | ||
| 或股東臨時會開會十五日前，將股 | ||
| 東會開會通知書、委託書用紙、有 | ||
| 關承認案、討論案、選任或解任董 | ||
| 事、監察人事項等各項議案之案由 | ||
| 及說明資料製作成電子檔案傳送至 | ||
| 公開資訊觀測站。並於股東常會開 | ||
| 會二十一日前或股東臨時會開會十 | ||
| 五日前，將股東會議事手冊及會議 | ||
| 補充資料，製作電子檔案傳送至公 | ||
| 開資訊觀測站，但本公司於最近會 | ||
| 計年度終了日實收資本額達新臺幣 | ||
| 一百億元以上或最近會計年度召開 | ||
| 股東常會其股東名簿記錄之外資及 | ||
| 陸資持股比率合計達百分之三十以 | ||
| 上者，應於股東常會開會三十日前 | ||
| 完成前開電子檔案之傳送。股東會 | ||
| 開會十五日前，備妥當次股東會議 | ||
| 事手冊及會議補充資料，供股東隨 | ||
| 時索閱，並陳列於本公司及本公司 | ||
| 所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 依台灣證券交易所發文字號 | |
| 台證治理字第1150002970號 | ||
| 函令修正 | ||
| 配合「公開發行公司股東會議 | ||
| 事手冊應行記錄及遵行事項 | ||
| 辦法」第六條修正第四項，擴 | ||
| 大應於股東常會三十日前揭 | ||
| 露議事手冊等相關資訊。 | ||
| 第十三條 | ||
| (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主 | ||
| 席指定之，但監票人員應具有股東 | ||
| 身分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人 | ||
| 數超過應選席次、有董事解任議 | ||
| 案、或有公司法第一百八十五條、 | ||
| 第三百十六條、企業併購法第十八 | 第十三條 | |
| (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主 | ||
| 席指定之，但監票人員應具有股東 | ||
| 身分。 | ||
| (以下略) | 本項新增 | |
| 一、股東會有董事選舉議案 | ||
| 且候選人人數超過應選 | ||
| 席次、有董事解任議案、 | ||
| 或有左列修正條文中所 | ||
| 錄之各項法規者，宜由主 | ||
| 席指定律師、會計師或公 | ||
| 證人為監票人。 |
- 37 -
| 修 訂 後 | 修 訂 前 | 說 明 |
|---|---|---|
| 條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | 本項新增 | |
| 二、主席依第八項選任之監票人，除應具備專業外，亦應具有獨立性，以避免爭議。而在獨立性之判斷上，擔任監票人不得參與該次股東會投票程序相關事務，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 本項新增 | ||
| 三、明確一般監票人及獨立監票人之負責工作，係在股東會召開會場監督投票、計票過程，並在選舉結果統計表上簽名，以示負責。 | ||
| 本項新增 | ||
| 四、股東會議事錄中應載明監票人姓名，以提升透明度。 |
- 38 -
附件十
私募現金增資發行普通股計畫
一、依「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，爰將辦理私募普通股應說明事項如下：
（一）價格訂定之依據及合理性：
-
本次私募普通股價格，以不低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之不低於八成訂定之。
-
前述私募價格訂定之依據除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募普通股自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市交易，故應屬合理。
-
實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
（二）特定人選擇之方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限。本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人若為策略性投資人，其選擇方式與目的、必要性及預計效益如下：
-
選擇方式與目的：以對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效之策略性投資人為限。
-
必要性及預計效益：藉由應募人本身之經驗、技術、知識、品牌或聲譽等，以協助本公司提升技術、降低成本、拓展市場開發或強化供應商與客戶關係等效益。
（三）辦理私募之必要理由：
-
不採用公開募集之理由：相較於公開募集，私募普通股於三年內不得自由轉讓之規定，應募人若為策略性投資人，將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。
-
私募之額度：在總發行股數不超過 20,000,000 股額度內，於股東會決議日起一年內分 4 次辦理。
-
39 -
- 辦理私募之資金用途及預計達成效益：
| 預計辦理次數 | 預計辦理股數 | 資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
| 第1次 | 5,000 仟股 | 充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求。 | 充實營運資金、償還借款以減輕利息負擔，改善財務結構，提升公司營運效能。 |
| 第2次 | 5,000 仟股 | ||
| 第3次 | 5,000 仟股 | ||
| 第4次 | 5,000 仟股 | ||
| 針對前述第1、2、3、4次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過20,000,000股為限。 |
二、本次私募普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普通股自交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上市交易。
三、擬請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件並為本公司辦理一切有關本次私募計畫相關事宜。
四、本案之重要內容除訂價成數外，包括但不限於發行價格、發行股數、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等，提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。
- 40 -
附錄一
冠西電子企業股份有限公司
股東會議議事規則（修訂前）
一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
二、冠西電子企業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
-
召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
-
召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
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股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
六、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
（一）、股東參與視訊會議及行使權利方法。
（二）、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
- 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
- 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
- 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
（三）、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
十六、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十九、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
二十、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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二十一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
二十二、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
二十三、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
二十四、本議事規則第一次訂定民國八十七年四月二十日。
第二次修訂於民國九十一年六月二十八日。
第三次修訂於民國九十三年六月十五日，
第四次修訂於民國一〇九年六月十八日。
第五次修訂於民國一一〇年六月二十三日。
第六次修訂於民國一一一年六月二十四日。
第七次修訂於民國一一三年六月二十六日。
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附錄二
冠西電子企業股份有限公司
公司章程(修訂前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為冠西電子企業股份有限公司（英文名稱為 COSMO ELECTRONICS CORPORATION）。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CB01990 其他機械製造業。
二、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
三、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
四、CC01060 有線通信機械器材製造業。
五、CC01080 電子零組件製造業。
六、E601020 電器安裝業。
七、E603050 自動控制設備工程業。
八、F401010 國際貿易業。
九、E604010 機械安裝業。
十、CC01040 照明設備製造業。
十一、E601010 電器承裝業。
十二、E603090 照明設備安裝工程業。
十三、IG03010 能源技術服務業。
十四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司得為對外保證。
第二章 股份
第五條：本公司資本額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。前述資本額中保留新台幣叁仟萬元，供發行員工認股權憑證行使認股之用，授權董事會視需要分次發行之。
本公司發行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第六條：本公司因業務需要，對其他公司轉投資所有總額不受公司法第十三條規定之限制。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
本公司股務處理悉依公司法及「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
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第 八 條：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依「公司法」第一七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：除法令另有規定或限制外，本公司股東每股有一表決權，其不滿一股之表決權不計。
第十二條：股東會之決議，除相關法令和本公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及董事會
第十三條：本公司設董事五至九人，任期三年，董事選舉採候選人提名制，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。
本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，人數不得少於三人。審計委員會及其成員負責執行公司法、證券交易法及其他相關法令規定監察人之職權。
第十三條之一：依證券交易法第十四條之二規定，本公司於前條董事名額中設置獨立董事不得少二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表公司。
第十四條之一：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。
第十四條之二：本公司董事會之召集，應依本公司「董事會議議事規則」發出召集通知，並得以書面、傳真或電子方式為之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準議定之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬，由董事會決議之。
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第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十九條：本公司當年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十二為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，員工酬勞中應提撥不低於百分之三做為基層員工分派酬勞之用，但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額。前述所稱當年度獲利，係指當年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第七章 附則
第廿十條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。必要時另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額加計以往年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案提請股東會決議分派之。
本公司股利政策將考量公司所處環境及成長階段、因應未來資金需求及長期財務規劃，由董事會擬定盈餘分派案提報股東會決議後辦理之。
由於本公司屬產業景氣與發展趨勢快速變遷且企業處成長階段，需持續投注資金，未來將視公司營運資金狀況，並考量股東對現金流入之需求等；就可供分配盈餘中提撥百分之十五以上分配股東紅利，惟可供分配盈餘低於實收資本額百分之二十時，得不予分配；分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不得低於當年度發放股利總額之百分之十，惟現金股利每股發放金額不足0.1元時，得全數改採股票股利發放之。
第廿一條：本章程未定事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國七十年三月三十一日。
第一次修訂於民國七十年五月十三日。
第二次修訂於民國七十六年一月十七日。
第三次修訂於民國七十九年十月三十日。
第四次修訂於民國八十二年八月二十日。
第五次修訂於民國八十二年十一月一日。
第六次修訂於民國八十三年十一月一日。
第七次修訂於民國八十四年二月十五日。
第八次修訂於民國八十四年八月一日。
第九次修訂於民國八十五年九月十日。
第十次修訂於民國八十六年七月五日。
第十一次修訂於民國八十六年十月十八日。
第十二次修訂於民國八十七年六月十七日。
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第十三次修訂於民國八十八年四月二十六日。
第十四次修訂於民國八十九年四月六日。
第十五次修訂於民國九十年六月十五日。
第十六次修訂於民國九十一年六月二十八日。
第十七次修訂於民國九十二年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十三年六月十五日。
第十九次修訂於民國九十五年九月十二日。
第二十次修訂於民國九十六年六月二十一日。
第二十一次修訂於民國九十九年六月二十五日。
第二十二次修訂於民國一〇〇年六月二十八日。
第二十三次修訂於民國一〇一年六月二十七日。
第二十四次修訂於民國一〇三年六月六日。
第二十五次修訂於民國一〇四年六月二十三日。
第二十六次修訂於民國一〇五年六月二十二日。
第二十七次修訂於民國一〇八年六月十八日。
第二十八次修訂於民國一〇九年六月十八日。
第二十九次修訂於民國一一〇年七月二十日。
第三十次修訂於民國一一一年六月二十四日。
第三十一次修訂於民國一一四年三月十四日。
第三十二次修訂於民國一一四年六月二十六日。
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附錄三
冠西電子企業股份有限公司
董事持股情形
基準日：115年04月28日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | |||
| 董事長 | 成樺科技企業股份有限公司代表人：謝淑娟 | 113.06.26 | 15,914,684 | 9.28% | 普通股 | 15,914,684 | 9.17% |
| 董事 | 成樺科技企業股份有限公司代表人：陳信昌 | ||||||
| 董事 | 成樺科技企業股份有限公司代表人：盧筱瑄 | ||||||
| 董事 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶代表人：黃琮善 | 113.06.26 | 1,174,709 | 0.69% | 普通股 | 1,174,709 | 0.68% |
| 董事 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶代表人：林瑞堂 | ||||||
| 董事 | 永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司投資專戶代表人：陳家展 | ||||||
| 獨立董事 | 鐘育茹 | 113.11.08 | 1,161 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 朱容辰 | 113.11.08 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 蔡文玲 | 113.11.08 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% |
| 合 計 | 17,090,554 | 9.97% | 普通股 | 17,089,393 | 9.85% |
註一：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，本公司全體董事應持有記名股票之股份總額，不得少於已發行股份總額10,407,521股。
註二：董事任期均為三年，本屆任期自一一三年六月二十六日至一一六年六月二十五日止。
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