COSMO — Governance Information 2022

Jul 13, 2022

修訂日期：11103

冠西電子企業股份有限公司 背書保證辦法

第一條  目的

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰訂定本
辦法。

第二條 適用範圍

一、融資背書保證，包括：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條 背書保證對象

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟
背書保證前，應經審計委員會同意及提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不
得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公
司間背書保證，不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全
體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，不受前二項規定之限制，得為背
書保證。

前項所增出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 背書保證額度

• 一、本公司對外背書總金額不得超過當期淨值百分之五十，其中對單一企業之背書 保證最高限額，不得超過本公司當期淨值百分之四十。所稱淨值係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二百，對單 一企業背書保證之金額不得超過當期淨值百分之 一百 。

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冠西電子企業股份有限公司 背書保證辦法

第五條 核准權限

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會同意及董事會決議同意行之。董事 會得授權董事長於單筆新台幣貳仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予 決行，事後再報經審計委員會及董事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者時，應經審計委員會及董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第六條 背書保證程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部 提出申請。

• 二、財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備具評估紀錄，經審 查通過後呈總經理及董事長核示，並經審計委員會及董事會同意後，始得對外 辦理背書保證。

第七條 辦理背書保證應注意事項

• 一、財務部針對被背書保證公司之風險評估事項應包括下列項目，並依作業程序辦 理：

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• 3.累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• 4.因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否 在限額以內。

• 5.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 6.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 7.檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 二、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要之查核程序，出具允當 之查核報告。

• 三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依 規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定 其續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， - 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

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第八條 背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公 司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後 退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第九條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、除前應定期公告項目外，本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內辦理有關事項之公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第十條 印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等 應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或 異動時，應經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

第十一條 內部控制

• 一、本公司應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 二、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定 期限內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於董事會。

• 三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，公司並

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應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第十二條 其他

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依規定訂 定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本辦法未盡事宜部份，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條 生效及修訂

• 本辦法經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。 依前項規定將背書保證辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 依本辦法規定提報審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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