COPARTNER — Governance Information 2015

Jul 2, 2015

聯穎科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

董事會修訂日期：104/3/25
股東會通過日期：104/6/23

第 一 條：目的

• 為加強本公司資產管理、保障投資及落實資訊公開之目的，特訂本處理程序。

• 第 二 條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管
理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關
規定訂定。

第 三 條：資產範圍

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：

• 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確

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定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，
以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：

指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資。

• 第 五 條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

  • 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之八十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• 第 六 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 七 條：本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。取得或處分資產依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委 員會。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 第 八 條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度「固定資產循環」 辦理。

二、授權額度及層級

• (一)取得或處分不動產，其金額在新台幣叁仟萬元(含)以下者，應呈請董事 長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣叁仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應依本公司「核決權限表」之規定逐級核准後始得為 之。

三、執行單位

• (一)土地與房屋等不動產之取得或處分：由管理單位承辦。

• (二)設備之取得或處分：由需求單位會同管理單位承辦。

• 四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報

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  - `告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：`

  - `(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。`

  - `(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。`

  - `(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：`

     - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

     - `2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`

  - `(四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。`

  - `經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。`

• 第 九 條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、價格決定方式及參考依據

  • 取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

  • (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之市場價格決定之。

  • (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債 務人債信及參考當時交易價格議定之。

  • (三)因公司資金調度所為之海內外基金交易或買賣附買回、賣回條件之債券 或商業本票或可轉讓定存單者，得經董事長核准後先行辦理，但事後需報 經董事會追認之。

二、授權額度及層級

• 取得或處分有價證券投資，其單項金額在新台幣叁仟萬元以上者，須報經董 事會核定通過，核准後辦理；單項金額在新台幣叁仟萬元(含)以下者，由董 事會授權董事長決行之；但投資國內債券型基金及其他經董事會通過之特定 有價證券時，則由總經理核准後辦理。

三、執行單位

• 本公司投資有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、取得會計師意見

本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新

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臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示
意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或「金管
會」另有規定者，不在此限。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個
體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第 十 條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八條取得不動產處理程序辦理外， 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料提交審計委員會，經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，再提交董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    • 本公司依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、交易成本之合理性評估

  • (一)本公司向關係人取得或處分不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

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• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得或處分不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得或處分不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。已依本準則規定提交審 計委員會同意，再提交董事會決議通過部分免再計入。

• 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事 會得授權董事長在新臺幣參仟萬元(含)以下者先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。

• (五)本公司向關係人取得或處分不動產，如經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

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     - `1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。`

     `2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     - `3.應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。`

     - `本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經「金管會」 同意後，始得動用該特別盈餘公積。`

  - `(六)本公司向關係人取得或處分不動產，有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：`

     - `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

     - `2.關係人訂約取得或處分不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     - `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。`

  - `(七)本公司向關係人取得或處分不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。`

• 第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

取得或處分會員證或無形資產時，應參考市場公平價值或專家評估報告，具
以決議交易條件及交易價格，並作成分析報告提報董事會核決。

• 二、授權額度及層級

本公司取得或處分會員證或無形資產，其交易金額在新台幣叁仟萬元以上者，
須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣叁仟萬元(含)以下者，由董事會
授權董事長決行之。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及財務部或管理處負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。

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第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得
或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程
序

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• (一)交易種類

  • 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率 或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)授權額度

本公司從事衍生性金融商品除因業務所需之避險性交易，由董事會授權
董事長決行外，其餘均需經董事會核准後使得為之。

• (四)權責劃分

• 1.財務部門

(1)交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易 之依據。

(2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。

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E.依據「金管會」規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程
序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時
向董事會報告。

(五)續效評估

(1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考。

• (六)契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額
以不超過公司實際業務需求為主。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、
董事長核准後方可進行之。特定用途之交易，需經過董事會之同意，
依照政策性之指示始可為之。

(2)損失上限之訂定

本公司從事衍生性商品交易為防止超額損失，全部契約(包括避險性交
易及非避險性交易)之損失上限以不超過交易契約總額之10%與個別契
約(避險性交易、非避險性交易)之損失上限金額以不超過交易契約金額
之5%為限；如損失金額超過上述限額時，需即刻呈報總經理，並向董事
會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市
場風險管理，依下列原則進行:

A.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

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• B.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• C.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，
才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向「金管會」申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報「金管會」備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、

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市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)，應立即向董事
會報告，並採因應之措施。

  - `(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。`

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦 理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第 （一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、交易對價之決定方式及參考依據

  • 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去及未 來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平方式， 並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、分割、收購或 股份受讓之對方議定價格。

• 二、委請專家出具意見

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會
計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 三、決策層級

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關法令之
規定辦理。

• 四、相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開

• (一)本公司辦理合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第二項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收

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購事項者，不在此限。

• (二)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

• 五、董事會及股東會召開日期

• (一)本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經「金管會」同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• (二)本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經「金 管會」同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日 內，將前項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

• 六、保密義務及內線交易之規避

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 七、換股比例或收購價格之變更原則

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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八、契約應載明事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收
購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  - `(一)違約之處理。`

  - `(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。`

  - `(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。`

  - `(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  - `(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  - `(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。`

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第五項、第六項及第九項之規定辦理。

• 第十五條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

  • (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

    • 1.買賣公債。

    • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

    • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

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  - `5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。`

• (五)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於「金管會」指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資 訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業 之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告 事項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如 附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

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  - `(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件 七之一。`

  - `(七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。`

  - `(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。`

• 第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序第十五條所訂公 告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產 百分之十之規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產金額為準。

• 四、本公司之子公司取得或處分資產，依子公司之「取得或處分資產處理程序」 辦理，並提報母公司董事長核准。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管
理規章定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提交董事會決議，再提報股東會同意後實施，如未經審計委員會全體
成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會決議後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計
委員會。另外將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

第十九條：附則

本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，
法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。

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