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COPARTNER AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：3550
聯穎科技股份有限公司
COPARTNER TECHNOLOGY CORPORATION
民國 115 年股東常會
議事手冊
股東會時間：中華民國 115 年 6 月 16 日（星期二）上午九時整
股東會地點：新北市中和區中正路 631 號 3 樓[瓏山林台北中和飯店]
目 錄
壹、開會程序 --- 2
貳、開會議程 --- 3
一、報告事項 --- 4-5
二、承認事項 --- 5
三、選舉事項 --- 6
四、其他事項 --- 6
五、臨時動議 --- 6
參、附件
附件一、個別董事及獨立董事之酬金細目 --- 7-8
附件二、114年度營業報告書 --- 9-10
附件三、審計委員會查核報告書 --- 11
附件四、健全營運計畫執行情形報告 --- 12-13
附件五、114年度會計師查核報告暨財務報告 --- 14-23
附件六、114年度會計師查核報告暨合併財務報告 --- 24-33
附件七、114年度虧損撥補表 --- 34
附件八、董事及獨立董事候選人名單 --- 35
附件九、董事及獨立董事候選人兼任他公司職務情形 --- 36
肆、附錄
附錄一、公司章程 --- 37-40
附錄二、股東會議事規則 --- 41-45
附錄三、董事選任程序 --- 50-51
附錄四、董事持股成數揭示 --- 52
聯穎科技股份有限公司
115年股東常會開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、選舉事項
陸、其他事項
柒、臨時動議
捌、散會
2
聯穎科技股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：中華民國115年6月16日（星期二）上午九時整
地點：新北市中和區中正路631號3樓[瓏山林台北中和飯店]
召開方式：實體股東會
一、報告出席股東股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
（一）114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
（二）114年度董事酬金報告。
（三）114年度營業狀況報告。
（四）審計委員會審查114年度決算表冊報告。
（五）健全營運計畫執行情形報告。
五、承認事項
（一）本公司114年度營業報告書及財務報告案。
（二）本公司114年度虧損撥補表案。
六、選舉事項
（一）全面改選董事及獨立董事案。
七、其他事項
（一）解除本公司董事競業禁止案。
八、臨時動議
九、散會
壹、報告事項
第一案
案 由：114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：一、依據本公司公司章程第十九條規定，按公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞；所提撥之員工酬勞中，應提撥不低於百分之一分配予符合「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工。
二、本公司114年度因稅前虧損，故未估列員工酬勞及董事酬勞。
第二案
案 由：114年度董事酬金報告。
說明：本公司給付董事(含獨立董事)酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 本公司已依照主管機關規定成立薪資報酬委員會，董事酬金係依本公司「公司章程」第十九條之規定提撥扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不高於百分之三為董事酬勞，並依法由薪資報酬委員會參考同業通常水準支給情形，考量董事對公司營運參與程度及貢獻價值、公司經營績效及未來風險之關聯合理性及董事會個別董事之評鑑結果後，將其建議提交董事會討論通過。
(2) 公司章程第十六條亦訂明：董事執行職務，不論公司盈虧均得支給報酬，其金額授權董事會在新台幣壹佰萬元總額範圍內，自行訂定每人每月給付標準。
(3) 個別董事及獨立董事之酬金細目請參閱本手冊附件一。
第三案
案 由：114年度營業狀況報告。
說明：本公司114年度營業收入淨額為新台幣276,429仟元，相較民國113年度營業收入淨額新台幣220,042仟元成長約 25.62%。集團114年度合併營業收入淨額為新台幣3,530,862仟元，相較113年度合併營業收入淨額新台幣3,420,294仟元成長約 3.23%，請參閱本手冊附件二。
4
第四案
案 由：審計委員會審查114年度決算表冊報告。
說明：審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件三。
第五案
案 由：健全營運計畫執行情形報告。
說明：依金融監督管理委員會民國 114 年 10 月 02 日金管證發字第 1140357906 號函文，本公司申報現金增資發行普通股時所提之健全營運計畫執行情形，需提股東會報告。有關執行情形請參閱本手冊附件四。
貳、承認事項
第一案
董事會提
案由：本公司114年度營業報告書及財務報告案，敬請承認。
說明：本公司114年度營業報告書及財務報告業經董事會決議通過，其中財務報告並經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞及林政治兩位會計師查核簽證完竣，上述財務報告併同營業報告書已呈送審計委員會審查竣事，且出具審計委員會查核報告書在案，請參閱本手冊附件二、三、五及附件六，敬請承認。
第二案
董事會提
案由：本公司114年度虧損撥補表案，敬請承認。
說明：本公司114年度虧損撥補表，業經115年3月13日董事會決議通過並經審計委員會查核完竣，詳如所附虧損撥補表，請參閱本手冊附件七。
5
參、選舉事項
第一案
董事會提
案由：全面改選董事及獨立董事案，提請選舉。
說明：
一、本公司現任董事及獨立董事之任期於115年6月29日屆滿，依據本公司章程，並經115年3月13日董事會決議，於本次股東常會全面改選董事7席(含獨立董事3席)，採候選人提名制度。
二、新任董事及獨立董事任期自115年6月16日起至118年6月15日止，任期三年。原任董事及獨立董事自新任董事及獨立董事就任之日起同時解任。
三、董事及獨立董事候選人名單業經本公司115年5月5日董事會審查通過符合資格之董事7人(含獨立董事3人)，其學歷、經歷及持有股數等資料請參閱本手冊附件八。
四、董事選任程序請參閱本手冊附錄三。
肆、其他事項
第一案
董事會提
案由：解除本公司董事競業禁止案，提請討論。
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。
二、鑑於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似公司董事之行為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第209條規定提請股東會同意，解除新任董事競業禁止之限制，董事及獨立董事候選人兼任他公司職務情形，請參閱本手冊附件九，惟解除對象以實際當選董事(含獨立董事)為準，提請討論。
肆、臨時動議
伍、散會
個別董事及獨立董事之酬金細目
附件一
單位：新台幣仟元/115年5月15日
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益(損)之比例(註7) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益(損)之比例(註7) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註3) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註4) | 業務執行費用(D)(註5) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註6) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註7) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註6) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註6) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註6) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註6) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註6) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註6) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註6) | 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 股票金額 | |||
| 董事長 | 何鈞銜 | 2,527 | 4,548 | 193 | 333 | — | — | 40 | 40 | 2,760-2.65% | 4,921-4.72% | — | — | — | — | — | — | — | — | 2,760-2.65% | 4,921-4.72% |
| 董事 | 王世宗 | — | — | — | — | — | — | 40 | 40 | 40-0.04% | 40-0.04% | 3,017 | 4,975 | 11,216 | 13,985 | — | — | — | — | 14,273-13.68% | 19,000-18.21% |
| 陳弘堯 | — | — | — | — | — | — | 35 | 35 | 35-0.03% | 35-0.03% | 2,227 | 3,505 | 108 | 108 | — | — | — | — | 2,370-2.27% | 3,648-3.50% | |
| 鄭金鴻 | 960 | 960 | — | — | — | — | 40 | 40 | 1,000-0.96% | 1,000-0.96% | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,000-0.96% | 1,000-0.96% | |
| 獨立董事 | 巫麗卿 | 360 | 360 | — | — | — | — | 40 | 40 | 400-0.38% | 400-0.38% | — | — | — | — | — | — | — | — | 400-0.38% | 400-0.38% |
| 徐永珍 | 360 | 360 | — | — | — | — | 40 | 40 | 400-0.38% | 400-0.38% | — | — | — | — | — | — | — | — | 400-0.38% | 400-0.38% | |
| 黃詩易 | 360 | 360 | — | — | — | — | 35 | 35 | 395-0.38% | 395-0.38% | — | — | — | — | — | — | — | — | 395-0.38% | 395-0.38% | |
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司獨立董事給付酬金係依據本公司章程第十六條規定及薪資報酬委員會組織規程評估，考量所擔負之職責、貢獻價值、績效風險及同業通常水準，採定額方式給付，不論公司盈虧，除了每月支領固定報酬及每次董事會出席車馬費外，獨立董事不參與年度董事酬勞分派、無離職金、無職務加給。獨立董事酬金給付標準、結構，經薪資報酬委員會通過後提報董事會決議。每年度再依董事會評鑑結果定期評估獨立董事薪資報酬。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務（如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等）領取之酬金：無此情形。 |
註1：係指 114 年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。
註2：係 115 年 3 月 13 日董事會通過 114 年度董事酬勞金額新台幣 0 元。
不包括子公司 114 年度董監事酬勞分配，因其係屬兼任子公司董事績效獎金，揭露於董事報酬及兼任員工領取薪資項目。
註3：係指 114 年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼等）。
註4：係指 114 年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼等。
註5：係指 114 年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，經董事會通過分派員工酬勞金額。
註6：合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。
註7：稅後純益(損)係指 114 年度個體財務報告之稅後純益(損)。
36
附件二
聯穎科技股份有限公司
營業報告書
一、114年度營業結果
（一）營業計畫實施成果
本公司114年度合併營收新台幣（下同）35億3,086萬元，較113年度合併營收34億2,029萬元，成長 3.23%；稅後淨損1億853萬元、每股虧損1.18元，較113年度稅後淨損1億7,807萬元及每股虧損2.01元，減少虧損39%。本公司於112-113年整併集團各子公司之生產基地，產生大額的一次性搬遷、人工資遣相關費用及新廠建置費用，造成獲利衰退許多。114年進行局部子公司產能整併調整，資源整合，追求整體利益最大化。114年地緣政治風險持續，例如俄烏戰爭、中東緊張局勢升溫；以及中國房市不振、內需疲弱、產能過剩等，加以美國對等關稅政策不確定性對國際經貿的影響，抑制消費信心與壓縮企業獲利表現。本公司114年度完成2.4億元現金增資，優化財務結構；股東投資者對本公司未來營運深具信心。
（二）預算執行情形
依現行法令規定，本公司114年度並未對外公開財務預測數，不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析（以合併財報為依據） 單位：NTD 仟元
| 類別 | 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 3,530,862 | 3,420,294 |
| 稅後淨損 | (108,530) | (178,069) | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | (1.56) | (3.20) |
| 權益報酬率(%) | (7.14) | (12.01) | |
| 純損率(%) | (3.07) | (5.21) | |
| 每股虧損(元) | (1.18) | (2.01) |
二、研究發展狀況
本公司114年度研究發展費用1億427萬元，占全年度營收約 3%，研發策略以滿足客戶新產品設計需求為主，同時致力於現有產品及製程之優化，並朝向各應用領域高階產品發展，持續開發汽車、工業自動化、醫療、伺服器、高階工業相機等相關用線及線組，以增加公司產品應用之廣度，拓展產品及市場佔有率。
三、115年度營業計畫概要
全球經濟仍具一定韌性，惟115年整體成長動能預期將較114年略為趨緩或持平。影響經濟前景的關鍵因素包括人工智慧(AI)產業發展進程、美國關稅政策及中國生產過剩問題，且對各主要經濟體的影響程度不一。美國受惠於AI投資與政策支撐，成長相對穩健；歐元區與英國則受關稅、中國競爭壓力及財政限制影響，經濟動能轉弱；日本雖推動關鍵產業投資，但出口仍受制於關稅；中國則在內需疲弱與房市低迷下承受較大壓力，整體全球景氣呈現分化發展格局。本公司除密切關注其發展外，亦積極開發具高附加價值產品相關領域之應用、持續開拓國際業務，積極投資及打造與時俱進之製造競爭力，做好基本功，向下扎根，為公司永續發展及獲利，奠定更厚實之基礎。
董事長：何鈞銜
總經理：何鈞銜
主辦會計：彭權才
中華民國一五年三月十三日
附件三
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送民國114年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表暨合併財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。
上述營業報告書、財務報表暨合併財務報表及盈餘分配案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上。
聯穎科技股份有限公司
審計委員會召集人：徐永珍
徐永珍
中華民國115年3月26日
附件四
聯穎科技股份有限公司
114年現金增資健全營運計劃執行情形報告
一、依114年10月2日金管證發字第1140357906號函之規定辦理，依規定將健全營運計劃執行情形報告提報董事會並提報股東會。
二、本公司於114年10月2日依金管證發字第1140357906號函核准辦理114年度現金增資發行新股，合計募集資金240,000仟元，業已於114年12月10日完成資金募集。
三、針對本公司本次現金增資營運計劃執行情形報告如下：
(一)114年實際與預測之差異分析如下列表。
單位:新台幣仟元
| 科目 | 114年預測 | 114年實際 | 差異 | 達成率 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 銷貨收入 | 3,563,881 | 100.0% | 3,530,862 | 100.0% | (33,019) | -0.9% | 99.1% |
| 銷貨成本 | 3,039,773 | 85.3% | 3,003,315 | 85.1% | (36,458) | -1.2% | 98.8% |
| 營業毛利(損) | 524,108 | 14.7% | 527,547 | 14.9% | 3,439 | 0.7% | 100.7% |
| 營業費用 | 633,844 | 17.8% | 651,742 | 18.5% | 17,898 | 2.8% | 102.8% |
| 推銷費用 | 220,317 | 6.2% | 221,906 | 6.3% | 1,589 | 0.7% | 100.7% |
| 管理費用 | 323,676 | 9.1% | 325,569 | 9.2% | 1,893 | 0.6% | 100.6% |
| 研發費用 | 89,851 | 2.5% | 104,267 | 3.0% | 14,416 | 16.0% | 116.0% |
| 營業淨利(損) | (109,736) | -3.1% | (124,195) | -3.5% | (14,459) | 13.2% | 113.2% |
| 營業外收支 | 32,343 | 0.9% | 21,652 | 0.6% | (10,691) | -33.1% | 66.9% |
| 稅前淨利(損) | (77,393) | -2.2% | (102,543) | -2.9% | (25,150) | 32.5% | 132.5% |
| 所得稅費用(利益) | 12,487 | 0.4% | 5,987 | 0.2% | (6,500) | -52.1% | 47.9% |
| 稅後淨利(損) | (89,880) | -2.5% | (108,530) | -3.1% | (18,650) | 20.7% | 120.7% |
(二)分析如下：
1、銷貨收入:實際較預測達成率為 99.1% 減少了33,019仟元。其中：
(1) 訊號傳輸線及線組-泰國聯穎廠原預測114年第四季度開始小量出貨9,399仟元，實際未能出貨。主係客戶產品屬於醫療應用領域，認證審核過程要求高，與客戶溝通時間較長。實際已於115年2月始開始安排出貨。
(2) 訊號傳輸線及線組-其他大陸各線材廠營收減少，主係配合年底存貨盤點，故提前關帳，實際生產天數減少致使營收較預測減少。
2、營業毛利：達成率為 100%。
3、營業費用：實際較預測達成率為 102.8%。其中：
(1) 推銷費用較實際增加1,589仟元，主係提列客戶預期信用減損損失增加所致。115年1月起客戶已陸續支付到帳。
(2) 管理費用較實際增加1,893仟元，主係新增現金增資屬員工認購需認列的薪酬成本。
(3) 研發費用較實際增加14,416仟元，主係下半年增加研發投入，包括各項產品認證費
12
用、產品開發樣品費用及相關工程單位的用人費用等。
4、營業外收支較實際減少 10,691 仟元，主係大陸子公司-深圳萬福廠實際於 114 年底完成清算註銷匯回股款，國外營運機構財報人民幣換算兌換損失已實現。
5、所得稅費用較實際減少 6,500 仟元，主係認列虧損扣抵之所得稅利益增加所致。
以上實際執行情況報告。
13
Deloitte.
附件五
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 北北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +866 (2) 2725-9988
Fax: +866 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
聯穎科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
聯穎科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯穎科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任授進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯穎科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯穎科技股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 3 -
茲對聯穎科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
如個體財務報告附註十所述，聯穎科技股份有限公司之子公司於民國 114 年 12 月 31 日採用權益法之投資為 3,425,259 仟元，佔資產總額 87%，民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之子公司損失之份額為 28,065 仟元，佔銷貨收入 (10%)，是以子公司之財務狀況及績效將重大影響聯穎科技股份有限公司。因是將其收入認列列為關鍵查核事項，說明如下：
收入之認列
聯穎科技股份有限公司及其子公司近年度進行產能移轉及重新配置生產據點，部分子公司已建廠完工並開始實質營運，此外，我國審計準則預設企業在收入的認列下存有舞弊風險，企業管理階層可能在為達成預算目標壓力下，產生存在虛增銷貨之企圖，因此，本會計師認為因管理階層對於已建廠完工並開始實質營運之子公司，其成立初期存在達成預定目標之壓力，暨考量銷售作業流程及帳款帳齡情況後，將該等收入認列列為關鍵查核事項。
本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與收入發生相關之主要內部控制的設計及執行有效性。
- 自建廠完工並開始實質營運之子公司銷售明細選取樣本，檢視相關內外部原始憑證，並確認收款等程序以確認其銷貨收入之發生是否有異常之情形。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯穎科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯穎科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯穎科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
- 4 -
15
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或論越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯額科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯額科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯額科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
5 -
16
- 對於聯穎科技股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯穎科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯穎科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師藝美貞
會計師林政治
張克良
林政浩
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1010028123 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0930160267 號
中華民國 115 年 3 月 26 日
- 6 -
16
10月14日及12月31日
民報114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及代貸現金(附註四及六) | $ 159,249 | 4 | $ 153,575 | 4 |
| 1136 | 經購銷後返本貯量之金額資產-流動(附註四及七) | 4,163 | - | - | - |
| 1150 | 應收累積淨額(附註四、八及十八) | 1,308 | - | 665 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、八及十八) | 78,481 | 2 | 43,334 | 1 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、十八及二五) | - | - | 732 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、十八及二五) | 3,489 | - | 1,434 | - |
| 130X | 存貨(附註四及九) | 4,302 | - | 6,964 | - |
| 1410 | 預付款項 | 4,879 | 1 | 5,711 | - |
| 1470 | 其他流動資產(附註二十) | 1,169 | - | 516 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 257,040 | 7 | 216,951 | 5 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 經所權益法之投資(附註四及十) | 3,425,259 | 87 | 3,492,659 | 89 |
| 1600 | 不動產、廠長及設備(附註四、十一及二六) | 133,534 | 3 | 131,973 | 3 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 1,635 | - | 436 | - |
| 1821 | 無形資產(附註四及十二) | 342 | - | 229 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二十) | 113,754 | 3 | 94,573 | 3 |
| 1920 | 存出保證金(附註四及二六) | 1,115 | - | 1,235 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 3,673,639 | 93 | 3,721,105 | 95 |
資料之附註係本報體制條稿含之一部份。
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 經銷債款(附註十四) | $ 397,935 | 10 | $ 770,004 | 20 |
| 2130 | 合約負債(附註十八) | 3,241 | - | 2,851 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 10,064 | - | 5,192 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二五) | 53,974 | 2 | 43,036 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 1,123 | - | 445 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期債款(附註十四及二六) | 9,000 | - | 7,000 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十五) | 19,688 | 1 | 18,994 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 495,023 | 13 | 847,522 | 21 |
| 非流動負債 | |||||
| 2541 | 長期債款(附註十四及二六) | 521,383 | 13 | 320,083 | 8 |
| 2542 | 長期應付票券(附註十四及二六) | 600,000 | 15 | 600,000 | 15 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | 520 | - | - | - |
| 2620 | 其他長期應付款-關係人(附註二五) | 748,496 | 19 | 703,298 | 19 |
| 2645 | 淨值花錢利負債(附註四及十六) | 19,070 | 1 | 15,173 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 760 | - | 760 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,890,229 | 48 | 1,639,316 | 42 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,383,254 | 61 | 2,486,838 | 63 |
| 權益(附註四及十七) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,075,500 | 27 | 875,500 | 22 |
| 3200 | 資本公積 | 424,075 | 11 | 380,455 | 10 |
| 供貨基金 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 272,605 | 7 | 272,605 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 253,342 | 6 | 253,342 | 6 |
| 3350 | 待銷補虧額 | (283,309) | (7) | (178,309) | (4) |
| 3300 | 供貨基金總計 | 242,638 | 6 | 347,438 | 9 |
| 3400 | 其他權益 | (194,788) | (5) | (152,175) | (4) |
| 3XXX | 權益總計 | 1,547,425 | 39 | 1,451,218 | 37 |
| 負債及權益合計 | $3,932,679 | 100 | $3,938,056 | 100 |
重寄表：何鈞街
經理人：何鈞街
會計主管：彭耀才
1
聯穎科技股份有限公司
個體股份預設表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 銷貨收入(附註四、十八及二五) | $ 276,429 | 100 | $ 220,042 | 100 |
| 5110 | 銷貨成本(附註四、九、十九及二五) | 233,266 | 85 | 183,744 | 84 |
| 5900 | 營業毛利 | 43,163 | 15 | 36,298 | 16 |
| 營業費用(附註十九及二五) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 30,917 | 11 | 31,373 | 14 |
| 6200 | 管理費用 | 85,372 | 31 | 79,736 | 36 |
| 6450 | 預期信用減損(迴轉利益)損失(附註四及八) | ( 188) | - | 1,944 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 116,101 | 42 | 113,053 | 51 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 72,938) | ( 27) | ( 76,755) | ( 35) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註十九) | 754 | - | 1,878 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註十九) | 5,542 | 2 | 5,435 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註四及十九) | 6,593 | 3 | ( 218) | - |
| 7050 | 財務成本(附註四及十九) | ( 35,409) | ( 13) | ( 33,585) | ( 15) |
| 7060 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額(附註四及十) | ( 28,065) | ( 10) | ( 72,214) | ( 33) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 50,585) | ( 18) | ( 98,704) | ( 45) |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨損 | ($ 123,523) | ( 45) | ($ 175,459) | ( 80) |
| 7950 | 所得稅利益（費用）（附註四、五及二十） | 19,181 | 7 | ( 685) | - |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 104,342) | ( 38) | ( 176,144) | ( 80) |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及十六） | ( 3,736) | ( 1) | 2,151 | 1 |
| 8330 | 採用權益法之子公司其他綜合損益份額（附註四） | 3,278 | 1 | 520 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及十七） | ( 42,613) | ( 15) | 143,275 | 65 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ( 43,071) | ( 15) | 145,946 | 66 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 147,413) | ( 53) | ($ 30,198) | ( 14) |
| 每股虧損（附註二一） | |||||
| 9710 | 基本 | ($ 1.18) | ($ 2.01) | ||
| 9810 | 稀釋 | ($ 1.18) | ($ 2.01) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：何鈞銜
經理人：何鈞銜
會計主管：彭權才
權利
聯經科技股份有限公司
經營權益有限公司
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 其他權益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待備補虧損 | 經營權益之兌換差額 | 經益總計 | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 87,550 | $ 875,500 | $ 380,455 | $ 272,605 | $ 253,542 | ($ 5,036) | ($ 295,450) | $ 1,481,416 | |
| D1 | 113年1月1日至12月31日淨額 | - | - | - | - | - | ( 176,144) | - | ( 176,144) | |
| D3 | 113年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,671 | 143,275 | 145,946 | |
| D5 | 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 173,473) | 143,275 | ( 30,198) | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 87,550 | 875,500 | 380,455 | 272,605 | 253,542 | ( 178,509) | ( 152,175) | 1,451,218 | |
| E1 | 現金增資 | 20,000 | 200,000 | 40,000 | - | - | - | - | 240,000 | |
| T1 | 股份發行成本 | - | - | ( 1,000) | - | - | - | - | ( 1,000) | |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 4,620 | - | - | - | - | 4,620 | |
| D1 | 114年1月1日至12月31日淨額 | - | - | - | - | - | ( 104,342) | - | ( 104,342) | |
| D3 | 114年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 458) | ( 42,613) | ( 43,071) | |
| D5 | 114年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 104,800) | ( 42,613) | ( 147,413) | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 107,550 | $ 1,075,500 | $ 424,075 | $ 272,605 | $ 253,542 | ($ 283,309) | ($ 194,788) | $ 1,547,425 |
後附之附註係本頂體財務報告之一部分。
董事長：何鈞銜
經理人：何鈞銜
會計主管：彭權才
21
聯穎科技股份有限公司
個體現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 123,523) | ($ 175,459) |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 3,091 | 3,154 |
| A20200 | 攤銷費用 | 179 | 115 |
| A20300 | 預期信用減損（迴轉利益）損失 | ( 188) | 1,944 |
| A20900 | 財務成本 | 35,409 | 33,585 |
| A21200 | 利息收入 | ( 754) | ( 1,878) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 4,620 | - |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 28,065 | 72,214 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備（利益）損失 | ( 113) | 31 |
| A24100 | 外幣兌換淨損失 | 1,212 | 1,465 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 823 | 3,222 |
| A31140 | 應收票據－關係人 | - | 26 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 31,936) | 11,527 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 732 | 609 |
| A31200 | 存 貨 | 2,662 | ( 5,375) |
| A31230 | 預付款項 | 832 | 1,995 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 693) | 323 |
| A32125 | 合約負債 | 390 | ( 1,702) |
| A32150 | 應付帳款 | 4,837 | 534 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 9,900 | 21,682 |
| A32230 | 其他流動負債 | 765 | ( 1,323) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 159 | 166 |
| A33000 | 營運產生之淨現金流出 | ( 63,531) | ( 33,145) |
| A33300 | 支付之利息 | ( 35,161) | ( 33,355) |
| A33500 | 退還（支付）之所得稅 | 41 | ( 154) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( 98,651) | ( 66,654) |
（接次頁）
22
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 4,163) | $ - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | ( 51,812) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 3,736) | ( 297) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 143 | - |
| B03700 | 存出保證金減少 | 120 | 6 |
| B04300 | 其他應收款－關係人增加 | ( 2,042) | ( 4,125) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 292) | ( 344) |
| B07500 | 收取之利息 | 752 | 2,042 |
| B07600 | 收取之現金股利 | - | 90,530 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 9,218) | 36,000 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 2,115,920 | 3,537,159 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 2,487,989) | ( 3,691,340) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 210,000 | 283,659 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 7,000) | ( 765,078) |
| C01800 | 應付長期票券增加 | - | 600,000 |
| C03700 | 其他應付款－關係人增加 | 41,608 | 12,585 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 969) | ( 1,072) |
| C04600 | 現金增資 | 240,000 | - |
| C09900 | 支付股份發行成本 | ( 1,000) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 110,570 | ( 24,087) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 973 | 871 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加（減少） | 3,674 | ( 53,870) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 155,575 | 209,445 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 159,249 | $ 155,575 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：何鈞銜
經理人：何鈞銜
會計主管：彭權才
23
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區10C路100號20樓
Deloitte & Touche
20F. Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Kinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
附件六
會計師查核報告
聯穎科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
聯穎科技股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯穎科技股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯穎科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯穎科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 4 -
24
茲對聯穎科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入之認列
聯穎科技股份有限公司及其子公司近年度進行產能移轉及重新配置生產據點，部分子公司已建廠完工並開始實質營運，此外，我國審計準則預設企業在收入的認列下存有舞弊風險，企業管理階層可能在為達成預算目標壓力下，產生存在虛增銷貨之企圖，因此，本會計師認為因管理階層對於已建廠完工並開始實質營運之子公司，其成立初期存在達成預定目標之壓力，暨考量銷售作業流程及帳款帳齡情況後，將該等收入認列列為關鍵查核事項。
本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與收入發生相關之主要內部控制的設計及執行有效性。
- 自建廠完工並開始實質營運之子公司銷售明細選取樣本，檢視相關內外部原始憑證，並確認收款等程序以確認其銷貨收入之發生是否有異常之情形。
其他事項
聯穎科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯穎科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯穎科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯穎科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
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係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯穎科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯穎科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯穎科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於聯穎科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責聯穎科技股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯穎科技股份有限公司及其子公司查核意見。
-
6 -
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯穎科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔡美負
會計師林政治
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1010028123號
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第0930160267號
中華民國115年3月26日
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部排科技技术年终公开发布会
正月开业前作业
执业日 114 年 12 月 31 日
| 代码 | 资产 | 业务 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 代码 | 业务 | 业务 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||
| 1100 | 现金及约省现金（附註四及六） | $ 884,803 | 22 | $ 879,109 | 20 | 2100 | 回期借款（附註十七） | $ 463,177 | 11 | $ 770,004 | 18 | ||
| 1136 | 抵購租後成本衡量之金融資產－流動（附註八及二八） | 4,163 | - | - | - | 2130 | 合约負債－流動（附註二一） | 9,838 | - | 3,229 | - | ||
| 1150 | 應收票據淨額（附註四、五、九及二） | - | - | - | - | 2170 | 應付帳款 | 205,923 | 5 | 209,765 | 5 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四、五、九及二） | 119,970 | 3 | 121,745 | 3 | 2180 | 應付帳款－關係人（附註二八） | 2,832 | - | 1,735 | - | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額（附註四、五、二一及二八） | 1,208,935 | 30 | 1,237,636 | 29 | 2230 | 本期所得稅負債（附註四及二三） | 18,050 | 1 | 10,263 | - | ||
| 1200 | 其他應收款淨額（附註四及九） | 9,769 | - | 732 | - | 2280 | 租賃負債－流動（附註四及十四） | 39,262 | 1 | 62,411 | 2 | ||
| 130X | 存貨（附註四、五及十） | 347,181 | 9 | 336,899 | 8 | 2320 | 一年內到期之長期借款（附註十七及二九） | 36,437 | 1 | 28,422 | 1 | ||
| 1410 | 預付款項 | 54,676 | 1 | 83,444 | 2 | 2399 | 其他流動負債（附註十八） | 252,369 | 6 | 404,249 | 9 | ||
| 1470 | 其他流動資產（附註二三） | 7,257 | - | 7,435 | - | 23XX | 流動負債總計 | 1,027,868 | 25 | 1,490,078 | 55 | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 2,636,754 | 65 | 2,690,234 | 62 | 非流動負債 | |||||||
| 非流動資產 | 非流動負債 | ||||||||||||
| 1517 | 退役其他綜合損益措公允債值措置之金融資產－非流動（附註四及七） | 3,132 | - | 3,193 | - | 2541 | 長期借款（附註十七及二九） | 733,104 | 18 | 498,406 | 11 | ||
| 1550 | 拆所權益法之投資（附註四及十二） | 31,294 | 1 | 38,760 | 1 | 2542 | 長期應付票券（附註十七及二九） | 600,000 | 15 | 600,000 | 14 | ||
| 1600 | 年期累、報房及設備（附註四、十三及二九） | 1,093,967 | 27 | 1,166,250 | 27 | 2580 | 租賃負債－非流動（附註四及十四） | 118,788 | 3 | 205,753 | 5 | ||
| 1755 | 使用權資產（附註四、十四及二九） | 180,542 | 4 | 287,152 | 7 | 2645 | 淨域定編列負債（附註四及十九） | 29,531 | 1 | 28,727 | 1 | ||
| 1805 | 需要（附註四及十五） | 4,527 | - | 4,375 | - | 2643 | 存入排除金 | 11,153 | - | 11,052 | - | ||
| 1821 | 無形資產（附註四及十六） | 2,951 | - | 672 | - | 25XX | 非流動負債總計 | 1,492,576 | 37 | 1,343,938 | 31 | ||
| 1840 | 退役所得稅資產（附註四、五及二三） | 113,754 | 3 | 94,573 | 2 | 2XXX | 負債總計 | 2,520,444 | 62 | 2,834,016 | 66 | ||
| 1920 | 存出排除金（附註四及二九） | 19,116 | - | 22,234 | 1 | 歸屬於母公司業主之權益（附註四及二十） | |||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,449,083 | 35 | 1,617,209 | 38 | 3110 | 普通親股本 | 1,075,500 | 26 | 875,500 | 20 | ||
| 3200 | 資本公積 | 424,075 | 11 | 380,455 | 9 | ||||||||
| 供租蓬勃 | |||||||||||||
| 3310 | 法定蓬勃公積 | 272,605 | 7 | 272,605 | 6 | ||||||||
| 3320 | 特別蓬勃公積 | 253,342 | 6 | 253,342 | 6 | ||||||||
| 3350 | 待價補虧損 | ( 283,309 ) | ( 7 ) | ( 178,509 ) | ( 4 ) | ||||||||
| 3300 | 供租蓬勃總計 | 242,638 | 6 | 347,438 | 8 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 194,788 ) | ( 5 ) | ( 132,175 ) | 3 ) | ||||||||
| 31XX | 母公司業主之權益總計 | 1,547,425 | 38 | 1,451,218 | 34 | ||||||||
| 36XX | 非控制權益 | 17,968 | - | 22,209 | - | ||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,565,393 | 38 | 1,473,427 | 34 | ||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,085,837 | 100 | $ 4,307,443 | 100 | 負債及權益總計 | $ 4,085,837 | 100 | $ 4,307,443 | 100 |
後附之附註依本合併附冊報告之一部分。
董事長：何鈞 側
經理人：何鈞 側
會計主管：彭耀才
24
聯穎科技股份有限公司
合併前的保證表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 銷貨收入(附註四、二一及二八) | $ 3,530,862 | 100 | $ 3,420,294 | 100 |
| 5110 | 銷貨成本(附註四、十、二二及二八) | 3,003,315 | 85 | 2,998,312 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 527,547 | 15 | 421,982 | 12 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用(附註二二) | 197,868 | 6 | 203,648 | 6 |
| 6200 | 管理費用(附註二二) | 325,569 | 9 | 328,260 | 10 |
| 6300 | 研究發展費用(附註二二) | 104,267 | 3 | 122,784 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註四及九) | 24,038 | 1 | 114 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 651,742 | 19 | 654,806 | 19 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 124,195) | ( 4) | ( 232,824) | ( 7) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二二) | 6,191 | - | 12,462 | - |
| 7010 | 其他收入(附註二二) | 88,847 | 3 | 102,852 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註四及二二) | ( 12,213) | - | 9,492 | - |
| 7050 | 財務成本(附註四及二二) | ( 53,707) | ( 2) | ( 51,651) | ( 1) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額(附註四及十二) | ( 7,466) | - | ( 2,045) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 21,652 | 1 | 71,110 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨損 | ($ 102,543) | ( 3 ) | ($ 161,714) | ( 5 ) |
| 7950 | 所得稅費用（附註四、五及二三） | 5,987 | - | 16,355 | - |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 108,530) | ( 3 ) | ( 178,069) | ( 5 ) |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||
| 衡量數（附註四及十九） | ( 458) | - | 2,671 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二十） | ( 42,666) | ( 1 ) | 144,892 | 4 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ( 43,124) | ( 1 ) | 147,563 | 4 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 151,654) | ( 4 ) | ($ 30,506) | ( 1 ) |
| 本年度淨損歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ 104,342) | ( 3 ) | ($ 176,144) | ( 5 ) |
| 8620 | 非控制權益 | ( 4,188) | - | ( 1,925) | - |
| 8600 | ($ 108,530) | ( 3 ) | ($ 178,069) | ( 5 ) | |
| 本年度綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ 147,413) | ( 4 ) | ($ 30,198) | ( 1 ) |
| 8720 | 非控制權益 | ( 4,241) | - | ( 308) | - |
| 8700 | ($ 151,654) | ( 4 ) | ($ 30,506) | ( 1 ) | |
| 每股虧損（附註二四） | |||||
| 9710 | 基本 | ($ 1.18) | ($ 2.01) | ||
| 9810 | 稀釋 | ($ 1.18) | ($ 2.01) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：何鈞銜
鈞銜
經理人：何鈞銜
鈞銜
會計主管：彭權才
權利才對
30
单位：给月予以明者外
·保新台替计元
| 代码 | 单位：给月予以明者外 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 机构：给月予以明者外 | ||||||||||||||
| 财 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 | 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 12月31日 | 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 12月31日 | 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 12月31日 | 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 12月31日 | 总 总 总 总 总 总 总 总 总 总 12月31日 | 总 总 总 总 12月31日 | ||||||||
| A1 | 113年1月1日 | 87,550 | $ 875,500 | $ 380,455 | $ 272,605 | $ 253,342 | ($ 5,036) | |||||||
| D1 | 113年1月1日 | - | - | - | - | - | ( 176,144) | |||||||
| D3 | 113年1月1日 | - | - | - | - | - | ( 176,144) | |||||||
| D5 | 113年1月1日 | 87,550 | 875,500 | 380,455 | 272,605 | 253,342 | ( 178,509) | |||||||
| E1 | 现金增富 | 20,000 | 200,000 | 40,000 | - | - | - | |||||||
| T1 | 股份發行成本 | - | - | ( 1,000) | - | - | - | |||||||
| N1 | 股份基础给付交易 | - | - | 4,620 | - | - | - | |||||||
| D1 | 114年1月1日 | - | - | - | - | - | ( 104,342) | |||||||
| D3 | 114年1月1日 | - | - | - | - | - | ( 458) | |||||||
| D5 | 114年1月1日 | 107,550 | $ 1,075,500 | $ 424,075 | $ 272,605 | $ 253,342 | ($ 283,309) |
发行之所以保本合併附路报告之一部分：
业事长：何购街
经理人：何购街
会计
审计主管：彭福才
彭福才
聯穎科技股份有限公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 102,543) | ($ 161,714) |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 154,997 | 163,495 |
| A20200 | 攤銷費用 | 522 | 513 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 24,038 | 114 |
| A20900 | 財務成本 | 53,707 | 51,651 |
| A21200 | 利息收入 | ( 6,191) | ( 12,462) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 4,620 | - |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | 7,466 | 2,045 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨損失 | 1,835 | 605 |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 10,095 | ( 20,289) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 3,764) | ( 2,481) |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 3,241 | 39,233 |
| A31140 | 應收票據一關係人 | - | 26 |
| A31150 | 應收帳款 | 6,595 | ( 180,651) |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 732 | 606 |
| A31180 | 其他應收款 | 12,154 | ( 10,216) |
| A31200 | 存 貨 | ( 10,282) | ( 67,449) |
| A31230 | 預付款項 | 16,709 | 61,200 |
| A31240 | 其他流動資產 | 178 | 782 |
| A32125 | 合約負債 | 6,648 | ( 4,323) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 3,864) | 15,582 |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | 1,097 | 330 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 71,645) | 36,354 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 346 | 322 |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入(出) | 106,691 | ( 86,727) |
| A33300 | 支付之利息 | ( 53,425) | ( 50,979) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 17,381) | ( 17,186) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 35,885 | ( 154,892) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 4,163) | $ - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 106,801) | ( 235,941) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,219 | 10,914 |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 3,118 | ( 2,583) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,742) | ( 460) |
| B07500 | 收取之利息 | 7,502 | 12,031 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 99,867) | ( 216,039) |
| 籌資活動之淨現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 2,181,162 | 3,537,159 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 2,487,989) | ( 3,698,999) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 274,242 | 431,956 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 28,013) | ( 778,394) |
| C01800 | 應付長期票券增加 | - | 600,000 |
| C03000 | 存入保證金增加 | 101 | 4,973 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 68,581) | ( 79,634) |
| C04600 | 現金增資 | 240,000 | - |
| C05800 | 非控制權益變動 | - | 13,016 |
| C09900 | 支付股份發行成本 | ( 1,000) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 109,922 | 30,077 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 40,246) | 144,287 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加（減少） | ||
| 數 | 5,694 | ( 196,567) | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 879,109 | 1,075,676 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 884,803 | $ 879,109 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：何鈞銜
經理人：何鈞銜
會計主管：彭權才
33
附件七
聯穎科技股份有限公司
——四年度虧損撥補表
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | (178,508,307) | |
| 本期淨損 | (104,341,978) | |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 3,277,675 | |
| 精算（損）益列入保留盈餘 | (3,736,384) | |
| 加：本期淨損加計調整數 | (104,800,687) | |
| 本期可供分配盈餘 | (283,308,994) | |
| 期末待彌補虧損 | (283,308,994) |
董事長：
劉信
經理人：
曾詩
會計主管：
權彩
李彩
34
附件八
聯穎科技股份有限公司115年股東常會
董事及獨立董事候選人名單
(一)董事：候選人4人，應選4人
| 序號 | 戶號 | 姓名 | 現職 | 主要學(經)歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 | 何鈞銜 | 聯穎科技股份有限公司董事長 | 竹山高中畢 | |
| 聯穎電線電纜有限公司董事 | 4,526,918 | ||||
| 2 | 15 | 王世宗 | 聯穎科技股份有限公司董事 | 中華高中肄 | |
| 聯穎電線電纜有限公司董事 | 4,691,337 | ||||
| 3 | 7235 | 鄭金鴻 | 聯穎科技股份有限公司董事兼執行董事 | ||
| 蓓麗嘉國際股份有限公司董事長 | |||||
| 虹廷建設股份有限公司董事長 | |||||
| 立山營造事業股份有限公司董事長 | 東吳大學企業管理碩士 | 5,593,331 | |||
| 4 | - | 黃正聰 | 蓓麗嘉國際股份有限公司董事長特助 | ||
| 亞帝歐光電股份有限公司獨立董事 | |||||
| 海灣國際開發股份有限公司獨立董事 | 國立台北商業專科學校會計統計科 | ||||
| 上海飛龍紡織股份有限公司副總經理 | |||||
| 中聯信託投資股份有限公司專門委員 | 0 |
(二)獨立董事：候選人3人，應選3人
| 序號 | 戶號 | 姓名 | 現職 | 主要學(經)歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | - | 徐永珍 | 國立清華大學電機工程學系暨電子工程研究所教授 | 國立清華大學電機工程博士 | |
| 國立清華大學電子工程研究所所長 | |||||
| 國立清華大學電資院產業研究碩士專班主任 | 0 | ||||
| 2 | - | 巫麗卿 | 無 | 國立成功大學企業管理系學士 | |
| 聯穎科技股份有限公司財務處副總經理 | 0 | ||||
| 3 | - | 黃詩易 | 無 | 國立交通大學管理科學研究所碩士 | |
| 中華開發資本股份有限公司協理 | 0 |
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附件九
聯穎科技股份有限公司
董事及獨立董事候選人兼任他公司職務情形
| 職稱 | 姓名 | 兼任公司名稱 | 擔任職務 |
|---|---|---|---|
| 董事候選人 | 何鈞銜 | 吳江市萬豐塑膠有限公司 | 執行董事 |
| Copartner Technology (Thailand) Co., Ltd. | 董事 | ||
| 董事候選人 | 王世宗 | Copartner Technology (Thailand) Co., Ltd. | 董事 |
| 董事候選人 | 鄭金鴻 | 虹廷建設股份有限公司 | 董事長 |
| 立山營造事業股份有限公司 | 董事長 | ||
| 蓓麗嘉國際股份有限公司 | 董事長 | ||
| 帝廷生物科技股份有限公司 | 董事長 | ||
| 邦美生醫股份有限公司 | 董事長 | ||
| 華泰網縱有限公司 | 董事長 | ||
| 臻峰國際商務中心股份有限公司 | 董事長 | ||
| 亞帝歐光電股份有限公司 | 董事 | ||
| 台灣土地開發股份有限公司 | 董事 | ||
| 董事候選人 | 黃正聰 | 蓓麗嘉國際股份有限公司 | 董事長特助 |
| 亞帝歐光電股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 海灣國際開發股份有限公司 | 獨立董事 |
附錄一
聯穎科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條
本公司依照公司法規定組織之，定名為聯穎科技股份有限公司。
第二條
本公司所營事業如下：
- CC01020 電線及電纜製造業。
- CC01060 有線通信機械器材製造業。
- CC01080 電子零組件製造業。
- CD01030 汽車及其零件製造業。
- F113020 電器批發業。
- F113030 精密儀器批發業。
- F113060 度量衡器批發業。
- F114030 汽、機車零件配備批發業。
- F119010 電子材料批發業。
- F213010 電器零售業。
- F219010 電子材料零售業。
- F401010 國際貿易業。
- I 301030 電子資訊供應服務業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條之一
本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過本公司實收資本額百分之四十之限制；本公司為業務需要得對外保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
第四條
本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條之一
本公司資本總額定為新台幣貳抬億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹抬元，前開未發行股份由董事會視業務需要擬訂發行條件分次發行。
上項資本總額內保留壹仟貳佰萬股供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。
本公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格低於發行日之收盤價時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
依前項規定辦理者，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
- 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數。
- 認股價格訂定之依據及合理性。
- 認股權人之資格條件及得認購股數。
- 辦理本次員工認股權憑證之必要理由。
- 對股東權益影響事項：
- (一) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘豬釋情形。
- (二) 以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成
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之財務負擔。
第五條之二
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
二、轉讓股數、目的及合理性。
三、認股員工之資格條件及得認購之股數。
四、對股東權益影響事項：
（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
（二）說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
第六條
刪除。
第七條
本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構保管；亦得免印製股票，惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條
股東常會及股東臨時會之停止過戶日依公司法第一百六十五條規定辦理。另公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第八條之一
刪除。
第三章 股東會
第九條
股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
股東會召開，得以實體股東會、視訊輔助股東會或視訊股東會等形式為之，並依證券主管機關相關規定辦理。
第十條
股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十一條
本公司各股東，除有公司法第一七九條規定無表決權股份之情形者外，每股有一表決權。
第十二條
股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條之一
撤銷股票公開發行為提報股東會決議之事項，其決議之方式依公司法第一五六條規定為之。
第四章 董事
第十三條
本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期為三年，連選均得連任。本公司應於董事任期內，為其購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。
本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
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第十三條之一 本公司董事席次中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
本公司全體董事之選舉採候選人提名制度，其受理方式及公告等相關事宜，悉依法令規定辦理。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十三條之二 本公司董事會得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應依證券主管機關及本公司之相關規定訂定行使職權規章，經董事會通過後施行。
第十三條之三 本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之監察人職權。
第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人，以同一方式互選一人為副董事長。
第十四條之一 董事會至少每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集之開會通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。
第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能出席時，得出與委託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第十六條 董事執行職務，不論公司盈虧均得支給報酬，其金額授權董事會在新台幣壹佰萬元總額範圍內，自行訂定每人每月給付標準。
第五章 經理人
第十七條 本公司置總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法二十九條規定辦理。總經理東承董事會決議及董事長之命經理公司業務，並於職權範圍內對外代表本公司。總經理為履行其職責，應列席公司董事會，但董事會另有決議者，不在此限。
第六章 會計
第十八條 本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提請股東會承認。
第十九條 公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞；所提撥之員工酬勞中，應提撥不低於百分之一分配予符合「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留倘補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之；前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第十九條之一 本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但
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法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。再依相關法令或主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積。本公司依法提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。為健全財務結構、保障股東權益，股利發放政策採現金及股票搭配方式，其中，現金股利不低於股利總數百分之十。
前項分派股東股息紅利以及分派法定盈餘公積與資本公積，以發放現金之方式為之者，授權董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意後即發放，並報告股東會。
第七章 附則
本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
本章程訂立於中華民國七十六年四月十五日。
第一次修訂於中華民國七十八年七月十二日。
第二次修訂於中華民國八十二年十一月十五日。
第三次修訂於中華民國八十五年十月十六日。
第四次修訂於中華民國八十八年七月十九日。
第五次修訂於中華民國八十八年十一月十八日。
第六次修訂於中華民國八十九年五月二十三日。
第七次修訂於中華民國九十年六月十一日。
第八次修訂於中華民國九十二年六月十六日。
第九次修訂於中華民國九十二年十月三十日。
第十次修訂於中華民國九十三年七月八日。
第十一次修訂於中華民國九十三年七月二十九日。
第十二次修訂於中華民國九十四年九月十二日。
第十三次修訂於中華民國九十五年六月二十九日。
第十四次修訂於中華民國九十五年九月二十五日。
第十五次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。
第十六次修訂於中華民國九十七年五月十六日。
第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。
第十九次修訂於中華民國一百零一年六月十二日。
第二十次修訂於中華民國一百零三年六月二十日。
第二十一次修訂於中華民國一百零五年六月二十一日。
第二十二次修訂於中華民國一百零六年六月二十二日。
第二十三次修訂於中華民國一百一十年八月二十四日。
第二十四次修訂於中華民國一百一十一年六月二十九日。
第二十五次修訂於中華民國一百一十四年六月十三日。
聯穎科技股份有限公司
董事長：何鈞銜
聯穎科技股份有限公司
股東會議事規則
股
附錄二
董事會修訂日期：113/3/13
股東會通過日期：113/6/14
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
8-1
41
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
42
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席審計委員親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
43
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
44
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
(一) 該議案非股東會所得決議者。
(二) 提案股東於停止股票過戶期間，持股未達百分之一者。
(三) 該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第十二條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
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結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十九條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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第二十條 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十一條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十二條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十三條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
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第二十四條 本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。
第二十五條 本議事規則經董事會同意，並提報股東會通過後實施，修正時亦同。
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聯穎科技股份有限公司
董事選任程序
附錄三
董事會修訂日期：112/3/29
股東會通過日期：112/6/30
第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本程序。
第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第四條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司之董事辭任或有公司法第二十七條第三項改派情事時，該辭任董事、法人股東應即通知公司及公司治理主管。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。
2-1
前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應以本公司指定之電子投票平台行使之。
第六條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，但以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
前項選舉權數依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。
前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合股務處理準則第44條之6規定之機構確認股東身分及表決權數，並完成統計驗證。
第八條：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
(一) 配偶
(二) 二親等以內之親屬
本公司召開股東會選任董事，原當選董事不符前項規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
已充任董事違反第一項者，當然解任。
第九條：股東會現場投票，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條：股東會現場投票，選舉票有下列情事之一者無效：
(一) 不用有召集權人製備之選票者。
(二) 以空白之選票投入投票箱者。
(三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(四) 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
(五) 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條：投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權數，當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數。
現場選舉之選舉票併同電子投票資料，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條：本辦法未規定事項悉依公司法、證券交易法及有關法令規定辦理。
第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
聯穎群技股份有限公司
董事持股處數情形
基準日:民國115年4月18日
一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 職稱 | 應持有股數 | 應持有成數 | 股東名簿登記股數 | 持有成數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 8,604,000 | 8 % | 18,318,574 | 17.03% |
二、董事持有股數明細
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 何鈞銜 | 4,526,918 | 4.21% |
| 董事 | 王世宗 | 4,691,337 | 4.36% |
| 董事 | 陳弘堯 | 3,506,988 | 3.26% |
| 董事 | 鄭金鴻 | 5,593,331 | 5.20% |
| 獨立董事 | 巫麗卿 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 徐永珍 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 黃詩易 | 0 | 0.00% |
| 小計 | 18,318,574 | 17.03% |
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