COPARTNER — AGM Information 2021

Sep 8, 2021

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第四案

• 案 由： 修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• 說 明： 配合法令修訂，修訂本公司「董事會議事規範」請參閱附件三。

第五案

• 案 由： 修訂本公司「董事暨經理人道德行為準則」報告。

• 說 明： 配合法令修訂，修訂本公司「董事暨經理人道德行為準則」請參閱附件 四。

壹、 承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由： 本公司109 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明： 本公司109 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務 報表並經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞及陳明煇兩位會計師查核 簽證完竣，上述財務報表併同營業報告書已呈送審計委員會審查竣事， 且出具審計委員會查核報告書在案，請參閱附件一、二、五及附件六， 敬請承認。

• 決 議： 本案表決時出席股東表決權數(含電子投票)：48,699,394 權。 經投票票決結果: 贊成權數46,218,377 權 佔出席總表決權數94.90%； 反對權數1,651 權 佔出席總表決權數0%； 棄權或未投票權數2,479,366 權 佔出席總表決權數5.09%。 本案經投票表決照案承認。

第二案                                           董事會提

• 案 由： 本公司109 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明： 一、 本公司109 年度盈餘分配，詳如所附盈餘分配表，請參閱附件七。 二、 依據前條之分配，每股現金股利新台幣$0.5 元，合計發放現金股 利新台幣$42,500,000 元。

• 三、 本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日及發放日等 相關事宜，並依除息基準日股東名冊記載之股東持股比例分配， 本次現金股利配發至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零 款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配 至零為止，敬請承認。

• 決 議： 本案表決時出席股東表決權數(含電子投票)：48,699,394 權。 經投票票決結果: 贊成權數46,217,028 權 佔出席總表決權數94.90%； 反對權數3,000 權 佔出席總表決權數0%； 棄權或未投票權數2,479,366 權 佔出席總表決權數5.09%。 本案經投票表決照案承認。

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貳、 討論事項

第一案                                           董事會提

• 案 由： 修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

• 說 明： 配合法令修訂，擬修訂本公司「公司章程」，修訂條文對照表詳如附件 八，提請討論。

• 依金管會110 年5 月20 日金管證交字第11003621371 號函指示延後召 開110 年股東常會，本次會議有關本公司程序等修正條文記載日期， 皆為股東會實際召開日期110 年8 月24 日為準。

• 決 議： 本案表決時出席股東表決權數(含電子投票)：48,699,394 權。 經投票票決結果:

• 贊成權數46,218,015 權 佔出席總表決權數94.90%； 反對權數1,665 權 佔出席總表決權數0%； 棄權或未投票權數2,479,714 權 佔出席總表決權數5.09%。 本案經投票表決照案通過。

第二案                                           董事會提

• 案 由： 修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

• 說 明： 配合法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修訂條文對照表詳 如附件九，提請討論。

• 依金管會110 年5 月20 日金管證交字第11003621371 號函指示延後召 開110 年股東常會，本次會議有關本公司程序等修正條文記載日期， 皆為股東會實際召開日期110 年8 月24 日為準。

• 決 議： 本案表決時出席股東表決權數(含電子投票)：48,699,394 權。 經投票票決結果: 贊成權數46,217,003 權 佔出席總表決權數94.90%； 反對權數2,678 權 佔出席總表決權數0%； 棄權或未投票權數2,479,713 權 佔出席總表決權數5.09%。 本案經投票表決照案通過。

第三案                                           董事會提

• 案 由： 修訂本公司「董事選任程序」案，提請討論。

• 說 明： 配合法令修訂，擬修訂本公司「董事選任程序」，修訂條文對照表詳如 附件十，提請討論。

• 依金管會110 年5 月20 日金管證交字第11003621371 號函指示延後召 開110 年股東常會，本次會議有關本公司程序等修正條文記載日期， 皆為股東會實際召開日期110 年8 月24 日為準。

• 決 議： 本案表決時出席股東表決權數(含電子投票)：48,699,394 權。 經投票票決結果: 贊成權數46,217,014 權 佔出席總表決權數94.90%； 反對權數2,666 權 佔出席總表決權數0%； 棄權或未投票權數2,479,714 權 佔出席總表決權數5.09%。 本案經投票表決照案通過。

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第四案                                           董事會提

案  由： 解除本公司董事競業禁止案，提請討論。

• 說 明： 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應取得股東會之許可。

  • 二、鑑於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似 公司董事之行為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第209 條規定提請股東會同意，解除董事競業禁止之限制，董事兼任他 公司職務情形，請參閱附件十一，提請討論。

• 決 議： 本案表決時出席股東表決權數(含電子投票)：48,699,394 權。 經投票票決結果:

  • 贊成權數46,208,903 權 佔出席總表決權數94.88%； 反對權數10,259 權 佔出席總表決權數0.02%； 棄權或未投票權數2,480,232 權 佔出席總表決權數5.09%。 本案經投票表決照案通過。

• 參、 臨時動議： 無。

• 、

• 肆 散會： 同日上午九點十七分由主席宣佈散會。

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附件一

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附件二

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所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐
贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業
收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，
已提董事會決議通過部分免再計入。

獨立董事應有至少一席親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，
應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨
立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；
，
獨立董事如不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外
應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第 八 條：除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授 權執行之層級、內容等事項應具體明確。

• 第 九 條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到，並應備妥相關資料供與會董 事隨時查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席但應傳真簽到卡以代簽 到。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 十 條：董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過 半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副 ㄧ

• 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 人代理之； ㄧ

• 其未設常務董事者，指定董事 人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推ㄧ人代理之。

• 第十一條：本公司召開董事會，得視議案內容指定相關部門或子公司之人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明答覆董事提 出之詢問，以利董事會作出適當決議。但討論及表決時應離席。

• 董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。 本公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執 ，

• 行其職務，除定期向審計委員會報告稽核業務外 稽核主管並應列席董事 會報告。

• 第十二條：董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 但已屆開會時間如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 ，

• 後次數以二次為限，延後二次仍不足額者 主席得依本規範第三條規定之 程序重新召集。

本規範所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條：董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出 席董事過半數同意者，得變更之。

• ，

• 非經出席董事過半數同意者 主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第十二條第一項但書規定。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

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，
議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過。如經主席徵
，
詢而有異議者即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多
數之意見決定之：

一、
舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之
董事。

，
第十五條：董事一席有一表決權；董事會之決議除公司法及證券交易法另有規定外
應有半數以上董事出席，出席董事過半數同意為之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

，
董事會議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者主席得指定計票人
員統計，並由全體出席董事為監票人員。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條：董事對於會議事項有下列情事之一者，得陳述意見及答詢，不得加入討論
及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權：

一、
與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害
關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時。

二、董事認為自行迴避者。

三、經董事會決議應為迴避者。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項
會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法
第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十七條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議年次及時間地點。

二、主席之姓名。

，
三、董事出席狀況包括出席、請假及缺席者之姓名及人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘
要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容
之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀
錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他
人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關
係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留
意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、
獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

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議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分發各董
事。

議事錄應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十八條：公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄
音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。

第十九條：本規範經董事會同意後施行，並提股東會報告，修正時亦同。

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• 第12 條 董事暨經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時之衝 突，包括其自身、配偶或二親等以內之親屬，獲致不當利益。 ，

• 前述人員行為及其與關係企業之交易 須依據本公司「資金貸與他 人作業程序」、「背書保證辦法」、「取得或處分資產處理程序」 或其他主管機關法規辦理；但當其行為無法以上述程序規範且恐有 與公司利益相衝突時，應事先向董事會，主動說明是否有利益衝突 之情事。

第五章 檢舉、保護與申訴

• 第13 條 公司員工發現董事或經理人等，違反法令規章或本準則之行為時， ，

• 應檢具足夠資訊 逕向直屬經理人、總經理、人事主管、內部稽核 主管或其他適當人員，檢舉呈報。員工檢舉案，經查明確認後，將 依人事管理規章酌情獎勵。

• 公司以保密負責之態度，適當處理檢舉者資料，為了鼓勵員工呈報 違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知 悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使免於遭受任何形式之報復。

• 第14 條 董事或經理人若有違反本準則之情事，經查明確證後，除依人事管 理規章懲處外，並應呈報董事會，並即時於公開資訊觀測站揭露違 反人員違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊；其相關 一

• 人員並依法須負 切民事、刑事或行政責任。

• 第15 條 若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事，須檢具證明文件向專 案調查小組說明，經證明非屬故意之情事，公司視重要性於公開資 訊觀測站澄清說明。

第六章 豁免適用之程序

• 第16 條 董事會有權決議豁免遵循本準則，經決議後須即時於公開資訊觀測 、

• 站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見 豁免 適用之期間、豁免適用之原因、及豁免適用之準則等資訊，俾供股 東評估是否適當，以維護公司權益。

第七章 資訊之揭露

• ，

• 第17 條 本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露 修正時亦同。

第八章 附則

• 第18 條 本準則經董事會通過後施行，並提報股東會備查，修正時亦同。

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附件五

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附件六

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附件七

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聯穎科技股份有限公司 附件八 公司章程 修訂條文對照表

董事會修訂日期:110/5/10 (須經股東會通過始生效)

修訂條文	現行條文：106 年6 月22 日(W)版	修訂 說明
第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋 章，經依法簽證後發行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構保管；亦得免印製股票， 惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。	第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋 章，經依法簽證後發行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構保管；亦得免印製股票， 惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合 公司 法第 162 條 修訂。
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依 法召集之。	第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨 時會於必要時依法召集之。	配合 法令 規定 修訂。
第十三條 本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期為三年，連選均得連任。本公司應 於董事任期內，為其購買責任保險，投保範圍授權董 事會決議。 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公 司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並 說明其主要內容。	第十三條 本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期為三年，連選均得連任。本公司得 於董事任期內，為其購買責任保險，投保範圍授權董 事會決議。 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公 司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並 說明其主要內容。	配合 「上 市上 櫃公 司治 理實 務守 則」修 訂。
第十九條之一 本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外， 應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本總額時，不在此限。再依相關法令或主管機關規 定，提撥或迴轉特別盈餘公積。本公司依法提列特別 盈餘公積時，對於「前期累積之投資性不動產公允價 值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」 之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情 形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計 入當期未分配盈餘之數額提列。餘數加計以前年度未 分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。為健全財務結構、保障股 東權益，股利發放政策採現金及股票搭配方式，其 中，現金股利不低於股利總數百分之十。	第十九條之一 本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外， 應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本總額時，不在此限。再依相關法令或主管機關規 定，提撥或迴轉特別盈餘公積。餘數加計以前年度未 分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。為健全財務結構、保障股 東權益，股利發放政策採現金及股票搭配方式，其 中，現金股利不低於股利總數百分之十。	配合 法令 明訂 提列 特別 盈餘 公積。

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第二十一條 本章程訂立於中華民國七十六年四月十五日。 第一次修訂於中華民國七十八年七月十二日。 第二次修訂於中華民國八十二年十一月十五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十月十六日。 第四次修訂於中華民國八十八年七月十九日。 第五次修訂於中華民國八十八年十一月十八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五月二十三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月十一日。 第八次修訂於中華民國九十二年六月十六日。 第九次修訂於中華民國九十二年十月三十日。 第十次修訂於中華民國九十三年七月八日。 第十一次修訂於中華民國九十三年七月二十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年六月二十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年九月二十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年五月十六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一年六月十二日。 第二十次修訂於中華民國一百零三年六月二十日。 第二十一次修訂於中華民國一百零五年六月二十一 日。 第二十二次修訂於中華民國一百零六年六月二十二 日。 第二十三次修訂於中華民國一百一十年八月二十四 日。	第二十一條 本章程訂立於中華民國七十六年四月十五日。 第一次修訂於中華民國七十八年七月十二日。 第二次修訂於中華民國八十二年十一月十五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十月十六日。 第四次修訂於中華民國八十八年七月十九日。 第五次修訂於中華民國八十八年十一月十八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五月二十三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月十一日。 第八次修訂於中華民國九十二年六月十六日。 第九次修訂於中華民國九十二年十月三十日。 第十次修訂於中華民國九十三年七月八日。 第十一次修訂於中華民國九十三年七月二十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年六月二十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年九月二十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年五月十六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一年六月十二日。 第二十次修訂於中華民國一百零三年六月二十日。 第二十一次修訂於中華民國一百零五年六月二十一 日。 第二十二次修訂於中華民國一百零六年六月二十二 日。	增列 本次 修訂。

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附件九

聯穎科技股份有限公司 股東會議事規則 修訂條文對照表

董事會修訂日期:110/03/26 (須經股東會通過始生效)

修訂條文	現行條文：109 年06 月24 日(G)版	修訂說明
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會 召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款之事項、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就 任日期。	第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會 召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款之事項應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時 動議提出；其主要內容得置於證券主管機關 或公司指定之網站，並應將其網址載明於通 知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就 任日期。	配合法令修 訂，調整公 告方式。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時 公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有 代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會。	配合法令修 訂。

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之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。	前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。
第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數及落選董監 事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	配合法令修 訂。

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附件十

聯穎科技股份有限公司 董事選任程序 修訂條文對照表

董事會修訂日期:110/3/26 (須經股東會通過始生效)

修訂條文	現行條文：106 年6 月22 日(D)版	修訂說明
第四條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近 一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二 第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。	第四條 本公司董事之選舉，依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為 審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近 一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之 二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。	配合公司 法簡化提 名作業程 序。
本條刪除	第十條 股東會現場投票，被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被 選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。	配合候選 人提名制 刪除本 條。
第十條 股東會現場投票，選舉票有下列情事之一者無 效： (一)不用有召集權人製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不 符者。 (五)除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。	第十一條 股東會現場投票，選舉票有下列情事之一者無 效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。 (五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶 號(身分證明文件編號) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。 (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而 未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。	配合原第 十條刪除 調整條 號；並配合 公司法規 定及候選 人提名制 修訂。

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第十一條 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權 數，當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當 選名單與其當選權數。 現場選舉之選舉票併同電子投票資料，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	第十二條 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權 數，當場開票，開票結果由主席當場宣布董事 當選名單與其當選權數。 現場選舉之選舉票併同電子投票資料，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合原第 十條刪除 調整條 號。
第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	配合原第 十條刪除 調整條 號。
第十三條 本辦法未規定事項悉依公司法、證券交易法及 有關法令規定辦理。	第十四條 本辦法未規定事項悉依公司法、證券交易法及 有關法令規定辦理。	配合原第 十條刪除 調整條 號。
第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。	第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。	配合原第 十條刪除 調整條 號。

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附件十一

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