COPARTNER — AGM Information 2021

Sep 8, 2021

股票代號：3550

聯穎科技股份有限公司 COPARTNER TECHNOLOGY CORPORATION

民國110 年股東常會 議 事 手 冊

      股東會時間: 中華民國110 年6 月25 日(星期五) 上午九時整
      股東會地點: 新北市中和區中正路631 號3 樓[瓏山林台北中和飯店]

目             錄

壹、開會程序 --------------------------------------------------------------------------------2 貳、開會議程 --------------------------------------------------------------------------------3 一、報告事項 --------------------------------------------------------------------------4 二、承認事項 ------------------------------------------------------------------------4-5 三、討論事項 --------------------------------------------------------------------------5 四、臨時動議 --------------------------------------------------------------------------5 參、附件 附件一、109 年度營業報告書-----------------------------------------------------6 附件二、審計委員會查核報告書-------------------------------------------------7 附件三、董事會議事規範-------------------------------------------------------8-11 附件四、董事暨經理人道德行為準則--------------------------------------12-13 附件五、109 年度會計師查核報告暨財務報表---------------------------14-23 附件六、109 年度會計師查核報告暨合併財務報表---------------------24-33 附件七、109 年度盈餘分配表----------------------------------------------------34 附件八、公司章程修訂條文對照表-----------------------------------------35-36 附件九、股東會議事規則修訂條文對照表--------------------------------37-38 附件十、董事選任程序修訂條文對照表-----------------------------------39-40 附件十一、董事兼任他公司職務情形------------------------------------------41 肆、附錄 附錄一、公司章程--------------------------------------------------------------42-45 附錄二、股東會議事規則-----------------------------------------------------46-51 附錄三、董事持股成數揭示------------------------------------------------------52

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聯 穎 科 技 股 份 有 限 公 司

110 年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

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聯穎科技股份有限公司 110年股東常會開會議程

• 時間：中華民國110 年6 月25 日(星期五) 上午九時整

• 地點：新北市中和區中正路631 號3 樓[瓏山林台北中和飯店]

• 一、報告出席股東股數

• 二、宣佈開會

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

  • （一）109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

  • （二）109 年度營業狀況報告。

  • （三）審計委員會審查109 年度決算表冊報告。

  • （四）修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• （五）修訂本公司「董事暨經理人道德行為準則」報告。

• 五、承認事項

  • (一) 本公司109 年度營業報告書及財務報表案。

  • (二) 本公司109 年度盈餘分配案。

六、討論事項

• （一）修訂本公司「公司章程」案。

• （二）修訂本公司「股東會議事規則」案。

• （三）修訂本公司「董事選任程序」案。

• （四）解除本公司董事競業禁止案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

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壹、報告事項

第一案

• 案 由： 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明： 一、依據本公司公司章程第十九條規定，按公司年度扣除員工酬勞及董事酬 勞前之本期稅前淨利，提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之 三為董事酬勞。

• 二、本公司109 年度提撥員工酬勞新台幣$2,396,810 元及董事酬勞新台幣 $1,450,700 元，均以現金方式發放。

第二案

案  由： 109 年度營業狀況報告。

• 說 明： 本公司109 年度營業收入淨額為新台幣305,892 仟元，相較民國108 年度營 業收入淨額新台幣410,598 仟元衰退25.5%。集團109 年度合併營業收入淨 額為新台幣3,597,629 仟元，相較108 年度合併營業收入淨額新台幣 3,529,149 仟元成長約1.9%，請參閱本手冊附件一。

第三案

• 案 由： 審計委員會審查109 年度決算表冊報告。

• 說 明： 審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二。

第四案

案  由： 修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• 說 明： 配合法令修訂，修訂本公司「董事會議事規範」請參閱本手冊附件三。

第五案

• 案 由： 修訂本公司「董事暨經理人道德行為準則」報告。

• 說 明： 配合法令修訂，修訂本公司「董事暨經理人道德行為準則」請參閱本手冊附 件四。

貳、承認事項

第一案                                           董事會提

• 案由： 本公司109 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明： 本公司109 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表並 經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞及陳明煇兩位會計師查核簽證完竣，上述 財務報表併同營業報告書已呈送審計委員會審查竣事，且出具審計委員會查核 報告書在案，請參閱本手冊附件一、二、五及附件六，敬請承認。

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第二案                                           董事會提

案由： 本公司109 年度盈餘分配案，敬請  承認。

• 說明： 一、 本公司109 年度盈餘分配，詳如所附盈餘分配表，請參閱本手冊附件七。 二、 依據前條之分配，每股現金股利新台幣$0.5 元，合計發放現金股利新台 幣$42,500,000 元。

• 三、 本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日及發放日等相關事 宜 ，並依除息基準日股東 名 冊 記載 之股東 持 股 比例 分配，本 次 現金股利 配發 至 元為止，元以 下捨去 ，配發不 足 一元之 畸零款 合計數，依股東分 配後之 小 數點數 值 由 大至小排列進 位，分配 至零 為止，敬請承認。

參、討論事項

第一案                                           董事會提

案由： 修訂本公司「公司章程」案，提請討論。 說明： 配合法令修訂， 擬 修訂本公司「公司章程」，修訂條 文對照 表詳如本手冊附件 八，提請討論。

第二案                                           董事會提

案由： 修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

• 說明： 配合法令修訂， 擬 修訂本公司「股東會議事規則」，修訂條 文對照 表詳如本手 冊附件九，提請討論。

第三案                                           董事會提

• 案由： 修訂本公司「董事選任程序」案，提請討論。

• 說明： 配合法令修訂， 擬 修訂本公司「董事選任程序」，修訂條 文對照 表詳如本手冊 附件十，提請討論。

第四案                                           董事會提

案由：解除本公司董事競業禁止案，提請討論。

• 說明： 一、依公司法第209 條規定，董事為 自己或他 人為 屬 於公司營業範 圍內 之行為， 應取得 股東會之 許可 。

• 二、 鑑 於本公司董事 可能 發 生 同時 擔 任 與 本公司營業範 圍 相同 或類似 公司董事 ，

• 之行為，在 無損 及公司利 益 前提 下 擬 依公司法第209 條規定提請股東會 同 意 ，解除董事競業禁止之 限制 ，董事 兼 任 他 公司 職 務情形，請參閱本手 冊附件十一，提請討論。

肆、臨時動議

伍 、散會

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附件一

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附件二

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附件三

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， 所 稱對非 關 係 人之 重大捐贈 指 每 筆捐贈 金額 或 一年 內累積對 同一 對象捐 贈 金額 達 新 臺 幣一 億 元以上， 或達最近 年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一 或實 收 資 本額百分之五以上 者 。

， 前項所 稱 一年 內 係 以本 次 董事會 召 開日期為基準， 往 前 追溯推 算一年， 已提董事會決議通過 部 分 免再 計入。

獨立 董事 應有至少 一席 親自 出席董事會 ；對 於第一項 應 提董事會決議事項， 應有全體獨立 董事出席董事會， 獨立 董事如 無 法 親自 出席， 應 委由其 他獨 立 董事代理出席。 獨立 董事如 有反對或保留意見 ， 應 於董事會議事錄 載 明 ； 獨立 董事如不 能親自 出席董事會表 達反對或保留意見者 ，除 有 正 當 理由 外 ， 應 事 先 出具書 面意見 ，並 載 明於董事會議事錄。

• 第 八 條：除前條第一項 應 提董事會討論事項 外 ，董事會依法令 或 公司章程規定，授 權 執 行之 層級 、 內容 等事項 應 具 體 明 確 。

• 第 九 條：董事會開會 應備置 簽 名簿 ，由出席董事簽 到 ，並 應備妥 相關 資料供與 會董 事 隨 時查 考 。

• 董事 應親自 出席董事會，如不 能親自 出席， 得 依公司章程規定委 託 其 他 董 事代理出席 ； 如以 視訊 參 與 會議 者 ， 視 為 親自 出席 但應傳真 簽 到卡 以代簽 到 。

• 董事委 託 其 他 董事代理出席董事會時， 應 於每 次 出具委 託 書，並 列舉召 集 事由之授權範 圍 。

第二項代理人，以 受 一人之委 託 為 限 。

• 第 十 條：董事會由董事長 召 集 者 ，由董事長 擔 任主席。 但 每 屆 第一 次 董事會，由股 東會所 得 選票代表選 舉 權 最多 之董事 召 集 者 ，會議主席由 該召 集權人 擔 任 之， 召 集權人 有 二人以上時， 應互推 一人 擔 任之。

• 依公司法第二百 零 三條第四項 或 第二百 零 三條之一第三項規定董事會由過 半 數之董事 自 行 召 集 者 ，由董事 互推 一人 擔 任主席。

• 董事長請 假或因故 不 能 行 使職 權時，由 副 董事長代理之， 無副 董事長 或副 ㄧ

• 董事長 亦 請 假或因故 不 能 行 使職 權時，由董事長 指 定常務董事 人代理之 ； ， ㄧ

• 其 未設 常務董事 者 指 定董事 人代理之，董事長 未指 定代理人 者 ，由常 務董事 或 董事 互推ㄧ 人代理之。

• 第十一條：本公司 召 開董事會， 得視 議案 內容指 定相關 部門或子 公司之人員 列 席。 必 要 時， 亦得邀 請會計師、 律 師 或 其 他專 業人 士列 席會議及說明 答覆 董事提 出之 詢問 ，以利董事會 作 出 適當 決議。 但 討論及表決時 應離 席。

• 董事會所提議案如 有爭 議， 應 經董事間 充 分討論，主席 始得 提 付 表決。 本公司 內部稽 核人員 應秉持超然獨立 之 精神 ，以 客觀 公正之 立場 ， 確實執 ，

• 行其 職 務，除定期 向 審計委員會報告 稽 核業務 外 稽 核主 管 並 應列 席董事 會報告。

• 第十二條：董事會之主席於已 屆 開會時間並 有 過 半 數之董事出席時， 應即 宣 布 開會。 但 已 屆 開會時間如 全體 董事 有半 數 未 出席時，主席 得 宣 布延 後開會，其 延 ，

• 後 次 數以二 次 為 限 延 後二 次仍 不 足 額 者 ，主席 得 依本規範第三條規定之 程序 重 新 召 集。

本規範所 稱全體 董事，以 實際 在任 者 計算之。

• 第十三條：董事會討論之議案， 原 則上 應 依會議通 知 所 排 定之議事程序 進 行， 但 經出 席董事過 半 數同 意者 ， 得變更 之。

• 非 經出席董事過 半 數同 意者 ，主席不 得逕 行宣 布 散會。

• 董事會議事 進 行中， 若 在席董事 未達 出席董事過 半 數 者 ，經在席董事提議， 主席 應 宣 布暫停 開會，並準 用 第十二條第一項 但 書規定。

• 第十四條：主席 對 於議案之討論，認為已 達可付 表決之程度時， 得 宣 布停 止討論，提 付 表決。

9/52

， 議案表決時，經主席 徵詢 出席董事 全體無異 議 者 視 為通過。如經主席 徵 ， 詢而有異 議 者 即應 提 付 表決。

表決方式由主席 就下列各款 規定 擇 一行之， 但 出席 者有異 議時， 應徵求多 數之 意見 決定之：

一、 舉 手表決 或投 票 器 表決。

二、 唱名 表決。

三、 投 票表決。

四、公司 自 行選 用 之表決。

前二項所 稱 出席董事 全體 不 包括 依第十六條第一項規定不 得 行 使 表決權之 董事。

第十五條：董事一席 有 一表決權 ； 董事會之決議除公司法及證 券交易 法 另有 規定 外 ， 應有半 數以上董事出席，出席董事過 半 數同 意 為之。

同一議案 有 修正案 或替 代案時，由主席併同 原 案定其表決之 順 序。 但 如其 中一案已 獲 通過時，其 他 議案 即視 為 否 決， 無須再 行表決。

董事會議案之表決如 有設置監 票及計票人員之 必要者 ，主席 得指 定計票人 員 統 計，並由 全體 出席董事為 監 票人員。 ， 表決之 結果 應當場 報告，並 做 成 紀 錄。

， 第十六條：董事 對 於會議事項 有下列 情事之一 者 得 陳述 意見 及 答詢 ，不 得加 入討論 及表決，且討論及表決時 應予迴避 ，並不 得 代理其 他 董事行 使 表決權：

一、 ， 與 其 自身或 其代表之法人 有 利 害 關 係者 應 於 當次 董事會說明其利 害 關 係 之 重要內容 ，如 有害 於公司利 益 之 虞 時。

二、董事認為 自 行 迴避者 。

三、經董事會決議 應 為 迴避者 。

董事之配 偶 、二 親 等 內血親 ， 或與 董事具 有控制從屬 關 係 之公司， 就 前項 會議之事項 有 利 害 關 係者 ， 視 為董事 就該 事項 有自身 利 害 關 係 。 本公司董事會之決議， 對 依前二項規定不 得 行 使 表決權之董事，依公司法 第二百 零 六條第四項準 用 第一百八十條第二項規定 辦 理。

第十七條：董事會之議事， 應作 成議事錄，議事錄 應 詳 實記載下列 事項：

一、會議年 次 及時間地點。

二、主席之 姓名 。

三、董事出席狀況， 包括 出席、請 假 及 缺 席 者 之 姓名 及人數。

四、 列 席 者 之 姓名 及 職稱 。

五、 記 錄之 姓名 。

六、報告事項。

七、討論事項： 各 議案之決議方法 與結果 、董事、 專家 及其 他 人員發 言摘 要 、依前條第一項規定 涉 及利 害 關 係 之董事 姓名 、利 害 關 係重要內容 之說明、其 應迴避或 不 迴避 理由、 迴避 情形、 反對或保留意見 且 有紀 錄 或 書 面聲 明及 獨立 董事依第七條第四項規定出具之書 面意見 。

八、臨時動議：提案人 姓名 、議案之決議方法 與結果 、董事、 專家 及其 他 人員發 言摘要 、依前條第一項規定 涉 及利 害 關 係 之董事 姓名 、利 害 關 係重要內容 之說明、其 應迴避或 不 迴避 理由、 迴避 情形及 反對或保留 意見 且 有紀 錄 或 書 面聲 明。

九、其 他應記載 事項。

董事會之議決事項，如 有下列 情事之一 者 ，除 應 於議事錄 載 明 外 ，並 應 於 董事會之日 起 二日 內 於主 管機 關 指 定之 資訊申 報 網站辦 理公告 申 報：

一、 獨立 董事 有反對或保留意見 且 有紀 錄 或 書 面聲 明。

二、 未 經審計委員會通過， 而 經 全體 董事三分之二以上同 意 通過。 董事會簽 到簿 為議事錄之一 部 分， 應 於公司 存續 期間 妥善保存 。

10/52

議事錄 須 由會議主席及 記 錄人員簽 名或蓋 章，於會後二十日 內 分發 各 董 事。

議事錄 應列 入公司 重要檔 案，於公司 存續 期間 妥善保存 。 第一項議事錄之 製作 及分發 得 以 電子 方式為之。

• 第十八條：公司 應將 董事會之開會過程 全 程錄 音或 錄 影存 證，並 至少保存 五年，其 保 存得 以 電子 方式為之。

前項 保存 期 限未屆滿 前，發 生 關於董事會相關議決事項之 訴訟 時，相關錄 音或 錄 影存 證 資料應續予保存至訴訟終結 止。

• 以 視訊 會議 召 開董事會 者 ，其 視訊影音資料 為議事錄之一 部 分， 應 於公司 存續 期間 妥善保存 。

第十九條：本規範經董事會同 意 後 施 行，並提股東會報告，修正時 亦 同。

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附件四

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• 第12 條 董事暨經理人 應避免個 人利 益介 入 或可能介 入公司整 體 利 益 時之 衝 突 ， 包括 其 自身 、配 偶或 二 親 等以 內 之 親屬 ， 獲 致不 當 利 益 。 ，

• 前述人員行為及其 與 關 係企 業之 交易 須 依據本公司「 資 金 貸與他 人 作 業程序」、「 背 書 保 證 辦 法」、「 取得或處 分 資產處 理程序」 或 其 他 主 管機 關法規 辦 理 ；但當 其行為 無 法以上述程序規範且 恐有 與 公司利 益 相 衝突 時， 應 事 先向 董事會，主動說明是 否有 利 益衝突 之情事。

第五章 檢舉、保護與申訴

• 第13 條 公司員工發現董事 或 經理人等，違 反 法令規章 或 本準則之行為時， ， 、

• 應 檢具 足 夠 資訊 逕向 直 屬 經理人、總經理、人事主 管 內部稽 核 主 管或 其 他適當 人員，檢 舉 呈報。員工檢 舉 案，經查明 確 認後， 將 依人事 管 理規章酌情獎勵。

• 公司以 保 密負責之態度， 適當處 理檢 舉者資料 ，為了鼓勵員工呈報 違法情事，公司 應 訂定具 體 檢 舉制 度，允 許 匿 名 檢 舉 ，並讓員工 知 悉公司 將 盡 全 力 保 護檢 舉 人的安 全 ， 使免 於遭 受 任何形式之報復。

• 第14 條 董事 或 經理人 若有 違 反 本準則之情事，經查明 確 證後，除依人事 管 理規章懲 處外 ，並 應 呈報董事會，並 即 時於公開 資訊觀 測 站 揭露違 反 人員違 反 日期、違 反 事由、違 反 準則及 處 理情形等 資訊； 其相關 一

• 人員並依法 須 負 切民事、刑事 或 行政責任。

• 第15 條 若因非 蓄 意或無意而影 響 到 公司利 益 之情事， 須 檢具證明 文 件 向專 案調查 小 組說明，經證明 非屬故意 之情事，公司 視重要 性於公開 資 訊觀 測 站 澄清說明。

第六章 豁免適用之程序

• 第16 條 董事會 有 權決議豁 免 遵循本準則，經決議後 須即 時於公開 資訊觀 測 、

• 站 揭露董事會通過豁 免 之日期、 獨立 董事之 反對或保留意見 豁 免 適用 之期間、豁 免適用 之 原因 、及豁 免適用 之準則等 資訊 ，俾 供 股 東評估是 否適當 ，以維護公司權 益 。

第七章 資訊之揭露

• ，

• 第17 條 本準則 應 於公司 網站 、年報、公開說明書及公開 資訊觀 測 站 揭露 修正時 亦 同。

第八章 附則

• 第18 條 本準則經董事會通過後 施 行，並提報股東會 備 查，修正時 亦 同。

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附件五

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附件六

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聯穎科技股份有限公司        附件八
 公司章程
修訂條文對照表

董事會修訂日期:110/5/10 (須經股東會通過始生效)

修訂條文	現行條文：106 年6 月22 日(W)版	修訂 說明
第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋 章，經依法簽證後發行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構保管；亦得免印製股票， 惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。	第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋 章，經依法簽證後發行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構保管；亦得免印製股票， 惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合 公司 法第 162 條 修訂。
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依 法召集之。	第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨 時會於必要時依法召集之。	配合 法令 規定 修訂。
第十三條 本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期為三年，連選均得連任。本公司應 於董事任期內，為其購買責任保險，投保範圍授權董 事會決議。 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公 司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並 說明其主要內容。	第十三條 本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期為三年，連選均得連任。本公司得 於董事任期內，為其購買責任保險，投保範圍授權董 事會決議。 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公 司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並 說明其主要內容。	配合 「上 市上 櫃公 司治 理實 務守 則」修 訂。
第十九條之一 本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外， 應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本總額時，不在此限。再依相關法令或主管機關規 定，提撥或迴轉特別盈餘公積。本公司依法提列特別 盈餘公積時，對於「前期累積之投資性不動產公允價 值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」 之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情 形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計 入當期未分配盈餘之數額提列。餘數加計以前年度未 分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。為健全財務結構、保障股 東權益，股利發放政策採現金及股票搭配方式，其 中，現金股利不低於股利總數百分之十。	第十九條之一 本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外， 應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本總額時，不在此限。再依相關法令或主管機關規 定，提撥或迴轉特別盈餘公積。餘數加計以前年度未 分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。為健全財務結構、保障股 東權益，股利發放政策採現金及股票搭配方式，其 中，現金股利不低於股利總數百分之十。	配合 法令 明訂 提列 特別 盈餘 公積。

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第二十一條 本章程訂立於中華民國七十六年四月十五日。 第一次修訂於中華民國七十八年七月十二日。 第二次修訂於中華民國八十二年十一月十五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十月十六日。 第四次修訂於中華民國八十八年七月十九日。 第五次修訂於中華民國八十八年十一月十八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五月二十三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月十一日。 第八次修訂於中華民國九十二年六月十六日。 第九次修訂於中華民國九十二年十月三十日。 第十次修訂於中華民國九十三年七月八日。 第十一次修訂於中華民國九十三年七月二十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年六月二十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年九月二十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年五月十六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一年六月十二日。 第二十次修訂於中華民國一百零三年六月二十日。 第二十一次修訂於中華民國一百零五年六月二十一 日。 第二十二次修訂於中華民國一百零六年六月二十二 日。 第二十三次修訂於中華民國一百一十年六月 日。	第二十一條 本章程訂立於中華民國七十六年四月十五日。 第一次修訂於中華民國七十八年七月十二日。 第二次修訂於中華民國八十二年十一月十五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十月十六日。 第四次修訂於中華民國八十八年七月十九日。 第五次修訂於中華民國八十八年十一月十八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五月二十三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月十一日。 第八次修訂於中華民國九十二年六月十六日。 第九次修訂於中華民國九十二年十月三十日。 第十次修訂於中華民國九十三年七月八日。 第十一次修訂於中華民國九十三年七月二十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年六月二十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年九月二十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年五月十六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一年六月十二日。 第二十次修訂於中華民國一百零三年六月二十日。 第二十一次修訂於中華民國一百零五年六月二十一 日。 第二十二次修訂於中華民國一百零六年六月二十二 日。	增列 本次 修訂。

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附件九

聯穎科技股份有限公司 股東會議事規則 修訂條文對照表

董事會修訂日期:110/03/26 (須經股東會通過始生效)

修訂條文	現行條文：109 年06 月24 日(G)版	修訂說明
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會 召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款之事項、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就 任日期。	第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會 召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款之事項應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時 動議提出；其主要內容得置於證券主管機關 或公司指定之網站，並應將其網址載明於通 知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就 任日期。	配合法令修 訂，調整公 告方式。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時 公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有 代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會。	配合法令修 訂。

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之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。	前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。
第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數及落選董監 事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	配合法令修 訂。

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附件十

聯穎科技股份有限公司 董事選任程序 修訂條文對照表

董事會修訂日期:110/3/26 (須經股東會通過始生效)

修訂條文	現行條文：106 年6 月22 日(D)版	修訂說明
第四條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近 一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二 第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。	第四條 本公司董事之選舉，依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為 審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近 一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之 二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。	配合公司 法簡化提 名作業程 序。
本條刪除	第十條 股東會現場投票，被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被 選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。	配合候選 人提名制 刪除本 條。
第十條 股東會現場投票，選舉票有下列情事之一者無 效： (一)不用有召集權人製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不 符者。 (五)除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。	第十一條 股東會現場投票，選舉票有下列情事之一者無 效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。 (五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶 號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。 (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而 未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。	配合原第 十條刪除 調整條 號；並配合 公司法規 定及候選 人提名制 修訂。

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第十一條 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權 數，當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當 選名單與其當選權數。 現場選舉之選舉票併同電子投票資料，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	第十二條 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權 數，當場開票，開票結果由主席當場宣布董事 當選名單與其當選權數。 現場選舉之選舉票併同電子投票資料，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合原第 十條刪除 調整條 號。
第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	配合原第 十條刪除 調整條 號。
第十三條 本辦法未規定事項悉依公司法、證券交易法及 有關法令規定辦理。	第十四條 本辦法未規定事項悉依公司法、證券交易法及 有關法令規定辦理。	配合原第 十條刪除 調整條 號。
第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。	第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。	配合原第 十條刪除 調整條 號。

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附件十一

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附錄一

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• 三、認股權人之資 格 條件及得認 購 股數。

• 四、 辦 理本次 員工 認股權 憑 證之 必 要理由。

• 五、對股東權 益影響 事項：

• (一)可 能費 用 化 之 金額 及對公司 每 股盈餘 稀釋情形 。

• (二)以已發行股份為 履約 方式者，應說明對公司 造 成 之 財 務 負擔 。

• 第五條之二 本公司以 低 於 實際買回 股份之 平均 價 格 轉 讓予員工 ，應 經 最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以 上 之同意，並應於該 次股東會召集事由中列舉並說明 下 列事項，不得以臨時 動議提出：

• 一、所定轉 讓 價 格 、 折 價 比率 、計算依 據 及合理 性 。 二、轉 讓 股數、 目的 及合理 性 。

• 三、認股 員工 之資 格 條件及得認 購 之股數。

• 四、對股東權 益影響 事項：

• (一)可 能費 用 化 之 金額 及對公司 每 股盈餘 稀釋情形 。

• (二)說明 低 於 實際買回 股份之 平均 價 格 轉 讓予員工

• 對公司 造 成之 財 務 負擔 。

• 第 六 條 刪 除。 第 七 條 本公司股 票概 為 記 名式，由董事三人以 上 簽名或 蓋 章， 經依法簽證後發行之。

• 本公司發行 新 股時，得就該次發行總數合併 印 製， 但 應 洽 證券集中 保 管事業機構 保 管； 亦 得 免印 製股 票 ，惟該 股份應 洽 證券集中 保 管事業機構 登錄 。

• 第 八 條 股東常會及股東臨時會之停止過 戶 日依公司法第一百六 十五條規定 辦 理。另公司決定分 派 股 息 及 紅利 或其他 利 益 之基準日前五日內 均 停止之。

• 第八條之一 刪 除。

第三章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二 種 ，常會 每 年召開一次，於 每 會計年 度終了 後六 個 月內由董事會依法召開之。臨時會 於 必 要時依法召集之。

• 第 十 條 股東 因故 不 能 出席股東會時，得依公司法第一七七條規 定，出 具 委託書，委託代理人出席。

• 股東委託出席之 辦 法除公司法另有規定外 悉 依主管機關 頒佈 之 「 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 」辦 理之。

• 一

• 第 十 條 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定無表決權股 份之 情形 者外， 每 股有一表決權。

• 第 十 二 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。依主管機關規定，本公司股東 亦 得以電子方式 行使表決權，以電子方式行使表決權之股東 視 為 親自 出 席，其相關事 宜悉 依法令規定 辦 理。

• 第十二條之一 撤銷股票公開發行為提報股東會決議之事項，其決議之方式依公 司法第一五六條規定為之。

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第四章 董 事

• 第 十 三 條 本公司 設 董事五至九人， 均 由股東會就有行為 能力 之人 中選任之，任期為三年， 連 選 均 得 連 任。本公司得於董 事任期內，為其 購買責 任 保險 ， 投保範圍授 權董事會決 議。 本公司董事之選舉 採 用 單記 名 累 積選舉法， 每 一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選 票 代表選舉權 較多 者，當選為 董事，該方法有修 正 之 必 要時，除應依公司法第172 條 等規定 辦 理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 第十三條之一 本公司董事席次中， 獨立 董事不得 少 於三人，且不得 少 於董事席次五分之一。 本公司全體董事之選舉採候選人提名制度，其受理方式及公告等 相關事宜，悉依法令規定辦理。

• 、 、

• 獨立 董事之專業資 格 持 股與 兼職 限 制 獨立性 之認定、 提名方式及其他應 遵 行事項，依證券主管機關之相關規 定 辦 理。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十三條之二 本公司董事會得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應依 證券主管機關及本公司之相關規定訂定行使職權規章，經董事會 通過後施行。

• 第十三條之三 本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，並 由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之監 察人職權。

• 第 十 四 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董 事長一人，以同一方式互選一人為副董事長。

• 第十四條之一 董事會至 少每季 召開一次，召集時應載明事由，於七日 前通知各董事； 但 有 緊急情 事時，得隨時召集之。董事 會召集之開會通知得以書面、傳 真、電子 郵 件（E-mail） 等方式為之。

• 第 十 五 條 董事 長 請 假 或 因故 不 能 行使 職 權時，其代理依公司法第 二百 零 八條規定 辦 理。董事 因故 不 能 出席時，得出 具 委 託書，列舉召集事由之 授 權 範圍 委託其他董事代理出 席， 但 以一人 受 一人之委託為限。

• 第 十 六 條 董事 執 行 職 務，不論公司盈 虧均 得 支給報酬 ，其 金額授 權董事會在 新台幣壹佰萬元 總 額範圍 內， 自 行訂定 每 人 每 月 給付標 準。

第五章 經理人

• 第 十 七 條 本公司置總經理一人，其委任、解任及 報酬 依 照 公司法 二十九條規定 辦 理。總經理 秉 承董事會決議及董事 長 之 命綜 理公司業務，並於 職 權 範圍 內對外代表本公司。總 經理為 履 行其 職責 ，應列席公司董事會， 但 董事會另有 決議者，不在 此 限。

第六章 會 計

• 第 十 八 條 本公司應於 每 會計年 度終了 後，由董事會 造具 (一)營 業

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附錄二

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委 託 書送 達 本公司後，股東欲 親自 出席股東會 或 欲以書 面或電子 方式行 使 ， 表決權 者 應 於股東會開會二日前，以書 面向 本公司為撤銷委 託 之通 知； 逾期撤銷 者 ，以委 託 代理人出席行 使 之表決權為準。

第 五 條 股東會 召 開之地點， 應 於本公司所在地 或 便利股東出席且 適 合股東會 召 開 之地點為之，會議開 始 時間不 得 早於上午九時 或 晚於 下 午三時。

第 六 條 本公司 應 於開會通 知 書 載 明 受 理股東報 到 時間、報 到處 地點，及其 他應 注 意 事項。

前項 受 理股東報 到 時間 至少應 於會議開 始 前三十分鐘 辦 理之 ； 報 到處應有 明 確 標示，並派 適足適 任人員 辦 理之。

股東本人 或 股東所委 託 之代理人(以 下稱 股東) 應 憑出席證、出席簽 到卡或 其 他 出席證件出席股東會，本公司 對 股東出席所憑依之證明 文 件不 得 任 意 增 列要求 提 供 其 他 證明 文 件 ；屬徵求 委 託 書之 徵求 人並 應 攜帶 身 分證明 文 件，以 備 核 對 。

， 本公司 應將 議事手冊、年報、出席證、發 言 條、表決票及其 他 會議 資料 ， 交付予 出席股東會之股東 ；有 選 舉 董事 者 應另 附選 舉 票。

政府 或 法人為股東時，出席股東會之代表人不 限 於一人。法人 受託 出席股 東會時，僅 得指 派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會 召 集 者 ，其主席由董事長 擔 任之，董事長請 假或因故 不 能 行 使職 權時，由 副 董事長代理之， 無副 董事長 或副 董事長 亦 請 假或因故 不 能 行 使職 權時，由董事長 指 定常務董事一人代理之 ； 其 未設 常務董事 者 ， 一 指 定董事一人代理之，董事長 未指 定代理人 者 ，由常務董事 或 董事 互推 人代理之。

前項主席 係 由常務董事 或 董事代理 者 ，以任 職 六 個 月以上，並瞭解公司財 ， 務業務狀況之常務董事 或 董事 擔 任之。主席如為法人董事之代表人 者 亦 同。

董事會所 召 集之股東會，董事長 宜親自 主 持 ，且 宜有 董事會過 半 數之董事、 至少 一席審計委員 親自 出席，及 各類 功 能 性委員會成員 至少 一人代表出席， 並 將 出席情形 記載 於股東會議事錄。

股東會如由董事會以 外 之其 他召 集權人 召 集 者 ，主席由 該召 集權人 擔 任之， 召 集權人 有 二人以上時， 應互推 一人 擔 任之。

本公司 得指 派所委任之 律 師、會計師 或 相關人員 列 席股東會。

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第 八 條 本公司 應 於 受 理股東報 到 時 起將 股東報 到 過程、會議 進 行過程、 投 票計票 過程 全 程連 續 不間斷錄 音 及錄 影 。

前項 影音資料應至少保存 一年。 但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴 ， 訟者 應保存至訴訟終結 為止。

• ，

• 第 九 條 股東會之出席， 應 以股份為計算基準。出席股數依簽 名簿或 繳 交 之簽 到卡 加 計以書 面或電子 方式行 使 表決權之股數計算之。

已 屆 開會時間，主席 應即 宣 布 開會，惟 未有 代表已發行股份總數過 半 數之 ， 股東出席時，主席 得 宣 布延 後開會，其 延 後 次 數以二 次 為 限 延 後時間合 計不 得超 過一 小 時。 延 後二 次仍 不 足有 代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣 布 流會。

前項 延 後二 次仍 不 足 額 而有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得 依公司法第一百七十五條第一項規定為 假 決議，並 將假 決議通 知各 股東 於一 個 月 內再 行 召 集股東會。

於 當次 會議 未結 束前，如出席股東所代表股數 達 已發行股份總數過 半 數時， 主席 得將作 成之 假 決議，依公司法第一百七十四條規定 重 新提請股東會表 決。

第 十 條 股東會如由董事會 召 集 者 ，其議程由董事會訂定之，相關議案( 包括 臨時動 議及 原 議案修正)均 應 採逐案票決，會議 應 依 排 定之議程 進 行， 非 經股東會 決議不 得變更 之。

股東會如由董事會以 外 之其 他有召 集權人 召 集 者 ，準 用 前項之規定。 前二項 排 定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結 前， 非 經決議，主席不 得 逕 行宣 布 散會 ； 主席違 反 議事規則，宣 布 散會 者 ，董事會其 他 成員 應 迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半 數之同 意推 選一人 擔 任 主席，繼 續 開會。

主席 對 於議案及股東所提之修正案 或 臨時動議， 應 給 予充 分說明及討論之 機 會，認為已 達可付 表決之程度時， 得 宣 布停 止討論，提 付 表決，並安 排 適足 之 投 票時間。

第十一條 持有 已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得向 本公司提出股東常會 議案，以一項為 限 ，提案 超 過一項 者 ，均不 列 入議案。 但 股東提案 係 為敦 促公司增 進 公共利 益或善 盡社會責任之建議，董事會 仍得列 入議案。 公司 應 於股東常會 召 開前之 停 止股票過戶日前，公告 受 理股東之提案、書 面或電子受 理方式、 受 理 處 所及 受 理期間 ； 其 受 理期間不 得少 於十日。

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股東所提議案以三百字為 限 ， 超 過三百字 者 ， 該 提案不 予列 入議案 ； 提案 股東 應親自或 委 託他 人出席股東常會，並參 與該 項議案討論。 有下列 情事之一，股東所提議案，董事會 得 不 列 為議案：

(一) 該 議案 非 股東會所 得 決議 者 。

• (二)提案股東於 停 止股票過戶期間， 持 股 未達 百分之一 者 。

• (三) 該 議案於公告 受 理期間 外 提出 者 。

公司 應 於股東會 召 集通 知 日前， 將處 理 結果 通 知 提案股東，並 將 合於本條 。 規定之議案 列 於開會通 知 對 於 未列 入議案之股東提案，董事會 應 於股東 會說明 未列 入之理由。

第十二條 出席股東發 言 前， 須先 填具發 言 條 載 明發 言要 旨、股東戶號 ( 或 出席證編 號) 及戶 名 ，由主席定其發 言順 序。

， 出席股東僅提發 言 條 而未 發 言者 視 為 未 發 言 。發 言內容與 發 言 條 記載 不 符 者 ，以發 言內容 為準。

， 同一議案每一股東發 言 非 經主席之同 意 不 得超 過兩 次 ，每 次 不 得超 過五 ， 分鐘 惟股東發 言 違 反 規定 或超 出議題範 圍者 ，主席 得制 止其發 言 。出席 ， 股東發 言 時，其 他 股東除經 徵得 主席及發 言 股東同 意外 ，不 得 發 言 干擾 違 反者 主席 應予制 止。

。 法人股東 指 派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推 由一人發 言 出席股東發 言 後，主席 得親自或指 定相關人員 答覆 。

第十三條 股東會之表決， 應 以股份為計算基準。

股東會之決議， 對無 表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股 東 對 於會議之事項， 有自身 利 害 關 係 致 有害 於本公司利 益 之 虞 時，不 得加 入表決，並不 得 代理 他 股東行 使 其表決權。

前項不 得 行 使 表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信 託 事業 或 經證 券 主 管機 關核准之股務代理 機 構 外 ，一人同時 受 二人以 上股東委 託 時，其代理之表決權不 得超 過已發行股份總數表決權之百分之 三， 超 過時其 超 過之表決權，不 予 計算。

第十四條 股東每股 有 一表決權 ；但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所 列無 表 決權 者 ，不在此 限 。

本公司 召 開股東會時， 應 採行以 電子 方式並 得 採行以書 面 方式行 使 其表決 權 ； 其以書 面或電子 方式行 使 表決權時，其行 使 方法 應載 明於股東會 召 集 通 知 。以書 面或電子 方式行 使 表決權之股東， 視 為 親自 出席股東會。 但就

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該次 股東會之臨時動議及 原 議案之修正， 視 為棄權， 故 本公司 宜避免 提出 臨時動議及 原 議案之修正。

前項以書 面或電子 方式行 使 表決權 者 ，其 意 思表示 應 於股東會開會二日前 送 達 公司， 意 思表示 有重 複時，以 最先 送 達者 為準。 但聲 明撤銷前 意 思表 示 者 ，不在此 限 。

， 股東以書 面或電子 方式行 使 表決權後，如欲 親自 出席股東會 者 應 於股東 會開會二日前以 與 行 使 表決權相同之方式撤銷前項行 使 表決權之 意 思表示 ； 逾期撤銷 者 ，以書 面或電子 方式行 使 之表決權為準。如以書 面或電子 方式 行 使 表決權並以委 託 書委 託 代理人出席股東會 者 ，以委 託 代理人出席行 使 之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程 另有 規定 外 ，以出席股東表決權過 半 數之同 意 通過之。表決時， 應 逐案由主席 或 其 指 定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案 進 行 投 票表決，並於股東會 召 開後 當 日， 將 股東 同 意 、 反對 及棄權之 結果 輸入公開 資訊觀 測 站 。

同一議案 有 修正案 或替 代案時，由主席併同 原 案定其表決之 順 序。如其中 一案已 獲 通過時，其 他 議案 即視 為 否 決，勿庸 再 行表決。

議案表決之 監 票及計票人員，由主席 指 定之， 但監 票人員 應 具 有 股東 身 分。 股東會表決 或 選 舉 議案之計票 作 業 應 於股東會 場內 公開 處 為之，且 應 於計 ， 票完成後， 當場 宣 布 表決 結果 包 含 統 計之權數，並 作 成 紀 錄。

第十五條 股東會 有 選 舉 董事時， 應 依本公司所訂相關選任規範 辦 理，並 應當場 宣 布 ， 選 舉結果 包 含 當 選董事之 名 單 與 其 當 選權數。

前項選 舉 事項之選 舉 票， 應 由 監 票員密封簽字後， 妥善保管 ，並 至少保存 ， 一年。 但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者 應保存至訴訟終結 為止。

第十六條 股東會之議決事項， 應作 成議事錄，由主席簽 名或蓋 章，並於會後二十日 內 ， 將 議事錄分發 各 股東。議事錄之 製作 及分發， 得 以 電子 方式為之。前 項議事錄之分發， 得 以輸入公開 資訊觀 測 站 之公告方式為之。議事錄 應確 實 依會議之年、月、日、 場 所、主席 姓名 、決議方法、議事經過之 要 領及 表決 結果 （ 包 含 統 計之權數） 記載 之， 有 選 舉 董事時， 應 揭露每位候選人 之 得 票權數。在本公司 存續 期間， 應 永久 保存 。

第十七條 徵求 人 徵得 之股數及 受託 代理人代理之股數，本公司 應 於股東會開會 當 日， 依規定格式編造之 統 計表，於股東會 場內 為明 確 之揭示。

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股東會決議事項，如 有屬 法令規定、 臺 灣證 券交易 所股份 有限 公司規定之 重大訊 息 者 ，本公司 應 於規定時間 內 ， 將內容傳 輸 至 公開 資訊觀 測 站 。 第十八條 辦 理股東會之會務人員 應 佩帶識別證 或 臂章。

主席 得指 揮糾察員 或保全 人員協助維 持 會 場 秩序。糾察員 或保全 人員在 場 協助維 持 秩序時， 應 佩戴「糾察員」字樣臂章 或 識別證。

會 場備有 擴 音設備者 ，股東 非 以本公司配 置 之 設備 發 言 時，主席 得制 止之。 股東違 反 議事規則不服 從 主席糾正，妨礙會議之 進 行經 制 止不 從者 ， 得 由 主席 指 揮糾察員 或保全 人員請其 離 開會 場 。

第十九條 會議 進 行時，主席 得 酌定時間宣 布 休息，發 生 不 可 抗拒之情事時，主席 得 裁定 暫 時 停 止會議，並 視 情況宣 布續 行開會之時間。

股東會 排 定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結 前，開會之 場 地 屆 時 未能 ， 繼 續使用 得 由股東會決議 另 覓 場 地繼 續 開會。

股東會 得 依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日 內延 期 或續 行集 會。

， 第二十條 本議事規則 未 盡事 宜 悉依 照 公司法及其 他 相關法令之規定 辦 理。 第廿一條 本議事規則經董事會同 意 ，並提報股東會通過後 實施 ，修正時 亦 同。

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附錄三

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