COPARTNER — AGM Information 2017

Jun 28, 2017

股票代號：3550

聯穎科技股份有限公司 COPARTNER TECHNOLOGY CORPORATION

民國 106 年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間:中華民國106 年6 月22 日(星期四) 上午九時整 股東會地點: 新北市中和區中正路631 號3 樓(福朋喜來登飯店)

目 錄

壹、開會程序 --------------------------------------------------------------------------------2 貳、開會議程 --------------------------------------------------------------------------------3 一、報告事項 --------------------------------------------------------------------------4 二、承認事項 --------------------------------------------------------------------------5 三、討論事項 ------------------------------------------------------------------------5-6 四、選舉事項 --------------------------------------------------------------------------6 五、其他議案 --------------------------------------------------------------------------7 六、臨時動議 --------------------------------------------------------------------------7 參、附件 附件一、105 年度營業報告書 ------------------------------------------------------8 附件二、審計委員會查核報告書 --------------------------------------------------9 附件三、公司誠信經營守則 ---------------------------------------------------10-13 附件四、誠信經營作業程序及行為指南 ------------------------------------14-17 附件五、105 年度會計師查核報告暨財務報表 ----------------------------18-27 附件六、105 年度會計師查核報告暨合併財務報表 ----------------------28-38 附件七、105 年度盈餘分配表 -----------------------------------------------------39 附件八、公司章程修訂條文對照表 -------------------------------------------40-41 附件九、董事選任程序修訂條文對照表 -------------------------------------42-43 附件十、股東會議事規則修訂條文對照表 ----------------------------------44-45 附件十一、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 -------------------46-51 附件十二、獨立董事侯選人名單 -----------------------------------------------52 肆、附錄 附錄一、公司章程 ----------------------------------------------------------------53-56 附錄二、股東會議事規則 -------------------------------------------------------57-62 附錄三、董事選任程序 ----------------------------------------------------------63-64 附錄四、董事持股成數揭示 --------------------------------------------------------65

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聯 穎 科 技 股 份 有 限 公 司

106 年股東常會開會程序

壹、	宣佈開會
貳、	主席致詞
參、	報告事項
肆、	承認事項
伍、	討論事項
陸、	選舉事項
柒、	其他議案
捌、	臨時動議
玖、	散會

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聯穎科技股份有限公司106年股東常會開會議程

• 時間：中華民國106 年6 月22 日(星期四) 上午九時整

• 地點：新北市中和區中正路631 號3 樓(福朋喜來登飯店)

• 一、報告出席股東股數

• 二、宣佈開會

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

  • （一）105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

  • （二）105 年度營業狀況報告。

  • （三）審計委員會審查105 年度決算表冊報告。

  • （四）修訂本公司「公司誠信經營守則」報告。

  • （五）制訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

• 五、承認事項

  • （一）本公司105 年度營業報告書及財務報表案。

  • （二）本公司105 年度盈餘分配案。

六、討論事項

• (一) 本公司資本公積配發現金案。

• (二) 修訂本公司「公司章程」案。

• (三) 修訂本公司「董事選任程序」案。

• (四) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (五) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

七、選舉事項

• （一）全面改選董事及獨立董事案。

八、其他議案

• (一) 解除本公司新任董事競業禁止案。

• 九、臨時動議

十、散會

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壹、 報告事項

第一案

• 案 由：105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：一、依據本公司公司章程第十九條規定，按公司年度扣除員工酬勞及董事酬 勞前之本期稅前淨利，提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之 三為董事酬勞。

• 二、本公司105 年度估列員工酬勞新台幣$ 4,308,110 元及董事酬勞新台幣$ 2,361,190 元，均以現金方式發放。

第二案

案 由：105 年度營業狀況報告。

• 說 明：本公司105 年度營業收入淨額為新台幣726,362 仟元，相較民國104 年度營 業收入淨額新台幣850,031 仟元衰退14.55%。集團105 年度合併營業收入淨 額為新台幣3,443,399 仟元，相較104 年度合併營業收入淨額新台幣 3,602,175 仟元衰退約4.41%，請參閱本手冊附件一。

第三案

• 案 由：審計委員會審查105 年度決算表冊報告。

• 說 明：審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二。

第四案

• 案 由：修訂本公司「公司誠信經營守則」報告。

• 說 明：配合法令修訂，修訂本公司「公司誠信經營守則」請參閱本手冊附件三。

第五案

• 案 由：制訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

• 說 明：依本公司「公司誠信經營守則」第21 條規定，制定「誠信經營作業程序及 行為指南」請參閱本手冊附件四。

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貳、承認事項

第一案 董事會提

• 案由： 本公司105 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明： 本公司105 年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過，並經勤業眾 信聯合會計師事務所黃裕峰及陳明煇兩位會計師查核簽證完竣，相關表冊並 呈送審計委員會審查竣事，且出具審計委員會查核報告書在案，請參閱本手 冊附件一、五及六，敬請承認。

第二案 董事會提

• 案由： 本公司105 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明： 一、本公司105 年度盈餘分配，詳如所附盈餘分配表，請參閱本手冊附件七。 二、依據前條之分配，每股現金股利新台幣$1.11269244 元，合計發放現金股 利新台幣$94,578,857 元。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及發放日等相關事 宜，並依除息基準日股東名冊記載之股東持股比例分配，本次現金股利 配發至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，依股東分 配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止，敬請承認。

參、討論事項

第一案 董事會提

• 案由： 本公司資本公積配發現金案，提請討論。

• 說明： 一、本公司擬依公司法第241 條規定，自現金增資中超過股票面額發行股票 所得溢價之資本公積中提撥新台幣$32,921,143 元，按配發基準日股東名 冊記載之股東持股比例配發現金至元為止，每股配發現金新台幣

  • $0.38730756 元(依目前已發行股份總數 85,000,000 股為計算基準)，元 以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值 由大至小排列進位，分配至零為止。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定配發基準日及發放日等相關事 宜，提請討論。

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第二案 董事會提

案由： 修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

• 說明： 配合股東會增加電子投票方式及董事全面採提名制，擬修訂本公司「公司章 程」，修訂條文對照表詳如附件八，提請討論。

第三案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「董事選任程序」案，提請討論。

• 說明： 配合股東會增加電子投票方式及董事全面採提名制，擬修訂本公司「董事選 任程序」，修訂條文對照表詳如附件九，提請討論。

第四案 董事會提

案由： 修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

• 說明： 配合股東會增加電子投票方式，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修訂條 文對照表詳如附件十，提請討論。

第五案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

• 說明： 配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對 照表詳如附件十一，提請討論。

肆、選舉事項

第一案 董事會提

案由：全面改選董事及獨立董事案，提請選舉。

• 說明：一、本公司現任董事及獨立董事之任期即將於106 年6 月19 日屆滿，為配合 年度股東常會召開，擬於106 年6 月22 日全面改選董事7 席(含獨立董事 3 席)。

• 二、新任董事及獨立董事任期自民國106 年6 月22 日起至民國109 年6 月21 日止，任期三年。原任董事及獨立董事自新任董事及獨立董事就任之日起 同時解任。

• 三、獨立董事候選人名單詳如附件十二。

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伍、其他議案

第一案 董事會提

案由： 解除本公司新任董事競業禁止案，提請討論。

• 說明： 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應取得股東會之許可。

• 二、鑑於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似公司董 事之行為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第209 條規定提請股 東會同意，解除新任董事競業禁止之限制，提請討論。

陸、臨時動議

柒、散會

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附件一

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附件二

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• 第8 條 承諾與執行

本公司及相關集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理 階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

• 第9 條 誠信經營商業活動

• 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。於商業往來之前，應考量代 理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不 誠信行為者進行交易。與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容 應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第10條 禁止行賄與收賄 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接 向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何 形式之不正當利益。

• 第11條 禁止提供非法政治獻金

• 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。

• 第12條 禁止不當慈善捐款或贊助

• 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第13條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 第14條 禁止侵害智慧財產權 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司 內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其 他侵害智慧財產權之行為。

• 第15條 禁止從事不公平競爭之行為 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分 配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 防範產品或服務損害利害關係人

• 第16條 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製 造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性， 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務 直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危 害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。 組織與責任

• 第17條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。為健全誠信 經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執

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• 行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第18條 業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範 方案。

• 第19條 利益迴避

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之 風險，並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使 其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第20條 會計及內部控制

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有 外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執 行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第21條 作業程序及行為指南

• 本公司應依第6 條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制 者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第22條 教育訓練及考核

• 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與 公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反

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不誠信行為之後果。且應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。

• 第23條 檢舉制度

• 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱，供公司內部及外部人員使用。

• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並 訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、 檢舉人獎勵措施。

• 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告，以書面通知獨立董事。

• 第24條 懲戒與申訴制度

• 應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職 稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第25條 資訊揭露

• 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報 及公開說明書揭露公司誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資 訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第26條 誠信經營政策與措施之檢討修正

• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之公司誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第27條 實施

• 本守則應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後實施，再提報股東 會，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後，提報股東會，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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第七條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各 款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬 主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及 知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位 處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈 善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第八條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並 通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風 險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序） 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依本公司相關規定及下列事項辦理：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人 員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條（利益迴避）

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳 述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形， 或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應 將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商 業活動而影響其工作表現。

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第十二條（保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業秘密之管理、保存 及保密作業程序，並應定期或不定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

第十三條（禁止洩露商業機密）

本公司各部門應依其業務性質遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之 公司商業機密，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條（禁止內線交易）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易， 亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條（保密協定）

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計 畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之 本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條（對外宣示誠信經營政策）

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於 產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構 與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對 象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營 方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以 瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從 事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來， 並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條（契約明訂誠信經營）

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經 營政策納入契約條款，或於契約中明訂下列事項：

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• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時， 應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不 正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時， 得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契 約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人員如有虛報或惡意指 控之情事，將依據公司相關規定予以懲處。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱

(Integrity_honesty@copartner.com.tw)，供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密， 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程 序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事或審計委員會。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由其他 相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要 求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電 子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續 予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關 事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申 訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予 以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。

第二十四條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過後實施，並提報股東會；修正時亦同。

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附件五

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附件八

聯穎科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

董事會修訂日期:106/3/27 (須經股東會通過始生效)

	修訂條文	現行條文：105 年6 月21 日(V)版	修訂說明
	第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外 應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。依主管機關規定，本公 司股東亦得以電子方式行使表決 權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規 定辦理。	第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外 應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。	因應法令修 訂。
	第十三條之一 本公司董事席次中，獨立董事不得少 於三人，且不得少於董事席次五分之 一。 本公司全體董事之選舉採候選人提名制 度，其受理方式及公告等相關事宜，悉依 法令規定辦理。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。	第十三條之一 本公司董事席次中，獨立董事不得少 於三人，且不得少於董事席次五分之 一，採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選名單選舉之。獨立董事 之專業資格、持股與兼職限制、獨立 性之認定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法，依證券主管機關之相關規 定辦理。	配合電子投 票修訂。
	第二十一條 本章程訂立於中華民國七十六年四月十五 日。 第一次修訂於中華民國七十八年七月十二 日。 第二次修訂於中華民國八十二年十一月十 五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十月十六 日。 第四次修訂於中華民國八十八年七月十九 日。 第五次修訂於中華民國八十八年十一月十 八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五月二十 三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月十一 日。 第八次修訂於中華民國九十二年六月十六 日。 第九次修訂於中華民國九十二年十月三十	第二十一條 本章程訂立於中華民國七十六年四月十五 日。 第一次修訂於中華民國七十八年七月十二 日。 第二次修訂於中華民國八十二年十一月十 五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十月十六 日。 第四次修訂於中華民國八十八年七月十九 日。 第五次修訂於中華民國八十八年十一月十 八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五月二十 三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月十一 日。 第八次修訂於中華民國九十二年六月十六 日。 第九次修訂於中華民國九十二年十月三十	增列本次修 訂。

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日。 第十次修訂於中華民國九十三年七月八 日。 第十一次修訂於中華民國九十三年七月二 十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年九月十 二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年六月二 十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年九月二 十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年六月二 十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年五月十 六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年六月十 八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六月二十 二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一年六月 十二日。 第二十次修訂於中華民國一百零三年六月 二十日。 第二十一次修訂於中華民國一百零五年六 月二十一日。 第二十二次修訂於中華民國一百零六年六 月二十二日。	日。 第十次修訂於中華民國九十三年七月八 日。 第十一次修訂於中華民國九十三年七月二 十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年九月十 二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年六月二 十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年九月二 十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年六月二 十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年五月十 六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年六月十 八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六月二十 二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一年六月 十二日。 第二十次修訂於中華民國一百零三年六月 二十日。 第二十一次修訂於中華民國一百零五年六 月二十一日。

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附件九

聯穎科技股份有限公司

董事選任程序修訂條文對照表

董事會修訂日期:106/3/27 (須經股東會通過始生效)

	修訂條文	現行條文：104 年6 月23 日(C)版	修訂說明
	第四條 本公司董事之選舉，依照公司法第一百九 十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所列各款 情事等事項，不得任意增列其他資格條件 之證明文件，並應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於 最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。	第四條 本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查獨立董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將審查結果提 供股東參考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於 最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。	配合電子投 票董事選舉 全面改採候 選人提名 制。
	第五條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數 人。 本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電 子或現場投票方式之一行使其選舉權。 前項股東以電子投票方式行使選舉權者， 應以本公司指定之電子投票平台行使之。	第五條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數 人。	配合電子投 票修訂。
	第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選 舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，但以電子方式行使投票權者，不另 製發選舉票。選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。	第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選 舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之。	配合電子投 票修訂。
	第七條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 當選，如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。 前項選舉權數依股東會現場所投之選舉權	第七條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 當選，如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	配合電子投 票修訂。

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數加計電子投票之選舉權數計算之。 前項電子投票表決結果，應於股東會前由 符合股務處理準則第44 條之6 規定之機構 確認股東身分及表決權數，並完成統計驗 證。
第九條 股東會現場投票，應由主席指定具有股東 身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於 投票前由監票員當眾開驗。		第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分 之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。	配合電子投 票修訂。
第十條 股東會現場投票，被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。		第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選 舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表 人有數人時，應分別加填代表人姓名。	配合電子投 票修訂。
第十一條 股東會現場投票，選舉票有下列情事之一 者無效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶 名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號經核對不符者。 (五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東 戶號 (身分證明文件編號) 及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。 (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同 而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。		第十一條 選舉票有下列情事之一者無效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶 名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號經核對不符者。 (五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東 戶號 (身分證明文件編號) 及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。 (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同 而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。	配合電子投 票修訂。
第十二條 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使 之權數，當場開票，開票結果由主席當場 宣布董事當選名單與其當選權數。 現場選舉之選舉票併同電子投票資料，應 由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當 場宣布董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		配合電子投 票修訂。

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附件十

聯穎科技股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

董事會修訂日期:106/3/27 (須經股東會通過始生效)

修訂條文	現行條文：104 年6 月23 日(E)版	修訂 說明
第十一條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以 書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案 超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告 受理股東之提案，受理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案 不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東 常會，並參與該項議案討論。 有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議 案： (一)該議案非股東會所得決議者。 (二)提案股東於停止股票過戶期間，持股未達百分之 一者。 (三)該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於 未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	第十一條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以 書面向公司提出股東常會議案。但一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告 受理股東之提案，受理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案 不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東 常會，並參與該項議案討論。 有下列情事之一，股東所提議會，董事會得不列為議 案： (一)該議案非股東會所得決議者。 (二)提案股東於停止股票過戶期間，持股未達百分之 一者。 (三)該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於 未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	酌修文 字。
第十四條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十 九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使 其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應 於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席 股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相 同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐 案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當	第十四條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十 九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使 其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應 於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席 股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相 同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐 案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當	配合電 子投票 修訂。

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日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視 為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內 公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。	日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過， 其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取 投票方式表決。 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之 修正案或替代案，應有其他股東附議。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視 為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內 公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久保存。	第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之 分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議 事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公 司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席 徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有 異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比 例。	配合電 子投票 修訂。

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附件十一

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

董事會修訂日期:106/3/27 (須經股東會通過始生效)

修訂條文	現行條文：104 年6 月23 日(E)版	修訂 說明
第八條 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本 公司內部控制制度「固定資產循環」辦理。 二、授權額度及層級 (一)取得或處分不動產，其金額在新台幣 叁仟萬元(含)以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣叁仟萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應依本公司「核決 權限表」之規定逐級核准後始得為之。 三、執行單位 (一)土地與房屋等不動產之取得或處分： 由管理單位承辦。 (二)設備之取得或處分：由需求單位會同 管理單位承辦。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發佈之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：	第八條 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本 公司內部控制制度「固定資產循環」辦理。 二、授權額度及層級 (一)取得或處分不動產，其金額在新台幣 叁仟萬元(含)以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣叁仟萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應依本公司「核決 權限表」之規定逐級核准後始得為之。 三、執行單位 (一)土地與房屋等不動產之取得或處分： 由管理單位承辦。 (二)設備之取得或處分：由需求單位會同 管理單位承辦。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業估價者 出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳 如附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發佈之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原	配合法令 修訂酌修 文字。

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• 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

• 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

第十條 關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依 第八條取得不動產處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 二、評估及作業程序

因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者，出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。 第十條 配合法令 關係人交易之處理程序 修訂。

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依 第八條取得不動產處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之 申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計 列資料提交審計委員會，經審計委員會全 委員會，經審計委員會全體成員二分之一 體成員二分之一以上同意，再提交董事會 以上同意，再提交董事會決議，如未經審 決議，如未經審計委員會全體成員二分之 計委員會全體成員二分之一以上同意者， 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 得由全體董事三分之二以上同意行之，並 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 計委員會之決議後，始得簽訂交易契約及 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 性及資金運用之合理性。

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(六)依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 本公司依前項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (以下略)	(六)依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 本公司依前項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (以下略)
第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形資產時，應參考市 場公平價值或專家評估報告，具以決議交易 條件及交易價格，並作成分析報告提報董事 會核決。 二、授權額度及層級 本公司取得或處分會員證或無形資產，其交 易金額在新台幣叁仟萬元以上者，須報經董 事會核定通過；交易金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，由董事會授權董事長決行之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應 依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 財務部或管理處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形資產時，應參考市 場公平價值或專家評估報告，具以決議交易 條件及交易價格，並作成分析報告提報董事 會核決。 二、授權額度及層級 本公司取得或處分會員證或無形資產，其交 易金額在新台幣叁仟萬元以上者，須報經董 事會核定通過；交易金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，由董事會授權董事長決行之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應 依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 財務部或管理處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	配合法令 修訂酌修 文字。
第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、交易對價之決定方式及參考依據 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓， 應綜合考量參與公司之過去及未來財務與 業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決 定交易價格之公平方式，並參考會計師、律 師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、 分割、收購或股份受讓之對方議定價格。 二、委請專家出具意見 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議前，委請會計師、律師	第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、交易對價之決定方式及參考依據 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓， 應綜合考量參與公司之過去及未來財務與 業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決 定交易價格之公平方式，並參考會計師、律 師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、 分割、收購或股份受讓之對方議定價格。 二、委請專家出具意見 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議前，委請會計師、律師	配合法令 修訂。

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或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意 股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直 見，提報董事會討論通過。 接或間接持有百分之百已發行股份或資本 三、決策層級 ， 總額之子公司 或直接或間接持有百分之百 (以下略) 已發行股份或資本總額之子公司間之合 ， 。 併 得免取得前開專家出具之合理性意見 三、決策層級 (以 下略) 第十五條 第十五條 資訊公開揭露程序 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 一、應公告申報項目及公告申報標準

第十五條 配合法令 資訊公開揭露程序 修訂。 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

億元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。	億元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理	程序規定之全部或個別契約損失上限
程序規定之全部或個別契約損失上限	金額。
金額。	(四)除前三款以外之資產交易、金融機構
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用	處分債權或從事大陸地區投資，其交
之設備，且其交易對象非為關係人，	易金額達公司實收資本額百分之二十
交易金額達新臺幣五億元以上。	或新臺幣三億元以上者。但下列情形
(五)自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發	不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初級市場認購及 依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、
行之普通公司債及未涉及股權之一	合建分成、合建分售方式取得不動
般金融債券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購	產，公司預計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。
或買回國內證券投資信託事業發行	(五)前述交易金額之計算方式如下，且所
之貨幣市場基金。	稱一年內係以本次交易事實發生之日
	為基準，往前追溯推算一年，已依規
(七)前述交易金額之計算方式如下，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日	定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

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  - 為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。

  - 1.每筆交易金額。

  - 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。

  - 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者，應於事實發生即日起算二日內辦理 公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於「金管會」指定 網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• 悉依「金管會」指定網站規定之格式辦理公 。

• 告申報

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者，應於事實發生即日起算二日內辦理 公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於「金管會」指定 網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告格 式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，應公告事項與 內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向 關係人取得不動產之公告格式如附件 四。

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(四)非於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如 附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日 起二日內公告之公告格式如附件七之 一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公 告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公 告格式如附件八。

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附件十二

聯穎科技股份有限公司106 年股東常會

獨立董事候選人名單

序號	戶號	姓名	身分證字號	主要學(經)歷
1	-	李建然	F12240XXXX	國立政治大學會計學博士 國立台北大學會計學系教授 旭隼科技股份有限公司獨立董事
2	-	劉堂傑	R12154XXXX	國立交通大學電子研究所博士 逢甲大學電子工程學系教授
3	-	張中秋	M12020XXXX	國立政治大學企業管理研究所碩士 新盛力科技股份有限公司董事長兼總經理 文鼎創業投資股份有限公司監察人

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附錄一

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• 三、認股權人之資格條件及得認購股數。

• 四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由。

• 五、對股東權益影響事項：

• (一)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

• (二)以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成 之財務負擔。

• 第五條之二 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該 次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時 動議提出：

• 一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。 二、轉讓股數、目的及合理性。

• 三、認股員工之資格條件及得認購之股數。

• 四、對股東權益影響事項：

• (一)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

• (二)說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工

• 對公司造成之財務負擔。

• 第 六 條 刪除。 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章， 經依法簽證後發行之。

• 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應 洽證券集中保管事業機構保管；亦得免印製股票，惟該 股份應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 股東常會及股東臨時會之停止過戶日依公司法第一百六 十五條規定辦理。另公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條之一 刪除。

第三章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會 於必要時依法召集之。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規 定，出具委託書，委託代理人出席。 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦 理之。

• 一

• 第 十 條 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定無表決權股 份之情形者外，每股有一表決權。

• 第 十 二 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。

• 第十二條之一 撤銷股票公開發行為提報股東會決議之事項，其決議之方式依公 司法第一五六條規定為之。

第四章 董 事

• 第 十 三 條 本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之人

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中選任之，任期為三年，連選均得連任。本公司得於董 事任期內，為其購買責任保險，投保範圍授權董事會決 議。

• 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為 董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條 等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 第十三條之一 本公司董事席次中，獨立董事不得少於三人，且不得少 於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選名單選舉之。獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二 本公司董事會得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應依 證券主管機關及本公司之相關規定訂定行使職權規章，經董事會 通過後施行。

• 第十三條之三 本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，並 由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之監 察人職權。

• 第 十 四 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董 事長一人，以同一方式互選一人為副董事長。

• 第十四條之一 董事會至少每季召開一次，召集時應載明事由，於七日 前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事 會召集之開會通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail） 等方式為之。

• 第 十 五 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 二百零八條規定辦理。董事因故不能出席時，得出具委 託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出 席，但以一人受一人之委託為限。

• 第 十 六 條 董事執行職務，不論公司盈虧均得支給報酬，其金額授 權董事會在新台幣壹佰萬元總額範圍內，自行訂定每人 每月給付標準。

第五章 經理人

• 第 十 七 條 本公司置總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法 二十九條規定辦理。總經理秉承董事會決議及董事長之 命綜理公司業務，並於職權範圍內對外代表本公司。總 經理為履行其職責，應列席公司董事會，但董事會另有 決議者，不在此限。

第六章 會 計

• 第 十 八 條 本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具(一)營業 報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等 各項表冊，提請股東會承認。

• 第 十 九 條 公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利， 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘 金額）時，應預先保留彌補數額。

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附錄二

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席審計委員親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄。

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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議案。但一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

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公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案，受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

有下列情事之一，股東所提議會，董事會得不列為議案：

• (一)該議案非股東會所得決議者。

• (二)提案股東於停止股票過戶期間，持股未達百分之一者。

• (三)該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。

第十二條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十三條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股 東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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第十四條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應 有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

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第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前 項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確 實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主 席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。

第十七條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十八條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第二十條 本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。 第廿一條 本議事規則經董事會同意，並提報股東會通過後實施，修正時亦同。

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• 第 七 條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

• 第 八 條：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： (一)配偶

• (二)二親等以內之親屬

• 本公司召開股東會選任董事，原當選董事不符前項規定時，不符規定之董 事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 已充任董事違反第一項者，當然解任。

• 第 九 條 ：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第 十 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條：選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。

• (五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。

• 第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權 數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第十三條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法、證券交易法及有關法令規定辦理。 第十五條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

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