COPARTNER — AGM Information 2015

Jul 2, 2015

股票代號：3550

聯穎科技股份有限公司 COPARTNER TECHNOLOGY CORPORATION

民國 104 年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間:中華民國104 年6 月23 日(星期二) 上午九時整 股東會地點: 新北市中和區中正路631 號3 樓(福朋喜來登飯店)

目 錄

壹、開會程序 --------------------------------------------------------------------------------2 貳、開會議程 --------------------------------------------------------------------------------3 一、報告事項 --------------------------------------------------------------------------4 二、承認事項 --------------------------------------------------------------------------5 三、討論事項 ----------------------------------------------------------------------5-6 四、臨時動議 --------------------------------------------------------------------------6 參、附件 附件一、103 年度營業報告書 ------------------------------------------------------7 附件二、審計委員會查核報告書 --------------------------------------------------8 附件三、董事會議事規範 ----------------------------------------------------9-12 附件四、公司誠信經營守則 -----------------------------------------------13-16 附件五、董事暨經理人道德行為準則 ---------------------------------17-18 附件六、企業社會責任實務守則 ----------------------------------------19-22 附件七、103 年度會計師查核報告暨財務報表 ---------------------------23-29 附件八、103 年度會計師查核報告暨合併財務報表 ---------------------30-36 附件九、103 年度盈餘分配表 ----------------------------------------------------37 附件十、委任人員退離職辦法修訂條文對照表 -----------------------38 附件十一、股東會議事規則修訂條文對照表 --------------------------39-43 附件十二、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ------------44-56 附件十三、背書保證辦法修訂條文對照表 -----------------------------57-60 附件十四、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 ---------------61-64 附件十五、董事及監察人選任程序修訂條文對照表 ---------------65-68 附件十六、關係企業及集團企業間財務業務相關作業規範 修訂條文對照表 --------------------------------------------------69-77 附件十七、董事兼任情形 ------------------------------------------------------78 肆、附錄 附錄一、公司章程 --------------------------------------------------------------79-82 附錄二、股東會議事規則 -----------------------------------------------------83-88 附錄三、董事持股成數揭示 ------------------------------------------------------89

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聯 穎 科 技 股 份 有 限 公 司

104 年股東常會開會程序

壹、 宣佈開會 貳、 主席致詞 參、 報告事項 肆、 承認事項 伍、 討論事項 陸、 臨時動議 柒、 散會

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聯穎科技股份有限公司104年股東常會開會議程

時間：中華民國104 年6 月23 日(星期二) 上午九時整

地點：新北市中和區中正路631 號3 樓(福朋喜來登飯店)

一、報告出席股東股數

• 二、宣佈開會

• 三、主席致詞

四、報告事項

• （一）103 年度營業狀況報告。

• （二）審計委員會審查103 年度決算表冊報告。

• （三）修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• （四）修訂本公司「公司誠信經營守則」報告。

• （五）修訂本公司「董事、監察人暨經理人道德行為準則」並更名為 「董事暨經理人道德行為準則」報告。

• （六）修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告。

• 五、承認事項

• （一）本公司103 年度營業報告書及財務報表案。

• （二）本公司103 年度盈餘分配案。

六、討論事項

• （一）修訂本公司「委任人員退離職辦法」案。

• （二）修訂本公司「股東會議事規則」案。

• （三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• （四）修訂本公司「背書保證辦法」案。

• （五）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• （六）修訂本公司「董事及監察人選任程序」並更名為「董事選任程序」 案。

• （七）修訂本公司「關係企業及集團企業間財務業務相關作業規範」 並更名為「關係企業間財務業務相關作業規範」案。

• （八）廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案。

• （九）解除本公司董事競業禁止案。

七、臨時動議

八、散會

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壹、報告事項

第一案

案 由：103 年度營業狀況報告。

• 說 明：本公司103 年度營業收入淨額為新台幣1,201,417 仟元，相較民國102 年 度營業收入淨額新台幣1,313,043 仟元衰退8.50%。集團103 年度合併營業 收入淨額為新台幣4,107,407 仟元，相較102 年度合併營業收入淨額新台 幣4,171,620 仟元衰退約1.54%，請參閱本手冊附件一。

第二案

• 案 由：審計委員會審查103 年度決算表冊報告。

• 說 明：審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二。

第三案

• 案 由：修訂本公司「董事會議事規範」案報告。

• 說 明：緣本公司設置審計委員會，修訂本公司「董事會議事規範」請參閱本手 冊附件三。

第四案

• 案 由：修訂本公司「公司誠信經營守則」案報告。

• 說 明：緣本公司設置審計委員會並配合法令修訂，修訂本公司「公司誠信經營 守則」請參閱本手冊附件四。

第五案

• 案 由：修訂董事、監察人暨經理人道德行為準則」並更名為「董事暨經 理人道德行為準則」案報告。

• 說 明：緣本公司設置審計委員會並配合法令修訂，修訂本公司「董事、監察人 暨經理人道德行為準則」並更名為「董事暨經理人道德行為準則」 請參閱本手冊附件五。

第六案

• 案 由：修訂本公司「企業社會責任實務守則」案報告。

• 說 明：緣本公司設置審計委員會並配合法令修訂，修訂本公司「企業社會責任 實務守則」請參閱本手冊附件六。

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貳、承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司103 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司103 年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過，並經勤 業眾信聯合會計師事務所林政治及黃裕峰兩位會計師查核簽證完竣，相 關表冊並呈送審計委員會審查竣事，且出具審計委員會查核報告書在案， 請參閱本手冊附件七及附件八。

• 二、敬請承認。

第二案 董事會提

案由：本公司103 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司103 年度盈餘分配，詳如所附盈餘分配表，請參閱本手冊附件九。 二、依據前條之分配，每股現金股利新台幣1 元，合計發放現金股利新台幣 85,000,000 元。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及發放日等相關事 宜，並依除息基準日股東名冊記載之股東持股比例分配，本次現金股利 配發至元為止(元以下全捨)。

四、敬請承認。

参、討論事項

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「委任人員退離職辦法」案，提請討論。

• 說明：配合法令修訂，擬修訂本公司「委任人員退離職辦法」，修訂條文對照表 詳如本手冊附件十，提請討論。

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

• 說明：緣本公司設置審計委員會並配合法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規 則」，修訂條文對照表詳如本手冊附件十一，提請討論。

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

• 說明：緣本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」， 修訂條文對照表詳如本手冊附件十二，提請討論。

第四案 董事會提

案由：修訂本公司「背書保證辦法」案，提請討論。

• 說明：緣本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證辦法」，修訂條文對照 表詳如本手冊附件十三，提請討論。

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第五案 董事會提 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。

• 說明：緣本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修 訂條文對照表詳如本手冊附件十四，提請討論。

第六案 董事會提

• 案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」並更名為「董事選任程序」 案，提請討論。

• 說明：緣本公司設置審計委員會並配合法令修訂，擬修訂本公司「董事及監察人 選任程序」並更名為「董事選任程序」，修訂條文對照表詳如本手冊附件 十五，提請討論。

第七案 董事會提

• 案由 ：修訂本公司「關係企業及集團企業間財務業務相關作業規範」並更 名為「關係企業間財務業務相關作業規範」案，提請討論。

• 說明：緣本公司設置審計委員會並配合法令修訂，擬修訂本公司「關係企業及集 團企業間財務業務相關作業規範」並更名為「關係企業間財務業務 相關作業規範」，修訂條文對照表詳如本手冊附件十六，提請討論。

第八案 董事會提 案由：廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案，提請討論。

• 說明：緣本公司設置審計委員會，擬廢止本公司「監察人之職權範疇規則」，提 請討論。

第九案 董事會提 案由：解除本公司董事競業禁止案，提請討論。

• 說明：1.依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應取得股東會之許可。

• 2.鑑於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似公司董事 之行為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第209 條規定提請股東會 同意，解除何鈞銜、王世宗、陳弘堯、廖文宏、楊清溪及張中秋等董事競 業禁止之限制，兼任情形請詳本手冊附件十七。

肆、臨時動議

伍、散會

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附件一

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附件二

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聯穎科技股份有限公司

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附件三

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• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關

• 係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

• 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一

• 年，已提董事會決議通過部分免再計入。

• 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實

• 收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，應親

• 自出席，或委由其他獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；獨立董事如不能親自出席董事會表達反對或保留 意見，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第 八 條：除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定， 授權執行之層級、內容等事項應具體明確。

• 第 九 條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到，並應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席但應傳真簽到卡以 代簽到。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召 集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 十 條：董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事ㄧ人代 理之；其未設常務董事者，指定董事ㄧ人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推ㄧ人代理之。

• 第十一條：本公司召開董事會，得視議案內容指定相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明答覆董 事提出之詢問，以利董事會作出適當決議。但討論及表決時應離席。 董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。 本公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實 執行其職務，除定期向審計委員會報告稽核業務外，稽核主管並應列席 董事會報告。

• 第十二條：董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 但已屆開會時間如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依本規範第三條規

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定之程序重新召集。

本辦法所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條：董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議事程序進行，但經 出席董事過半數同意者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第十二條第一項規定。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席 徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求 多數之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

• 前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權 之董事。

• 第十五條：董事一席有一表決權；董事會之決議除公司法及證券交易法另有規定外， 應有半數以上董事出席，出席董事過半數同意為之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 董事會議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，主席得指定計票 人員統計，並由全體出席董事為監票人員。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條：董事或其他代表之法人對於會議之事項有下列情事之一者，得陳述意見 及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使表決權：

• 一、與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時。

• 二、董事認為自行迴避者。

• 三、經董事會決議應為迴避者。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十七條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議年次及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名及人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言

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摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書 面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明。

二、未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分發各董 事及相關列席人員。

議事錄應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十八條：公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關 錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保存。

第十九條：本規範經董事會同意後施行，並提股東會報告，修正時亦同。

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附件四

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• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。

• 第8 條 承諾與執行

• 本公司及相關集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理 階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

• 第9 條 誠信經營商業活動

• 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。於商業往來之前，應考量代 理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不 誠信行為者進行交易。與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容 應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第10條 禁止行賄與收賄 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接 向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何 形式之不正當利益。

• 第11條 禁止提供非法政治獻金 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。

• 第12條 禁止不當慈善捐款或贊助 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第13條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 第14條 禁止侵害智慧財產權

• 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司 內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其 他侵害智慧財產權之行為。

• 第15條 禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分 配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第16條 防範產品或服務損害利害關係人 本公司及相關董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製 造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性， 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務 直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危 害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

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第17條 組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。為健全誠信 經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執 行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第18條 業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範 方案。

• 第19條 利益迴避

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之 風險，並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會所列議案，與其自身或 其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使 其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第20條 會計及內部控制

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有 外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執 行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第21條 作業程序及行為指南

• 本公司應依第6 條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制 者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

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第22條 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與 公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。且應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。

• 第23條 檢舉制度

• 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供 公司內部及外部人員使用。

• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並 訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、 檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告，以書面通知獨立董事。

• 第24條 懲戒與申訴制度

• 應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職 稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第25條 資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報 及公開說明書揭露公司誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資 訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第26條 誠信經營政策與措施之檢討修正

• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之公司誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第27條 實施

本守則應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後實施，再提報股東 會，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後，提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件五

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• 第11 條 董事暨經理人應保護公司資產，並基於公務所需適當使用之，避免 公司資產因浪費、疏忽或失竊而影響公司獲利能力。

• 第12 條[董事暨經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時之衝] 突，包括其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬，獲致不 當利益。

• 前述人員行為及其與關係企業之交易，須依據本公司「資金貸與他 人作業程序」、「背書保證辦法」、「取得或處分資產處理程序」 或其他主管機關法規辦理；但當其行為無法以上述程序規範且恐有 與公司利益相衝突時，應事先向董事會，主動說明是否有利益衝突 之情事。

• 第五章 檢舉、保護與申訴

• 第13 條 公司員工發現董事或經理人等，違反法令規章或本準則之行為時， 應檢具足夠資訊，逕向直屬經理人、總經理、人事主管、內部稽核 主管或其他適當人員，檢舉呈報。員工檢舉案，經查明確認後，將 依人事管理規章酌情獎勵。

• 公司以保密負責之態度，適當處理檢舉者資料，為了鼓勵員工呈報 違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力 保護其安全，使免於遭受任何形式之報復。

• 第14 條 董事或經理人若有違反本準則之情事，經查明確證後，除依人事管 理規章懲處外，並應呈報董事會，並即時於公開資訊觀測站揭露違 反人員違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊；其相關 人員並依法須負一切民事、刑事或行政責任。

• 第15 條 若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事，須檢具證明文件向專 案調查小組說明，經證明非屬故意之情事，公司視重要性於公開資 訊觀測站澄清說明。

第六章 豁免適用之程序

• 第16 條 董事會有權決議豁免遵循本準則，經決議後須即時於公開資訊觀測 站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免 適用之期間、豁免適用之原因、及豁免適用之準則等資訊，俾供股 東評估是否適當，以維護公司權益。

• 第七章 資訊之揭露

• 第17 條 本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露， 修正時亦同。

第八章 附則

• 第18 條 本準則經董事會通過後施行，並提報股東會備查，修正時亦同。

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附件六

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• 負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向 董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人 利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

• 第10 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關 係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關 切之重要企業社會責任議題。

第三章發展永續環境

• 第11 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活 動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第12 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地 球資源能永續利用。

• 第13 條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第14 條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體 行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第15 條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事 研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第16 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努 力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第17 條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜 包括：

• 一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、 間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公 司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推 動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

• 第18 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。 本公司為履行保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，包括：

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• 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童 工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無 性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、 薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平 等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第19 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。 第20 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於 降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司宜對員工定期實施安全 與健康教育訓練。

• 第21 條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招 募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第22 條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲 得資訊及表達意見之權利。 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設 施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第23 條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程， 應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營 運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第24 條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、 詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第25 條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝 擊。

• 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之 申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提 供之個人資料。

• 第26 條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同 致力落實企業社會責任。

• 本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之 社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供 應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或 解除契約之條款。

• 第27 條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區 認同。 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區發展

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及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

• 第28 條 本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公開，並應充分揭露具 攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第29 條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業 社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：

• 一、 實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與 檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

• 第30 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並 改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

• 第31 條 本守則經董事會決議後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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附件七

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附件八

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附件九

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附件十

聯 穎 科 技 股 份 有 限 公 司 委任人員退離職辦法

修訂條文對照表

修訂條文	現行條文(96/6/22)	修訂說明
第四條 （自請退休） 委任人員有下列情形之一者，得 自請退休： 一、受任工作十五年以上年滿五 十五歲者。 二、受任工作二十五年以上者。 三、受任工作十年以上年滿六十 歲者。	第四條 （自請退休） 委任人員有下列情形之一者，得自 請退休： 一、受任工作十五年以上年滿五十 五歲者。 二、受任工作二十五年以上者。	依勞動基準 法自請退休 規定新增
第五條 （強制退休） 委任人員有下列情形之一者，本 公司得強制其退休： 一、年滿六十五歲者。 二、心神喪失或身體殘廢不堪勝 任工作者。	第五條（強制退休） 委任人員有下列情形之一者，本公 司得強制其退休： 一、年滿六十歲者。 二、心神喪失或身體殘廢不堪勝任 工作者。	依勞動基準 法強制退休 規定修改。
第二十五條 （施行） 本辦法依文書及文件管理制度 規定作業 ，經本公司董事會及股 東會同意後公告生效並實施，修 訂 時亦同。 A 版 96 年6 月22 日制定。 B 版 104 年6 月23 日修訂。	第二十五條 （施行） 本辦法經本公司董事會及股東會同 意後公告生效並實施，修定 時亦同。	執行作業修 改

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聯穎科技股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

附件十一

董事會修訂日期:104/3/25 (須經股東會通過始生效)

條次	原條文(102/6/19)		修訂條文		修訂理由
第三條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十 五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股務代 理機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。		本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本 公司及本公司所 委任之專業 股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二 之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。		配合法令 第3 條修 訂，要求 股東會議 事手冊及 會議補充 資料，供 股東隨時 索閱，並 陳列於本 公司及本 公司所委 任之專業 股務代理 機構，並 增訂不得 以臨時動 議提出之 事項。 配合公司 設置審計 委員會刪 除監察人 相關規定 。
第四條	股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託經理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷		股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人 ，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前 ，以書面向本公司		配合法令 修訂並修 正錯字。

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	者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。	為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件 ；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	配合法令 第6 條修 訂並配合 公司設置 審計委員 會刪除監 察人相關 規定。
第七條	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席審計委員親	配合法令 第７條修 訂及上市 公司治理 評鑑指標 第6項(公 司是否於 股東常會 議事錄揭 露出席之 董事會成 員名單)及 第7項(公 司之董事 長及審計 委員會成 員(或監察 人)是否出 席股東常 會)，安排 審計委員

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	集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。	自出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。	及各功能 性委員會 委員參與 股東會。
第十一 條	持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向公 司提出股東常會議案。但一項為 限，提案超過一項者，均不列入 議案。 公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東 之提案，受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，該提案不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案 討論。 有下列情事之一，股東所提議 會，董事會得不列為議案： (一)該議案非股東會所得決議 者。 (二)提案股東於停止股票過戶 期間，提股未達百分之一 者。 (三)該議案於公告受理期間外 提出者。 公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。	持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向公 司提出股東常會議案。但一項為 限，提案超過一項者，均不列入 議案。 公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東 之提案，受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，該提案不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案 討論。 有下列情事之一，股東所提議 會，董事會得不列為議案： (一)該議案非股東會所得決議 者。 (二)提案股東於停止股票過戶 期間，持 股未達百分之一 者。 (三)該議案於公告受理期間外 提出者。 公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。	錯字修正 。
第十四 條	股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以 書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之	股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以 書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之	配合法令 第13條修 訂，逐案 進行投票 表決，並 於股東會 召開後當 日，將股 東同意、 反對及 棄 權之結果 輸入公開

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	臨時動議及原議案之修正，視為 棄權。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開會前二日 以與行使表決權相同之方式撤 銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東 無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同；有異議者，應依前 項規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股東提出之 其他議案或原議案之修正案或 替代案，應有其他股東附議。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。		臨時動議及原議案之修正，視為 棄權。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前 以與 行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。 議案經主席徵詢全體出席股東 無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同；有異議者，應依前 項規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股東提出之 其他議案或原議案之修正案或 替代案，應有其他股東附議。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。	資訊觀測 站。
第十五 條	股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範		股東會有選舉董事時 ，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應	配合公司 設置審計

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	辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事、監察人之名單與 其當選權數。	當場宣布選舉結果，包含當選董 事 之名單與其當選權數。	委員會刪 除監察人 相關規 定。
第十七 條	徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之 揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司(財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心)規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將 內容傳輸至公開資訊觀測站。	徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之 揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。	刪除文字 。

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附件十二

聯穎科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

董事會修訂日期:104/3/25 (須經股東會通過始生效)

條次	現行條文(103/6/20)			修正條文	說明
第七條	本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法令規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者， 依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議 。取得或處分資產依本處 理程序或其他法令規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會 。另外本公司依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關 規 定。
第十條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除應依第八條取得不動產處理程 序辦理外，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。另外在判斷交易 對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)依本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交		關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應 依第八條取得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交審計委員 會，經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，再提交董事會決議，如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議後 ，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理性		緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。

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條次

說明

• 現行條文(103/6/20) 修正條文 易對象及其與公司和關係人 之相關資料。 之關係等事項。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對

• (五)預計訂約月份開始之未來一 象及其與公司和關係人之關係等 年各月份現金收支預測表，並 事項。 評估交易之必要性及資金運 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 用之合理性。 月份現金收支預測表，並評估交

• (六)依前條規定取得之專業估價 易之必要性及資金運用之合理 者出具之估價報告，或會計師 性。 意見。 (六)依前條規定取得之專業估價者出

• (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。

   - (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。
  

  • 若 本公司 已設置獨立董事 約定事項。 者，依前項規定提報董事會討 本公司依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 論時，應充分考量各獨立董事之 之意見，獨立董事如有反對意 意見，獨立董事如有反對意見或 見或保留意見，應於董事會議 保留意見，應於董事會議事錄載 事錄載明。 明。 三、交易成本之合理性評估

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得或處分 (一)本公司向關係人取得或處分不動 不動產，應按下列方法評估 產，應按下列方法評估交易成本 交易成本之合理性： 之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必 1.按關係人交易價格加計必要資 要資金利息及買方依法應 金利息及買方依法應負擔之成 負擔之成本。所稱必要資金 本。所稱必要資金利息成本， 利息成本，以公司購入資產 以公司購入資產年度所借款項 年度所借款項之加權平均 之加權平均利率為準設算之， 利率為準設算之，惟其不得 惟其不得高於財政部公布之非 高於財政部公布之非金融 金融業最高借款利率。 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融

  • 2.關係人如曾以該標的物向 機構設定抵押借款者，金融機 金融機構設定抵押借款 構對該標的物之貸放評估總 者，金融機構對該標的物之 值，惟金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構 實際貸放累計值應達貸放評估 對該標的物之實際貸放累 總值之七成以上及貸放期間已 計值應達貸放評估總值之 逾一年以上。但金融機構與交 七成以上及貸放期間已逾 易之一方互為關係人者，不適 一年以上。但金融機構與交 用之。

• 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交 易成本。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得或處分不動 產，依本條第三項第（一）款及 第（二）款規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體 意見。

• (三)本公司向關係人取得或處分 不動產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動 ，

• 產成本 並應洽請會計師複核

• (四)本公司向關係人取得或處分不動 產依本條第三項第（一）、（二）

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修正條文

條次

說明

現行條文(103/6/20)

及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得或處分 不動產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本 條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。

款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

(1)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件 相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣 例應有合理之樓層價差推 估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不

(3)同一標的房地之其他樓 動產，其交易條件與鄰近地區 層一年內之其他非關係 一年內之其他非關係人成交案 人租賃案例，經按不動 例相當且面積相近者。前述所 產租賃慣例應有合理之 稱鄰近地區成交案例，以同一 樓層價差推估其交易條 或相鄰街廓且距離交易標的物 件相當者。 方圓未逾五百公尺或其公告現 2.本公司舉證向關係人購入 值相近者為原則；所稱面積相 之不動產，其交易條件與鄰 近，則以其他非關係人成交案 近地區一年內之其他非關 例之面積不低於交易標的物面 係人成交案例相當且面積 積百分之五十為原則；前述所 相近者。前述所稱鄰近地區 稱一年內係以本次取得不動產 成交案例，以同一或相鄰街 事實發生之日為基準，往前追 廓且距離交易標的物方圓 溯推算一年。已依本準則規定 ， 未逾五百公尺或其公告現 提交審計委員會同意 再提交 值相近者為原則；所稱面積 董事會決議通過部分免再計 相近，則以其他非關係人成 入。

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現行條文(103/6/20)

條次

說明

修正條文

交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年。已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得授權董事 長在新臺幣參仟萬元(含)以下 者先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

• (五)本公司向關係人取得或處分 不動產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理 下列事項。

• 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款 第1點及第2點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。

且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公 司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經 「金管會」同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得或處分

公開發行公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用之設 備，董事會得授權董事長在新臺幣 參仟萬元(含)以下者先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。

(五)本公司向關係人取得或處分不動 產，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項。

1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。

3.應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經依前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經 「金管會」同意後，始得動用該特 別盈餘公積。

(六)本公司向關係人取得或處分不動 產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用本 條第三項（一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估規 定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。

2.關係人訂約取得或處分不動產 時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自 、

• 地委建 租地委建等委請關係

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條次	現行條文(103/6/20)	修正條文	說明
	不動產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得或處分不 動產時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 (七)本公司向關係人取得或處分 不動產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五） 款規定辦理。	人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得或處分不動 產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條 第三項第（五）款規定辦理。
第十三條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融 商品係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨 上述商品組合而成之複合 式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相 關事宜，應比照本處理程序 之相關規定辦理。從事附買 回條件之債券交易得不適 用本處理程序之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品 交易，應以避險為目的，交易 商品應選擇使用規避公司業 務經營所產生之風險為主，持 有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以 公司整體內部部位（指外幣收 入及支出）自行軋平為原則， 藉以降低公司整體之外匯風 險，並節省外匯操作成本。其	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約( 如遠期契 約、選擇權、期貨、利率或匯 率、交換，暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相關事 宜，應比照本處理程序之相關 規定辦理。從事附買回條件之 債券交易得不適用本處理程序 之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交 易，應以避險為目的，交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所 產生之風險為主，持有之幣別必 須與公司實際進出口交易之外幣 需求相符，以公司整體內部部位 （指外幣收入及支出）自行軋平 為原則，藉以降低公司整體之外 匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎 評估，提報董事會核准後方可進	緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。

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修正條文

條次

說明

現行條文(103/6/20)

他特定用途之交易，須經謹慎 評估，提報董事會核准後方可 進行之。

行之。

(三)授權額度

進行之。 本公司從事衍生性金融商品除因 (三)授權額度 業務所需之避險性交易，由董事 本公司從事衍生性金融商品 會授權董事長決行外，其餘均需 除因業務所需之避險性交 經董事會核准後使得為之。

本公司從事衍生性金融商品 除因業務所需之避險性交 易，由董事會授權董事長決行 外，其餘均需經董事會核准後 使得為之。

(四)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

(四)權責劃分

A.負責整個公司金融商品 交易之策略擬定。 B.交易人員應每二週定期 A.負責整個公司金融 計算部位，蒐集市場資 商品交易之策略擬 訊，進行趨勢判斷及風 定。 險評估，擬定操作策 B.交易人員應每二週 略，經由核決權限核准 定期計算部位，蒐 後，作為從事交易之依 集市場資訊，進行 據。 趨勢判斷及風險評 C.依據授權權限及既定之 估，擬定操作策 策略執行交易。 略，經由核決權限 D.金融市場有重大變化、 核准後，作為從事 交易人員判斷已不適用 交易之依據。 既定之策略時，隨時提

1.財務部門

(1)交易人員

• D.金融市場有重大變化、 交易人員判斷已不適用 既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定 策略，經由總經理核准後， 作為從事交易之依據。

• (2)會計人員

C.依據授權權限及既 出評估報告，重新擬定 定之策略執行交 策略，經由總經理核准後， 易。 作為從事交易之依據。 D.金融市場有重大變 (2)會計人員 化、交易人員判斷 A.執行交易確認。 已不適用既定之策 B.審核交易是否依據授權 略時，隨時提出評 權限與既定之策略進 估報告，重新擬定 行。 策略，經由總經理核 C.每月進行評價，評價報 准後，作為從事交易之 告呈核至總經理。 依據。 D.會計帳務處理。 (2)會計人員 E.依據「金管會」規定進 A.執行交易確認。 行申報及公告。 B.審核交易是否依據 (3)交割人員:執行交割任務。 授權權限與既定之 2.稽核部門 策略進行。 負責了解衍生性商品交易內部 C.每月進行評價，評價 控制之允當性及查核交易部門 報告呈核至總經 對作業程序之遵循情形，並分 理。 析交易循環，作成稽核報告， D.會計帳務處理。 並於有重大缺失時向董事會報 E.依據「金管會」規定 告。 進行申報及公告。 (五)續效評估 (3)交割人員:執行交割任 (1)避險性交易 務。 A.以公司帳面上匯率成本與從

(2)會計人員

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修正條文

條次

說明

現行條文(103/6/20)

事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎。 B.為充份掌握及表達交易之評 價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易 內部控制之允當性及查核 交易部門對作業程序之遵 循情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，並於有重大 缺失時向董事會報告。

C.財務部門應提供外匯部位評 價與外匯市場走勢及市場 分析予總經理作為管理參 考與指示。

• (五)續效評估

• (1)避險性交易

• (2)特定用途交易

A.以公司帳面上匯率成本 與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效 評估基礎。

以實際所產生損益為績效評 估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階 層參考。

B.為充份掌握及表達交易 層參考。 之評價風險，本公司採 (六)契約總額及損失上限之訂定 月結評價方式評估損 (1)契約總額 益。 A.避險性交易額度

• A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體 部位，以規避交易風險， 避險性交易金額以不超過 公司實際業務需求為主。 B.特定用途交易

C.財務部門應提供外匯部 位評價與外匯市場走勢 及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效 評估依據，且會計人員須 定期將部位編製報表以提 供管理階層參考。

基於對市場變化狀況之預 測，財務部得依需要擬定策 略，提報總經理、董事長核 准後方可進行之。特定用途 之交易，需經過董事會之同 意，依照政策性之指示始可 為之。

• (六)契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額

A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司 整體部位，以規避交易 風險，避險性交易金額 以不超過公司實際業 務需求為主。 B.特定用途交易

• (2)損失上限之訂定

整體部位，以規避交易 本公司從事衍生性商品交易 風險，避險性交易金額 為防止超額損失，全部契約(包 以不超過公司實際業 括避險性交易及非避險性交 務需求為主。 易)之損失上限以不超過交易 B.特定用途交易 契約總額之10%與個別契約(避 基於對市場變化狀況 險性交易、非避險性交易)之損 之預測，財務部得依需 失上限金額以不超過交易契約 要擬定策略，提報總經 金額之5%為限；如損失金額超 理、董事長核准後方可 過上述限額時，需即刻呈報總 進行之。特定用途之交 經理，並向董事會報告，商議 易，需經過董事會之同 必要之因應措施。 意，依照政策性之指示 二、風險管理措施 始可為之。 (一)信用風險管理:

(一)信用風險管理:

(2)損失上限之訂定

(2)損失上限之訂定 基於市場受各項因素變動，易造 本公司從事衍生性商品交 成衍生性金融商品之操作風險， 易為防止超額損失，全部 故在市場風險管理，依下列原則 契約(包括避險性交易及 進行:

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修正條文

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說明

現行條文(103/6/20)

非避險性交易)之損失上 A.交易對象：以國內外著名金融 限以不超過交易契約總額 機構為主。 之10%與個別契約(避險性 B.交易商品：以國內外著名金融 交易、非避險性交易)之損 機構提供之商品為限。 失上限金額以不超過交易 C.交易金額：同一交易對象之未 契約金額之5%為限；如損 沖銷交易金額，以不超過授權 失金額超過上述限額時， 總額百分之十為限，但總經理 需即刻呈報總經理，並向 核准者則不在此限。 董事會報告，商議必要之 (二)市場風險管理: 因應措施。 以銀行提供之公開外匯交易市場 二、風險管理措施 為主，暫不考慮期貨市場。 (一)信用風險管理: (三)流動性風險管理: 基於市場受各項因素變動，易 為確保市場流動性，在選擇金融 造成衍生性金融商品之操作 產品時以流動性較高(即隨時可 風險，故在市場風險管理，依 在市場上軋平)為主，受託交易的 下列原則進行: 金融機構必須有充足的資訊及隨 A.交易對象：以國內外著名金 時可在任何市場進行交易的能 融機構為主。 力。 B.交易商品：以國內外著名金 (四)現金流量風險管理 融機構提供之商品為限。 為確保公司營運資金週轉穩定 C.交易金額：同一交易對象之 性，本公司從事衍生性商品交易 未沖銷交易金額，以不超過 之資金來源以自有資金為限，且 授權總額百分之十為限，但 其操作金額應考量未來三個月現 總經理核准者則不在此限。 金收支預測之資金需求。 (二)市場風險管理: (五)作業風險管理 以銀行提供之公開外匯交易 1.應確實遵循公司授權額度、作業 市場為主，暫不考慮期貨市 流程及納入內部稽核，以避免作 場。 業風險

  - (五)作業風險管理 1.應確實遵循公司授權額度、作業 流程及納入內部稽核，以避免作 業風險

• (三)流動性風險管理: 2.從事衍生性商品之交易人員及 為確保市場流動性，在選擇金 確認、交割等作業人員不得互相 融產品時以流動性較高(即隨 兼任 時可在市場上軋平)為主，受 3.風險之衡量、監督與控制人員應 託交易的金融機構必須有充 與前款人員分屬不同部門，並應 足的資訊及隨時可在任何市 向董事會或向不負交易或部位 場進行交易的能力。 決策責任之高階主管人員報告。

• (四)現金流量風險管理 4.衍生性商品交易所持有之部位 為確保公司營運資金週轉穩 至少每週應評估一次，惟若為業 定性，本公司從事衍生性商品 務需要辦理之避險性交易至少 交易之資金來源以自有資金 每月應評估二次，其評估報告應 為限，且其操作金額應考量未 呈送董事會授權之高階主管人 來三個月現金收支預測之資 員。 金需求。 (六)商品風險管理

• 金需求。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應具備

• 1. 應確實遵循公司授權額 完整及正確之專業知識，並要求銀 度、作業流程及納入內部稽 行充分揭露風險，以避免誤用金融 核，以避免作業風險 商品風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人 (七)法律風險管理:

(五)作業風險管理

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說明

• 現行條文(103/6/20) 修正條文 員及確認、交割等作業人員 與金融機構簽署的文件應經過外 不得互相兼任 匯及法務或法律顧問之專門人員

• 3.風險之衡量、監督與控制人 檢視後，才可正式簽署，以避免 員應與前款人員分屬不同 法律風險。 部門，並應向董事會或向不 三、內部稽核制度 負交易或部位決策責任之 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 高階主管人員報告。 商品交易內部控制之允當性，並

• 4.衍生性商品交易所持有之 按月查核交易部門對從事衍生性 部位至少每週應評估一 商品交易處理程序之遵守情形並 次，惟若為業務需要辦理之 分析交易循環，作成稽核報告， 避險性交易至少每月應評 如發現重大違規情事，應以書面 估二次，其評估報告應呈送 通知審計委員會。 董事會授權之高階主管人 (二)內部稽核人員應於次年二月底前 員。 將稽核報告併同內部稽核作業年

• (六)商品風險管理 度查核情形向「金管會」申報， 內部交易人員對金融商品應 且至遲於次年五月底前將異常事 具備完整及正確之專業知 項改善情形申報「金管會」備查。 識，並要求銀行充分揭露風 四、定期評估方式 險，以避免誤用金融商品風 (一)董事會應授權高階主管人員定期 險。 監督與評估從事衍生性商品交易

• (七)法律風險管理: 是否確實依公司所訂之交易程序 與金融機構簽署的文件應經 辦理，及所承擔風險是否在容許 過外匯及法務或法律顧問之 承作範圍內、市價評估報告有異 專門人員檢視後，才可正式簽 常情形時(如持有部位已逾損失 署，以避免法律風險。 受限)，應立即向董事會報告，並

• 三、內部稽核制度 採因應之措施。

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 生性商品交易內部控制之允 少每週應評估一次，惟若為業務 當性，並按月查核交易部門對 需要辦理之避險性交易至少每月 從事衍生性商品交易處理程 應評估二次，其評估報告應呈送 序之遵守情形並分析交易循 董事會授權之高階主管人員。 環，作成稽核報告，如發現重 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 大違規情事，應以書面通知監 管理原則 察人。 (一)董事會應指定高階主管人員隨時

• (二)內部稽核人員應於次年二月 注意衍生性商品交易風險之監督 底前將稽核報告併同內部稽 與控制，其管理原則如下：

• (二)內部稽核人員應於次年二月 注意衍生性商品交易風險之監督 底前將稽核報告併同內部稽 與控制，其管理原則如下： 核作業年度查核情形向「金管 1.定期評估目前使用之風險管理 會」申報，且至遲於次年五月 措施是否適當並確實依本處理 底前將異常事項改善情形申 程序辦理。 報「金管會」備查。 2.監督交易及損益情形，發現有異

• 四、定期評估方式 常情事時，應採取必要之因應措 (一)董事會應授權高階主管人員 施，並立即向董事會報告，且董 定期監督與評估從事衍生性 事會應有獨立董事出席並表示 商品交易是否確實依公司所 意見。 訂之交易程序辦理，及所承擔 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 風險是否在容許承作範圍 績效是否符合既定之經營策略及 、

• 內 市價評估報告有異常情形 承擔之風險是否在公司容許承受

  • 1.定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本處理 程序辦理。

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修正條文

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說明

現行條文(103/6/20)

條次	現行條文(103/6/20)	修正條文	說明
	時(如持有部位已逾損失受 限)，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則 如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，本公司若已設置獨 立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第 四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。	之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 本處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第（二）款、第五 項第（一）及第（二）款應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備 查。
第十五條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券、申購或贖	修正文 字。

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說明

• 現行條文(103/6/20) 修正條文

• 條件之債券、申購或贖回國內貨 回國內貨幣市場基金，不在此限。 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 讓。 理程序規定之全部或個別契約損失

• (三)從事衍生性商品交易損失達所 上限金額。 訂處理程序規定之全部或個別 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構 契約損失上限金額。 處分債權或從事大陸地區投資，其

• (四)除前三款以外之資產交易、金融 交易金額達公司實收資本額百分之 機構處分債權或從事大陸地區 二十或新臺幣三億元以上者。但下 投資，其交易金額達公司實收資 列情形不在此限： 本額百分之二十或新臺幣三億 1.買賣公債。 元以上者。但下列情形不在此 2.以投資為專業者，於海內外證券 限： 交易所或證券商營業處所所為之 1.買賣公債。 有價證券買賣，或證券商於初級 2.以投資為專業者，於海內外證 市場認購及依規定認購之有價證 券交易所或証券商營業處所 券。 所為之有價証券買賣，或證券 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 商於初級市場認購及依規定 申購或贖回國內貨幣市場基金。 認購之有價證券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業

• 3.買賣附買回、賣回條件之債 使用之設備且其交易對象非為關 券、申購或贖回國內貨幣市場 係人，交易金額未達新臺幣五億 基金。 元以上。

• 4.取得或處分之資產種類屬供 5.以自地委建、租地委建、合建分 營業使用之設備且其交易對 屋、合建分成、合建分售方式取 象非為關係人，交易金額未達 得不動產，公司預計投入之交易 新臺幣五億元以上。 金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建 (五)前述交易金額之計算方式如下，且所 分屋、合建分成、合建分售方 稱一年內係以本次交易事實發生之 式取得不動產，公司預計投入 日為基準，往前追溯推算一年，已 之交易金額未達新臺幣五億 依規定公告部分免再計入。 元以上。 1.每筆交易金額。

• (五)前述第五款交易金額之計算方 2.一年內累積與同一相對人取得或 式如下，且所稱一年內係以本次 處分同一性質標的交易之金額。 交易事實發生之日為基準，往前 3.一年內累積取得或處分(取得、處 追溯推算一年，已依規定公告部 分分別累積)同一開發計畫不動 分免再計入。 產之金額。 1.每筆交易金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 2.一年內累積與同一相對人取 分分別累積)同一有價證券之金 得或處分同一性質標的交易 額。 之金額。 二、辦理公告及申報之時限

• 3.一年內累積取得或處分(取 本公司取得或處分資產，具有本條第 得、處分分別累積)同一開發 一項應公告項目且交易金額達本條應 計畫不動產之金額。 公告申報標準者，應於事實發生即日

• 4.一年內累積取得或處分(取 起算二日內辦理公告申報。 得、處分分別累積)同一有價 三、公告申報程序 證券之金額。 (一)本公司應將相關資訊於「金管會」指

• 二、辦理公告及申報之時限 定網站辦理公告申報。

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條次	現行條文(103/6/20)	修正條文	說明
	本公司取得或處分資產，具有本條 第一項應公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事實 發生即日起算二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於「金管 會」指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前 輸入金管會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告申 報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生即日起算二日內將 相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證券，應公告 事項與內容之公告格式如附件 二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產， 應公告事項與內容之公告格式 如附件三。 (三)取得或處分不動產及其他固定 資產、向關係人取得不動產之公 告格式如附件四。	(二)本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃 檯買賣中心買賣母子公司或關係企 業之有價證券，應公告事項與內容 之公告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，應公告 事項與內容之公告格式如附件三。 (三)取得或處分不動產及其他固定資 產、向關係人取得不動產之公告格 式如附件四。 (四)非於集中交易市場或證券商營業處 所所為之有價證券、會員證、無形 資產買賣及金融機構處分債權之公 告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件 六。 (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之 日起二日內公告之公告格式如附件 七之一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前 公告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之 公告格式如附件八。

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	條次	現行條文(103/6/20)		修正條文		說明
		(四)非於集中交易市場或證券商營 業處所所為之有價證券、會員 證、無形資產買賣及金融機構處 分債權之公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如 附件六。 (六)從事衍生性商品交易者，事實發 生之日起二日內公告之公告格 式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月十 日前公告之公告格式如附件七 之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受 讓之公告格式如附件八。
	第十八條	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外若本公 司已設置獨立董事者，將『取得或處分 資產處理程序』提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。		實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提交 董事會決議，再提報股東會同意後實施，如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會決 議後，提報股東會同意後實施 ，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送審計委員 會 。另外將『取得或處分資產處理程序』提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。		緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。
	第十九條	本公司依法設置審計委員會取代監察 人職權時，對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。		刪除本條		爰正式 設置審 計委員 會，刪 除本條
	~~第~~ ~~二十~~ ~~條~~ 第十九條	附則 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上 發生疑議時，悉依有關法令規定辦理， 法令未有規定者，依本公司有關規定辦 理或由董事會討論裁決之。		附則 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生 疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未 有規定者，依本公司有關規定辦理或由董 事會討論裁決之。		條次修 改。

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附件十三

聯穎科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表

董事會修訂日期:104/3/25 (須經股東會通過始生效)

條次	現行條文(102/6/19)	修正條文	說明
第三條	適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證， (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書 或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票 據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公 司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前 二項之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本辦法規定辦理。	適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證: (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書 或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票 據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司 有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二 項之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款 之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 辦法規定辦理。	修正標 點符號 。
第四條	適用對象 本公司得對下列公司為背書保證 (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 (三)對本公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導 準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	適用對象 本公司得對下列公司為背書保證 (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 (三)對本公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行 人財務報告編製準則之規定認定之。 本 公司財務報告以國際財務報導準則編製 時 ，本辦法 所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。	文字修 正。
第五條	背書保證總額及個別對象之限額 一、累積對外背書保證責任總額以不超過 本公司淨值百分之一百五十為限。 二、對單一企業背書保證限額以不超過本 公司淨值百分之百為限。 三、授權董事長決行之限額以不超過新台 幣參仟萬元為限。 四、本公司及子公司整體得背書保證之總	背書保證總額及個別對象之限額 一、累積對外背書保證責任總額以不超過本 公司淨值百分之一百五十為限。 二、對單一企業背書保證限額以不超過本公 司淨值百分之百為限。 三、授權董事長決行之限額以不超過新台幣 參仟萬元為限。 四、本公司及子公司整體得背書保證之總額	酌做文 字調整 修正。

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條次	現行條文(102/6/19)		修正條文	說明
	額為本公司淨值及各子公司淨值合計 總額之百分之一百五十為限。 本公司及子公司整體得背書保證對單一 企業為本公司淨值及各子公司淨值合計 總額之百分之一百為限。		為本公司淨值及各子公司淨值合計總 額之百分之一百五十為限。 本公司及子公司整體得對單一企業背書保 證之金額 為本公司淨值及各子公司淨值合 計總額之百分之一百為限。
第六條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本 辦法第七條之規定辦理簽核程序，經 董事會決議後為之。授權董事長在一 定額度內決行者，事後再報經最近期 之董事會追認之。。 二、本公司已設置獨立董事者，其於前項 之背書保證事項討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本辦 法第七條之規定辦理簽核程序，經董事 會決議後為之；重大之背書保證，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議後為之，如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。另 授權董事長在一定額度內 決行者，事後再報經最近期之董事會追 認之。 二、本公司於前項之背書保證事項討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
第七條	作業程序 一、執行單位： 本公司背書保證相關作業之辦理，由 財務部負責，必要時總經理得指定其 他專責人員協助辦理。 二、審查程序： (一)公司辦理背書保證，經辦單位應 作成具體審查評估報告，評估報 告內容應包括下列項目： 1. 背書保證之必要性及合理性。 2. 背書保證對象之徵信及風險 評估。 3. 對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 4. 應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 (二)本公司於辦理背書保證時，應由 經辦單位填具「簽呈」，敘明背 書保證公司、對象、種類、理由 及金額等事項，併同前(一)之評 估報告，呈總經理及董事長核准 後，提請董事會決議通過後辦 理。本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之子 公司依第四條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此	作業程序 一、執行單位： 本公司背書保證相關作業之辦理，由財 務部負責，必要時總經理得指定其他專 責人員協助辦理。 二、審查程序： (一)公司辦理背書保證，經辦單位應作 成具體審查評估報告，評估報告 內容應包括下列項目： 1. 背書保證之必要性及合理性。 2. 背書保證對象之徵信及風險評 估。 3. 對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 4. 應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (二)本公司於辦理背書保證時，應由經 辦單位填具「簽呈」，敘明背書保 證公司、對象、種類、理由及金 額等事項，併同前(一)之評估報 告，呈總經理及董事長核准後， 提請董事會決議通過後辦理。重 大之背書保證，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意並提 董事會決議後為之，如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 本公		緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。

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條次	現行條文(102/6/19)	修正條文	說明
	限。 (三)本公司註銷背書保證時，應由經 辦單位填具「簽呈」，敘明背書 保證公司、對象、種類、理由及 金額等事項，呈總經理核准後辦 理。 (四)經辦單位辦理背書保證時，應具 體評估風險性，必要時應取得被 背書保證公司之擔保品，背書保 證對象為因業務往來關係者，其 背書保證金額不得超過雙方於 背書保證前12 個月內之業務往 來總金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 (五)財務部門應就背書保證事項建立 備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過日期、背書保證 日期及依第二款（一）規定應審 慎評估之事項，詳予登載備查。 (六)本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。	司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第四 條第二項規定為背書保證前，並 應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 (三)本公司註銷背書保證時，應由經辦 單位填具「簽呈」，敘明背書保證 公司、對象、種類、理由及金額 等事項，呈總經理核准後辦理。 (四)經辦單位辦理背書保證時，應具體 評估風險性，必要時應取得被背 書保證公司之擔保品，背書保證 對象為因業務往來關係者，其背 書保證金額不得超過雙方於背書 保證前12 個月內之業務往來總金 額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (五)財務部門應就背書保證事項建立 備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過日期、背書保證日期 及依第二款（一）規定應審慎評 估之事項，詳予登載備查。 (六)本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會 。
第十一 條	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對象 不符規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 二、本公司應依財務會計準則公報第九號 之規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。 三、本辦法未盡事宜，悉依有關法令規定 辦理。	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不 符規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會 ， 並依計畫時程完成改善。 二、本公司應依財務會計準則公報第九號之 規定，評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 三、本辦法未盡事宜，悉依有關法令規定辦 理。	緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。
第十二 條	罰則 本公司經理人及主辦人員辦理背書保證 作業，如有違反金管會「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本公司 「背書保證作業程序」規定者，依照本公 司人事管理規章提報考核，依其情節輕重 處罰。	罰則 本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作 業，如有違反金管會「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」或本公司「背書保 證辦法 」規定者，依照本公司人事管理規章 提報考核，依其情節輕重處罰。
第十三 條	實施與修訂 本辦法經董事會通過後，送各監察人並提	實施與修訂 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一	緣本公

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條次	現行條文(102/6/19)		修正條文	說明
	報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 另外若本公司已設置獨立董事者，將本程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。		以上同意，並提董事會決議，再提報股東 會同意後實施，如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議後，提報股東會 同意後實施， 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異議資料 併送審計委員會 及提報股東會討論，修正 時亦同。 另外本公司將本辦法提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。	司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。

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附件十四

聯穎科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

董事會修訂日期:104/3/25 (須經股東會通過始生效)

條次	現行條文(102/6/19)	修正條文	說明
第三條	資金貸與對象 本公司資金貸與他人，其對象以依公司法 第十五條規定，其資金除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司或行號。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業 週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公開發 行公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應依處理準則第 九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之 限額及期限。	資金貸與對象 本公司資金貸與他人，其對象以依公司法 第十五條規定，其資金除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司或行號。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業 週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司 短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應依處理準則第 九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之 限額及期限。	文字修 正。
第四條	資金貸予他人之評估標準 本公司與他公司或行號間因業務往來關係 從事資金貸與者，應依第五條第二項第一 款之規定。 一、本公司持股達百分之五十以上之公司 或行號因業務需要而有短期融通資金 之必要者為限。 二、他公司或行號，因購料或營運週轉需 要而有短期融通資金之必要者。	資金貸與 他人之評估標準 本公司與他公司或行號間因業務往來關係 從事資金貸與者，應依第五條第二項第一 款之規定。 一、本公司持股達百分之五十以上之公司 或行號因業務需要而有短期融通資金 之必要者為限。 二、他公司或行號，因購料或營運週轉需 要而有短期融通資金之必要者。	文字修 正。
第五條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額，以不超 過本公司淨值之百分之四十為限。 但貸與對象為本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司時，本 公司對其貸與限額以不超過本公司 淨值為限。 二、對個別對象之貸與限額︰ （一）與本公司有業務往來之公司或 行號，個別資金貸與之金額不 得超過雙方於資金貸與前12 個月內之業務往來總金額。所 稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 （二）有短期融通資金必要之公司或 行號，不得超過本司淨值百分	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額，以不超 過本公司淨值之百分之四十為限。 但貸與對象為本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司時，本公 司對其貸與限額以不超過本公司淨值 為限。 二、對個別對象之貸與限額︰ （一）與本公司有業務往來之公司或 行號，個別資金貸與之金額不 得超過雙方於資金貸與前12 個 月內之業務往來總金額。所稱 業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 （二）有短期融通資金必要之公司或 行號，不得超過本公 司淨值百	文字修 正。

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條次	現行條文(102/6/19)		修正條文	說明
	之二十為限。 但貸與對象為本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司時，本 公司對其貸與限額以不超過本公司 淨值為限。 所稱「淨值」，以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載為準。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第一款及第二款之限 制。		分之二十為限。 但貸與對象為本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司時，本公 司對其貸與限額以不超過本公司淨值 為限。 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為準。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第一款及第二款之限 制。
第七條	貸放程序 一、借款者應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司 財務部門。 二、若因業務往來關係從事資金貸與，本 公司財務部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當；若因 短期融通資金之必要者，應列舉得貸 與資金之原因及情形，並加以徵信 調查，將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務部單位主管及總 經理後，再提報董事會決議。 (三) 本公司已設置獨立董事時，於將資 金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。		貸放程序 一、借款者應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書，敘述資金用途，借 款期間及金額後，送交本公司財 務部門。 二、若因業務往來關係從事資金貸與，本 公司財務部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當；若因 短期融通資金之必要者，應列舉得貸 與資金之原因及情形，並加以徵信調 查，將相關資料及擬具之貸放條 件呈報財務部單位主管及總經 理後，再提報董事會決議。但重 大之資金貸與，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會 決議通過後辦理之，如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 三、 本公司於將資金貸與他人時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	文字修 正，並 載明決 議程序 。
第八條	資金貸與之審查及決策 本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否 符合本程序之規定，由經辦單位審查，並 將評估結果提董事會決議後辦理，不得授 權其他人決定。本公司與子公司間，或各 子公司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一 年期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項 規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司最		資金貸與之審查及決策 本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否 符合本程序之規定，由經辦單位審查，並 將評估結果提董事會決議後辦理，不得授 權其他人決定。本公司與子公司間，或各 子公司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年 期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項 規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司最近	文字修 正。

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條次	現行條文(102/6/19)	修正條文	說明
	近期財務報表淨值之百分之十。另，本公 司若已設置獨立董事者，於資金貸與他人 前，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 前述審查重點如下： 一、資金貸與他人之必要性及合理性。 二、貸與對象之徵信及風險評估。 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。	期財務報表淨值之百分之十。另本公司於 資金貸與他人前，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 前述審查重點如下： 一、資金貸與他人之必要性及合理性。 二、貸與對象之徵信及風險評估。 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
第九條	備查簿之建立與內部稽核 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依前條規定應審 慎評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。	備查簿之建立與內部稽核 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依前條規定應審 慎評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會 。	緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。
第十二 條	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，本公司應命該子公司依金管會「處 理準則」之規定訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業程序辦理。 二、財務部門應於每月月初取得各子公司 之資金貸與他人餘額明細表。 三、本公司財務部應定期評估各子公司對 其已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序是否適當。 四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資 料送交各監察人。 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事會。	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者， 本公司應命該子公司依金管會「處理準 則」之規定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦理。 二、財務部門應於每月月初取得各子公司 之資金貸與他人餘額明細表。 三、本公司財務部應定期評估各子公司對其 已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序是否適當。 四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資 料送交審計委員會 。 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發 現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事會。	緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。
第十三 條	其他事項 一、本公司因情事變更，以致貸與餘額超 限時，應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送各監察人。 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適	其他事項 一、本公司因情事變更，以致貸與餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。	緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監

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條次	現行條文(102/6/19)	修正條文	修正條文	說明
	足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。 三、本作業程序如有未盡事宜，悉依有關 法令辦理。	二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。 三、本作業程序如有未盡事宜，悉依有關 法令辦理。		察人相 關規定 。
第十五 條	實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。		實施與修訂 本程序應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，再 提報股東 會同意後實施，如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議後，提報股東會 同意後實施， 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併送審 計委員會 及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司依前項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	緣本公 司設置 審計委 員會， 刪除監 察人相 關規定 。

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附件十五

聯穎科技股份有限公司

董事及監察人選任程序修訂條文對照表

(更名為董事選任程序)

董事會修訂日期:104/3/25 (須經股東會通過始生效)

條次	原條文(100/6/22)		修訂條文	修訂理由
第一條	為公平、公正、公開選任董事、監察 人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂 定本程序。		為公平、公正、公開選任董事， 爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十一條 規定訂定本程序。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定。
第二條	本公司董事之選任，應考量董事會之 整體配置。董事會成員應普遍具備執 行職務所必須之知識、技能及素養， 其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。		本公司董事之選任，應考量董事會之整 體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需 求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但 不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、 會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。	配合法令修 訂。
第三條	本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會 計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法有關獨 立性之規定，選任適當之監察人，以 強化公司風險管理及財務、營運之控 制。 監察人不得兼任公司董事、經理人或		第三條 刪除	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定。

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		其他職員，且宜在國內有住所，以即 時發揮監察功能。
	~~第四條~~ 第三條	本公司獨立董事之資格，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第二條、第三條以及第四條 之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。	本公司獨立董事之資格，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規 定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八 條以及第九條之規定，並應依據「上市 上櫃公司治理實務守則」第二十四條規 定辦理。	條次往前遞 補。
	~~第五條~~ 第四條	本公司獨立董事之選舉，依照公司法 第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司 應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十 四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定或證券櫃檯 買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第十條第一項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第八款規 定者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。	本公司獨立董事之選舉，依照公司法第 一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查獨立董事候選 人之資格條件、學經歷背景及有無公司 法第三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並 應將審查結果提供股東參考，俾選出適 任之董事 。 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十 四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定者，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定並配合法 令修訂。
	~~第六條~~ 第五條	本公司董事及監察人 之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事或監察人 人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分開選舉數人。	本公司董事 之選舉採用單記名累積選 舉法，每一股份有與應選出董事 人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分開 選舉數人。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定。
	~~第七條~~ 第六條	董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。	董事會應製備與應選出董事 人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定。
	~~第八條~~ 第七條	本公司董事及監察人 依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選	本公司董事 依公司章程所定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規

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			舉權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。		分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	定。
		第九條	政府或法人為本公司之股東時，除經 主管機關核准者外，不得由其代表人 同時當選或擔任公司之董事及監察 人 。		刪除本條	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定。
		~~第十條~~ 第八條	本公司董事間應有超過半數之席次， 不得具有下列關係之一： (一)配偶 (二)二親等以內之親屬 本公司監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上，不得具有前項各款 關係之一。 本公司召開股東會選任董事及監察 人，原當選人不符前二項規定時，應 依下列規定決定當選之董事或監察 人： (一)董事間不符規定者，不符規定之 董事中所得選票代表選舉權較低 者，其當選失其效力。 (二)監察人間不符規定者，準用前款 規定。 (三)監察人與董事間不符規定者，不 符規定之監察人中所得選票代 表選舉權較低者，其當選失其效 力。 已充任董事或監察人 違反第一項或第 二項者，當然解任。		本公司董事間應有超過半數之席次，不 得具有下列關係之一： (一)配偶 (二)二親等以內之親屬 本公司召開股東會選任董事 ，原當選董 事不符前項規定時，不符規定之董事中 所得選票代表選舉權較低者，其當選失 其效力。 已充任董事 違反第一項者，當然解任。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定並配合法 令修訂。
					已充任
	~~第十一條~~ 第九條		選舉開始前，應由主席指定具有股東 身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製 備之，於投票前由監票員當眾開驗。		選舉開始前，應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之， 於投票前由監票員當眾開驗。	條次往前遞 補。
	~~第十二條~~ 第十條		被選舉人如為股東身分者，選舉人須 在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。		被選舉人如為股東身分者，選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。	條次往前遞 補。
	~~第十三條~~ 第十一條		選舉票有下列情事之一者無效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。		選舉票有下列情事之一者無效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。	條次往前遞 補。

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		(四)所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。 (五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或 股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文 字者。 (六)所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。	(四)所填被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 (五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或 股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字 者。 (六)所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。
	~~第十四條~~ 第十二條	投票完畢後當場開票，開票結果由主 席當場宣布董事及監察人當選名單。	投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定並配合法 令修訂。
	~~第十五條~~ 第十三條	當選之董事及監察人 由本公司董事會 發給當選通知書。	當選之董事 由本公司董事會發給當選 通知書。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定。
	~~第十六條~~ 第十四條	本辦法未規定事項悉依公司法、證券 交易法及有關法令規定辦理。	本辦法未規定事項悉依公司法、證券交 易法及有關法令規定辦理。	條次往前遞 補。
	~~第十七條~~ 第十五條	本辦法由股東會通過後施行，修正時 亦同。	本辦法由股東會通過後施行，修正時亦 同。	條次往前遞 補。

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附件十六

聯穎科技股份有限公司 關係企業及集團企業間財務業務相關作業規範

(更名為關係企業間財務業務相關作業規範)

修訂條文對照表

董事會修訂日期:104/3/25 (須經股東會通過始生效)

條次	現行條文(100/6/22)	修正條文	說明
第一條	為健全本公司與關係企業及集團企業間之 財務業務往來，防杜與關係企業及集團企 業間之進銷貨交易、取得處分資產、背書 保證及資金貸與等事項有非常規交易、不 當利益輸送情事，爰依上市上櫃公司治理 實務守則第十七條之規定訂定本作業規 範，以資遵循。	為健全本公司與關係企業間之財務業務 往來，防杜與關係企業間之進銷貨交易、 取得處分資產、背書保證及資金貸與等事 項有非常規交易、不當利益輸送情事，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第十七條 之規定訂定本作業規範，以資遵循。	刪除集團企 業規定。
第二條	本公司與關係企業及集團企業相互間財務 業務相關作業，除法令或章程另有規定者 外，應依本作業規範之規定辦理。	本公司與關係企業相互間財務業務相關 作業，除法令或章程另有規定者外，應依 本作業規範之規定辦理。	刪除集團企 業規定。
第三條	本規範所稱關係企業，為依公司法第三百 六十九條之一規定，獨立存在而相互間具 有下列關係之企業： 一、有控制與從屬關係之公司。 二、相互投資之公司。 本規範所稱「集團企業」係指於申請上櫃 會計年度及其上一會計年度內，與本公司 彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。 一、具有下列各款情事之一者，即認為其 彼此間具有控制或從屬關係： (一)屬於母、子公司或聯屬公司關係者。 (二)本公司直接或間接控制他公司之人 事、財務或業務經營者；或他公司直 接或間接控制本公司之人事、財務或 業務經營者。其判斷標準如下： 1.取得對方過半數之董事席位者。 2.指派人員獲聘為對方總經理者。 3.依合資經營契約規定擁有對方經營 權者。 4.為對方資金融通金額達對方總資產 之三分之一以上者。 5.為對方背書保證金額達對方總資產 之三分之一以上者。 (三)本公司與他公司相互投資各達對方有 表決權股份總數或資本總額三分之一 以上者，並互可直接或間接控制對方 之人事、財務或業務經營者。 二、具有下列各款情事之一者，即認為本 公司與他公司間具有控制或從屬關 係。但經檢具相關事證，證明無控制	本規範所稱關係企業，為依公司法第三百 六十九條之一規定，獨立存在而相互間具 有下列關係之企業： 一、有控制與從屬關係之公司。 二、相互投資之公司。 於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注 意其法律形式外，應考慮其實質關係。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定。

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條次	現行條文(100/6/22)	修正條文	說明
	或從屬關係者，不在此限： (一)本公司與他公司之董事、監察人及總 經理合計有半數以上相同者。其計算 方式包括該等人員之配偶、子女及二 親等以內親屬。 (二)本公司與他公司之已發行有表決權之 股份總數或資本總額，均有半數以上 為相同之股東持有或出資者。 (三)對本公司採權益法評價之他投資公司 與其關係人總計持有本公司超過半數 之已發行有表決權股份者；或本公司 與關係人總計持有本公司採權益法評 價之他投資公司超過半數之已發行有 表決權股份者。 三、計算本公司所持有他公司之股份或出 資額，應連同下列各款之股份或出資 額一併計入： (一)公司之從屬公司所持有他公司之股份 或出資額。 (二)第三人為該公司而持有之股份或出資 額。 (三)第三人為該公司之從屬公司而持有之 股份或出資額。 本規範所稱母公司、子公司、聯屬公司及 關係人之定義，悉依財務會計準則公報第 五號「長期股權投資會計處理準則」、第六 號「關係人交易之揭露」及第七號「合併 財務報表」之規定。
第五條	本公司對關係企業經營管理之監理，除依 公司所訂之相關內部控制制度執行外，尚 應注意下列事項： 一、本公司應依取得股份比例，取得關係 企業適當之董事、監察人席次。 二、本公司派任關係企業之董事應定期參 加關係企業之董事會，由各該管理階 層呈報企業目標及策略、財務狀況、 經營成果、現金流量、重大合約等， 以監督關係企業之營運，對異常事項 應查明原因，作成紀錄並向本公司董 事長或總經理報告。 三、本公司派任關係企業之監察人應監督 關係企業業務之執行，調查關係企業 財務及業務狀況、查核簿冊文件及稽 核報告，並得請關係企業之董事會或 經理人提出報告，對異常事項應查明 原因，作成紀錄並向本公司董事長或 總經理報告。	本公司對關係企業經營管理之監理，除依 公司所訂之相關內部控制制度執行外，尚 應注意下列事項： 一、本公司應依取得股份比例，取得關係 企業適當之董事、監察人(監事) 席 次。 二、本公司派任關係企業之董事應定期參 加關係企業之董事會，由各該管理 階層呈報企業目標及策略、財務狀 況、經營成果、現金流量、重大合 約等，以監督關係企業之營運，對 異常事項應查明原因，作成紀錄並 向本公司董事長或總經理報告。 三、本公司派任關係企業之監察人(監事) 應監督關係企業業務之執行，調查 關係企業財務及業務狀況、查核簿 冊文件及稽核報告，並得請關係企 業之董事會或經理人提出報告，對 異常事項應查明原因，作成紀錄並	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定。

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條次	現行條文(100/6/22)		修正條文	說明
	四、本公司應派任適任人員就任關係企業 之重要職位，如總經理、財務主管或 內部稽核主管等，以取得經營管理、 決定權與監督評估之職責。 五、本公司應視各子公司之業務性質、營 運規模及員工人數，指導其設置內部 稽核單位及訂定內部控制制度自行檢 查作業之程序及方法。 六、本公司內部稽核人員除應複核各子公 司所陳報之稽核報告或自行檢查報告 外，尚須定期或不定期向子公司執行 稽核作業，稽核報告之發現及建議於 陳核後，應通知各受查子公司改善， 並定期做成追蹤報告，以確定其已及 時採取適當之改善措施。 七、子公司應定期 (如每月十五日前) 提 出上月份之財務報表，包括資產負債 表、損益表、費用明細表、現金收支 及預估表、應收帳款帳齡分析表及逾 期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資 金貸與他人及背書保證月報表等，如 有異常並應檢附分析報告，以供本公 司進行控管。其餘關係企業亦應定期 (如每季十五日前) 提供本公司上一 季之財務報表，包括資產負債表、損 益表等，以供本公司進行分析檢討。		向本公司董事長或總經理報告。 四、本公司應派任適任人員就任關係企業 之重要職位，如總經理、財務主管 或內部稽核主管等，以取得經營管 理、決定權與監督評估之職責。 五、本公司應視各子公司之業務性質、營 運規模及員工人數，指導其設置內 部稽核單位及訂定內部控制制度自 行檢查作業之程序及方法。 六、本公司內部稽核人員除應複核各子公 司所陳報之稽核報告或自行檢查報 告外，尚須定期或不定期向子公司 執行稽核作業，稽核報告之發現及 建議於陳核後，應通知各受查子公 司改善，並定期做成追蹤報告，以 確定其已及時採取適當之改善措 施。 七、子公司應定期 (如每月十五日前) 提 出上月份之財務報表，包括資產負債 表、損益表、費用明細表、現金收支 及預估表、應收帳款帳齡分析表及逾 期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資 金貸與他人及背書保證月報表等，如 有異常並應檢附分析報告，以供本公 司進行控管。其餘關係企業亦應定期 (如每季十五日前) 提供本公司上一 季之財務報表，包括資產負債表、損 益表等，以供本公司進行分析檢討。
第七條	本公司應與各關係企業及集團企業間建立 有效之財務、業務溝通系統，並定期就往 來銀行、主要客戶及供應商進行綜合風險 評估，以降低信用風險。 對於有財務業務往來之關係企業及集團企 業，尤應隨時掌控其重大財務、業務事項， 以進行風險控管。		本公司應與各關係企業間建立有效之財 務、業務溝通系統，並定期就往來銀行、 主要客戶及供應商進行綜合風險評估，以 降低信用風險。 對於有財務業務往來之關係企業，尤應隨 時掌控其重大財務、業務事項，以進行風 險控管。	刪除集團企 業規定。
第八條	本公司與關係企業及集團企業間之資金貸 與或背書保證應審慎評估並符合「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 公司所訂資金貸與他人作業程序及背書保 證辦法。 與關係企業間及集團企業之資金貸與或背 書保證應就下列事項進行詳細審查，且將 評估結果提報董事會。資金貸與須報經董 事會決議後辦理，不得授權其他人決定， 背書保證則可經董事會依前項規定授權董 事長在一定額度內辦理，惟事後應報經最 近期之董事會追認。		本公司與關係企業間之資金貸與或背書 保證應審慎評估並符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂 資金貸與他人作業程序及背書保證辦法。 與關係企業 之資金貸與或背書保證應就 下列事項進行詳細審查，且將評估結果提 報董事會。資金貸與須報經董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定，背書保證則 可經董事會依前項規定授權董事長在一 定額度內辦理，惟事後應報經最近期之董 事會追認。 一、資金貸與或背書保證之必要性及合	配合法令修 訂並刪除集 團企業規定 。

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條次	現行條文(100/6/22)		修正條文	說明
	一、資金貸與或背書保證之必要性及合理 性。因業務往來關係從事資金貸與 者，應評估貸與金額與業務往來金額 是否相當；有短期融通資金之必要 者，應列舉得貸與資金之原因及情 形。 二、資金貸與或背書保證對象之徵信及風 險評估。 三、對公司營運風險、財務狀況及股東權 益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司依公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則第五條第二項規 定為背書保證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。 本公司與其母公司或子公司間，或其子公 司間之資金貸與，應提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 本公司已設置獨立董事者，其與關係企業 間之資金貸與或背書保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間因有短期融通資金之必要 從事資金貸與者，融資金額不受貸與企業 淨值百分之四十之限制。本公司直接及間 接持有表決權股份達百分之九十以上之公 司間為背書保證者，其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間為背書 保證，不在此限。 對資金貸與或保證之事項應確實執行後續 控管措施，如有債權逾期或發生損失之虞 時，應採行適當之保全措施，以保障公司 權益。	理性。因業務往來關係從事資金貸 與或背書保證 者，應評估貸與金額 或背書保證金額 與業務往來金額是 否相當；有短期融通資金之必要 者，應列舉得貸與資金之原因及情 形。 二、資金貸與或背書保證對象之徵信及 風險評估。 三、對公司營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。 本公司直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之子公司依公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則第五條第 二項規定為背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 本公司與其母公司或子公司間，或其子公 司間之資金貸與，應提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 本公司與關係企業間之資金貸與或背書 保證，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間因有短期融通資金之 必要從事資金貸與者，融資金額不受貸與 企業淨值百分之四十之限制。本公司直接 及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之公司間為背書保證者，其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司 間為背書保證，不在此限。 對資金貸與或保證之事項應確實執行後 續控管措施，如有債權逾期或發生損失之 虞時，應採行適當之保全措施，以保障公 司權益。
第九條	本公司與關係企業及集團企業間之業務往 來，應明確訂定價格條件與支付方式，且 交易之目的、價格、條件、交易之實質與 形式及相關處理程序，不應與非關係人之 正常交易有顯不相當或顯欠合理之情事。 因業務需要，向關係企業及集團企業採購	本公司與關係企業間之業務往來，應明確 訂定價格條件與支付方式，且交易之目 的、價格、條件、交易之實質與形式及相 關處理程序，不應與非關係人之正常交易 有顯不相當或顯欠合理之情事。 因業務需要，向關係企業採購成品、半成		刪除集團企 業規定。

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條次	現行條文(100/6/22)	修正條文	說明
	成品、半成品、原材料時，採購人員應就 市場價格及其他交易條件綜合評估關係企 業及集團企業報價之合理性，除有特殊因 素或具有優良條件不同於一般供應商，可 依合理約定給予優惠之價格或付款條件 外，其餘價格及付款條件應比照一般供應 商。 向關係企業及集團企業銷售成品、半成 品、原材料時，其報價應參考當時市場價 格，除因長期配合關係或其他特殊因素不 同於一般客戶，得依合理約定給予優惠之 價格或收款條件外，其餘價格及收款條件 應比照一般客戶。 本公司與關係企業及集團企業間之勞務或 技術服務，應由雙方簽訂合約，約定服務 內容、服務費用、期間、收付款條件及售 後服務等，經呈總經理或董事長核准後辦 理，該合約之一切條款應依循一般商業常 規。 本公司與關係企業及集團企業之會計人員 應於每月底前就上一月彼此間之進、銷貨 及應收、應付款項餘額相互核對，若有差 異則需瞭解原因並作成調節表。	品、原材料時，採購人員應就市場價格及 其他交易條件綜合評估關係企業報價之 合理性，除有特殊因素或具有優良條件不 同於一般供應商，可依合理約定給予優惠 之價格或付款條件外，其餘價格及付款條 件應比照一般供應商。 向關係企業銷售成品、半成品、原材料 時，其報價應參考當時市場價格，除因長 期配合關係或其他特殊因素不同於一般 客戶，得依合理約定給予優惠之價格或收 款條件外，其餘價格及收款條件應比照一 般客戶。 本公司與關係企業間之勞務或技術服 務，應由雙方簽訂合約，約定服務內容、 服務費用、期間、收付款條件及售後服務 等，經呈總經理或董事長核准後辦理，該 合約之一切條款應依循一般商業常規。 本公司與關係企業之會計人員應於每月 底前就上一月彼此間之進、銷貨及應收、 應付款項餘額相互核對，若有差異則需瞭 解原因並作成調節表。
第十條	本公司與關係企業及集團企業間之資產交 易、衍生性商品交易、進行企業合併、分 割、收購或股份受讓，應依照「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及本公司 所訂取得或處分資產處理程序辦理。 向關係企業及集團企業取得或處分有價證 券，或向其他非關係企業取得以關係企業 及集團企業為標的之有價證券，均應先取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表，以作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或符合下列 規定情事者，不在此限： 一、發起設立或募集設立而以現金出資取 得有價證券者。 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現 金增資而按面額發行之有價證券者。 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公 司辦理現金增資發行之有價證券者。 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣 之上市、上櫃及興櫃有價證券。 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。	本公司與關係企業間之資產交易、衍生性 商品交易、進行企業合併、分割、收購或 股份受讓，應依照「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本公司所訂取得或 處分資產處理程序辦理。 向關係企業取得或處分有價證券，或向其 他非關係企業取得以關係企業為標的之 有價證券，均應先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表，以作 為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十 或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或符合下列 規定情事者，不在此限： 一、發起設立或募集設立而以現金出資取 得有價證券者。 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現 金增資而按面額發行之有價證券者。 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公 司辦理現金增資發行之有價證券者。 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣 之上市、上櫃及興櫃有價證券。 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。	配合法令修 訂並刪除集 團企業規定 。

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條次	現行條文(100/6/22)		修正條文	說明
	六、海內外基金。 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。 八、參與公開發行公司現金增資認股而取 得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項及本會九十三年十一月一日金管 證四字第０九三０００五二四九號令 規定於基金成立前申購基金者。 十、申購或買回之國內私募基金，如信託 契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位 外，餘與公募基金之投資範圍相同者。 向關係企業及集團企業取得或處分會員證 或無形資產，其交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者， 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。		六、海內外基金。 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票。 八、參與公開發行公司現金增資認股而取 得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項及本會九十三年十一月一日金 管證四字第０九三０００五二四九 號令規定於基金成立前申購基金者。 十、申購或買回之國內私募基金，如信託 契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部 位外，餘與公募基金之投資範圍相同 者。 向關係企業取得或處分會員證或無形資 產，其交易金額達本公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元 以上者，應洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。
第十一 條	本公司向關係企業及集團企業取得或處分 不動產，應將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得為之。 一、評估交易成本之合理性。 二、取得或處分不動產之目的、必要性及 預計效益。 三、選定關係企業及集團企業為交易對象 之原因。 四、評估預定交易條件合理性之相關資料。 五、不動產原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係企業及集團企業 之關係等事項。 六、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表、並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應取得專業 估價者出具之估價報告，若估價結果與交 易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者，尚應洽請會計師就差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見。 向關係企業及集團企業取得不動產，如實 際交易價格較評估交易成本之結果為高， 且無法提出客觀證據及取具不動產專業估		本公司向關係企業取得或處分不動產，或 與關係企業取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委員會，經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，再 提交董事會決議，如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議後 ，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、依規應取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 二、取得或處分資 產之目的、必要性及預 計效益。 三、選定關係企業為交易對象之原因。 四、向關係企業取得不動產 評估預定交易 條件合理性之相關資料。 五、關係企業 原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係企業之關係 等事項。 六、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表、並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定，同時刪 除集團企業 規定，且配 合法令修 訂。 另為提升公 司治理及保 障股東權 益，增列與 關係企業之 取得或處分 資產部分交 易應經董事 會特別決議 通過並提股 東會決議通 過。

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條次	現行條文(100/6/22)	修正條文	說明
	價者與會計師之具體合理意見時，董事會 應充分評估是否損及公司及股東之權益， 必要時應拒絕該項交易，監察人亦應執行 其監察權，必要時應即通知董事會停止其 行為。 如董事會通過且監察人承認前項交易時， 本公司除應將交易價格與評估成本間之差 額提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股外，尚須將上開交易之處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。	七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 八、委請會計師對關係企業交易是否符合 一般商業條件及是否不損害本公司 及其少數股東的利益所出具之意見。 前項交易金額達本公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元 以上者，應取得專業估價者出具之估價報 告，若估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者，尚應洽請會計師 就差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見，且應由董事會三分之二以上董事 出席，出席董事過半數之同意。 向關係企業取得不動產，如實際交易價格 較評估交易成本之結果為高，且無法提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理意見時，董事會應充分評 估是否損及公司及股東之權益，必要時應 拒絕該項交易，審計委員會 亦應執行其監 察權，必要時應即通知董事會停止其行 為。 如審計委員會同意且董事會決議通過 前 項交易時，本公司除應將交易價格與評估 成本間之差額提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股外，尚須將上開交易 之處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 關係企業交易有下列情事，經董事會通過 後，仍應提股東會決議通過，且關係企業 或與關係企業有關之人士不得參與表決： 一、 交易金額與估價金額差異達百分之 二十以上者。 二、 交易金額、條件對公司營運有重大 影響者。 三、 重大影響股東權益。 四、其他董事會認為應提股東會決議者。
第十二 條	與關係企業及集團企業間財務業務往來須 經董事會決議者，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 董事對於會議之事項有自身利害關係致有 害於公司利益之虞者，應自行迴避，不得 加入表決，亦不得代理其他董事行使其表 決權。董事間應自律，不得不當相互支援。 監察人對於董事會或董事執行業務有違反 法令、章程或股東會決議時，應即通知董	與關係企業間財務業務往來須經董事會 決議者，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 董事對於會議之事項有自身利害關係致 有害於公司利益之虞者，應自行迴避，不 得加入表決，亦不得代理其他董事行使其 表決權。董事間應自律，不得不當相互支 援。 審計委員會 對於董事會或董事執行業務	緣本公司設 置審計委員 會，刪除監 察人相關規 定並刪除集 團企業規定 。

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條次	現行條文(100/6/22)	修正條文	說明
	事會或董事停止其行為，並採行適當措 施，以為防止弊端擴大，應向相關主管機 關或單位舉發。	有違反法令、章程或股東會決議時，應即 通知董事會或董事停止其行為，並採行適 當措施，以防止弊端擴大，必要時並 應向 相關主管機關或單位舉發。
第十三 條	本公司應配合法令規定之應公告或申報事 項及其時限，及時安排各子公司提供必要 之財務、業務資訊，或委託會計師進行查 核或核閱各子公司之財務報告。 本公司應於營業年度終了後四個月內公告 申報關係企業營運概況、組織圖及關係企 業合併財務報表，關係企業有增減異動 時，應於異動二日內向臺灣證券交易所或 中華民國證券櫃檯買賣中心申報異動資 料。 本公司與關係企業間之重大交易事項，應 於年報、財務報表、關係企業三書表及公 開說明書中充分揭露。 關係企業如發生財務週轉困難之情事時， 本公司應取得其財務報表及相關資料，以 評估其對本公司財務、業務或營運之影 響，必要時，應對本公司之債權採行適當 之保全措施。有上開情事時，除於年報及 公開說明書中列明其對本公司財務狀況之 影響外，尚應即時於公開資訊觀測站發布 重大訊息。 本公司每月十日前應將重要子公司上月份 之營業額、背書保證及資金貸款餘額、各 項產品業務營收統計表，及其與本公司間 互為銷售金額及比率，於公開資訊觀測站 中揭露。 前項所稱「重要子公司」，係指本公司所有 符合一般公認會計原則定義之子公司於最 近二年度皆有下列情事之一者 (資料以經 會計師查核簽證之年度財務報告為依據)： 一、本公司之營業收入來自單一子公司達 百分之三十以上者。 二、本公司之主要原料或主要商品，其數 量或總進貨金額來自單一子公司達百 分之五十以上者。 三、本公司之總產值 (含自製、委外及外 購等) 來自單一子公司達百分之五十 以上者。 四、本公司對單一子公司之原始投資金額 累計達本公司實收資本額百分之四十 且達三億元以上者。（本公司若為上櫃 公司，對單一子公司之原始投資金額 累計達本公司實收資本額百分之四十	本公司應配合法令規定之應公告或申報 事項及其時限，及時安排各子公司提供必 要之財務、業務資訊，或委託會計師進行 查核或核閱各子公司之財務報告。 本公司應依法令規定之年度財務報告申 報期限公告關係企業合併資產負債表、關 係企業合併綜合損益表及會計師複核報 告書 ，關係企業有增減異動時，應於異動 二日內向臺灣證券交易所申報異動資料。 本公司與關係企業間之重大交易事項，應 於年報、財務報表、關係企業三書表及公 開說明書中充分揭露。 關係企業如發生財務週轉困難之情事 時，本公司應取得其財務報表及相關資 料，以評估其對本公司財務、業務或營運 之影響，必要時，應對本公司之債權採行 適當之保全措施。有上開情事時，除於年 報及公開說明書中列明其對本公司財務 狀況之影響外，尚應即時於公開資訊觀測 站發布重大訊息。	配合法令修 訂。

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條次	現行條文(100/6/22)	修正條文	修正條文	說明
	且達一億元以上者。） 五、本公司對單一子公司資金貸與及背書 保證金額合計達淨值百分之四十且達 三億元以上者。（本公司若為上櫃公 司，對單一子公司資金貸與及背書保 證金額合計達淨值百分之四十且達一 億元以上者。） 六、單一子公司稅前損益占本公司合併報 表之稅前損益達百分之五十且三億元 以上者。（本公司若為上櫃公司，對單 一子公司稅前損益占本公司合併報表 之稅前損益達百分之五十且一億元以 上者。）
第十四 條	本公司之關係企業有下列各項情事時，本 公司應代為公告申報相關訊息： 一、股票未於國內公開發行之子公司，如 其取得或處分資產、辦理背書保證、 資金貸予他人之金額達公告申報之標 準者。 二、子公司從事大陸地區投資者。 三、母公司或子公司依相關法令進行破產 或重整程序之相關事項。 四、關係企業經其董事會決議之重大決 策，對本公司之股東權益或證券價格 有重大影響者。 五、本公司未上市櫃之母公司如有符合「臺 灣證券交易所股份有限公司對上市公 司重大訊息之查證暨公開處理程序」 或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公 開處理程序」所規定之重大訊息者。 本公司之母公司如為外國公司，本公司應 於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒 體報導之日起次一營業日交易時間開始前 代為申報： 一、發生重大股權變動者。 二、營業政策重大改變者。 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產 者。 四、因所屬國法令規章變更，致對股東權 益或公司營運有重大影響者。 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以 影響本公司之有價證券行情者。 六、其他發生依外國公司所屬國法令規定 應即時申報之重大情事。	本公司之關係企業有下列各項情事時，本 公司應代為公告申報相關訊息： 一、股票未於國內公開發行之子公司，如 其取得或處分資產、辦理背書保證、 資金貸予他人之金額達公告申報之 標準者。 二 、母公司或子公司依相關法令進行破產 或重整程序之相關事項。 三 、關係企業經其董事會決議之重大決 策，對本公司之股東權益或證券價格 有重大影響者。 四 、本公司之子公司及 未上市櫃之母公司 如有符合「臺灣證券交易所股份有限 公司對有價證券 上市公司重大訊息 之查證暨公開處理程序」所規定應發 佈 之重大訊息者。 本公司之母公司如為外國公司，本公司應 於知悉母公司下列各項事實發生或傳播 媒體報導之日起次一營業日交易時間開 始前代為申報： 一、發生重大股權變動者。 二、營業政策重大改變者。 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產 者。 四、因所屬國法令規章變更，致對股東權 益或公司營運有重大影響者。 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以 影響本公司之有價證券行情者。 六、其他發生依外國公司所屬國法令規定 應即時申報之重大情事。		配合法令修 訂。 並增列對子 公司之規範 。
第十五 條	本作業規範經股東會通過後實施，修正時 亦同。	本作業規範經 亦同。	董事會 通過後實施，修正時	修正制修訂 權限。

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附件十七

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附錄一

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• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 經理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

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董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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第十一條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議案。但一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案，受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

有下列情事之一，股東所提議會，董事會得不列為議案：

• (一)該議案非股東會所得決議者。

• (二)提案股東於停止股票過戶期間，提股未達百分之一者。

• (三)該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

第十二條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第十五條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄 應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法， 係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全 體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式 及通過表決權數與權數比例。

• 第十七條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十九條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第二十條 本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿一條 本議事規則經董事會同意，並提報股東會通過後實施，修正時亦同。

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附錄三

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