COPARTNER — AGM Information 2014

Jul 3, 2014

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八、討論事項(一)

第一案                                           董事會提

• 案由：修訂本公司“取得或處分資產處理程序”案，提請討論。

• 說明：配合相關法令修訂，擬修訂本公司“取得或處分資產處理程序”，修訂條文對照 表，詳如本手冊附件六。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見後，無異議照案通過。

• 第二案 董事會提

案由：修訂本公司“公司章程”案，提請討論。

• 說明：配合本公司營運規劃，擬修訂本公司“公司章程”，修訂條文對照表，詳如本手 冊附件七。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見後，無異議照案通過。

九、選舉事項

第一案                                           董事會提

案由：全面改選董事及獨立董事案，提請選舉。

• 說明：一、 本公司現任董事及監察人之任期即將於103 年6 月21 日屆滿，為配合年度 股東常會召開及設置審計委員會，擬提前全面改選董事7 席(含獨立董事3 席)。

• 二、 新任董事及獨立董事任期自民國103 年6 月20 日起至民國106 年6 月19 日止，任期三年。原任董事及監察人自新任董事及獨立董事就任之日起同 時解任。

• 三、 獨立董事候選人名單詳如附件八。

• 決議： 選舉當選名單如下:

當選身份	戶號/統一編號	戶名	當選權數
董事	1	何鈞銜	91,271,476
董事	15	王世宗	77,415,440
董事	22	陳弘堯	76,618,628
董事	A122681XXX	廖文宏	72,414,815
獨立董事	L102651XXX	楊清溪	3,048,965
獨立董事	R121546XXX	劉堂傑	3,048,965
獨立董事	M120206XXX	張中秋	3,048,965

十、討論事項(二)

第一案                                           董事會提

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止案，提請討論。

• 說明：1. 依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應取得股東會之許可。

2. 鑑於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似公司董事之 行為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第209 條規定提請股東會同意， 解除新任董事競業禁止之限制。

解除競業禁止之董事其兼任公司及職務明細如下:

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職稱	姓名	兼任公司名稱	擔任職務
董事	何鈞銜	新雅電線電纜(深圳)有限公司	董事長
		萬福塑膠(深圳)有限公司	董事長
		吳江市萬豐塑膠有限公司	執行董事
		深圳慶營精密組件有限公司	執行董事
董事	王世宗	新雅電線電纜(深圳)有限公司	董事
		萬福塑膠(深圳)有限公司	董事
董事	陳弘堯	新雅電線電纜(深圳)有限公司	董事
		鴻遠電子股份有限公司	監察人
		吳江市萬豐塑膠有限公司	監事
董事	廖文宏	鴻遠電子股份有限公司	董事
		尚凡資訊股份有限公司	監察人
獨立董事	楊清溪	堡達實業股份有限公司	獨立董事
		旭隼科技股份有限公司	獨立董事
獨立董事	張中秋	美環太陽能股份有限公司	資深顧問
		泰鼎國際股份有限公司(4927)	獨立董事
		實盈股份有限公司(3681)	獨立董事
		娛樂玩子股份有限公司	董事

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見後，無異議照案通過。

十一、臨時動議：無。

十二、散會。

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附件一

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附件二

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附件三

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附件四

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附件五

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附件六

聯穎科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次		原條文(101/6/12)		修訂條文	修訂理由
第二條		法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱 本法）第三十六條之一及行政院金融監 督管理委員會 (以下簡稱金管會)「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。		法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱 本法）第三十六條之一及金融監督管理 委員會 (以下簡稱金管會)「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定。	配合準則第 10 條修訂
第三條		資產範圍 一、有價證券：包括 股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固 定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合準則第 3 條修訂 修正資產範 圍
第四條		名詞定義 一、 衍生性商品： 指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受		名詞定義 一、衍生性商品： 指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受	配合準則第 4 條修訂 定義關係人 及子公司並 將其他固定 資產改為設 備

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	讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第六項 規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人： 依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、 子公司： 指依會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。 五、 專業估價者： 指不動產估價師或其他依法律得從 事不動產、其他固定資產 估價業務 者。 六、 事實發生日： 指交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、 大陸地區投資： 指依經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。	讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八項 規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四、 專業估價者： 指不動產估價師或其他依法律得 從事不動產、設備 估價業務者。 五、 事實發生日： 指交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資： 指依經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
第八條	取得或處分不動產或其他固定資產 之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固 定資產 ，悉依本公司內部控制制度 「固定資產循環」辦理。	取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備 ，悉依本公司內部控制制度「固 定資產循環」辦理。 二、授權額度及層級	配合準則第 4 條及第9 條修訂 將其他固定 資產改為設 備

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	二、授權額度及層級 (一)取得或處分不動產，其金額在 新台幣叁仟萬元( 含) 以下 者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣叁仟萬元 者，另須提經董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分其他固定資產 ，應 依本公司「核決權限表」之規 定逐級核准後始得為之。 三、執行單位 (一)土地與房屋等不動產之取得 或處分：由管理單位承辦。 (二)其他固定資產 之取得或處 分：由需求單位會同管理單位 承辦。 四、不動產或其他固定資產 估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器 設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載事項詳如 附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下	(一)取得或處分不動產，其金額在 新台幣叁仟萬元(含)以下 者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣叁仟萬元 者，另須提經董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分設備 ，應依本公司 「核決權限表」之規定逐級核 准後始得為之。 三、執行單位 (一)土地與房屋等不動產之取得 或處分：由管理單位承辦。 (二) 設備 之取得或處分：由需求 單位會同管理單位承辦。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備 外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 先取得專業估價者出具之估價報 告（估價報告應行記載事項詳如附 件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交

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	列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會 所發佈之 審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。	易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會） 所發佈之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
第九條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分有價證券，應於事實發 生日前先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考： (一)取得或處分已於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之市場價格決定 之。 (二)取得或處分非於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲 利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率、債務人 債信及參考當時交易價格議定	取得或處分有價證券投資處理程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分有價證券，應於事實發 生日前先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考： (一)取得或處分已於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之市場價格 決定之。 (二)取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之 有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利 率、債務人債信及參考當時交	配合準則第 33-2 條修 訂 明確規範總 資產百分之 十及股票無 面額或每股 面額非屬新 臺幣十元 者，有關實 收資本額百 分之二十之 交易金額規 定

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	之。 (三)因公司資金調度所為之海內外 基金交易或買賣附買回、賣回 條件之債券或商業本票或可轉 讓定存單者，得經董事長核准 後先行辦理，但事後需報經董 事會追認之。 二、授權額度及層級 取得或處分有價證券投資，其單項 金額在新台幣叁仟萬元以上者，須 報經董事會核定通過，核准後辦 理；單項金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，由董事會授權董事長 決行之；但投資國內債券型基金及 其他經董事會通過之特定有價證券 時，則由總經理核准後辦理。 三、執行單位 本公司投資有價證券時，應依前項 核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。 四、取得會計師意見 本公司取得或處分有價證券之交易 金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或「金管會」另有 規定者，不在此限。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以股東權益百分之 十計算之。	易價格議定之。 (三)因公司資金調度所為之海內 外基金交易或買賣附買回、賣 回條件之債券或商業本票或 可轉讓定存單者，得經董事長 核准後先行辦理，但事後需報 經董事會追認之。 二、授權額度及層級 取得或處分有價證券投資，其單項 金額在新台幣叁仟萬元以上者，須 報經董事會核定通過，核准後辦 理；單項金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，由董事會授權董事長 決行之；但投資國內債券型基金及 其他經董事會通過之特定有價證 券時，則由總經理核准後辦理。 三、執行單位 本公司投資有價證券時，應依前項 核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。 四、取得會計師意見 本公司取得或處分有價證券之交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或「金管會」另 有規定者，不在此限。 有關總資產百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額 計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主

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			之權益百分之十計算之。
第十條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除應依第八條取得不動產處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前節 規定取 得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應將 下列資料， 提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。		關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除應依第八條取得不動產處理程 序辦理外，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。另外在判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交 董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)依本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師 意見。	配合準則第 14 條及第 15 條修訂 規範應提交 董事會通過 及監察人承 認後，始得 簽約及支付 款項之取處 交易等

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(七)本次交易之限制條件及其他重(七)本次交易之限制條件及其他
要約定事項。 重要約定事項。
若本公司已設置獨立董事者，依前項規若本公司已設置獨立董事者，依前項規
定提報董事會討論時，應充分考量各獨定提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。 或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估 三、交易成本之合理性評估

交易成本之合理性評估	三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得或處分不	(一)本公司向關係人取得或處分
動產，應按下列方法評估交易	不動產，應按下列方法評估交
成本之合理性：	易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必	1.按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應	要資金利息及買方依法應
負擔之成本。所稱必要資金	負擔之成本。所稱必要資金
利息成本，以公司購入資產	利息成本，以公司購入資產
年度所借款項之加權帄均	年度所借款項之加權帄均
利率為準設算之，惟其不得	利率為準設算之，惟其不得
高於財政部公布之非金融	高於財政部公布之非金融
業最高借款利率。	業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金	2.關係人如曾以該標的物向
融機構設定抵押借款者，金	金融機構設定抵押借款
融機構對該標的物之貸放	者，金融機構對該標的物之
評估總值，惟金融機構對該	貸放評估總值，惟金融機構
標的物之實際貸放累計值	對該標的物之實際貸放累
應達貸放評估總值之七成	計值應達貸放評估總值之
以上及貸放期間已逾一年	七成以上及貸放期間已逾
以上。但金融機構與交易之	一年以上。但金融機構與交
一方互為關係人者，不適用	易之一方互為關係人者，不
之。	適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房	(二)合併購買同一標的之土地及
屋者，得就土地及房屋分別按	房屋者，得就土地及房屋分別
前項所列任一方法評估交易	按前項所列任一方法評估交
成本。	易成本。
(三)本公司向關係人取得或處分不	(三)本公司向關係人取得或處分
動產，依本條第三項第（一）	不動產，依本條第三項第（一）
款及第（二）款規定評估不動	款及第（二）款規定評估不動
產成本，並應洽請會計師複核	產成本，並應洽請會計師複核
及表示具體意見。	及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得或處分不	(四)本公司向關係人取得或處分

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		動產依本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之帄均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關	不動產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本 條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建 部門之帄均營業毛利 率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰

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係人成交案例相當且面積近地區一年內之其他非關
相近者。前述所稱鄰近地區係人成交案例相當且面積
成交案例，以同一或相鄰街相近者。前述所稱鄰近地區
廓且距離交易標的物方圓成交案例，以同一或相鄰街
未逾五百公尺或其公告現廓且距離交易標的物方圓
值相近者為原則；所稱面積未逾五百公尺或其公告現
相近，則以其他非關係人成值相近者為原則；所稱面積
交案例之面積不低於交易相近，則以其他非關係人成
標的物面積百分之五十為交案例之面積不低於交易
原則；前述所稱一年內係以標的物面積百分之五十為
本次取得不動產事實發生原則；前述所稱一年內係以
之日為基準，往前追溯推算本次取得不動產事實發生
一年。已依本準則規定提交之日為基準，往前追溯推算
董事會通過及監察人承認一年。已依本準則規定提交
部分免再計入。 董事會通過及監察人承認
公開發行公司與其母公司或子公司間，部分免再計入。
取得或處分供營業使用之機器設備，董公開發行公司與其母公司或子公司
事會得授權董事長在新臺幣參仟萬元間，取得或處分供營業使用之設備，董
(含)以下者先行決行，事後再提報最近事會得授權董事長在新臺幣參仟萬元
期之董事會追認。 (含)以下者先行決行，事後再提報最近
(五)本公司向關係人取得或處分不期之董事會追認。
動產，如經按本條第三項第(五)本公司向關係人取得或處分
（一）、（二）款規定評估結果不動產，如經按本條第三項第
均較交易價格為低者，應辦理（一）、（二）款規定評估結果
下列事項。 均較交易價格為低者，應辦理
1.本公司應就不動產交易價格下列事項。
與評估成本間之差額，依證1.本公司應就不動產交易價
券交易法第四十一條第一格與評估成本間之差額，依
項規定提列特別盈餘公證券交易法第四十一條第
積，不得予以分派或轉增資一項規定提列特別盈餘公
配股。對本公司之投資採權積，不得予以分派或轉增資
益法評價之投資者如為公配股。對本公司之投資採權
開發行公司，亦應就該提列益法評價之投資者如為公
數額按持股比例依證券交開發行公司，亦應就該提列
易法第四十一條第一項規數額按持股比例依證券交
定提列特別盈餘公積。 易法第四十一條第一項規
2.監察人應依公司法第二百十定提列特別盈餘公積。
八條規定辦理。 2.監察人應依公司法第二百

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	3.應將本款第三項第（五）款 第1 點及第2 點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經「金管會」 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)本公司向關係人取得或處分不 動產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可， 不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得或處分不動 產時間距本交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。 (七)本公司向關係人取得或處分不 動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規定 辦理。	十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款 第1 點及第2 點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經「金管會」 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)本公司向關係人取得或處分 不動產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得或處分不 動產時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 (七)本公司向關係人取得或處分不 動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規定 辦理。
第十一條	取得或處分會員證或無形資產之處理程	取得或處分會員證或無形資產之處理

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	序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形資產時， 應參考市場公帄價值或專家評估報 告，具以決議交易條件及交易價 格，並作成分析報告提報董事會核 決。 二、授權額度及層級 本公司取得或處分會員證或無形資 產，其交易金額在新台幣叁仟萬元 以上者，須報經董事會核定通過； 交易金額在新台幣叁仟萬元(含)以 下者，由董事會授權董事長決行之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資 產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及財務部或管理處 負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。	程序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形資產 時，應參考市場公帄價值或專家評 估報告，具以決議交易條件及交易 價格，並作成分析報告提報董事會 核決。 二、授權額度及層級 本公司取得或處分會員證或無形 資產，其交易金額在新台幣叁仟萬 元以上者，須報經董事會核定通 過；交易金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，由董事會授權董事長 決行之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及財務部或管理處 負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外， 應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。	配合準則第 11 條修訂 與政府機構 交易除外規 定
第十三條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一至四 (略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨 時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，其管理原則如 下：	取得或處分衍生性商品之處理程序 一至四 (略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則 如下：	配合準則第 20 條修訂 授權相關人 員辦理者衍 生性商品交 易，事後應 提報最近期 董事會

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	1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依本 處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，本公司若已設置獨 立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董 事會 。 (四)本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第 四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。	1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，本公司若已設置獨 立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最 近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第 四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。
第十五條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個	配合準則第 30 條修訂 應公告申報 及申報標準 之除外規定

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	契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或証券商營業處 所所為之有價証券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備 且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)前述第五款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 二至四 (略)	別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或証券商營業處 所所為之有價証券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備 且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)前述第五款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取

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			得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 二至四 (略)
第十六條		本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達本處理程序第十五條 所訂公告申報標準者，母公司亦應 代該子公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十」或總 資產百分之十之規定，係以母(本) 公司之實收資本額為準。 四、本公司之子公司取得或處分資產， 依子公司之「取得或處分資產處理 程序」辦理，並提報母公司董事長 核准。	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達本處理程序第十五條 所訂公告申報標準者，母公司亦應 代該子公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十」或總 資產百分之十之規定，係以母(本) 公司之實收資本額或總資產金額為 準 。 四、本公司之子公司取得或處分資產， 依子公司之「取得或處分資產處理 程序」辦理，並提報母公司董事長 核准。	配合準則第 33 條及第 33-2 條修 訂 更正公告申 報標準
第十九條		本條新增	本公司依法設置審計委員會取代監察 人職權時，對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。	因應公司擬 設置審計委 員會取代監 察人
第	二十 條	附則 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上 發生疑議時，悉依有關法令規定辦理， 法令未有規定者，依本公司有關規定辦 理或由董事會討論裁決之。	附則 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上 發生疑議時，悉依有關法令規定辦理， 法令未有規定者，依本公司有關規定辦 理或由董事會討論裁決之。	新增第十九 條，故修改 條號，內容 不變

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附件七

聯穎科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

董事會修訂日期:103/3/26 (須經股東會通過始生效)

條次			原條文(101/6/12)	原條文(101/6/12)		修訂條文	修訂理由
第四章		董事	及監察人			董事	依公司實際需要 修訂
第十三條		本公司設董事五至七人，監察 人三人 ，均由股東會就有行為 能力之人中選任之，任期為三 年，連選均得連任。本公司得 於董事及監察人 任期內，為其 購買責任保險，投保範圍授權 董事會決議。 本公司董事及監察人 之選舉採 用單記名累積選舉法，每一股 份有與應選出董事或監察人 人 數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當 選為董事或監察人 ，該方法有 修正之必要時，除應依公司法 第172 條等規定辦理外，應於 召集事由中列舉並說明其主要 內容。				本公司設董事五至九人 ，均由 股東會就有行為能力之人中 選任之，任期為三年，連選均 得連任。本公司得於董事 任期 內，為其購買責任保險，投保 範圍授權董事會決議。 本公司董事 之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事 人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事 ，該 方法有修正之必要時，除應依 公司法第172 條等規定辦理 外，應於召集事由中列舉並說 明其主要內容。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第十三條 之一		本公司董事席次中，獨立董事 不得少於二人 ，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事 候選名單選舉之。獨立董事之 專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦法，依證券 主管機關之相關規定辦理。				本公司董事席次中，獨立董事 不得少於三人 ，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事 候選名單選舉之。獨立董事之 專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦法，依證券 主管機關之相關規定辦理。	設置審計委員 會，須至少獨董 ３人
第十三條 之二		本條新增				本公司董事會得設置各類功能性委 員會，各類功能性委員會應依證券 主管機關及本公司之相關規定訂定 行使職權規章，經董事會通過後施 行。	設置功能性委員 會之規定
第十三條 之三		本條新增				本公司依據證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會，並由審 計委員會負責執行公司法、證券交 易法暨其他法令規定之監察人職 權。	設置審計委員會

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第十四條 之一		董事會至少每季召開一次，召 集時應載明事由，於七日前通 知各董事及監察人 ；但有緊急 情事時，得隨時召集之。董事 會召集之開會通知得以書面、 傳真、電子郵件（E-mail）等方 式為之。		董事會至少每季召開一次，召 集時應載明事由，於七日前通 知各董事 ；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集之 開會通知得以書面、傳真、電 子郵件（E-mail）等方式為之。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第十六條		董事及監察人 執行職務，不論 公司盈虧均得支給報酬，其金 額授權董事會在新台幣壹佰萬 元總額範圍內，自行訂定每人 每月給付標準。		董事 執行職務，不論公司盈虧 均得支給報酬，其金額授權董 事會在新台幣壹佰萬元總額 範圍內，自行訂定每人每月給 付標準。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第十八條		本公司應於每會計年度終了 後，由董事會造具(一)營業報告 書(二)財務報表(三)盈餘分派 或虧損撥補之議案等各項表 冊，於股東常會開會三十日前 送交監察人查核後， 提請股東 會承認。		本公司應於每會計年度終了 後，由董事會造具(一)營業報 告書(二)財務報表(三)盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項 表冊，提請股東會承認。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第十九條		本公司每年決算後所得盈餘， 除依法繳納所得稅外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額 提存百分之十為法定盈餘公 積，再依相關法令或主管機關 規定，提撥或迴轉特別盈餘公 積，其餘提列員工紅利不得低 於百分之一，董監事酬勞 不得 高於百分之三，員工分配股票 紅利之對象，得包括符合一定 條件之從屬公司員工，相關辦 法授權董事會制定之﹔餘數加 計以前年度未分配盈餘後，由 董事會擬具盈餘分配議案，提 請股東會決議分配之。為健全 財務結構、保障股東權益，股 利發放政策採現金及股票搭配 方式，其中，現金股利不低於 股利總數百分之十。		本公司每年決算後所得盈 餘，除依法繳納所得稅外，應 先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提存百分之十為法定盈 餘公積，再依相關法令或主管 機關規定，提撥或迴轉特別盈 餘公積，其餘提列員工紅利不 得低於百分之一，董事 酬勞不 得高於百分之三，員工分配股 票紅利之對象，得包括符合一 定條件之從屬公司員工，相關 辦法授權董事會制定之﹔餘 數加計以前年度未分配盈餘 後，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分配之。 為健全財務結構、保障股東權 益，股利發放政策採現金及股 票搭配方式，其中，現金股利 不低於股利總數百分之十。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第二十一條		本章程訂立於中華民國七十六年四 月十五日。 第一次修訂於中華民國七十八年七 月十二日。 第二次修訂於中華民國八十二年十 一月十五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十 月十六日。 第四次修訂於中華民國八十八年七 月十九日。		本章程訂立於中華民國七十六年四 月十五日。 第一次修訂於中華民國七十八年七 月十二日。 第二次修訂於中華民國八十二年十 一月十五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十 月十六日。 第四次修訂於中華民國八十八年七 月十九日。	增列本次修訂。

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	第五次修訂於中華民國八十八年十 一月十八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五 月二十三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月 十一日。 第八次修訂於中華民國九十二年六 月十六日。 第九次修訂於中華民國九十二年十 月三十日。 第十次修訂於中華民國九十三年七 月八日。 第十一次修訂於中華民國九十三年 七月二十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年 九月十二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年 六月二十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年 九月二十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年 六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年 五月十六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年 六月十八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六 月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一 年六月十二日。		第五次修訂於中華民國八十八年十 一月十八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五 月二十三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月 十一日。 第八次修訂於中華民國九十二年六 月十六日。 第九次修訂於中華民國九十二年十 月三十日。 第十次修訂於中華民國九十三年七 月八日。 第十一次修訂於中華民國九十三年 七月二十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年 九月十二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年 六月二十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年 九月二十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年 六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年 五月十六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年 六月十八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六 月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一 年六月十二日。 第二十次修訂於中華民國一百零三 年六月二十日。

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附件八

聯穎科技股份有限公司 103 年股東常會 獨立董事候選人名單

序號	戶號	姓名	身分證字號	主要學(經)歷
1	-	楊清溪	L10265XXXX	日本慶應大學會計學專攻 商學博士 國立台北大學會計學系 專任副教授
2	-	劉堂傑	R12154XXXX	國立交通大學電子研究所 博士 逢甲大學電子系 教授
3	-	張中秋	M12020XXXX	國立政治大學企業管理研究所 碩士 泰鼎國際(股)公司(4927)獨立董事 實盈(股)公司(3681)獨立董事

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