COPARTNER — AGM Information 2014

Jul 3, 2014

股票代號：3550

聯穎科技股份有限公司 COPARTNER TECHNOLOGY CORPORATION

民國 103 年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間:中華民國103 年6 月20 日(星期五) 上午九時整
股東會地點: 新北市中和區中正路631 號3 樓(福朋喜來登飯店)

目 錄

壹、開會程序 --------------------------------------------------------------------------------2 貳、開會議程 --------------------------------------------------------------------------------3 一、報告事項 --------------------------------------------------------------------------4 二、承認事項 --------------------------------------------------------------------------5 三、討論事項（一） ---------------------------------------------------------------5 四、選舉事項 --------------------------------------------------------------------------6 五、討論事項（二） -----------------------------------------------------------------6 六、臨時動議 --------------------------------------------------------------------------6 參、附件 附件一、 102 年度營業報告書 -------------------------------------------------7 附件二、監察人審查報告書 ------------------------------------------------8-10 附件三、 102 年度會計師查核報告暨財務報表 -----------------------11-17 附件四、 102 年度會計師查核報告暨合併財務報表 -----------------18-24 附件五、 102 年度盈餘分配表 ------------------------------------------------25 附件六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ----------------26-39 附件七、公司章程修訂條文對照表 -------------------------------------40-42 附件八、獨立董事候選人名單 ------------------------------------------------43 肆、附錄 附錄一、公司章程 ----------------------------------------------------------44-47 附錄二、股東會議事規則 -------------------------------------------------48-54 附錄三、取得或處分資產處理程序 -------------------------------------55-69 附錄四、董事及監察人選任程序 ----------------------------------------70-74 附錄五、董監事持股成數揭示 -----------------------------------------------75

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聯穎科技股份有限公司

103 年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

一 伍、討論事項 ( )

陸、選舉事項

柒、討論事項 ( 二 )

捌、臨時動議

玖、散會

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聯穎科技股份有限公司103年股東常會開會議程

時間：中華民國103 年6 月20 日(星期五) 上午九時整

地點：新北市中和區中正路631 號3 樓(福朋喜來登飯店)

一、報告出席股東股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

（一）102 年度營業狀況報告。
（二）監察人審查102 年度決算表冊報告。

五、承認事項

（一）本公司102 年度營業報告書及財務報表案。
（二）本公司102 年度盈餘分配案。

六、討論事項（一）

（一）修訂本公司“取得或處分資產處理程序”案。
（二）修訂本公司“公司章程”案。

七、選舉事項

（一）全面改選董事及獨立董事案。

八、討論事項（二）

（一）解除本公司新任董事競業禁止案。

九、臨時動議

十、散會

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壹、報告事項

第一案

• 案 由：102 年度營業狀況報告。

• 說 明：本公司102 年度營業收入淨額為新台幣1,313,043 仟元，相較民 國101 年營業收入淨額新台幣1,425,776 仟元衰退7.91%。集團 102 年合併營業收入淨額為新台幣4,171,620 仟元，相較101 年合 併營業收入淨額新台幣4,086,334 仟元成長約2.09%，請參閱本手 冊附件一。

第二案

• 案 由：監察人審查102 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人審查報告書請參閱本手冊附件二。

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貳、承認事項

第一案                                           董事會提

案由：本公司102 年度營業報告書及財務報表案，敬請  承認。

• 說明：一、本公司102 年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過， 並經勤業眾信聯合會計師事務所林政治及黃裕峰兩位會計師查 核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查竣事，且出具審查報 告書在案，請參閱本手冊附件三及附件四。

• 二、敬請承認。

第二案                                           董事會提

案由：本公司102 年度盈餘分配案，敬請  承認。

• 說明：一、本公司102 年度盈餘分配，詳如所附盈餘分配表，請參閱本手 冊附件五。

• 二、依據前條之分配，每股現金股利新台幣1 元，合計發放現金股 利新台幣85,000,000 元。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及發放日 等相關事宜，並依除息基準日股東名冊記載之股東持股比例分 配，本次現金股利配發至元為止(元以下全捨)。

• 四、敬請承認。

參、討論事項(一)

第一案                                           董事會提

案由：修訂本公司“取得或處分資產處理程序”案，提請討論。

• 說明：配合相關法令修訂，擬修訂本公司“取得或處分資產處理程序”， 修訂條文對照表，詳如本手冊附件六。

第二案                                           董事會提

案由：修訂本公司“公司章程”案，提請討論。

• 說明：配合本公司營運規劃，擬修訂本公司“公司章程”，修訂條文對照 表，詳如本手冊附件七。

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肆、選舉事項

第一案                                           董事會提

案由：全面改選董事及獨立董事案，提請選舉。

• 說明：1. 本公司現任董事及監察人之任期即將於103 年6 月21 日屆滿， 為配合年度股東常會召開及設置審計委員會，擬提前全面改選董 事7 席(含獨立董事3 席)。

2. 新任董事及獨立董事任期自民國103 年6 月20 日起至民國106 年6 月19 日止，任期三年。原任董事及監察人自新任董事及獨 立董事就任之日起同時解任。

3. 獨立董事候選人名單詳如附件八。

伍、討論事項(二)

第一案                                           董事會提

案由：解除本公司新任董事競業禁止案，提請討論。

• 說明：1. 依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應取得股東會之許可。

2. 鑑於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類 似公司董事之行為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第209 條規定提請股東會同意，解除新任董事競業禁止之限制。

陸、臨時動議

柒、散會

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附件一

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附件二

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附件三

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附件四

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附件五

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附件六

聯穎科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次		原條文(101/6/12)		修訂條文	修訂理由
第二條		法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱 本法）第三十六條之一及行政院金融監 督管理委員會 (以下簡稱金管會)「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。		法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱 本法）第三十六條之一及金融監督管理 委員會 (以下簡稱金管會)「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定。	配合準則第 10 條修訂
第三條		資產範圍 一、有價證券：包括 股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固 定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合準則第 3 條修訂 修正資產範 圍
第四條		名詞定義 一、 衍生性商品： 指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受		名詞定義 一、衍生性商品： 指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受	配合準則第 4 條修訂 定義關係人 及子公司並 將其他固定 資產改為設 備

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	讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第六項 規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人： 依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、 子公司： 指依會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。 五、 專業估價者： 指不動產估價師或其他依法律得從 事不動產、其他固定資產 估價業務 者。 六、 事實發生日： 指交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、 大陸地區投資： 指依經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。	讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八項 規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四、 專業估價者： 指不動產估價師或其他依法律得 從事不動產、設備 估價業務者。 五、 事實發生日： 指交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資： 指依經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
第八條	取得或處分不動產或其他固定資產 之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固 定資產 ，悉依本公司內部控制制度 「固定資產循環」辦理。	取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備 ，悉依本公司內部控制制度「固 定資產循環」辦理。 二、授權額度及層級	配合準則第 4 條及第9 條修訂 將其他固定 資產改為設 備

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	二、授權額度及層級 (一)取得或處分不動產，其金額在 新台幣叁仟萬元( 含) 以下 者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣叁仟萬元 者，另頇提經董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分其他固定資產 ，應 依本公司「核決權限表」之規 定逐級核准後始得為之。 三、執行單位 (一)土地與房屋等不動產之取得 或處分：由管理單位承辦。 (二)其他固定資產 之取得或處 分：由需求單位會同管理單位 承辦。 四、不動產或其他固定資產 估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器 設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載事項詳如 附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因頇以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下	(一)取得或處分不動產，其金額在 新台幣叁仟萬元(含)以下 者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣叁仟萬元 者，另頇提經董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分設備 ，應依本公司 「核決權限表」之規定逐級核 准後始得為之。 三、執行單位 (一)土地與房屋等不動產之取得 或處分：由管理單位承辦。 (二) 設備 之取得或處分：由需求 單位會同管理單位承辦。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備 外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 先取得專業估價者出具之估價報 告（估價報告應行記載事項詳如附 件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因頇以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交

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	列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會 所發佈之 審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。	易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會） 所發佈之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
第九條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分有價證券，應於事實發 生日前先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考： (一)取得或處分已於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之市場價格決定 之。 (二)取得或處分非於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲 利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率、債務人 債信及參考當時交易價格議定	取得或處分有價證券投資處理程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分有價證券，應於事實發 生日前先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考： (一)取得或處分已於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之市場價格 決定之。 (二)取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之 有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利 率、債務人債信及參考當時交	配合準則第 33-2 條修 訂 明確規範總 資產百分之 十及股票無 面額或每股 面額非屬新 臺幣十元 者，有關實 收資本額百 分之二十之 交易金額規 定

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	之。 (三)因公司資金調度所為之海內外 基金交易或買賣附買回、賣回 條件之債券或商業本票或可轉 讓定存單者，得經董事長核准 後先行辦理，但事後需報經董 事會追認之。 二、授權額度及層級 取得或處分有價證券投資，其單項 金額在新台幣叁仟萬元以上者，頇 報經董事會核定通過，核准後辦 理；單項金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，由董事會授權董事長 決行之；但投資國內債券型基金及 其他經董事會通過之特定有價證券 時，則由總經理核准後辦理。 三、執行單位 本公司投資有價證券時，應依前項 核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。 四、取得會計師意見 本公司取得或處分有價證券之交易 金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或「金管會」另有 規定者，不在此限。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以股東權益百分之 十計算之。	易價格議定之。 (三)因公司資金調度所為之海內 外基金交易或買賣附買回、賣 回條件之債券或商業本票或 可轉讓定存單者，得經董事長 核准後先行辦理，但事後需報 經董事會追認之。 二、授權額度及層級 取得或處分有價證券投資，其單項 金額在新台幣叁仟萬元以上者，頇 報經董事會核定通過，核准後辦 理；單項金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，由董事會授權董事長 決行之；但投資國內債券型基金及 其他經董事會通過之特定有價證 券時，則由總經理核准後辦理。 三、執行單位 本公司投資有價證券時，應依前項 核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。 四、取得會計師意見 本公司取得或處分有價證券之交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或「金管會」另 有規定者，不在此限。 有關總資產百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額 計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主

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			之權益百分之十計算之。
第十條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除應依第八條取得不動產處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前節 規定取 得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應將 下列資料， 提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。		關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除應依第八條取得不動產處理程 序辦理外，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。另外在判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交 董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)依本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師 意見。	配合準則第 14 條及第 15 條修訂 規範應提交 董事會通過 及監察人承 認後，始得 簽約及支付 款項之取處 交易等

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(七)本次交易之限制條件及其他重(七)本次交易之限制條件及其他
要約定事項。 重要約定事項。
若本公司已設置獨立董事者，依前項規若本公司已設置獨立董事者，依前項規
定提報董事會討論時，應充分考量各獨定提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。 或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估 三、交易成本之合理性評估

交易成本之合理性評估	三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得或處分不	(一)本公司向關係人取得或處分
動產，應按下列方法評估交易	不動產，應按下列方法評估交
成本之合理性：	易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必	1.按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應	要資金利息及買方依法應
負擔之成本。所稱必要資金	負擔之成本。所稱必要資金
利息成本，以公司購入資產	利息成本，以公司購入資產
年度所借款項之加權帄均	年度所借款項之加權帄均
利率為準設算之，惟其不得	利率為準設算之，惟其不得
高於財政部公布之非金融	高於財政部公布之非金融
業最高借款利率。	業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金	2.關係人如曾以該標的物向
融機構設定抵押借款者，金	金融機構設定抵押借款
融機構對該標的物之貸放	者，金融機構對該標的物之
評估總值，惟金融機構對該	貸放評估總值，惟金融機構
標的物之實際貸放累計值	對該標的物之實際貸放累
應達貸放評估總值之七成	計值應達貸放評估總值之
以上及貸放期間已逾一年	七成以上及貸放期間已逾
以上。但金融機構與交易之	一年以上。但金融機構與交
一方互為關係人者，不適用	易之一方互為關係人者，不
之。	適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房	(二)合併購買同一標的之土地及
屋者，得就土地及房屋分別按	房屋者，得就土地及房屋分別
前項所列任一方法評估交易	按前項所列任一方法評估交
成本。	易成本。
(三)本公司向關係人取得或處分不	(三)本公司向關係人取得或處分
動產，依本條第三項第（一）	不動產，依本條第三項第（一）
款及第（二）款規定評估不動	款及第（二）款規定評估不動
產成本，並應洽請會計師複核	產成本，並應洽請會計師複核
及表示具體意見。	及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得或處分不	(四)本公司向關係人取得或處分

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		動產依本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之帄均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關	不動產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本 條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建 部門之帄均營業毛利 率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰

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係人成交案例相當且面積近地區一年內之其他非關
相近者。前述所稱鄰近地區係人成交案例相當且面積
成交案例，以同一或相鄰街相近者。前述所稱鄰近地區
廓且距離交易標的物方圓成交案例，以同一或相鄰街
未逾五百公尺或其公告現廓且距離交易標的物方圓
值相近者為原則；所稱面積未逾五百公尺或其公告現
相近，則以其他非關係人成值相近者為原則；所稱面積
交案例之面積不低於交易相近，則以其他非關係人成
標的物面積百分之五十為交案例之面積不低於交易
原則；前述所稱一年內係以標的物面積百分之五十為
本次取得不動產事實發生原則；前述所稱一年內係以
之日為基準，往前追溯推算本次取得不動產事實發生
一年。已依本準則規定提交之日為基準，往前追溯推算
董事會通過及監察人承認一年。已依本準則規定提交
部分免再計入。 董事會通過及監察人承認
公開發行公司與其母公司或子公司間，部分免再計入。
取得或處分供營業使用之機器設備，董公開發行公司與其母公司或子公司
事會得授權董事長在新臺幣參仟萬元間，取得或處分供營業使用之設備，董
(含)以下者先行決行，事後再提報最近事會得授權董事長在新臺幣參仟萬元
期之董事會追認。 (含)以下者先行決行，事後再提報最近
(五)本公司向關係人取得或處分不期之董事會追認。
動產，如經按本條第三項第(五)本公司向關係人取得或處分
（一）、（二）款規定評估結果不動產，如經按本條第三項第
均較交易價格為低者，應辦理（一）、（二）款規定評估結果
下列事項。 均較交易價格為低者，應辦理
1.本公司應就不動產交易價格下列事項。
與評估成本間之差額，依證1.本公司應就不動產交易價
券交易法第四十一條第一格與評估成本間之差額，依
項規定提列特別盈餘公證券交易法第四十一條第
積，不得予以分派或轉增資一項規定提列特別盈餘公
配股。對本公司之投資採權積，不得予以分派或轉增資
益法評價之投資者如為公配股。對本公司之投資採權
開發行公司，亦應就該提列益法評價之投資者如為公
數額按持股比例依證券交開發行公司，亦應就該提列
易法第四十一條第一項規數額按持股比例依證券交
定提列特別盈餘公積。 易法第四十一條第一項規
2.監察人應依公司法第二百十定提列特別盈餘公積。
八條規定辦理。 2.監察人應依公司法第二百

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	3.應將本款第三項第（五）款 第1 點及第2 點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經「金管會」 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)本公司向關係人取得或處分不 動產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可， 不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得或處分不動 產時間距本交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。 (七)本公司向關係人取得或處分不 動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規定 辦理。	十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款 第1 點及第2 點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經「金管會」 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)本公司向關係人取得或處分 不動產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得或處分不 動產時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 (七)本公司向關係人取得或處分不 動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規定 辦理。
第十一條	取得或處分會員證或無形資產之處理程	取得或處分會員證或無形資產之處理

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	序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形資產時， 應參考市場公帄價值或專家評估報 告，具以決議交易條件及交易價 格，並作成分析報告提報董事會核 決。 二、授權額度及層級 本公司取得或處分會員證或無形資 產，其交易金額在新台幣叁仟萬元 以上者，頇報經董事會核定通過； 交易金額在新台幣叁仟萬元(含)以 下者，由董事會授權董事長決行之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資 產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及財務部或管理處 負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。	程序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形資產 時，應參考市場公帄價值或專家評 估報告，具以決議交易條件及交易 價格，並作成分析報告提報董事會 核決。 二、授權額度及層級 本公司取得或處分會員證或無形 資產，其交易金額在新台幣叁仟萬 元以上者，頇報經董事會核定通 過；交易金額在新台幣叁仟萬元 (含)以下者，由董事會授權董事長 決行之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及財務部或管理處 負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外， 應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。	配合準則第 11 條修訂 與政府機構 交易除外規 定
第十三條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一至四 (略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨 時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，其管理原則如 下：	取得或處分衍生性商品之處理程序 一至四 (略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則 如下：	配合準則第 20 條修訂 授權相關人 員辦理者衍 生性商品交 易，事後應 提報最近期 董事會

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	1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依本 處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，本公司若已設置獨 立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董 事會 。 (四)本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第 四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。	1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，本公司若已設置獨 立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最 近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第 四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。
第十五條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個	配合準則第 30 條修訂 應公告申報 及申報標準 之除外規定

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	契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或証券商營業處 所所為之有價証券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備 且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)前述第五款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 二至四 (略)	別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或証券商營業處 所所為之有價証券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備 且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)前述第五款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取

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			得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 二至四 (略)
第十六條		本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達本處理程序第十五條 所訂公告申報標準者，母公司亦應 代該子公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十」或總 資產百分之十之規定，係以母(本) 公司之實收資本額為準。 四、本公司之子公司取得或處分資產， 依子公司之「取得或處分資產處理 程序」辦理，並提報母公司董事長 核准。	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達本處理程序第十五條 所訂公告申報標準者，母公司亦應 代該子公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十」或總 資產百分之十之規定，係以母(本) 公司之實收資本額或總資產金額為 準 。 四、本公司之子公司取得或處分資產， 依子公司之「取得或處分資產處理 程序」辦理，並提報母公司董事長 核准。	配合準則第 33 條及第 33-2 條修 訂 更正公告申 報標準
第十九條		本條新增	本公司依法設置審計委員會取代監察 人職權時，對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。	因應公司擬 設置審計委 員會取代監 察人
第	二十 條	附則 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上 發生疑議時，悉依有關法令規定辦理， 法令未有規定者，依本公司有關規定辦 理或由董事會討論裁決之。	附則 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上 發生疑議時，悉依有關法令規定辦理， 法令未有規定者，依本公司有關規定辦 理或由董事會討論裁決之。	新增第十九 條，故修改 條號，內容 不變

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附件七

聯穎科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

董事會修訂日期:103/3/26 (頇經股東會通過始生效)

條次			原條文(101/6/12)	原條文(101/6/12)		修訂條文	修訂理由
第四章		董事	及監察人			董事	依公司實際需要 修訂
第十三條		本公司設董事五至七人，監察 人三人 ，均由股東會就有行為 能力之人中選任之，任期為三 年，連選均得連任。本公司得 於董事及監察人 任期內，為其 購買責任保險，投保範圍授權 董事會決議。 本公司董事及監察人 之選舉採 用單記名累積選舉法，每一股 份有與應選出董事或監察人 人 數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當 選為董事或監察人 ，該方法有 修正之必要時，除應依公司法 第172 條等規定辦理外，應於 召集事由中列舉並說明其主要 內容。				本公司設董事五至九人 ，均由 股東會就有行為能力之人中 選任之，任期為三年，連選均 得連任。本公司得於董事 任期 內，為其購買責任保險，投保 範圍授權董事會決議。 本公司董事 之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事 人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事 ，該 方法有修正之必要時，除應依 公司法第172 條等規定辦理 外，應於召集事由中列舉並說 明其主要內容。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第十三條 之一		本公司董事席次中，獨立董事 不得少於二人 ，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事 候選名單選舉之。獨立董事之 專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦法，依證券 主管機關之相關規定辦理。				本公司董事席次中，獨立董事 不得少於三人 ，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事 候選名單選舉之。獨立董事之 專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦法，依證券 主管機關之相關規定辦理。	設置審計委員 會，須至少獨董 ３人
第十三條 之二		本條新增				本公司董事會得設置各類功能性委 員會，各類功能性委員會應依證券 主管機關及本公司之相關規定訂定 行使職權規章，經董事會通過後施 行。	設置功能性委員 會之規定
第十三條 之三		本條新增				本公司依據證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會，並由審 計委員會負責執行公司法、證券交 易法暨其他法令規定之監察人職 權。	設置審計委員會

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第十四條 之一		董事會至少每季召開一次，召 集時應載明事由，於七日前通 知各董事及監察人 ；但有緊急 情事時，得隨時召集之。董事 會召集之開會通知得以書面、 傳真、電子郵件（E-mail）等方 式為之。		董事會至少每季召開一次，召 集時應載明事由，於七日前通 知各董事 ；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集之 開會通知得以書面、傳真、電 子郵件（E-mail）等方式為之。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第十六條		董事及監察人 執行職務，不論 公司盈虧均得支給報酬，其金 額授權董事會在新台幣壹佰萬 元總額範圍內，自行訂定每人 每月給付標準。		董事 執行職務，不論公司盈虧 均得支給報酬，其金額授權董 事會在新台幣壹佰萬元總額 範圍內，自行訂定每人每月給 付標準。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第十八條		本公司應於每會計年度終了 後，由董事會造具(一)營業報告 書(二)財務報表(三)盈餘分派 或虧損撥補之議案等各項表 冊，於股東常會開會三十日前 送交監察人查核後， 提請股東 會承認。		本公司應於每會計年度終了 後，由董事會造具(一)營業報 告書(二)財務報表(三)盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項 表冊，提請股東會承認。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第十九條		本公司每年決算後所得盈餘， 除依法繳納所得稅外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額 提存百分之十為法定盈餘公 積，再依相關法令或主管機關 規定，提撥或迴轉特別盈餘公 積，其餘提列員工紅利不得低 於百分之一，董監事酬勞 不得 高於百分之三，員工分配股票 紅利之對象，得包括符合一定 條件之從屬公司員工，相關辦 法授權董事會制定之﹔餘數加 計以前年度未分配盈餘後，由 董事會擬具盈餘分配議案，提 請股東會決議分配之。為健全 財務結構、保障股東權益，股 利發放政策採現金及股票搭配 方式，其中，現金股利不低於 股利總數百分之十。		本公司每年決算後所得盈 餘，除依法繳納所得稅外，應 先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提存百分之十為法定盈 餘公積，再依相關法令或主管 機關規定，提撥或迴轉特別盈 餘公積，其餘提列員工紅利不 得低於百分之一，董事 酬勞不 得高於百分之三，員工分配股 票紅利之對象，得包括符合一 定條件之從屬公司員工，相關 辦法授權董事會制定之﹔餘 數加計以前年度未分配盈餘 後，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分配之。 為健全財務結構、保障股東權 益，股利發放政策採現金及股 票搭配方式，其中，現金股利 不低於股利總數百分之十。	設置審計委員 會，刪除有關監 察人之規定
第二十一條		本章程訂立於中華民國七十六年四 月十五日。 第一次修訂於中華民國七十八年七 月十二日。 第二次修訂於中華民國八十二年十 一月十五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十 月十六日。 第四次修訂於中華民國八十八年七 月十九日。		本章程訂立於中華民國七十六年四 月十五日。 第一次修訂於中華民國七十八年七 月十二日。 第二次修訂於中華民國八十二年十 一月十五日。 第三次修訂於中華民國八十五年十 月十六日。 第四次修訂於中華民國八十八年七 月十九日。	增列本次修訂。

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	第五次修訂於中華民國八十八年十 一月十八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五 月二十三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月 十一日。 第八次修訂於中華民國九十二年六 月十六日。 第九次修訂於中華民國九十二年十 月三十日。 第十次修訂於中華民國九十三年七 月八日。 第十一次修訂於中華民國九十三年 七月二十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年 九月十二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年 六月二十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年 九月二十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年 六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年 五月十六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年 六月十八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六 月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一 年六月十二日。		第五次修訂於中華民國八十八年十 一月十八日。 第六次修訂於中華民國八十九年五 月二十三日。 第七次修訂於中華民國九十年六月 十一日。 第八次修訂於中華民國九十二年六 月十六日。 第九次修訂於中華民國九十二年十 月三十日。 第十次修訂於中華民國九十三年七 月八日。 第十一次修訂於中華民國九十三年 七月二十九日。 第十二次修訂於中華民國九十四年 九月十二日。 第十三次修訂於中華民國九十五年 六月二十九日。 第十四次修訂於中華民國九十五年 九月二十五日。 第十五次修訂於中華民國九十六年 六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國九十七年 五月十六日。 第十七次修訂於中華民國九十九年 六月十八日。 第十八次修訂於中華民國一百年六 月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一 年六月十二日。 第二十次修訂於中華民國一百零三 年六月二十日。

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附件八

聯穎科技股份有限公司 103 年股東常會 獨立董事候選人名單

序號	戶號	姓名	身分證字號	主要學(經)歷
1	-	楊清溪	L10265XXXX	日本慶應大學會計學專攻 商學博士 國立台北大學會計學系 專任副教授
2	-	劉堂傑	R12154XXXX	國立交通大學電子研究所 博士 逢甲大學電子系 教授
3	-	張中秋	M12020XXXX	國立政治大學企業管理研究所 碩士 泰鼎國際(股)公司(4927)獨立董事 實盈(股)公司(3681)獨立董事

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附錄一

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第 四 條  股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範
圍，委託經理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會
五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股
東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤
銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條  股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合
股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚
於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；
報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出
席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人
並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡
以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他
會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，
應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人
受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董

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事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並
瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法
人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集
權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條  本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、
投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十
九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條  股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳
交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算
之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總
數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以
二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有
代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上
股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，
並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總
數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四
條規定重新提請股東會表決。

第 十 條  股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依
排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之
規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，
主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董
事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表
決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說
明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討
論，提付表決。

第十一條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司
提出股東常會議案。但一項為限，提案超過一項者，均不列入議
案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之
提案，受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議
案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案
討論。

有下列情事之一，股東所提議會，董事會得不列為議案：

• (一)該議案非股東會所得決議者。

• (二)提案股東於停止股票過戶期間，提股未達百分之一者。

• (三)該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並
將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東
提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第十二條 出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或 出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發
言條記載不符者，以發言內容為準。

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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次
不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主
席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及
發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推
由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答
覆。

第十三條  股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份
之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公
司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決
權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權
數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同
時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股
份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條  股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二
項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東
會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自
出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視
為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會
開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。
但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，
至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前

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項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行
使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書
委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東
表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定
人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與
投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或
替代案，應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順
序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行
表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具
有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，
且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並
作成紀錄。

第十五條  股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範
辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單
與其當選權數。

第十六條  股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於
會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，
得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀
測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場
所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，
在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵
詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體

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出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票
決方式及通過表決權數與權數比例。

第十七條  徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東
會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確
之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限
公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息
者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條  辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保
全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識
別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主
席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不
從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條  會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事
時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場
地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期
或續行集會。

第二十條  本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦
理。

第廿一條  本議事規則經董事會同意，並提報股東會通過後實施，修正時
亦同。

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指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所
規定者。

• 五、專業估價者：

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務 者。

六、事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關
核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：

指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法
規定從事之大陸投資。

• 第 五 條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之八十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• 第 六 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第 七 條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 八 條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度
「固定資產循環」辦理。

二、授權額度及層級

• (一)取得或處分不動產，其金額在新台幣叁仟萬元(含)以下者，應呈 請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台 幣叁仟萬元者，另頇提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分其他固定資產，應依本公司「核決權限表」之規定逐 級核准後始得為之。

三、執行單位

• (一)土地與房屋等不動產之取得或處分：由管理單位承辦。

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• (二)其他固定資產之取得或處分：由需求單位會同管理單位承辦。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如 附件一），並符合下列規定：

• (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• (四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代
估價報告或會計師意見。

• 第 九 條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、價格決定方式及參考依據

  • 取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

  • (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之市場價格決定之。

  • (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。

  • (三)因公司資金調度所為之海內外基金交易或買賣附買回、賣回條件 之債券或商業本票或可轉讓定存單者，得經董事長核准後先行辦 理，但事後需報經董事會追認之。

• 二、授權額度及層級

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取得或處分有價證券投資，其單項金額在新台幣叁仟萬元以上者，頇
報經董事會核定通過，核准後辦理；單項金額在新台幣叁仟萬元(含)
以下者，由董事會授權董事長決行之；但投資國內債券型基金及其他
經董事會通過之特定有價證券時，則由總經理核准後辦理。

三、執行單位

本公司投資有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責
執行。

• 四、取得會計師意見

  • 本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或「金管會」另有規定者，不在此限。

• 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

• 第 十 條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八條取得不動產處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    • 若本公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，

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應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得或處分不動產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得或處分不動產，依本條第三項第（一）款及 第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• (四)本公司向關係人取得或處分不動產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件 相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之

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五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準，往前追溯推算一年。已依本準則規定提交董事會通
過及監察人承認部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之
機器設備，董事會得授權董事長在新臺幣參仟萬元(含)以下者先
行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• (五)本公司向關係人取得或處分不動產，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經「金管會」同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得或處分不動產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本 條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得或處分不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得或處分不動產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

取得或處分會員證或無形資產時，應參考市場公帄價值或專家評估報
告，具以決議交易條件及交易價格，並作成分析報告提報董事會核
決。

二、授權額度及層級

本公司取得或處分會員證或無形資產，其交易金額在新台幣叁仟萬元
以上者，頇報經董事會核定通過；交易金額在新台幣叁仟萬元(含)以

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下者，由董事會授權董事長決行之。
三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及財務部或管理處負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取
得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作
業程序

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約 等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應
選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必頇
與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指
外幣收入及支出）自行軋帄為原則，藉以降低公司整體之外匯風
險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，頇經謹慎評估，
提報董事會核准後方可進行之。

(三)授權額度

本公司從事衍生性金融商品除因業務所需之避險性交易，由董事
會授權董事長決行外，其餘均需經董事會核准後使得為之。

• (四)權責劃分

• 1.財務部門

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

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  - `B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後， 作為從事交易之依據。`

  - `C.依據授權權限及既定之策略執行交易。`

  - `D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後， 作為從事交易之依據。`

• (2)會計人員

  • A.執行交易確認。

  • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

  • C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

  • D.會計帳務處理。

  • E.依據「金管會」規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於
有重大缺失時向董事會報告。

(五)續效評估

• (1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析 予總經理作為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員頇定期將部位
編製報表以提供管理階層參考。

• (六)契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交
易金額以不超過公司實際業務需求為主。

• B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提
報總經理、董事長核准後方可進行之。特定用途之交易，需
經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

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(2)損失上限之訂定

本公司從事衍生性商品交易為防止超額損失，全部契約(包括避險性交
易及非避險性交易)之損失上限以不超過交易契約總額之10%與個別契
約(避險性交易、非避險性交易)之損失上限金額以不超過交易契約金
額之5%為限；如損失金額超過上述限額時，需即刻呈報總經理，並向
董事會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，
故在市場風險管理，依下列原則進行:

• A.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• B.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• C.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總 額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可
在市場上軋帄)為主，受託交易的金融機構必頇有充足的資訊及
隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之
資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金
收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免 作業風險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求
銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

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(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人
員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業 年度查核情形向「金管會」申報，且至遲於次年五月底前將異常 事項改善情形申報「金管會」備查。

四、定期評估方式

  - `(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容 許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損 失受限)，應立即向董事會報告，並採因應之措施。`

  - `(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。`

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，其管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程 序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員 辦理者，事後應提報董事會。

  • (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

• 第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、交易對價之決定方式及參考依據

  • 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過

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去及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價
格之公帄方式，並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參
與合併、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。

二、委請專家出具意見

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，
委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 三、決策層級

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關
法令之規定辦理。

• 四、相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開

• (一)本公司辦理合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 本條第二項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• (二)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 五、董事會及股東會召開日期

• (一)本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經「金管會」同意者外，應與參與合併、分割或收購之 公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。

• (二)本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經「金管會」同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開 董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀
錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起

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算二日內，將前項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。
六、保密義務及內線交易之規避

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 七、換股比例或收購價格之變更原則

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下
列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約
中訂定得變更之情況：

  - `(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。`

  - `(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

  - `(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。`

  - `(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。`

  - `(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。`

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 八、契約應載明事項

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

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• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第五項、第六項及第九項之規定辦 理。

第十五條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或証券商營業處所所 為之有價証券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。

• (五)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事實發生即日起算二日內辦理公告申 報。

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三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於「金管會」指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

  - `(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件 二。`

  - `(二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 應公告事項與內容之公告格式如附件三。`

  - `(三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公 告格式如附件四。`

  - `(四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、 無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。`

  - `(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。`

  - `(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格 式如附件七之一。`

  - `(七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七 之二。`

• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序第十五 條所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公告申報事 宜。

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• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」 或總資產百分之十之規定，係以母(本)公司之實收資本額為準。

• 四、本公司之子公司取得或處分資產，依子公司之「取得或處分資產處 理程序」辦理，並提報母公司董事長核准。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司
人事管理規章定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十八條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨 立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

第十九條：附則

本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規
定辦理，法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁
決之。

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五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一
人頇為會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險
管理及財務、營運之控制。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有
住所，以即時發揮監察功能。

第 四 條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第
九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十
四條規定辦理。

第 五 條：本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規

定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選

之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發
生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺
灣證券交易所上市審查準則相關規定或證券櫃檯買賣中心「證

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券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上
櫃規定之具體認定標準」第八款規定者，應於最近一次股東會
補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，
召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次
股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起
六十日內，召開股東臨時會補選之。

第 六 條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份
有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，
或分開選舉數人。

第 七 條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加
填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選
舉票上所印出席證號碼代之。

第 八 條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董
事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者
分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，
由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 九 條：政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得

由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。

第 十 條：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

(一)配偶

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(二)二親等以內之親屬

本公司監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有
前項各款關係之一。

本公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定

時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：

• (一)董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。

• (二)監察人間不符規定者，準用前款規定。

• (三)監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票 代表選舉權較低者，其當選失其效力。

已充任董事或監察人違反第一項或第二項者，當然解任。

第十一條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各

若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票
前由監票員當眾開驗。

第十二條：被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票被選舉人欄填明

被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人
姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列
該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別
加填代表人姓名。

第十三條：選舉票有下列情事之一者無效：

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• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東

• 名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身 分證明文件編號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件

• 編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身

分證明文件編號可資識別者。

第十四條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人

當選名單。

第十五條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十六條：本辦法未規定事項悉依公司法、證券交易法及有關法令規定辦

理。

第十七條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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