COPARTNER — AGM Information 2013

Jul 2, 2013

股票代號：3550

聯穎科技股份有限公司 COPARTNER TECHNOLOGY CORPORATION

民國 102 年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間:中華民國102 年6 月19 日(星期三) 上午九時整
股東會地點:新北市中和區錦和路388 號3 樓(晶豪樓餐廳)

1/69

目 錄

-------------------------------------------------------------------------------- 壹、開會程序 3 -------------------------------------------------------------------------------- 貳、開會議程 4 -------------------------------------------------------------------------- 一、報告事項 5 -------------------------------------------------------------------------- 二、承認事項 6 -------------------------------------------------------------------------- 三、討論事項 7 -------------------------------------------------------------------------- 四、臨時動議 7 參、附件 附件一、 101 年度營業報告書 ----------------------------------------------8-9 附件二、監察人審查報告書 ---------------------------------------------10-12 ------------------------------------------------ 附件三、董事會議事規範 13-17 附件四、本公司首次採用國際財務報導準則(簡稱IFRSs)， 對可分配盈餘之調整情形及特別盈餘公積提列數額 ------------------------------------------------------------------- 報告 18 附件五、 101 年度會計師查核報告暨財務報表 -----------------------19-25 附件六、 101 年度會計師查核報告暨合併財務報表 ---------------- 26-33 附件七、 101 年度盈餘分配表 ------------------------------------------------34 附件八、股東會議事規則修訂條文對照表 ----------------------------35-37 附件九、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 -------------------38-41 附件十、背書保證辦法修訂條文對照表 -------------------------------42-45 附件十一、董事兼任情形 -----------------------------------------------------46 肆、附錄 附錄一、公司章程 ----------------------------------------------------------47-50 附錄二、股東會議事規則 -------------------------------------------------51-57 附錄三、資金貸與他人作業程序 ----------------------------------------58-63 附錄四、背書保證辦法 ----------------------------------------------------64-68 附錄五、董監事持股成數揭示 -----------------------------------------------69

2/69

聯穎科技股份有限公司

102 年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 肆、承認事項

• 伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

3/69

聯穎科技股份有限公司102年股東常會開會議程

時間：中華民國102 年6 月19 日(星期三) 上午九時整

地點：新北市中和區錦和路388 號3 樓(晶豪樓餐廳)

一、報告出席股東股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

（一）101 年度營業狀況報告。
（二）監察人審查101 年度決算表冊報告。
（三）修訂本公司“董事會議事規範＂案報告。
（四）本公司首次採用國際財務報導準則(簡稱IFRSs)，對可分
配盈餘之調整情形及特別盈餘公積提列數額報告。

五、承認事項

（一）本公司101 年度營業報告書及財務報表案。
（二）本公司101 年度盈餘分配案。

六、討論事項

（一）修訂本公司“股東會議事規則＂案。
（二）修訂本公司“資金貸與他人作業程序＂案。
（三）修訂本公司“背書保證辦法＂案。
（四）解除本公司何鈞銜，王世宗，陳弘堯，陳振中及楊清溪
等董事競業禁止案。

七、臨時動議

八、散會

4/69

壹、報告事項

第一案

• 案 由：101 年度營業狀況報告。

• 說 明：本公司101 年度營業收入淨額為新台幣1,425,776 仟元，相較民國 100 年營業收入淨額新台幣1,998,938 仟元衰退28.67%。集團101 年合併營業收入淨額為新台幣4,088,676 仟元，相較100 年合併營 業收入淨額新台幣4,439,336 仟元衰退約7.90%，請參閱本手冊附 件一。

第二案

• 案 由：監察人審查101 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人審查報告書請參閱本手冊附件二。

第三案

• 案 由：修訂本公司“董事會議事規範＂案報告。

• 說 明：配合法令修訂，修訂本公司“董事會議事規範＂，詳如本手冊附件 三。

第四案

• 案 由：本公司首次採用國際財務報導準則(簡稱IFRSs)，對可分配盈餘之 調整情形及特別盈餘公積提列數額報告。

• 說 明：依金管會101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定辦理， 請參閱本手冊附件四。

5/69

貳、承認事項

第一案                                           董事會提

案由：本公司101 年度營業報告書及財務報表案，敬請  承認。

• 說明：一、本公司101 年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過， 並經勤業眾信聯合會計師事務所林政治及黃裕峰兩位會計師查 核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查竣事，且出具審查報告 書在案，請參閱本手冊附件五及附件六。

• 二、敬請承認。

第二案                                           董事會提

案由：本公司101 年度盈餘分配案，敬請  承認。

• 說明：一、本公司101 年度盈餘分配，詳如所附盈餘分配表，請參閱本手冊 附件七。

• 二、依據前條之分配，每股現金股利新台幣0.5 元，合計發放現金股 利新台幣42,500,000 元。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及發放日等 相關事宜，並依除息基準日股東名冊記載之股東持股比例分配， 本次現金股利配發至元為止(元以下全捨)。

• 四、敬請承認。

6/69

參、討論事項

第一案                                           董事會提
案由：修訂本公司“股東會議事規則＂案，提請討論。

說明：配合法令修訂，擬修訂本公司“股東會議事規則＂，修訂條文對照表，
詳如本手冊附件八。

第二案                                           董事會提
案由：修訂本公司“資金貸與他人作業程序＂案，提請討論。

說明：配合相關法令修訂，擬修訂本公司“資金貸與他人作業程序＂，修訂
條文對照表，詳如本手冊附件九。

第三案                                           董事會提
案由：修訂本公司“背書保證辦法＂案，提請討論。

說明：配合相關法令修訂，擬修訂本公司“背書保證辦法＂，修訂條文對照
表，詳如本手冊附件十。

第四案                                           董事會提
案由：解除本公司何鈞銜，王世宗，陳弘堯，陳振中及楊清溪等董事競業禁
止案，提請討論。

• 說明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應取得股東會之許可。

• 二、鑑於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似 公司董事之行為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第209 條規定提請股東會同意，解除董事競業禁止之限制。

• 三、擬解除何鈞銜，王世宗，陳弘堯，陳振中及楊清溪等董事兼任競 業之禁止，兼任明細請詳附件十一。

肆、臨時動議

伍、散會

7/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

8/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

9/69

附件二

10/69

==> picture [568 x 782] intentionally omitted <==

11/69

==> picture [567 x 780] intentionally omitted <==

12/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

13/69

第 七 條：本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計晝。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書、或 提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股
東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所
規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或
一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近
年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資
本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯
推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項
有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算
之。

獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事
項，應親自出席，或委由其他獨立董事代理。獨立董事如有反對
或保留意見，應於董事會議事錄載明；獨立董事如不能親自出席
董事會表達反對或保留意見，除有正當理由外，應事先出具書面
意見，並載明於董事會議事錄。

• 第 八 條：除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程 規定，授權執行之層級、內容等事項應具體明確。

• 第 九 條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到，並應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委

14/69

託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席但應
傳真簽到卡以代簽到。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並
列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第 十 條：董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股
東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權
人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董
事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常
務董事ㄧ人代理之；其未設常務董事者，指定董事ㄧ人代理之，
董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推ㄧ人代理之。

第十一條：本公司召開董事會，得視議案內容指定相關部門或子公司之人員
列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議
及說明答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議。但討論
及表決時應離席。

監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。董事會所提議
案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。
本公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立
場，確實執行其職務，除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核
主管並應列席董事會報告。

第十二條：董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣
布開會。但已屆開會時間如全體董事有半數未出席時，主席得宣
布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主
席得依本辦法第三條第二項規定之程序重新召集。

本辦法所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條：董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議事程序進
行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董
事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第十二條第一項規定。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止
討論，提付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如
經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

15/69

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，
應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行
使表決權之董事。

第十五條：董事一席有一表決權；董事會之決議除公司法及證券交易法另有
規定外，應有半數以上董事出席，出席董事過半數同意為之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順
序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行
表決。

董事會議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，主席得指
定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條：董事或其他代表之法人對於會議之事項有下列情事之一者，得陳
述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴
避，並不得代理其他董事行使表決權：

• 一、與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時。

• 二、董事認為自行迴避者。

三、經董事會決議應為迴避者。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依
公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十七條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議年次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名及人數。
四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之

16/69

董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避
理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及
獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明
外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站
辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明。

• 二、本公司如設置審計委員會，未經審計委員會通過，而經全體 董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分
發各董事、監察人及相關列席人員。

議事錄應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十八條：公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五
年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟
時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，
應於公司存續期間妥善保存。

第十九條：本規範經董事會同意後施行，並提股東會報告，修正時亦同。

17/69

附件四

本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)，依金管會101 年4 月
6 日金管證發字1010012865 號函規定，對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公
積數額，報告如下：

• (一) 本公司因採用IFRSs，致101 年1 月1 日轉換日及101 年比較期間之 未分配盈餘分別增加新台幣229,766,965 元及減少新台幣47,223,240 元。

• (二) 本公司依上開金管會規定，首次採用IFRSs 時，帳列累積換算調整 數利益新台幣275,838,320 元，101 年1 月1 日因選擇適用IFRSs 會計 準則第1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積。又因首 次採用IFRSs 未分配盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用IFRSs 產 生之未分配盈餘增加數新台幣229,766,965 元提列特別盈餘公積。

因採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數簡表說明:

(單位：新台幣元)

日期 影響科目	日期 影響科目	101.1.1 (轉換日)	101.1.1 ~ 101.12.31 (比較期間)
累積換算調整數		275,838,320	-
其 他 影 響	轉換功能性貨幣致資產、負債或損 益之變動數	(26,353,618)	(53,070,525)
	退休金精算損益差異	(20,939,144)	4,288,370
	退休金成本	-	1,558,915
	資本公積-長期股權	1,221,407	-
未分配盈餘		229,766,965	(47,223,240)
提列特別盈餘公積數額		229,766,965

18/69

附件五

19/69

==> picture [567 x 781] intentionally omitted <==

20/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

21/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

22/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

23/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

24/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

25/69

附件六

26/69

==> picture [567 x 781] intentionally omitted <==

27/69

==> picture [567 x 781] intentionally omitted <==

28/69

==> picture [567 x 781] intentionally omitted <==

29/69

==> picture [567 x 781] intentionally omitted <==

30/69

==> picture [567 x 781] intentionally omitted <==

31/69

==> picture [567 x 781] intentionally omitted <==

32/69

==> picture [567 x 781] intentionally omitted <==

33/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

34/69

附件八

聯穎科技股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

                               董事會修訂日期:102/3/27 (須經股東會通過始生效)

條次	原條文(101/6/12)		修訂條文	修訂理由
第六條	本公司應設簽名簿供出席股東本 人或股東所委託之代理人 (以下 稱股東)簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。股東應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。		本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理 人(以下稱股東)應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。	配合法令第6 條修訂，要求 開會通知書應 載明報到時 間，並要求至 少於會議開始 前30分鐘受理 股東報到，並 將項次重新編 排。
第七條	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。		股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一 人代理之。 前項主席係由常務董事或董事 代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有 董事會過半數之董事參與出 席。 股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、	配合法令第７ 條修訂，增訂 第二項，對股 東會主席資格 明確要求，以 便回答股東提 問。

35/69

		會計師或相關人員列席股東 會。	會計師或相關人員列席股東 會。
第八條	本公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。		本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。	配合法令第8 條修訂，要求 自受理股東報 到起全程連續 不間斷錄音及 錄影。
第十四條	股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以 書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄 權。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會前二日以與 行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無 異議者，視為通過，其效力與投 票表決同；有異議者，應依前項 規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股東提出之 其他議案或原議案之修正案或替 代案，應有其他股東附議。 同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表		股東每股有一表決權；但受限 制或公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開會前二 日以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東 無異議者，視為通過，其效力 與投票表決同；有異議者，應 依前項規定採取投票方式表 決。 除議程所列議案外，股東提出 之其他議案或原議案之修正案 或替代案，應有其他股東附	配合法令第13 條修訂，明訂 股東會之計 票、監票、宣 讀表決內容宜 公開、公正， 使股東能充 分、即時掌握 議案表決結果 及統計權數。

36/69

	決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。計票應於股東會場內 公開為之，表決之結果，應當場 報告，並作成紀錄。		議。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。
第十五條	股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。前 項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。		股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數。	配合法令第14 條修訂，使股 東能充分、即 時掌握議案表 決結果，及了 解當選名單與 當選權數。

37/69

附件九

聯穎科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

董事會修訂日期:101/8/24 (須經股東會通過始生效)

條次	原條文( 99/6/18 )		修訂條文	修訂理由
第 二 條	法令依據 本處理程序係依公司法及證券交易 法第三十六條之一規定辦理，並依據 行政院金融監督管理委員會「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則」訂定，本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。		法令依據 本作業 程序係依公司法及證券交易法 第三十六條之一規定辦理，並依據金 融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」(以下簡稱處理準則) 訂 定，本程序如有未盡事宜，另依相關 法令之規定辦理。	配合行政院 金融監督管 理委員會自 一百零一年 七月一日起 改制為金融 監督管理委 員會及「公 開發行公司 資金貸與及 背書保證處 理準則」(以 下簡稱處理 準則)第一 條及第七條 修訂
第 三 條	資金貸與對象 本公司資金貸與他人，其對象以依公 司法第十五條規定，其資金除有下列 各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公 開發行公司短期融通資金之累計餘 額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。		資金貸與對象 本公司資金貸與他人，其對象以依公 司法第十五條規定，其資金除有下列 各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公 開發行公司短期融通資金之累計餘 額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。但仍 應依處理準則第九條第三款及第四款 規定訂定資金貸與之限額及期限。	依處理準則 第三條修訂 及第九條第 三款及第四 款規定，應 明確訂定資 金貸與之限 額及期限。
第 五 條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額， 以不超過本公司淨值之百分之 四十為限。		資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額，以 不超過本公司淨值之百分之四十 為限。	配合處理準 則第九條第 三款及第四 款規定明確 訂定資金貸

38/69

	二、對個別對象之貸與限額︰ (一) 與本公司有業務往來之 公司或行號，個別資金貸 與之金額不得超過雙方 於資金貸與前12 個月內 之業務往來總金額。所稱 業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。 (二) 有短期融通資金必要之公 司或行號，不得超過本司 淨值百分之二十為限。有 短期融通資金必要之公 司或行號，不得超過本司 淨值百分之二十為限。 所稱「淨值」，以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載為準。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第一款及第二款之限 制。	但貸與對象為本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司 時，本公司對其貸與限額以不超 過本公司淨值為限。 二、對個別對象之貸與限額︰ (一) 與本公司有業務往來之公 司或行號，個別資金貸與之 金額不得超過雙方於資金 貸與前12 個月內之業務往 來總金額。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 (二) 有短期融通資金必要之公 司或行號，不得超過本司淨 值百分之二十為限。有短期 融通資金必要之公司或行 號，不得超過本司淨值百分 之二十為限。 但貸與對象為本公司直接 及間接持有表決權股份百 分之百之公司時，本公司對 其貸與限額以不超過本公 司淨值為限。 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為準。	與之限額， 並刪除部份 文字。
第 六 條	貸與期限及計息方式 一、資金貸與期限︰每次資金貸與 期限自放款日起，以不超過一年 或一營業週期 (以較長者為準) 為原則，惟經董事會決議通過 者，得延期一次(一年)。 二、計息方式︰貸放資金之利息計 算，係採按日計息，以每日放款 餘額之和(即總積數)先乘其年 利率，再除以365 為利息金額。 年利率不得低於本公司平均之 銀行短期借款利率為原則。 三、繳息：放款利息之計收除有特 別規定者外，以每月繳息一次為 原則，於約定繳息日前一週通知 借款人按時繳息，若逾期繳納， 以逾期之天數計算利息。 四、違約金：借款人延遲償還本金 或繳付利息，其逾期六個月以 內，按逾期金額照原貸利率加計 違約金百分之十，其逾期超過六 個月之部份加計百分之二十。	貸與期限及計息方式 一、資金貸與期限︰每次資金貸與期 限自放款日起，以不超過一年或 一營業週期 (以較長者為準)為 原則。 二、計息方式︰貸放資金之利息計 算，係採按日計息，以每日放款 餘額之和(即總積數)先乘其年利 率，再除以365 為利息金額。年 利率不得低於本公司平均之銀行 短期借款利率為原則。 三、繳息：放款利息之計收除有特別 規定者外，以每月繳息一次為原 則，於約定繳息日前一週通知借 款人按時繳息，若逾期繳納，以 逾期之天數計算利息。 四、違約金：借款人延遲償還本金或 繳付利息，其逾期六個月以內， 按逾期金額照原貸利率加計違約 金百分之十，其逾期超過六個月 之部份加計百分之二十。	配合處理準 則第九條第 三款及第四 款規定明確 訂定資金貸 與之期限， 刪除得申請 延期之規 定。

39/69

第 十 條	公告申報程序 一、公告申報之標準： (一) 本公司及其子公司資金貸 與他人之餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 (二) 本公司及其子公司對單一 企業資金貸與餘額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。 (三) 本公司或其子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 以上。 二、辦理公告申報之時限與程序： (一) 本公司之資金貸與，具有 本條第一項各款應公告申 報之標準者，應於事實發 生之日起二日內辦理公告 申報。 (二) 本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有本條第一 項第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	公告申報程序 一、公告申報之標準： (一) 本公司及其子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以 上者。 (二) 本公司及其子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十 以上者。 (三) 本公司或其子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 二、辦理公告申報之時限與程序： (一) 本公司之資金貸與，具有本 條第一項各款應公告申報之 標準者，應於事實發生之即 日起算 二日內辦理公告申 報。 (二) 本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有本條第一 項第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	配合處理準 則第七條之 修訂，明定 事實發生日 之定義。
第十一條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款人 及保證人之財務、業務以及信用 狀況等，如有提供擔保品者，並 應注意其擔保價值有無變動情 形，在放款到期一個月前，應通 知借款人屆期清償本息。 二、借款人於貸款到期償還借款時， 應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，始得將本票、借據 等償債憑證註銷發還借款人。 三、借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期 者，需事先提出請求，報經董事 會核准為之，每筆延期償還以不 超過六個月，並以一次為限，違	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款人 及保證人之財務、業務以及信用 狀況等，如有提供擔保品者，並 應注意其擔保價值有無變動情 形，在放款到期一個月前，應通 知借款人屆期清償本息。 二、借款人於貸款到期償還借款時， 應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，始得將本票、借據 等償債憑證註銷發還借款人。 三、借款人於貸款到期時，應即還清 本息。	配合處理準 則第九條第 三款及第四 款規定明確 訂定資金貸 與之期限， 刪除得申請 延期之規 定。

40/69

	者本公司得就所提供擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。
第十二條	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他 人者，本公司應命該子公司依證 期會「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定訂定 資金貸與他人作業程序，並應依 所定作業程序辦理。 二、財務部門應於每月月初取得各子 公司之資金貸與他人餘額明細 表。 三、本公司財務部應定期評估各子公 司對其已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程序是否適 當。 四、子公司內部稽核人員亦應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資 料送交各監察人。 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程 序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事會。	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他 人者，本公司應命該子公司依金 管會「處理準則」 之規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所 定作業程序辦理。 二、財務部門應於每月月初取得各子 公司之資金貸與他人餘額明細 表。 三、本公司財務部應定期評估各子公 司對其已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序是否適當。 四、子公司內部稽核人員亦應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各 監察人。 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程序 執行情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報董事會。	配合行政院 金融監督管 理委員會自 一百零一年 七月一日起 改制為金融 監督管理委 員會及處理 準則第七條 修訂，酌作 文字修正。
第十三條	其他事項 一、本公司因情事變更，以致貸與餘 額超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察人。 二、本公司應依一般公認會計原則規 定，評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 三、本作業程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。	其他事項 一、本公司因情事變更，以致貸與餘 額超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察人。 二、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳 ，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。 三、本作業程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。	配合處理準 則第二十三 條修訂，刪 除原應依一 般公認會計 原則，評估 資金貸與情 形並提列適 足之備抵壞 帳之規定。

41/69

附件十

聯穎科技股份有限公司

背書保證辦法

修訂條文對照表

提案日期:101/12/19 尚待股東會通過

修訂前條文(99/6/18)	修訂後條文(101/12/19)	修訂說明
第 二 條：法令依據 本處理程序係依公司法及證券交易 法第三十六條之一規定辦理，並依據 行政院金融監督管理委員會「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則」訂定，本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。	第 二 條：法令依據 本辦法 係依公司法及證券交易 法第三十六條之一規定辦理， 並依據金融監督管理委員會 「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」訂定，本辦 法 如有未盡事宜，另依相關法 令之規定辦理。	配合公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則( 以下 稱準則) 修訂, 酌 作文字修 訂
第 四 條：適用對象 本公司得對下列公司為背書保證 (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 (三)對本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之公 司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨 值之百分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。 本辦法所稱子公司及母公司，應依財 團法人中華民國會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之。	第 四 條：適用對象 本公司得對下列公司為背書保 證 (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表 決權之股份超過百分之五 十之公司。 (三)對本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之 五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二 項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。 本辦法所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準	配合準則 第六條修 訂

42/69

修訂前條文(99/6/18)	修訂後條文(101/12/19)	修訂後條文(101/12/19)	修訂說明
		則 之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國 際財務報導準則編製者，本準則 所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。
第 六 條： 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時， 應依本作業程序第七條之規定 辦理簽核程序，經董事會決議 後為之。授權董事長在一定額 度內決行者，事後再報經最近 期之董事會追認之。 二、本公司已設置獨立董事者，其 於前項之背書保證事項討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	第 六 條： 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項 時，應依本辦法 第七條之 規定辦理簽核程序，經董 事會決議後為之。授權董 事長在一定額度內決行 者，事後再報經最近期之 董事會追認之。 二、本公司已設置獨立董事 者，其於前項之背書保證 事項討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董 事會紀錄。		酌作文字 修正
第 九 條：辦理公告及申報 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保 證餘額。 二、除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司及子公司辦理背書保 證餘額達下列標準之一者，應於 事實發生之日起二日內辦理公 告申報： (一) 本公司及其子公司背書保 證之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五十 以上。 (二) 本公司及其子公司對單一 企業背書保證金額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三) 本公司及其子公司對單一	第 九 條：辦理公告及申報 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 二、除按月公告申報背書保證餘 額外，本公司及子公司辦理 背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之即 日起算二日內 辦理公告申 報： (一) 本公司及其子公司背 書保證之餘額達本公 司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 (二) 本公司及其子公司對 單一企業背書保證金 額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二		配合準則 第九條及 第二十五 條修訂, 並酌作文 字修正

43/69

修訂前條文(99/6/18)

修訂後條文(101/12/19)

修訂說明

• 企業背書保證金額達新台 十以上。 幣一千萬元以上且對其背 (三) 本公司及其子公司對 書保證金額、長期投資金額 單一企業背書保證餘 及資金貸放金額合計數達 額達新台幣一千萬元 本公司最近期財務報表淨 以上且 對其背書保 、

• 值百分之三十以上。 證 長期性質之投資及

• (四) 本公司或其子公司新增背 資金貸與餘額合計數 書保證金額達新臺幣三千 達本公司最近期財務 萬元以上且達該本公司最 報表淨值百分之三十 近期財務報表淨值百分之 以上。 五以上。 (四) 本公司或其子公司新

五以上。 (四) 本公司或其子公司新
三、本公司之子公司非屬國內公開發增背書保證金額達新
行公司者，該子公司有前項第四臺幣三千萬元以上且
款應公告申報之事項，應由本公達該本公司最近期財
司代為公告申報。 務報表淨值百分之五
四、本辦法所稱之公告申報，係指輸以上。
入行政院金融監督管理委員會三、本公司之子公司非屬國內公
指定之資訊申報網站。 開發行公司者，該子公司有
前項第四款應公告申報之
事項，應由本公司代為公告
申報。

四、本辦法所稱之公告申報，係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站。
，
本準則所稱事實發生日係指交
、、
易簽約日付款日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及
。
交易金額之日等日期孰前者

第 十 條：對子公司辦理背書保證之控管程序 第 十 條：對子公司辦理背書保證之控管程配合準則
一、本公司之子公司擬為他人背書或序 第十二條
提供保證者，本公司應命該子公一、本公司之子公司擬為他人背增訂, 並
司依金管會「公開發行公司資金書或提供保證者，本公司應酌作文字
貸與及背書保證處理準則」之規命該子公司依金管會「公開修正
定訂定背書保證作業程序，並應發行公司資金貸與及背書
依所定作業程序辦理。 保證處理準則」之規定訂定
二、財務部門應於每月月初取得各子背書保證辦法，並應依所定
公司之對外背書保證金額變動辦法辦理。
表。 二、財務部門應於每月月初取得
三、本公司內部稽核人員應每季稽核各子公司之對外背書保證
各子公司對其「背書保證作業程金額變動表。
序」之遵循情形，作成稽核報三、本公司內部稽核人員應每季

44/69

修訂前條文(99/6/18)

修訂後條文(101/12/19)

修訂說明

告；稽核報告之發現及建議於呈稽核各子公司對其「背書保
核後，應通知各受查之子公司改證辦法」之遵循情形，作成
善，並定期作成追蹤報告，以確稽核報告；稽核報告之發現
定其已及時採取適當之改善措及建議於呈核後，應通知各
施。 受查之子公司改善，並定期
四、背書保證對象若為淨值低於實收作成追蹤報告，以確定其已
資本額二分之一之子公司，除依及時採取適當之改善措施。
第七條之審查程序評估外，應再四、背書保證對象若為淨值低於
依個案訂定其後續管控措施。 實收資本額二分之一之子
公司，除依第七條之審查程
序評估外，應再依個案訂定
其後續管控措施。
子公司股票無面額或每股面額
，
非屬新臺幣十元者依前項第十
一，
款規定計算之實收資本額應
-
以股本加計資本公積發行溢價
。
之合計數為之
第十一條：其他事項 第十一條：其他事項 配合準則
一、本公司因情事變更，致背書保證一、本公司因情事變更，致背書第二十六
對象不符規定或金額超限時，應保證對象不符規定或金額條修訂,
訂定改善計畫，並將相關改善計超限時，應訂定改善計畫，並酌作文
畫送各監察人，並依計畫時程完並將相關改善計畫送各監字修正
成改善。 察人，並依計畫時程完成改
二、本公司應依財務會計準則公報第善。
，
九號之規定評估或認列背書保二、本公司應評估或認列背書保
證之或有損失且於財務報告中適證之或有損失且於財務報
當揭露背書保證資訊，並提供相告中適當揭露背書保證資
關資料予簽證會計師執行必要之訊，並提供相關資料予簽證
查核程序。 會計師執行必要之查核程
三、本作業程序未盡事宜，悉依有關序。
法令規定辦理。 三、本辦法未盡事宜，悉依有關
法令規定辦理。

45/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

46/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

47/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

48/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

49/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

50/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

51/69

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東
會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條  股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下
午三時。

第 六 條  本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會
議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應
另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席
股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核
對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受
託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條  股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假
或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董
事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人
代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指
定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權
人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

52/69

第 八 條  本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一

• 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，
並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數
過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規
定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規
定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，
主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事
會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明
及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，
提付表決。

第十一條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司
提出股東常會議案。但一項為限，提案超過一項者，均不列入議
案。

53/69

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之
提案，受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議
案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案
討論。

有下列情事之一，股東所提議會，董事會得不列為議案：

• (一)該議案非股東會所得決議者。

• (二)提案股東於停止股票過戶期間，提股未達百分之一者。

• (三)該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將
合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提
案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第十二條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或
出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言
條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不
得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得
制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股
東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由

一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之
總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利
益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

54/69

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時
受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總
數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十四條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投 票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替 代案，應有其他股東附議。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。

55/69

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有
股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場
報告，並作成紀錄。

• 第十五條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存 續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見， 股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議 通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。

• 第十七條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

56/69

第十九條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，
主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地
屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或
續行集會。

第二十條 本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。
第廿一條 本議事規則經董事會同意，並提報股東會通過後實施，修正時亦
同。

57/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

58/69

• 二、他公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。

第 五 條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、資金貸與總額：

本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之
四十為限。

二、對個別對象之貸與限額︰

• (一) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別資金貸與之金 額不得超過雙方於資金貸與前12 個月內之業務往來總 金額。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

• (二) 有短期融通資金必要之公司或行號，不得超過本司淨值 百分之二十為限。

所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表
所載為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，
從事資金貸與，不受第一項第一款及第二款之限制。
第 六 條：貸與期限及計息方式

一、資金貸與期限︰每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一
年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，惟經董事
會決議通過者，得延期一次(一年)。

• 二、計息方式︰貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放 款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為 利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借 款利率為原則。

三、繳息：放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次
為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息，
若逾期繳納，以逾期之天數計算利息。

59/69

四、違約金：借款人延遲償還本金或繳付利息，其逾期六個月以
內，按逾期金額照原貸利率加計違約金百分之十，其
逾期超過六個月之部份加計百分之二十。

第 七 條：貸放程序

• 一、 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘 述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務 部門。

• 二、 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人 員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融 通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加 以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財 務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

• 三、本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

第 八 條：資金貸與之審查及決策

本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序之規定，由
經辦單位審查，並將評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其
他人決定。本公司與子公司間，或各子公司間之資金貸與，應依
前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事
會決議之一定額度及不超過一年期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或子
公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期
財務報表淨值之百分之十。另，本公司若已設置獨立董事者，於
資金貸與他人前，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

前述審查重點如下：

一、
資金貸與他人之必要性及合理性。

• 二、 貸與對象之徵信及風險評估。

60/69

三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第 九 條：備查簿之建立與內部稽核

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、
金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條規定應審慎評估
之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及
其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書
面通知各監察人。

第 十 條：公告申報程序

一、公告申報之標準：

  - `(一) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上者。`

  - `(二) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之十以上者。`

• (三) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 二、辦理公告申報之時限與程序：

  • (一) 本公司之資金貸與，具有本條第一項各款應公告申報之 標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

  • (二) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條 第一項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十一條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本 息。

61/69

• 二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借 款人。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報經董事會核准為之，每筆延期 償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就所提 供擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第十二條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司 依證期會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 之規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序 辦理。

• 二、財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明 細表。

• 三、本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處理程序是否適當。

• 四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將 書面資料送交各監察人。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董 事會。

第十三條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，以致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送各監察人。

62/69

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、本作業程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十四條：罰則

本公司經理人或主辦人員若違反金管會資金貸與之相關規定或
本程序，依本公司之規定予以懲處。

• 第十五條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

63/69

==> picture [568 x 781] intentionally omitted <==

64/69

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為
背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接
及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司
背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百
之公司出資。

本辦法所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基
金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第 五 條：背書保證總額及個別對象之限額

• 一、累積對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值百分之一百五十 為限。

• 二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司淨值百分之百為限。

• 三、授權董事長決行之限額以不超過新台幣參仟萬元為限。

• 四、本公司及子公司整體得背書保證之總額為本公司淨值及各子公司 淨值合計總額之百分之一百五十為限。

• 本公司及子公司整體得背書保證對單一企業為本公司淨值及各 子公司淨值合計總額之百分之一百為限。

第 六 條： 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第七條之規定辦理 簽核程序，經董事會決議後為之。授權董事長在一定額度內決行 者，事後再報經最近期之董事會追認之。。

• 二、本公司已設置獨立董事者，其於前項之背書保證事項討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

第 七 條：作業程序

一、執行單位：

• 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理 得指定其他專責人員協助辦理。

65/69

二、審查程序：

• (一)公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評 估報告內容應包括下列項目：

1. 背書保證之必要性及合理性。

2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (二)本公司於辦理背書保證時，應由經辦單位填具「簽呈」，敘明 背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前(一) 之評估報告，呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通 過後辦理。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十 以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報 本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (三)本公司註銷背書保證時，應由經辦單位填具「簽呈」，敘明背 書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，呈總經理核 准後辦理。

• (四)經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取 得被背書保證公司之擔保品，背書保證對象為因業務往來關 係者，其背書保證金額不得超過雙方於背書保證前12 個月內 之業務往來總金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。

• (五)財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、 金額、董事會通過日期、背書保證日期及依第二款（一）規 定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• (六)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。

第 八 條： 印鑑章使用及保管程序

66/69

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑
章，該印鑑章應由專人保管，並依據公司規定程序，始得鈐印或簽發
票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意；變更時亦同。
本公司若對國外公司為背書保證行為時，所出具之保證函由董事會授
權董事長簽署。

第 九 條：辦理公告及申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證 餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申 報：

• (一) 本公司及其子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。

• (二) 本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。

• (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千 萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金 額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以 上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司代為公告申報。

• 四、本辦法所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

第 十 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公 司依金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、財務部門應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動

67/69

表。

• 三、本公司內部稽核人員應每季稽核各子公司對其「背書保證作業程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核 後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定 其已及時採取適當之改善措施。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除依 第七條之審查程序評估外，應再依個案訂定其後續管控措施。

第十一條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

• 二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十二條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程 序」規定者，依照本公司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條 實施與修訂

• 本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另外若本公司已設置獨立董事者，將本程序提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議
紀錄。

68/69

==> picture [568 x 780] intentionally omitted <==

69/69