Công ty Cổ phần MIRAE — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 7, 2021

MIRAE
CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
---oOo---
Số: 13/2021/CV-CK

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---oOo---
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
Mã chứng khoán: KMR
Địa chỉ trụ sở chính: KP 1B, Phường An Phú, Thành phố Thuận An, Tỉnh Bình Dương
Điện thoại: 0274 3791 038
Fax: 0274 3791 037
Người thực hiện công bố thông tin: Shin Young Sik – Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị
Loại thông tin công bố: ☑ định kỳ ☐ bất thường ☐ 4h ☐ heo yêu cầu

Nội dung thông tin công bố: Tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên 2021

Công ty xin công bố Tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên 2021 đã được Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Mirae thông qua tại Nghị quyết số 02/2021/NQ-HĐQT ngày 07/04/2021

Trong đó, Thư mời và mẫu đăng ký tham dự đã được gửi thư đến các cổ đông vào ngày 01/04/2021

Nghị quyết HĐQT và các tài liệu họp khác đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 07/04/2021 tại đường dẫn: http://miraejsc.com/c58/thong-tin-co-dong-nam-2021.html

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:

• Như trên:
• Lưu Mirae.

Tài liệu đính kèm:

• Nghị quyết HĐQT số 02/2021/NQ-HĐQT ngày 07/04/2021
• Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc

Số: 02/2021/NQ-HĐQT

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: Thông qua tài liệu cho cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm 2021)

Căn cứ:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 của Quốc Hội nước Cộng Hòa xã Hội chủ nghĩa Việt Nam;

Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Mirae;

Căn cứ vào Biên bản họp hội đồng quản trị số 02/2021/BBH-HĐQT ngày 07/04/2021

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua các tài liệu cho Đại hội đồng cổ đông năm thường niên 2021.

Điều 2: Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc và các Phòng ban nghiệp vụ của Công ty có nhiệm vụ triển khai công bố thông tin theo quy định

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

DANH MỤC TÀI LIỆU HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Stt	Nội dung
01	Thư mời
02	Mẫu đăng ký tham dự hoặc ủy quyền tham dự
03	Mẫu phiếu biểu quyết
04	Tờ trình 01	Ban kiểm tra tư cách cổ đông
05	Tờ trình 02	Danh sách Đoàn Chủ Tịch, Thư ký
06	Tờ trình 03	Quy chế làm việc và chương trình Đại hội
07	Tờ trình 04	Báo cáo của HĐQT năm 2020
08	Tờ trình 05	Báo cáo của BKS năm 2020
09	Tờ trình 06	Thông qua BCTC kiểm toán năm 2020
10	Tờ trình 07	Thông qua việc lựa chọn Công ty Kiểm Toán 2021
11	Tờ trình 08	Thông qua việc phân phối lợi nhuận 2020
12	Tờ trình 09	Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh 2021
13	Tờ trình 10	Thông qua việc Điều chỉnh Điều lệ công ty
14	Tờ trình 11	Thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty
15	Tờ trình 12	Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT
16	Tờ trình 13	Thông qua Quy chế hoạt động của BKS
17	Dự thảo Nghị quyết Đại hội cổ đông

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

KP 1B, An Phú, Thuận An, Bình Dương

Mã số doanh nghiệp: 3700393217 do Sở Kế Hoạch

Đầu Tư Tỉnh Bình Dương cấp lần đầu ngày

06/07/2007, thay đổi lần 13 ngày 27/02/2020

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

THƯ MỜI THAM DỰ PHIÊN HỌP ĐẠI HỘI

ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Mirae kính mời quý Cổ đông đến tham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021, được tổ chức như sau:

1. Thời gian tổ chức: từ 8h30, ngày 29 tháng 04 năm 2021
2. Địa điểm tổ chức: Chi nhánh Công ty Cổ Phần Mirae
   Xã Liêu Xá, Huyện Yên Mỹ, Tỉnh Hưng Yên
3. Nội dung phiên họp:
4. Báo cáo của HĐQT
5. Báo cáo của BKS
6. Thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2020 và Báo cáo tiền lương của Ban Tổng Giám Đốc năm 2020
7. Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán cho năm 2021
8. Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020, thù lao cho HĐQT & BKS
9. Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021
10. Thông qua việc Điều chỉnh Điều lệ Công ty
11. Thông qua việc Điều chỉnh Quy chế quản trị công ty
12. Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị
13. Thông qua Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát
14. Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại Hội Đồng Cổ Đông
15. Tài liệu phiên họp: Quý cổ đông vui lòng xem tài liệu phiên họp tại Mục Thông Tin Cổ Đông trên trang thông tin điện tử của Công ty (www.miraejsc.com) từ ngày 07/04/2021
16. Đăng ký và ủy quyền tham dự:
    Quý Cổ đông vui lòng đăng ký dự họp trực tiếp, biểu quyết bằng fax/thư điện tử hoặc ủy quyền tham dự cho người khác theo mẫu đính kèm với Văn phòng Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Mirae trước ngày 23/04/2021 theo các cách sau:
17. Gửi Giấy đăng ký hoặc ủy quyền tham dự theo mẫu đính kèm qua Fax theo số: 0274 3791 037 – Gửi chị Đặng Thanh Thư
18. Gửi email đến địa chỉ: miraejointstockcompany@gmail.com
19. Điện thoại cho chị Thư theo số: 0274 3791 038 – số máy lẻ: 111
20. Cổ đông hoặc người đại diện được ủy quyền đến dự họp mang theo những tài liệu sau: Thư mời tham dự; giấy CMND/hộ chiếu và giấy ủy quyền dự họp bản gốc (nếu có);

Hội đồng Quản trị trân trọng kính mời quý cổ đông sắp xếp thời gian đến dự để đảm bảo cho sự thành công của phiên họp!
Trân trọng kính chào./.

---

MIRAE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

GIẤY ĐĂNG KÝ THAM DỰ HOẶC ỦY QUYỀN THAM DỰ

PHIÊN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Kính gửi : Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần Mirae

Tên cổ đông: ...

CMND/Hộ chiếu/GĐKKD (nếu cổ đông là pháp nhân): ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Người đại diện (nếu cổ đông là pháp nhân): ...

CMND/Hộ chiếu của người đại diện (nếu là pháp nhân): ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Quý cổ đông vui lòng chọn trong các mục dưới đây:

1. Đăng ký dự họp trực tiếp: ☐
2. Ủy quyền cho người khác đến dự họp trực tiếp: ☐
3. Ủy quyền cho người khác biểu quyết bằng fax hoặc thư điện tử: ☐
4. Gửi phiếu biểu quyết đến Công ty bằng số fax: ...
5. Gửi phiếu biểu quyết đến Công ty bằng thư điện tử: ...

Nội dung ủy quyền (nếu có)

Người được ủy quyền: ...

CMND/Hộ chiếu/GĐKKD (nếu là pháp nhân): ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Người đại diện (nếu là pháp nhân): ...

CMND/Hộ chiếu của người đại diện (nếu là pháp nhân): ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Thay mặt tôi tham dự và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của cổ đông trong phạm vi số cổ phần sở hữu của tôi trong phiên họp Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên của Công ty cổ phần Mirae được tổ chức ngày 29/04/2021

Tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền này và cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của Pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Mirae.

..., ngày ... tháng ... năm 2021

Cổ đông

(Ký, ghi rõ họ tên & đóng dấu nếu là pháp nhân)

---

MẪU PHIẾU BIỂU QUYẾT

| CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ: | | | CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ: | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT01. Thông qua Ban kiểm tra tư cách cổ đông | | | PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT02. Thông qua DS Đoàn chủ tịch, Ban Thư ký, Ban kiểm phiếu | | |
| Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến | Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến |
| | | | | | |
| CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ: | | | CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ: | | |
| PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT03. Thông qua Quy chế làm việc, và Nội dung chương trình đại hội | | | PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT04. Thông qua báo cáo của HĐQT | | |
| Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến | Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến |
| | | | | | |
| CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ: | | | CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ: | | |
| PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT05. Thông qua báo cáo của BKS | | | PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT06. Thông qua BCTC kiểm toán năm 2020 | | |
| Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến | Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến |
| | | | | | |

---

| CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ:
PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT07. Thông qua việc lựa chọn Công ty Kiểm Toán cho năm 2021 | | | CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ:
PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT08. Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 và thù lao HĐQT | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến | Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến |
| | | | | | |
| CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ:
PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT10. Thông qua việc điều chỉnh Điều lệ công ty | | | CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ:
PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT10. Thông qua việc điều chỉnh Điều lệ công ty | | |
| Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến | Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến |
| | | | | | |
| CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ:
PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT11. Thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty | | | CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ:
PHIẾU BIỂU QUYẾT
TT12. Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT | | |
| Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến | Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến |
| | | | | | |

---

| CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ:

PHIẾU BIỂU QUYẾT

TT13. Thông qua Quy chế hoạt động của BKS | | | CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Số ĐKSH:
Họ tên:
Mã số CĐ :
Số quyền BQ:

PHIẾU BIỂU QUYẾT

TT13. Thông qua Biên bản và Nghị quyết | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến | Tán thành | Không tán thành | Không có ý kiến |
| | | | | | |

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 01/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT N/
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Ban kiểm tra tư cách cổ đông)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Mirae,

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Ban kiểm tra tư cách cổ đông như sau:

1. Bà Đoàn Thị Hương
2. Bà Nguyễn Thị Cẩm Vân

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên ./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 02/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT N
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua danh sách Đoàn chủ tịch, Ban thư ký Đại hội, Ban kiểm phiếu)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Mirae,

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua danh sách Đoàn chủ tịch, Ban thư ký Đại hội, Ban kiểm phiếu như sau:

Đoàn chủ tịch:

1. Ông Choi Young Ho Thành viên Hội đồng quản trị - Tổng Giám đốc
2. Ông Kim In Sou Phó Tổng Giám đốc
3. Ông Park Hee Sung Giám đốc Kinh Doanh

Ban thư ký:

1. Lê Thị Hiền – Trưởng phòng HC-NS chi nhánh Hưng Yên
2. Bà Trần Thị Nụ - Nhân viên HC-NS chi nhánh Hưng Yên

Ban kiểm phiếu:

1. Bà Đoàn Thị Hương - Nhân viên phòng kế toán – Chi nhánh Hưng Yên
2. Bà Nguyễn Thị Cầm Vân - Nhân viên phòng kế toán – Chi nhánh Hưng Yên

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VP;

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 03/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT N
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Quy chế làm việc và Nội dung chương trình đại hội)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Mirae,

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Quy chế làm việc và Nội dung chương trình đại hội đính kèm theo tờ trình này.

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 01/2021/ĐHĐCĐ-QCLV

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

QUY CHẾ LÀM VIỆC

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Mục tiêu:

• Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và dân chủ;
• Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức và tiến hành Đại hội đồng cổ đông

Ban tổ chức Đại hội Công ty Cổ phần Mirae xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội như sau:

I. TRẬT TỰ CỦA ĐẠI HỘI

1. Để đảm bảo an toàn phòng tránh dịch bệnh COVID-19, Công ty Mirae sẽ tiến hành đo thân nhiệt, lấy thông tin y tế của cổ đông đến tham dự. Cổ đông được yêu cầu đeo khẩu trang và rửa tay bằng nước sát khuẩn do Công cung cấp trước khi vào Công ty.

2. Cổ đông khi vào phòng đại hội phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức đại hội quy định. Tuyệt đối tuân thủ việc sắp xếp vị trí của Ban tổ chức. Không hút thuốc lá trong Phòng Đại hội.

3. Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra Đại hội. Tất cả các máy điện thoại di động phải tắt hoặc không được để chuông.

II. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI

1. Nguyên tắc: Tất cả các vấn đề trong chương trình nghị sự của Đại hội đều phải được thông qua bằng cách lấy ý kiến bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, mỗi cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết được cấp sổ thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định.

2. Cách biểu quyết: Khi biểu quyết thông qua một vấn đề gì, cổ đông sẽ thực hiện giơ thẻ theo hướng dẫn của chủ tọa. Cổ đông biểu quyết “Tán thành”, “không tán thành”, hoặc “không có ý kiến” một vấn đề bằng cách giơ thẻ. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.

3. Thế lệ biểu quyết:

---

• Mỗi cổ phần sở hữu hoặc đại diện sở hữu ứng với một đơn vị biểu quyết;
• Các vấn đề cần biểu quyết tại Đại hội được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.
• Ngoại trừ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến: loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; tổ chức lại, giải thể công ty thì được được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

III. PHÁT BIỂU Ý KIẾN TẠI ĐẠI HỘI

1. Nguyên tắc: Cổ đông tham dự Đại hội khi muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải đăng ký nội dung phát biểu và được sự đồng ý của Chủ tọa.
2. Cách thức phát biểu: Cổ đông phát biểu ngắn gọn và tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình nghị sự của Đại hội đã được thông qua. Chủ tọa sẽ sắp xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc mắc của cổ đông.

IV. TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỌA

1. Điều khiển đại hội theo đúng nội dung chương trình nghị sự, các thế lệ quy chế đã được Đại hội thông qua. Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ và quyết định theo đa số.
2. Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề trong nằm trong nội dung chương trình nghị sự của Đại hội và các vấn đề có liên quan trong suốt quá trình Đại hội.
3. Giải quyết các vấn đề này sinh trong suốt quá trình Đại hội.

V. TRÁCH NHIỆM CỦA BAN THƯ KÝ

1. Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn bộ nội dung diễn biến đại hội và những vấn đề đã được các cổ đông thông qua hoặc còn lưu ý tại Đại hội.
2. Soạn thảo Biên bản họp Đại hội và các Nghị quyết về các vấn đề đã được thông qua tại Đại hội.

VI. TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM PHIẾU

1. Xác định kết quả biểu quyết của cổ đông về các vấn đề thông qua tại Đại hội.
2. Nhanh chóng thông báo cho Đan Thư ký kết quả biểu quyết.
3. Phát phiếu và thu phiếu biểu quyết, tiến hành kiểm phiếu, lập Biên bản kiểm phiếu và công bố kết quả kiểm phiếu.
4. Xem xét và báo cáo với Đại hội quyết định những trường hợp vi phạm thế lệ biểu quyết.

2

---

VII. BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Tất cả các nội dung tại Đại hội cổ đông phải được Thư ký Đại hội ghi vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được đọc và thông qua trước khi bế mạc Đại hội.

Trên đây là toàn bộ quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Công ty Cổ phần Mirae. Kính trình Đại hội xem xét thông qua.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

DỰ THẢO NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH HỢP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Thời gian tổ chức: Từ 8h30 ngày 29 tháng 04 năm 2021
Địa điểm: Chi Nhánh Công ty Cổ Phần Mirae – Xã Liêu Xá, Huyện Yên Mỹ, Tỉnh Hưng Yên

Thời gian	Nội dung	Chủ trì
8h30 – 9h00	Đón khách và kiểm tra tư cách cổ đông:
- Đón tiếp đại biểu và các cổ đông;
- Kiểm tra tư cách cổ đông, lập danh sách cổ đông có mặt.	Ban kiểm soát và Công ty
9h00 - 09h05	Khai mạc Đại hội
- Ôn định tổ chức chuẩn bị Đại hội,
- Tuyên bố lý do và giới thiệu đại biểu đến dự;	Hội đồng quản trị
9h05 – 9h10	- Thông qua Ban kiểm tra tư cách cổ đông và Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội, tuyên bố đủ điều kiện tiến hành Đại hội;	Ban kiểm soát
9h10 – 9h15	- Giới thiệu, biểu quyết thông qua Đoàn chủ tịch, Ban thư ký Đại hội, Ban kiểm phiếu;	Hội đồng quản trị
9h15 – 9h20	- Thông qua Quy chế làm việc, Quy chế ứng cử, bầu cử và nội dung chương trình;	Hội đồng quản trị
9h20 – 09h35	- Báo cáo của Hội đồng quản trị về hoạt động kinh doanh năm 2020 và kế hoạch hoạt động năm 2021	Hội đồng quản trị
09h35 – 09h50	- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kiểm tra và giám sát hoạt động trong năm 2020	Ban kiểm soát
09h50 – 10h20	Nghị giải lao
10h20 – 11h00	Đại hội thảo luận và biểu quyết thông qua từng vấn đề sau:
- Báo cáo của HĐQT
- Báo cáo của BKS
- Thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2020 và Báo cáo tiền lương của Ban Tổng Giám Đốc năm 2020
- Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán cho năm 2021
- Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020, thù lao cho HĐQT & BKS
- Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021
- Điều chỉnh Điều lệ công ty
- Điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty
- Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị
- Thông qua Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát
- Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại Hội Đồng Cổ Đông	Hội đồng quản trị
Ban kiểm soát
11h00 – 11h10	Tế mạc Đại hội
- Thông qua biên bản và nghị quyết của Đại hội;
- Biểu quyết thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội;
- Tuyên bố bế mạc	Ban thư ký
Hội đồng quản trị

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CỔ PHẦN MIRAE
SHIN YOUNG SIK

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 04/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT N/
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Mirae,

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị được đính kèm theo tờ trình này.

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2021/BC-HĐQT

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(Trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021)

Kính thưa Đoàn Chủ tịch,
Kính thưa các quý vị đại biểu,
Kính thưa các quý vị cổ đông,

Căn cứ:
- Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020
- Điều lệ Công ty cổ phần Mirae;
- Quy chế làm việc của Hội đồng quản trị;
- Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty cổ phần Mirae.

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Mirae xin được báo cáo hoạt động năm 2020 với các nội dung sau:

I. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2020

1. Đánh giá chung

Trong năm 2020 doanh thu của công ty đạt 416,93 tỷ đồng, giảm 23,49% so với năm 2019 và giảm 7,18% so với kế hoạch. Lợi nhuận sau thuế cũng giảm hơn 4 tỷ đồng so với năm 2019. Kết quả này phản ánh rõ rệt những khó khăn của Công ty trong bối cảnh nền kinh tế nói chung và thị trường dệt may nói riêng bị ảnh hưởng nặng nề bởi dịch COVID-19.

2. Các chỉ tiêu cụ thể

2.1. Doanh thu theo các nhóm sản phẩm của Công ty

Nhóm sản phẩm	Doanh thu (đồng) 2020	Doanh thu (đồng) 2019
Tấm bông (padding)	385,933,947,720	499,474,659,395
Tấm chắn (quilting)	16,906,212,806	32,647,158,806
Chăn, ra, gối ..(bedding)	10,778,629	1,005,820,889
Nệm lò xo (spring mattress)	-	173,718,181
Máy móc thiết bị (machine)	198,431,050	1,866,375,180
Khác (others)	13,878,347,485	9,662,369,396
Tổng cộng	416,927,717,690	544,830,101,847

2.2. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020

---

Stt	Khoán mục	Năm 2020	Năm 2019
1	Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ	416,927,867,690	544,950,472,12
2	Các khoản giảm trừ doanh thu	150,000	120,370,27
3	Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ	416,927,717,690	544,830,101,84
4	Giá vốn hàng bán	361,016,177,000	470,748,680,7
5	Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ	55,911,540,690	74,081,421,13
6	Doanh thu hoạt động tài chính	2,313,271,398	1,645,065,4
7	Chi phí tài chính	19,042,383,731	15,552,491,2
8	Chi phí bán hàng	22,738,493,772	32,622,371,1
9	Chi phí quản lý doanh nghiệp	18,067,624,455	24,871,335,1
10	Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh	- 1,623,689,870	2,680,288,9
11	Thu nhập khác	6,114,981,461	7,554,079,0
12	Chi phí khác	2,533,090,820	2,218,378,7
13	Lợi nhuận khác	3,581,890,641	5,335,700,3
14	Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế	1,958,200,771	8,015,989,2
15	Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành	1,775,862,772	3,780,461,8
16	Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại	-
17	Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp	182,337,999	4,235,527,3
18	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	3

2.3. So sánh kết quả kinh doanh năm 2020 với kế hoạch năm 2020 và thực hiện năm 2019:

Chi tiêu	Thực hiện năm 2019	Kế hoạch năm 2020	Thực hiện năm 2020	Thực hiện 2020/kế hoạch 2020	Thực 2020 hiện
Doanh thu thuần (tỷ đồng)	544,950,472,124	449,200,000,000	416,927,717,690	-7.18%	-
Vốn điều lệ (tỷ đồng)	568,814,430,000	568,814,430,000	568,814,430,000	0.00%
Lợi nhuận sau thuế (tỷ đồng)	4,235,527,369	17,288,250,000	182,337,999	-98.95%	-
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/doanh thu thuần (%)	0.78%	3.85%	0.04%
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/vốn điều lệ (%)	3.74%	3.04%	0.03%

• Trong năm 2020, chi tiêu doanh thu thuần đã giảm 127.9 tỷ đồng, tương đương 23.49% so với năm 2019 và chỉ đạt 75.34% kế hoạch. Trong đó, doanh thu mặt hàng chủ lực của Công ty là gòn tầm (Padding) và gòn chân (Quilting) đã giảm mạnh. Padding giảm 113.54 tỷ đồng, tương đương 22.73% so với năm 2019. Quilting cũng giảm 15.74 tỷ đồng, giảm gần một nửa so với năm trước. Đây là các mặt hàng có đến 78% giá trị được xuất khẩu đến các thị trường Châu Âu, Mỹ. Trong bối cảnh tổng cầu dệt may thế giới giảm tới 25% do ảnh hưởng của dịch Covid-19, đơn hàng của các khách hàng truyền thống từ Mỹ và Châu Âu đã giảm đáng kể.

---

• Doanh thu của nhóm sản phẩm chăn ga gốinêm (bedding, mattress) cũng chỉ còn một ít thu được từ thanh lý, do Công ty đã cơ cấu lại và cắt giảm nhân sự, chi phí đầu tư và thu hẹp sản xuất cho nhóm ngành hàng này.

• Chỉ tiêu giá vốn hàng bán và lợi nhuận gộp của Công ty cũng giảm tương ứng, với mức giảm lần lượt là 23.31% và 24.53%. Các khoản chi phí cũng được cắt giảm nhiều. Trong đó chi phí bán hàng giảm 9.88 tỷ đồng, hơn 30%. Chi phí quản lý doanh nghiệp cũng tiết kiệm được 6.8 tỷ đồng, giảm 27% so với năm trước. Chỉ có chi phí tài chính là tăng 3.48 tỷ đồng, do công ty vay vốn, thuê tài chính để thay thế và đầu tư thêm máy móc thiết bị, khiến chi phí lãi vay tăng.

• Các khoản chi phí tiết kiệm được không đủ bộ phận lợi nhuận gộp giảm do doanh thu giảm, nên kết quả từ hoạt động kinh doanh của Công ty bị lỗ 1.62 tỷ đồng. Tuy nhiên, nhờ các khoản thu nhập khác từ thanh lý, nhượng bán tài sản cố định đã qua sử dụng và hỗ trợ chi phí vận chuyển từ khách hàng, Công ty đã thu được 3.58 tỷ đồng. Sau khi bù đắp khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh, lợi nhuận kế toán trước thuế của Công ty còn 1.96 tỷ đồng. Lợi nhuận sau thuế chỉ còn 182 triệu đồng, chỉ bằng 2.67% kế hoạch. Đây là kết quả kinh doanh thấp nhất trong mười năm gần đây của Công ty.

II. KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH VÀ CÁC GIẢI PHÁP THỰC HIỆN NHIỆM VỤ CỦA CÔNG TY NĂM 2021

1. Thuận lợi và khó khăn trong hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp:

1.1. Khó khăn:

• Theo các dự báo của thế giới, thị trường dệt may phục hồi nhu cầu về mức của năm 2019 sớm nhất là Quý II/2022 về chậm nhất là Quý IV/2023. Chính vì vậy, 2021 vẫn còn là năm thị trường dệt may tiếp tục khó khăn, bất định, phụ thuộc vào tình hình dịch bệnh trên thế giới.

• Nếu kịch bản xấu về tình hình dịch bệnh xảy ra, nhu cầu sản phẩm dệt may chừng lại vì dịch COVID-19, khi người tiêu dùng trên thế giới chỉ quan tâm đến đồ dùng thiết yếu và phòng chống dịch bệnh, các đơn hàng từ các thị trường chính của Công ty như Mỹ và EU sẽ giảm đáng kể.

• Trong bối cảnh kinh tế đầy khó khăn, công ty vẫn phải duy trì nguồn nguyên liệu để có thể ứng phó với các tình huống khan hiếm nguồn cung do dịch bệnh, ngược lại, phương thức và thời hạn thanh toán của khách hàng lại kéo dài, tạo áp lực rất lớn cho Công ty việc sử dụng nguồn vốn lưu động và trả chi phí lãi vay ngân hàng.

1.2. Thuận lợi:

• Với kết quả kiểm soát tình hình dịch bệnh vượt trội, hình ảnh và quy tín của Việt Nam đã bước lên một tầm cao mới trên thị trường thế giới, tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp Việt Nam thu hút đầu tư và thương mại với các thị trường lớn.

---

• Các hiệp định thương nhu Đổi tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP), Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam và Liên minh châu Âu-EU (EVFTA), Hiệp định Đổi tác Kinh tế Toàn diện Khu vực (RCEP)... sẽ đem lại nhiều cơ hội cho ngành dệt may.

• Đặc biệt, Hiệp định Thương mại tự do giữa Việt Nam và Liên minh châu Âu (Hiệp định EVFTA) Hiệp định Bảo hộ Đầu tư giữa Việt Nam và Liên minh châu Âu (EVIPA) với các cam kết mở cửa thị trường mạnh mẽ, cam kết xóa bỏ thuế nhập khẩu lên tới gần 100% biểu thuế vẫn là những tín hiệu tích cực từ thị trường EU cho ngành dệt may Việt Nam. Ngoài ra, Thị trường EU với những tiêu chuẩn khắt khe, sẽ là một ngách thị trường tiềm năng, thuận lợi cho Công ty Mirae, vốn đã có các chứng chỉ uy tín về tiêu thụ năng lượng xanh, sản xuất xanh như Bluesign System, Global Recycle Standard (Tiêu chuẩn tái chế toàn cầu) ... và kinh nghiệm làm việc với các khách hàng lớn tại các thị trường này.

• Cuộc chiến thương mại Mỹ - Trung, khi Mỹ áp thuế nhập khẩu đối với các mặt hàng dệt may từ Trung Quốc, nhiều đơn hàng xuất vào Mỹ đã rời Trung Quốc chuyển qua Việt Nam, tạo cơ hội tốt cho các DN Việt Nam gia tăng thị phần xuất khẩu sang Mỹ.

• Với vị thế là một trong những công ty cung cấp tấm gòn nguyên liệu cho ngành dệt may lớn nhất hiện nay, có quan hệ hợp tác lâu dài với các nhà cung cấp, công ty có thể chủ động nguồn nguyên vật liệu với mức giá cạnh tranh, góp phần giảm chi phí giá thành, tăng hiệu quả sản xuất.

• Ngoài ra, với sự hỗ trợ của Công ty Mirae Fiber Tech, cổ đông sáng lập của Công ty, tại Hàn Quốc, hoạt động marketing của Mirae đang phát huy hiệu quả tốt trong việc tìm kiếm khách hàng mới.

• Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021:

Chị tiêu	Kế hoạch năm 2021 (đồng)
Doanh thu bán hàng hóa	493,500,000,000
Bộ t精 t剃 (padding)	470,000,000,000
Tâm nhi ́n gòn (quilting)	23,500,000,000
Lợi nhu ́n sau thuế	18,488,625,000

1. Một số giải pháp thực hiện kế hoạch năm 2021

3.1. Sản xuất kinh doanh:

• Lập kế hoạch ứng phó trong trường hợp dịch bệnh kéo dài, bao gồm nghiên cứu phát triển thị trường trong nước, phát triển các sản phẩm mới trong phạm vi ngành hàng của Công ty, bao gồm cả các ứng dụng mới cho sản phẩm của Công ty để có thể đáp ứng các nhu cầu liên quan đến phòng tránh dịch bệnh.

• Vẫn tập trung nguồn lực để phát huy năng lực cạnh tranh của ngành hàng chủ lực Padding và Quilting.

---

5

• Xác định lấy chất lượng sản phẩm làm lợi thế cạnh tranh hàng đầu để chiếm lĩnh thị trường ngách khó, Công ty sẽ tối ưu hóa quy trình sản xuất, kiểm soát chất lượng tại các nhà xưởng để đảm bảo ổn định chất lượng sản phẩm.

• Nỗ lực hoàn thiện hệ thống quản lý chất lượng sản phẩm, môi trường, an toàn lao động và trách nhiệm xã hội. Nghiên cứu phát triển các sản phẩm sử dụng năng lượng xanh hướng đến mục tiêu phát triển bền vững. Đây sẽ là một trong những lợi thế cạnh tranh của Công ty để sẵn sàng đáp ứng các yêu cầu khắt khe của các khách hàng đến từ các thị trường lớn như Mỹ và Châu Âu.

• Đẩy mạnh công tác marketing để tìm kiếm các khách hàng mới. Đặc biệt phối hợp với Công ty Mirae Fiber Tech tham gia các hội chợ triển lãm may mặc quốc tế, quảng bá hình ảnh Công ty và thương hiệu bóng tăm cao cấp của Công ty là UNIFIL và PUFFIAN đến các khách hàng tiềm năng.

• Công ty đã cắt giảm các nhóm hàng chăn, ra, gối, đệm ở nhà máy Bình Dương. Khu vực sản xuất của nhóm hàng này đã được tận dụng để lắp đặt thêm 3 dây chuyền sản xuất Padding và mở rộng hệ thống kho nguyên liệu, thành phẩm, sẵn sàng cho kế hoạch tăng trưởng của ngành hàng chủ lực padding và quilting.

• Quản lý và tiết kiệm chi phí ngày một hiệu quả hơn: rà soát lại và xây dựng các định mức chi phí hợp lý, thường xuyên phân tích các biến động chi phí để có thể điều chỉnh kịp thời, khuyến khích toàn thể nhân viên ý thức và thực hiện tiết kiệm trong mọi hoạt động của Công ty.

3.2. Công tác quản lý nguồn nhân lực:

• Thông qua việc xây dựng hệ thống quản lý chất lượng, môi trường, an toàn lao động theo tiêu chuẩn của tổ chức Bluesign System và Global Recycle Standard, môi trường làm việc của Công ty sẽ được cải thiện đáng kể, người lao động sẽ phát huy được tối đa năng suất lao động, đóng góp vào hiệu quả sản xuất chung của Công ty.

• Chú trọng đào tạo, phát triển chất lượng nguồn nhân lực, đảm bảo chương trình phúc lợi tạo động lực gắn kết lâu dài cho người lao động và giúp Công ty sẵn sàng đáp ứng các yêu cầu phát triển mở rộng hoạt động.

3.3. Các dự án đầu tư

Trước tình hình diễn biến phức tạp của nền kinh tế, hiện tại Công ty chưa có kế hoạch đầu tư, vẫn duy trì việc cải tiến, nâng cấp các dây chuyền sản xuất. Tập trung nguồn lực giúp đảm bảo đời sống cho người lao động và duy trì hoạt động sản xuất của Công ty.

III. TỔNG KẾT CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị công ty đã tổ chức các cuộc họp để đưa ra các nội dung chính bao gồm:

---

6

| Stt | Số Nghị quyết/
Quyết định | Ngày | Nội dung | Tỷ lệ
thông qua |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 01 | 0/2020/NQ-HĐQT | 25/02/2020 | Thông qua việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 | 100% |
| 02 | 02/2020/NQ-HĐQT | 26/03/2020 | Thông qua việc thuê tài chính tại VietinBank Leasing – CN TP.HCM | 100% |
| 03 | 03/2020/NQ-HĐQT | 13/04/2020 | Thông qua tài liệu cho cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm 2020 và Báo Cáo Thường Niên năm 2019 | 100% |
| 04 | 04/2020/NQ-HĐQT | 29/04/2020 | Miễn nhiệm chức danh Tổng Giám Đốc của ông Shin Young Sik và bầu Tổng Giám Đốc thay thế | 100% |
| 05 | 05/2020/NQ-HĐQT | 10/09/2020 | Thông qua hạn mức tín dụng tại Ngân hàng TMCP Phương Đông | |
| 06 | 06/2020/NQ-HĐQT | 11/09/2020 | Thông qua phương án vay vốn tại Ngân hàng Agribank CN KCN Sóng Thần | 100% |
| 07 | 07/2020/NQ-HĐQT | 17/11/2020 | Xử lý công nợ phải thu khó đòi | 100% |
| 08 | 08/2020/NQ-HĐQT | 20/11/2020 | Xử lý dự phòng đầu tư tại Hafi và Elisa | 100% |

IV. THỦ LAO CỦA HĐQT VÀ BKS NĂM 2020

Theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020. Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được nhận mức thù lao chi tiết như sau:

• Chủ tịch và thành viên của HĐQT: 3.000.000 VNĐ/người/tháng.

Họ tên	Chức vụ	Thù lao (đồng)
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT (miễn nhiệm chức danh TGD từ 29/04/2020)	36,000,000
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT (kiêm TGD điều hành từ 29/04/2020)	36,000,000
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành	36,000,000
Tổng		108,000,000

• Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát: 2.000.000 VNĐ/người/tháng.

Họ tên	Chức vụ	Thù lao (đồng)
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24,000,000
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24,000,000
Nguyễn Hoàng Từ Dung	Thành viên BKS	24,000,000
Tổng		72,000,000

---

7

V. BÁO CÁO GIAO DỊCH VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

1. Giao dịch giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan:

Stt	Thành viên HĐQT	Mối quan hệ liên quan với công ty	Thời điểm giao dịch với công ty	Nội dung, số lượng, Tổng giá trị giao dịch	Ghi chú
1	Công ty Mirae Fiber Tech	Cổ đông lớn, Ông Shin Young Sik - Chủ Tịch HĐQT của CTCP Mirae cũng là chủ tịch của Công ty Mirae Fiber Tech	Giá trị các giao dịch trong năm 2020	:
- Bán hàng: 15.972.440.430 đồng
- Mua hàng: 34.349.487.293 đồng	Giao dịch với Công ty Mirae Fiber Tech là giao dịch mua bán hàng hóa phát sinh thường xuyên, tuân thủ các khoản quy định tại Cổng số 08/2008/QHĐQT ngày 16/06/2008 và Nghị quyết số 05/2013/NQ-HĐQT 09/09/2013, cho đến có văn bản khác thay
2	Ông Choi Young Ho	Thành viên HĐQT, kiên liệc Tổng Giám Đốc	Giá trị các giao dịch trong năm 2020	- Cho Công ty mượn tạm: 4.237.332.000 đồng
- Công ty hoàn trả tiền mượn: 4.058.947.810 đồng	Giao dịch giữa Công ty và ông Choi Young Ho không phát sinh tiền bạc bất cứ lợi ích gì

1. Giao dịch giữa Công ty với Công ty mà thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất:

---

8

Stt	Tên tổ chức/cá nhân	Mối quan hệ liên quan với công ty	Thời điểm giao dịch với công ty	Nội dung, số lượng, Tổng giá trị giao dịch	Ghi chú
1	Công ty Mirae Fiber Tech	Cổ đông lớn, Ông Shin Young Sik - Chủ Tịch HĐQT của CTCP Mirae cũng là chủ tịch của Công ty Mirae Fiber Tech	Giá trị các giao dịch trong năm 2020	:
- Bán hàng: 15.972.440.430 đồng
- Mua hàng: 34.349.487.293 đồng	Giao dịch với Công ty Mirae Fiber Tech là các giao dịch mua bán hàng hóa phát sinh thường xuyên, tuân thủ các điều khoản quy định tại Quyết định số 08/2008/QĐ-HĐQT ngày 16/06/2008 và Nghị quyết số 05/2013/NQ-HĐQT ngày 09/09/2013, cho đến khi có văn bản khác thay thế

VI. BÁO CÁO GIÁM SÁT BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

• Tổng giám đốc Công ty, được bổ nhiệm vào tháng 4 năm 2020, đã chấp hành tốt pháp luật, điều lệ hoạt động, qui chế quản trị và triển khai thực hiện đúng định hướng, nhanh chóng, linh hoạt và hiệu quả các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
• Tổng giám đốc công ty đã báo cáo một cách trung thực, chính xác và kịp thời mọi mặt hoạt động của Công ty đến Hội đồng quản trị.
• Các Phó Tổng Giám đốc phụ trách từng lĩnh vực chuyên môn, đã hỗ trợ Tổng Giám đốc trong công việc quản lý hàng ngày, triển khai thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 05/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Báo cáo của Ban Kiểm Soát)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Mirae,

Ban Kiểm Soát Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Báo cáo của Ban kiểm soát được đính kèm theo tờ trình này.

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2021/BC-BKS

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

BÁO CÁO

CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY

(Trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021)

Kính thưa Đoàn Chủ tịch,
Kính thưa các quỹ vị đại biểu,
Kính thưa các quỹ vị cổ đông,

Căn cứ:
- Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Điều lệ Công ty cổ phần MIRAE;
- Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty cổ phần MIRAE.

Thực thi trách nhiệm và quyền hạn của mình theo chức năng và nhiệm vụ quy định tại Điều lệ Công ty, trong năm 2020, Ban kiểm soát báo cáo hoạt động gồm những nội dung sau:

I. HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2020:

• Hoạt động của Ban Kiểm Soát năm 2020 được tiến hành theo qui định của pháp luật và điều lệ công ty, cụ thể:
• Tham gia ý kiến với HĐQT trong các vấn đề: tổng kết và xác lập kế hoạch, chỉ định công ty kiểm toán độc lập để kiểm toán Công ty theo quy định của pháp luật; bàn bạc thực hiện chủ trương mở rộng qui mô kinh doanh.
• Kiểm tra các báo cáo tài chính giữa niên độ và cả năm. Kiểm soát báo cáo tài chính hàng quý nhằm đánh giá tính hợp lý của các số liệu tài chính. Đồng thời, phối hợp chặt chẽ với Công ty kiểm toán vào giữa kì và cuối kì để xem xét ảnh hưởng của các sai sót kế toán và kiểm toán trong yếu đến báo cáo tài chính; giám sát ban lãnh đạo trong việc thực thi những kiến nghị do Kiểm toán đưa ra.
• Xem xét tính hợp lý của các qui định và qui trình luân chuyển chứng từ kế toán.
• Giám sát việc chấp hành nghĩa vụ của Công ty theo quy định của pháp luật (bao gồm: nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các nghĩa vụ tài chính khác).
• Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, Ban kiểm soát được HĐQT, Ban giám đốc tạo mọi điều kiện thuận lợi để hoàn thành nhiệm vụ

II. CÁC CUỘC HỌP VÀ CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA BAN KIỂM SOÁT:

Trong năm 2020, Ban kiểm soát đã có những cuộc họp trước khi Đại hội đồng cổ đông họp thường niên để thống nhất Báo cáo của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông, các ý kiến đề xuất với Hội đồng quản trị và

---

vấn đề lựa chọn công ty kiểm toán do Hội đồng quản trị lựa chọn. Ban kiểm soát cũng đã có những cuộc họp hàng quý để tống kết công việc, trao đổi thường xuyên nội bộ cũng như với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc nhằm mục đích đảm bảo các hoạt động của Công ty là phù hợp và đáp ứng quyền lợi của cổ đông.

III. VỀ CÔNG TÁC QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH CỦA HĐQT, BAN ĐIỀU HÀNH CÔNG TY:

1. Công tác giám sát, điều hành và hoạt động của HĐQT:

Ban kiểm soát đánh giá cao hoạt động của HĐQT trong công tác giám sát các mặt hoạt động của Công ty giám sát công tác điều hành của Ban Giám đốc. HĐQT đã thực hiện phê chuẩn các vấn đề liên quan đến cơ cấu chức bộ máy; bổ nhiệm, điều chuyển và sắp xếp cán bộ; về kế hoạch ngân sách đầu tư; về đầu tư trang thiết bị chuyên sản xuất; về chế độ tiền lương, thù lao của HĐQT, BKS và Ban điều hành Công ty.

Hội đồng Quản trị Công ty đã tiến hành đều đặn các cuộc họp định kỳ, đột xuất theo quy định để triển công tác giám sát và định hướng hoạt động kinh doanh của công ty.

2. Về hoạt động của Ban điều hành Công ty

2.1. Về triển khai hoạt động kinh doanh:

Ban kiểm soát đánh giá cao nỗ lực của Ban Giám đốc trong việc điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty trong một năm nhiều khó khăn vừa qua. Ban Giám đốc đã có những biện pháp kịp thời, linh hoạt, giúp Công ty xoay xở nguồn vốn lưu động, đảm bảo tình hình tài chính cho các mặt hoạt động. Công ty đã duy trì được các đồng cung cấp gòn cho các khách hàng lớn từ thị trường Mỹ và Châu Âu, đáp ứng được các yêu cầu về lượng sản phẩm, vượt qua các cuộc đánh giá và nhận được cam kết hợp tác lâu dài của khách hàng.

2.2. Về chấp hành chế độ chính sách Nhà nước và Quyết định của HĐQT:

Ban điều hành đã thực hiện nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của Pháp Luật Nhà nước, Điều lệ Tổ chức hoạt động của Công ty, các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, thực hiện cam kết giữa HĐQT Giám đốc. Trong thời gian hoạt động vừa qua Ban kiểm soát chưa phát hiện thấy điều gì bất thường trong các quán lý điều hành của Giám đốc và các chức danh quản lý trong Công ty.

2.3. Về công tác kế toán:

Việc tính toán, ghi chép, các số liệu trong báo cáo phản ánh trung thực đúng chế độ, nguyên tắc trong phần vi lặp, ghi chép, luân chuyển, sử dụng, lưu trữ báo quan chứng từ, đảm bảo tính hợp pháp, hợp lý, hợp lệ.

Nhìn chung các số liệu trên báo cáo Tài chính của Công ty đã phản ánh trung thực, hợp lý trên các khía cạnh trong yếu tình hình Tài chính tính đến thời điểm 31/12/2020 của Công ty, đồng thời phù hợp với các chuẩn mực Chế độ kế toán Việt Nam hiện hành và các quy định pháp lý có liên quan.

2.4. Thực hiện chế độ chính sách đối với người lao động.

Các chế độ, quyền lợi của CBCNVC - LĐ được thực hiện theo đúng Luật lao động, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty, việc chi trả lương hang tháng được kịp thời đầy đủ đúng quy định, thu nhập bình quân rẻ người lao động đạt 10,388,935 đồng/người/tháng. Việc thực hiện ký kết hợp đồng giữa người sử dụng lao động và người lao động được thực hiện theo đúng quy định của Nhà nước, Luật lao động như đã đăng ký BHXH, BHYT đầy đủ cho người lao động, tiền BHXH, BHYT đã nộp kịp thời đúng quy định của BHXH.

Các tổ chức chính trị Xã hội như bộ máy hoạt động Công đoàn đã được thực hiện và quan tâm tạo điều kiện về thời gian, kinh phí để hoạt động theo đúng quy định của Nhà nước, Luật doanh nghiệp, Các chế độ thi đấu khen thưởng luôn được duy trì.

---

IV. TÓM TẮT TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY NĂM 2020:

Đến hết năm 2020, Ban kiểm soát không phát hiện trường hợp bất thường nào trong các hoạt động sản xuất kinh doanh và tài chính của Công ty. Tất cả các hoạt động này đều tuân thủ Điều lệ và các quy định nội bộ của Công ty.

Ban kiểm soát đồng ý với ý kiến của kiểm toán viên về Báo cáo tài chính của Công ty được lập cho năm tài chính kết thúc tại ngày 31/12/2020.

Tóm tắt tình hình tài chính của Công ty tính đến thời điểm ngày 31/12/2020 như sau:

1. Kết quả kinh doanh năm 2020:

| Chỉ tiêu | Năm 2019 | Năm 2020 | | Thực hiện 2020
so với 2019 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Kế hoạch | Thực hiện | |
| Vốn điều lệ (đồng) | 568,814,430,000 | 568,814,430,000 | 568,814,430,000 | 0.00% |
| Doanh thu thuần (đồng) | 544,830,101,847 | 449,200,000,000 | 416,927,717,690 | -23.48% |
| Lợi nhuận sau thuế (đồng) | 4,235,527,369 | 17,288,250,000 | 182,337,999 | -95.70% |
| Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/
Doanh thu thuần | 0.78% | 3.85% | 0.04% | |
| Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/
vốn điều lệ | 0.74% | 3.04% | 0.03% | |
| Lợi tức trên mỗi cổ phiếu
(VND/cổ phiếu) | 74.46 | 303.93 | 61 | |

2. Tóm tắt tình hình tài chính của Công ty vào thời điểm 31 tháng 12 năm 2020:

Đơn vị: đồng

| Chỉ tiêu | 31/12/2020
(đã kiểm toán) | 31/12/2019
(đã kiểm toán) | Tăng/giảm | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Số tiền | % |
| Tài sản ngắn hạn | 775,129,304,985 | 626,757,472,693 | 148,371,832,292 | 23.67% |
| Tiền và các khoản tương đương tiền | 39,599,258,599 | 16,324,681,777 | 23,274,576,822 | 142.57% |
| Các khoản phải thu ngắn hạn | 150,307,231,559 | 145,043,802,280 | 5,263,429,279 | 3.63% |
| Hàng tồn kho | 574,970,758,354 | 455,200,415,821 | 119,770,342,533 | 26.31% |
| Các tài sản ngắn hạn khác | 10,252,056,473 | 10,188,572,815 | 63,483,658 | 0.62% |
| Tài sản dài hạn | 330,162,949,941 | 368,431,997,080 | -38,269,047,139 | -10.39% |
| Các khoản phải thu dài hạn | 122,000,000 | 622,282,000 | -500,282,000 | 0.00% |
| Tài sản cố định | 305,515,143,215 | 345,922,298,221 | -40,407,155,006 | -11.68% |
| Tài sản dở dang dài hạn | 14,072,423,912 | 10,738,770,407 | 3,333,653,505 | 31.04% |
| Các tài sản dài hạn khác | 10,453,382,814 | 11,148,646,452 | -695,263,638 | -6.24% |
| TÔNG TÀI SẢN | 1,505,292,254,926 | 995,189,469,773 | 110,102,785,153 | 11.06% |

---

| Chỉ tiêu | 31/12/2020
(đã kiểm toán) | 31/12/2019
(đã kiểm toán) | Tăng/giảm | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Số tiền | % |
| Các khoản nợ ngắn hạn | 497,073,588,824 | 385,004,104,339 | 112,069,484,485 | 29.11% |
| Phải trả người bán | 43,274,475,873 | 44,420,774,176 | -1,146,298,303 | -2.58% |
| Người mua trả tiền trước | 2,051,770,604 | 2,811,652,838 | -759,882,234 | -27.03% |
| Thuế và các khoản phải nộp nhà nước | 1,936,664,095 | 2,329,614,124 | -392,950,029 | -16.87% |
| Phải trả người lao động | 2,770,620,108 | 3,415,400,231 | -644,780,123 | -18.88% |
| Chi phí phải trả | 974,222,341 | 2,828,083,443 | -1,853,861,102 | -65.55% |
| Các khoản phải trả, phải nộp ngắn hạn khác | 234,325,528,241 | 116,293,348,753 | 118,032,179,488 | 101.50% |
| Vay và nợ thuê tài chính ngắn hạn | 204,163,271,108 | 205,748,547,057 | -1,585,275,949 | -0.77% |
| Quỹ khen thưởng, phục lợi | 7,577,036,454 | 7,156,683,717 | 420,352,737 | 5.87% |
| Các khoản nợ dài hạn | 8,292,000,000 | 9,752,000,000 | -1,460,000,000 | -14.97% |
| Vay và nợ dài hạn | 8,292,000,000 | 9,752,000,000 | -1,460,000,000 | -14.97% |
| Vốn chủ sở hữu | 599,926,666,102 | 600,433,365,434 | -506,699,332 | -0.08% |
| Vốn đầu tư của chủ sở hữu | 568,814,430,000 | 568,814,430,000 | 0 | 0.00% |
| Thặng dư vốn cổ phần | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| Cổ phiếu quỹ | -35,432,213 | -35,432,213 | 0 | 0.00% |
| Quỹ đầu tư phát triển | 14,446,987,453 | 14,023,434,716 | 423,552,737 | 3.02% |
| Các quỹ thuộc VCSH | 6,853,063,807 | 6,641,287,439 | 211,776,368 | 3.19% |
| Lợi nhuận chưa phân phối | 9,847,617,055 | 10,989,645,492 | -1,142,028,437 | -10.39% |
| TÔNG NGUỒN VÒN | 1,105,292,254,926 | 995,189,469,773 | 110,102,785,153 | 11.06% |

• Tổng tài sản năm 2020 tăng 11.06% so với năm 2019. Trong đó tài sản ngắn hạn tăng 23.67% trong khi tài sản dài hạn giảm 10.39%.
• Các khoản phải thu ngắn hạn tăng nhẹ ở mức 3.63%. Khoản mục hàng tồn kho của Công ty tăng 26.31%, trong đó chủ yếu là do dự trữ nguyên vật liệu tăng gần 120 tỷ đồng. Tài sản dài hạn giảm do khoản mục tài sản cố định giảm 40.41 tỷ đồng tương đương 11.68% do các khoản trích khấu hao tài sản cố định.

• Các khoản nợ ngắn hạn tăng 29.11% chủ yếu là do các khoản vay ngắn hạn để bổ sung vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh, cụ thể là dự trữ nguyên vật liệu, tăng 118 tỷ đồng.

• Cơ cấu sở hữu vốn tại 29/05/2021 của doanh nghiệp:

---

Đối tượng	Trong nước		Nước ngoài		Tổng cộng
	Cá nhân	Tổ chức	Cá nhân	Tổ chức	Số lượng	Tỷ lệ
I. Cổ đông đặc biệt	-	-	14,576,970	12,826,008	27,402,978	48.18%
1. Hội đồng quản trị	-	-	14,123,680	12,826,008	26,949,688	47.38%
+ Shin Young Sik - Chủ tịch			13,648,154		13,648,154	23.99%
+ Đại diện sở hữu cho Mirae Fiber Tech				12,826,008	12,826,008	22.55%
+ Choi Young Ho			347,890		347,890	0.61%
+ Kim Myung Joo			127,636		127,636	0.22%
2. Ban giám đốc ( Choi Young Ho là thành viên HĐQT kiêm TGD)	-	-	453,290	0	453,290	0.80%
+ Choi Young Ho			347,890		347,890	0.61%
+ Kim In Sou			81,662		81,662	0.14%
+ Shin Dong Jin			0		0	0.00%
+ Kim Chul Soo			23,738		23,738	0.04%
3. Ban kiểm soát	-	-	0	-	0	0.00%
4. Giám đốc tài chính : không có	-	-	0	-	0	0.00%
5. Kế toán trưởng	-	-	0	-	0	0.00%
6. Người được ủy quyền CBTT	-	-	0	-	0	0.00%
7. Người phụ trách quản trị công ty	-	-	0	-	0	0.00%
II. Cổ phiếu quỹ	-	3,636			3,636	0.01%
III. Công đoàn công ty	-	-	0	-	-	-
IV. Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi	-	-	-	-	-	-
V. Cổ đông khác	21,202,242	3,315	2,270,972	5,998,300	29,474,829	51.82%
TỔNG CỘNG (*)	21,202,242	6,951	16,847,942	18,824,308	56,881,443	100.00%

1. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sản lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao:

---

6

Stt	Thành viên HĐQT	Mối quan hệ liên quan với công ty	Thời điểm giao dịch với công ty	Nội dung, số lượng, Tổng giá trị giao dịch	Ghi chú
1	Công ty Mirae Fiber Tech	Cổ đông lớn, Ông Shin Young Sik - Chủ Tịch HĐQT của CTCP Mirae cũng là chủ tịch của Công ty Mirae Fiber Tech	Giá trị các giao dịch trong năm 2020	:
- Bản hàng: 15.972.440.430 đồng
- Mua hàng: 34.349.487.293 đồng	Giao dịch với Công ty Mirae Fiber Tech là các giao dịch mua bán hàng hóa phát sinh thường xuyên, tuân thủ các điều khoản quy định tại Quyết định số 08/2008/QĐ-HĐQT ngày 16/06/2008 và Nghị quyết số 05/2013/NQ-HĐQT ngày 09/09/2013, cho đến khi có văn bản khác thay thế
2	Ông Choi Young Ho	Thành viên HĐQT, kiêm Tổng Giám Đốc	Giá trị các giao dịch trong năm 2020	- Cho Công ty mượn tạm: 4.237.332.000 đồng
- Công ty hoàn trả tiền mượn: 4.058.947.810 đồng	Giao dịch giữa Công ty và ông Choi Young Ho không phát sinh tiền lãi và bất cứ lợi ích gì

V. KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ SỰ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA BAN KIỂM SOÁT VỚI HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CỔ ĐÔNG

BKS đã phối hợp chặt chẽ với HĐQT và Ban Giám đốc điều hành trong các hoạt động kinh doanh và quản trị của Công ty. Thông qua việc tham gia và các cuộc họp của HĐQT và Ban giám đốc điều hành, BKS đã kịp thời nắm bắt các thông tin cũng như đóng góp ý kiến để đảm bảo các quyết định đưa ra tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ hoạt động của Công ty.

---

HĐQT và BGĐ cũng sẵn sàng cung cấp thông tin theo yêu cầu của BKS, đảm bảo mọi quy trình quản trị Côn đều minh bạch, rõ ràng.

VI. KIẾN NGHỊ CỦA BAN KIỂM SOÁT ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRONG THỜI GI TỚI:

Ban quản lý và điều hành Công ty cần tiếp tục hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ bằng việc quy chuẩn các quy trình, quy chế quản trị đồng thời tăng cường việc kiểm tra giám sát thường xuyên việc thực thi tra các mặt hoạt động của công ty.

VII. KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2021:

1. Nhiệm vụ chung:

Ban kiểm soát Công ty thực hiện nhiệm vụ thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của Công ty.

Trong năm 2021 Ban kiểm soát sẽ tiến hành kiểm soát định kỳ hàng quý, thời gian cụ thể sẽ được thông báo tới Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các phòng ban chức năng chuẩn bị hồ sơ, tài liệu trước ít nhất là 0 tuần. Ngoài ra nếu có dấu hiệu vi phạm chế độ và điều lệ Công ty Ban kiểm soát sẽ tiến hành làm việc kịp thời có thông báo với HĐQT và báo cáo Đại hội đồng cổ đông.

2. Nhiệm vụ cụ thể:

• Thẩm định báo cáo tài chính, tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng quý.
• Xem xét tính hợp lý của các văn bản quản lý nội bộ của Công ty đã ban hành.
• Báo cáo quá trình quản lý Công ty của HĐQT và điều hành của Giám đốc.
• Kiểm tra việc thực hiện Nghị quyết của Đại hội cổ đông thường niên đề ra.
• Xem xét việc ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế, việc triển khai các dự án đầu tư, quy chế trả lương và các quy chế quy định khác theo đúng quy định của Nhà nước và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty.

Trên đây là báo cáo quá trình thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát trình trước Đại hội đồng cổ đông năm 2020.

Trân trọng kính chào.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 06/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2020, Báo cáo thù lao của Hội đồng quản Bán kiểm soát và Báo cáo tiền lương của Ban Tổng Giám Đốc, Kế toán trưởng năm 2020)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Căn cứ Điều lệ Công ty;
• Căn cứ Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty cổ phần Mirae đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm Toán Sao Việt;

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua báo cáo tài chính sau:

1. Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm Toán Sao Việt
   1.1 Báo cáo kiểm toán độc lập

CÔNG TY TNHH KIỂM TOÁN SAO VIỆT
Sao Viet Auditing Company Limited
Trụ sở: 386/51 Lê Văn Sỹ, Phường 14, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh
Tel: (84-28) 3526 1357 - 3526 1358 * Fax: (84-28) 3526 1359 * Email: svc-hcm@vnn.vn
Văn phòng tại Hà Nội: Số 41, ngõ 62 Trần Bình, phường Mai Dịch, quận Cầu Giấy, Hà Nội
Tel: (84-24) 3763 4618 Fax: (84-24) 3763 4617

Số: 12.2021/BCKT-KMRHN/SVA-CN3
Hà Nội, ngày 20 tháng 03 năm 2021

BÁO CÁO KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP

Kính gửi:

Quê Cổ đông

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

Chúng tôi đã kiểm toán Báo cáo tài chính kèm theo của Công ty Cổ phần Mirae, được lập ngày Lập, ngày 25 tháng 02 năm 2021, từ trang 07 đến trang 44, bao gồm Bảng cân đối kế toán tại ngày 31/12/2020, Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày và Bản thuyết minh báo cáo tài chính.

---

Trách nhiệm của Ban Tổng Giám đốc

Ban Tổng Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm về việc lập và trình bày trung thực và hợp lý báo cáo tài chính của Công ty theo chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về kiểm soát nội bộ mà Ban Tổng Giám đốc xác định là cần thiết để đảm bảo cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính không có sai sót trong yếu do gian lận hoặc nhầm lẫn.

Trách nhiệm của Kiểm toán viên

Trách nhiệm của chúng tôi là đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính dựa trên kết quả của cuộc kiểm toán. Chúng tôi đã tiến hành kiểm toán theo các chuẩn mực kiểm toán Việt Nam. Các chuẩn mực này yêu cầu chúng tôi tuân thủ chuẩn mực và các quy định về đạo đức nghề nghiệp, lập kế hoạch và thực hiện cuộc kiểm toán để đạt được sự đảm bảo hợp lý về việc liệu báo cáo tài chính của Công ty có còn sai sót trong yếu hay không.

Công việc kiểm toán bao gồm thực hiện các thủ tục nhằm thu thập các bằng chứng kiểm toán về các số liệu và thuyết minh trên báo cáo tài chính. Các thủ tục kiểm toán được lựa chọn dựa trên xét đoán của kiểm toán viên, bao gồm đánh giá rủi ro có sai sót trong yếu trong báo cáo tài chính do gian lận hoặc nhầm lẫn. Khi thực hiện đánh giá các rủi ro này, kiểm toán viên đã xem xét kiểm soát nội bộ của Công ty liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính trung thực, hợp lý nhằm thiết kế các thủ tục kiểm toán phù hợp với tình hình thực tế, tuy nhiên không nhằm mục đích đưa ra ý kiến về hiệu quả của kiểm soát nội bộ của Công ty. Công việc kiểm toán cũng bao gồm đánh giá tính thích hợp của các chính sách kế toán được áp dụng và tính hợp lý của các ước tính kế toán của Ban Tổng Giám đốc cũng như đánh giá việc trình bày tổng thể báo cáo tài chính.

Chúng tôi tin tưởng rằng các bằng chứng kiểm toán mà chúng tôi đã thu thập được là đầy đủ và thích hợp làm cơ sở cho ý kiến kiểm toán của chúng tôi.

Ý kiến của Kiểm toán viên

Theo ý kiến của chúng tôi, báo cáo tài chính đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trong yếu tình hình tài chính của Công ty Cổ phần Mirae tại ngày 31 tháng 12 năm 2020, cũng như kết quả kinh doanh và các hồng lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính.

Vấn đề khác

Báo cáo tài chính của Công ty Cổ phần Mirae cho năm tài chính 2019 đã được kiểm toán bởi kiểm toán viên và doanh nghiệp kiểm toán khác, kiểm toán viên này đã đưa ra ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần.

CHI NHÁNH CÔNG TY TNHH KIỂM TOÁN SAO VIỆT

Phó Giám đốc

Nguyễn Phương Lan Anh
Giấy CNĐKHN kiểm toán số: 0673-2018-107-1

Kiểm toán viên

Nguyễn Thanh Hoa
Giấy CNĐKHN kiểm toán số: 2325-2019-107-1

---

1.2 Bảng cân đối kế toán

TÀI SẢN	Số cuối năm 2020	Số đầu năm 2020
TÀI SẢN NGẮN HẠN	775,129,304,985	626,757,472,693
Tiền và các khoản tương đương tiền	39,599,258,599	16,324,681,777
Tiền	39,599,258,599	16,324,681,777
Các khoản tương đương tiền		-
Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn
Các khoản phải thu ngắn hạn	150,307,231,559	145,043,802,280
Phải thu khách hàng	58,771,441,188	97,139,543,466
Trả trước cho người bán	97,299,060,053	74,296,627,341
Các khoản phải thu khác	511,522,160	2,301,006,518
Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi (*)	- 6,274,791,842	- 28,693,375,045
Hàng tồn kho	574,970,758,354	455,200,415,821
Hàng tồn kho	574,970,758,354	455,200,415,821
Dự phòng giảm giá hàng tồn kho (*)
Tài sản ngắn hạn khác	10,252,056,473	10,188,572,815
Chi phí trả trước ngắn hạn	788,996,630	803,304,989
Thuế GTGT được khấu trừ	8,839,186,572	8,829,648,656
Thuế và các khoản phải thu nhà nước	623,873,271	555,619,170
TÀI SẢN DÀI HẠN	330,162,949,941	368,431,997,080
Các khoản phải thu dài hạn	122,000,000	622,282,000
Phải thu dân hạn khác	122,000,000	622,282,000
Tài sản cố định	305,515,143,215	345,922,298,221
Tài sản cố định hữu hình	286,852,469,219	328,259,448,685
- Nguyên giá	754,579,363,248	741,436,950,676
- Giá trị hao mòn luỹ kế (*)	- 467,726,894,029	- 413,177,501,991
Tài sản cố định thuê tài chính	7,300,089,245	6,042,783,033
- Nguyên giá	14,963,917,324	11,811,656,818
- Giá trị hao mòn luỹ kế (*)	- 7,663,828,079	- 5,768,873,785
Tài sản cố định vô hình	11,362,584,751	11,620,066,503
- Nguyên giá	17,501,553,200	17,318,443,200
- Giá trị hao mòn luỹ kế (*)	- 6,138,968,449	- 5,698,376,697
Bất động sản đầu tư
Tài sản dở dang dài hạn	14,072,423,912	10,738,770,407
Chi phí sản xuất kinh doanh dở dang
Chi phí xây dựng cơ bản dở dang	14,072,423,912	10,738,770,407
Các khoản đầu tư tài chính dài hạn	-	-
Đầu tư dài hạn khác	8,400,000,000	8,400,000,000
Dự phòng giảm giá ĐTTC dài hạn (*)	- 8,400,000,000	- 8,400,000,000
Tài sản dài hạn khác	10,453,382,814	11,148,646,452
Chi phí trả trước dài hạn	10,453,382,814	11,148,646,452
Tài sản thuê thu nhập ho in lại	-	-
Tài sản dài hạn khác	-	-
TỔNG CỘNG TÀI SẢN	1,105,292,254,926	995,189,469,773

---

STT	NGUỒN VỐN	Số cuối năm 2020	Số đầu năm 2020
A	NỢ PHẢI TRẢ	505,365,588,824	394,756,104,339
I	Nợ ngắn hạn	497,073,588,824	385,004,104,339
1	Phải trả người bán	43,274,475,873	44,420,774,176
2	Người mua trả tiền trước	2,051,770,604	2,811,652,838
3	Thuế và các khoản phải nộp nhà nước	1,936,664,095	2,329,614,124
4	Phải trả người lao động	2,770,620,108	3,415,400,231
5	Chi phí phải trả ngắn hạn	974,222,341	2,828,083,443
6	Các khoản phải trả, phải nộp NH khác	234,325,528,241	116,293,348,753
7	Vay và nợ thuê tài chính ngắn hạn	204,163,271,108	205,748,547,057
8	Quỹ khen thưởng, phúc lợi	7,577,036,454	7,156,683,717
II	Nợ dài hạn	8,292,000,000	9,752,000,000
4	Vay và nợ thuê tài chính dài hạn	8,292,000,000	9,752,000,000
B	VỐN CHỦ SỞ HỮU	599,926,666,102	600,433,365,434
I	Vốn chủ sở hữu	599,926,666,102	600,433,365,434
1	Vốn đầu tư của chủ sở hữu	568,814,430,000	568,814,430,000
	- CP phổ thông có quyền biểu quyết	568,814,430,000	568,814,430,000
2	Thặng dư vốn cổ phần
3	Cổ phiếu quỹ (*)	- 35,432,213	- 35,432,213
4	Quỹ đầu tư phát triển	14,446,987,453	14,023,434,716
5	Quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu	6,853,063,807	6,641,287,439
6	Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	9,847,617,055	10,989,645,492
	- LNST chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳ trước	9,665,279,056	6,754,118,123
	- LNST chưa phân phối kỳ này	182,337,999	4,235,527,369
II	Nguồn kinh phí và quỹ khác
	TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN	1,105,292,254,926	995,189,469,773

---

1.3 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

STT	Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2019
1	Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ	416,927,867,690	544,950,472,124
2	Các khoản giảm trừ doanh thu	150,000	120,370,277
3	Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ	416,927,717,690	544,830,101,847
4	Giá vốn hàng bán	361,016,177,000	470,748,680,718
5	Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ	55,911,540,690	74,081,421,129
6	Doanh thu hoạt động tài chính	2,313,271,398	1,645,065,438
7	Chi phí tài chính	19,042,383,731	15,552,491,293
	- Trong đó: Chi phí lãi vay	15,653,407,577	13,568,829,459
8	Chi phí bán hàng	22,738,493,772	32,622,371,162
9	Chi phí quản lý doanh nghiệp	18,067,624,455	24,871,335,176
10	Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh	- 1,623,689,870	2,680,288,936
11	Thu nhập khác	6,114,981,461	7,554,079,091
12	Chi phí khác	2,533,090,820	2,218,378,773
13	Lợi nhuận khác	3,581,890,641	5,335,700,318
14	Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế	1,958,200,771	8,015,989,254
15	Chi phí thuế TNDN hiện hành	1,775,862,772	3,780,461,885
16	Chi phí thuế TNDN hoãn lại
17	Lợi nhuận sau thuế TNDN	182,337,999	4,235,527,369
18	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	3	61

---

1.4 Lưu chuyển tiền tệ:

CHỈ TIÊU	MẪ SỐ	Năm nay	Năm trước
I. Lưu chuyển từ hoạt động kinh doanh
Lợi nhuận trước thuế	1	1,958,200,771	8,015,989,25
Điều chỉnh cho các khoản		54,494,847,864	65,452,163,7
- Khấu hao tài sản cố định	2	61,686,940,057	60,022,707,0
- Các khoản dự phòng	3	-22,418,583,203	-6,978,719,
- (Lãi)/ lỗ chênh lệch tỷ giá hối đoái chưa thực hiện	4	-130,007,522	-484,051
- (Lãi)/ lỗ từ hoạt động đầu tư	5	-296,909,045	30,852
- Chi phí lãi vay	6	15,653,407,577	13,568,820
- Các khoản điều chỉnh khác		0	-707,45
	8
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trước thay đổi VLB		56,453,048,635	73,468,15
- (Tăng)/ giảm các khoản phải thu	9	17,386,668,404	24,749,90
- (Tăng)/ giảm hàng tồn kho	10	-119,770,342,533	-82,699,1
- Tăng/ (giảm) các khoản phải trả	11	112,720,035,860	16,036,0
- (Tăng)/ giảm chi phí trả trước	12	709,571,997	6,421,0
- Lãi tiền vay đã trả	13	-15,248,631,639	-13,207,
- Thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp	14	-1,678,954,518	-3,684,
- Tiền thu khác từ hoạt động kinh doanh	15
- Tiền chi khác cho hoạt động kinh doanh	16	-3,200,000	-4
Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động đầu tư	20	50,568,196,206	21,081
II. Lưu chuyển tiền từ hoạt động đầu tư
1. Tiền chi để mua sắm, xây dựng TSCĐ và TSDH	21	-24,514,661,558	-46,946
2. Tiền thu từ thanh lý, nhượng bán TSCĐ và TSDH	22	110,773,179	464
3. Tiền thu hồi đầu tư góp vốn vào đơn vị khác	26
5. Tiền thu lãi cho vay, cổ tức và lợi nhuận	27	169,636,318
Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động đầu tư	30	-24,234,252,061	-46,47
III. Lưu chuyển từ hoạt động tài chính
1. Tiền thu từ phát hành cổ phiếu, nhận góp vốn	31
2. Tiền chi trả vốn góp cho các chủ sở hữu, mua lại cổ phiếu	32
3. Tiền vay ngắn hạn, dài hạn nhận được	33	439,738,188,955	500,350
4. Tiền chi trả nợ gốc vay	34	-442,186,113,189	-475,52
5. Tiền chi trả nợ thuê tài chính	35	-597,351,715	-1,690
Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động tài chính	40	-3,045,275,949	23,12
Lưu chuyển tiền thuần trong kỳ	50	23,288,668,196	-2,26
Tiền và tương đương tiền đầu kỳ	60	16,324,681,777	18,108
Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá hối đoái quy đổi ngoại tệ	61	-14,091,374	484
Tiền và tương đương tiền cu ỉ kỳ	70	39,599,258,599	16,324

---

1. Báo cáo thù lao của Hội đồng quản trị

Họ tên	Chức vụ	Thù lao (đồng)
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT (miễn nhiệm chức danh TGD từ 29/04/2020)	36,000,000
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT (kiêm TGD điều hành từ 29/04/2020)	36,000,000
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành	36,000,000
Tổng		108,000,000

1. Báo cáo thù lao của ban kiểm soát

Họ tên	Chức vụ	Thù lao (đồng)
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24,000,000
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24,000,000
Nguyễn Hoàng Từ Dung	Thành viên BKS	24,000,000
Tổng		72,000,000

1. Báo cáo tiền lương của Ban Tổng Giám Đốc và Kế toán trưởng :

Họ tên	Chức vụ	Lương	Thưởng	Tổng
Shin Young Sik	Miễn nhiệm chức danh Tổng Giám Đốc vào ngày 29/04/2020	1,615,862,465	169,631,235	1,785,493,700
Choi Young Ho	Bổ nhiệm làm Tổng Giám Đốc từ ngày 29/04/2020	564,120,400	41,544,000	605,664,400
Shin Dong Jin	Phó Tổng Giám Đốc	625,277,978	0	625,277,978
Kim Chul Soo	Phó Tổng Giám Đốc	537,324,944	0	537,324,944
Kim In Sou	Phó Tổng Giám Đốc	510,862,700	54,242,743	565,105,443
Nguyễn Ngọc Liên	Kế toán trưởng	298,199,750	9,950,000	308,149,750
Tổng		4,151,648,237	275,367,978	4,427,016,215

Kính trình Đại hội xem xét v11 thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú. Thuận An. Bình Dương
Số: 07/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NA
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 202

TỜ TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán cho năm 2021)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Mirae trình Đại hội phê duyệt việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập cho năm 2021 như sau:

1. Các tiêu thức lựa chọn
2. Là Công ty hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty Niêm yết.
3. Có kinh nghiệm kiểm toán đối với các Công ty có cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam;
4. Có uy tín về chất lượng kiểm toán;
5. Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm;

6. Có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán trên cơ sở xem xét các văn bản chào phí kiểm toán và phạm vi kiểm toán.

7. Công ty được chọn: CÔNG TY TNHH KIỂM TOÁN SAO VIỆT

Kính trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 08/2021/TT-ĐHĐCĐ
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT N/
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 và thù lao cho HĐQT và BKS)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Căn cứ Điều lệ Công ty;

• Căn cứ quy chế quản trị Công ty.

• Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 và thù lao cho HĐQT và BKS như sau:

STT	Khoản mục	Năm 2020 (đồng)
1	Lợi nhuận sau thuế	182,337,999
2	Trích quỹ	45,584,500
	- Quỹ khen thưởng phúc lợi (10% LNST)	18,233,800
	- Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ (5% LNST)	9,116,900
	- Quỹ đầu tư phát triển (10% LNST)	18,233,800
3	Thù lao, thưởng cho HĐQT, BKS	36,000,000
4	Cổ tức (Không chia cổ tức, giữ lại lợi nhuận để phát triển sản xuất kinh doanh trong tương lai)	0
5	Lợi nhuận giữ lại sau khi phân phối	100,753,499.25

Chi tiết mức thù lao năm 2020 trích cho HĐQT và BKS như sau:

• Thành viên HĐQT: 3.000.000 VND/tháng/người

Họ tên	Chức vụ	Thù lao (đồng)	Ghi chú
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT (miễn nhiệm chức danh TGD từ 29/04/2020)	36,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT (kiêm TGD điều hành từ 29/04/2020)	36,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành	36,000,000	Trích từ lợi nhuận sau thuế
Tổng		108,000,000

---

• Thành viên BKS : 2.000.000 VND/tháng/người

Họ tên	Chức vụ	Thù lao (đồng)	Ghi chú
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Nguyễn Hoàng Từ Dung	Thành viên BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Tổng		72,000,000

1. Mức thù lao cho HĐQT và BKS trong năm 2021:

2. Thành viên HĐQT : 6.000.000 VND/tháng/người

3. Thành viên BKS : 5.000.000 VND/tháng/người

Ngoài ra,

• Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao.
• Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 09/2021/TT-ĐHĐCĐ
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NA
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Căn cứ Điều lệ Công ty;
• Căn cứ quy chế quản trị Công ty.

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 như sau:

Chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2021 (đồng)
Doanh thu bán hàng hóa	493,500,000,000
Bông tẩm (padding)	470,000,000,000
Tẩm chắn gòn (quilting)	23,500,000,000
Lợi nhuận sau thuế	18,488,625,000

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 10/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Điều Lệ Công Ty)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Điều lệ Công ty đính kèm.

Bản Điều lệ này được xây dựng theo Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Nếu được thông qua, Điều lệ này sẽ thay thế Điều lệ công ty đã được ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 28/04/2018.

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VP;

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021)

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
1

---

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

---

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 17. Thay đổi các quyền
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Điều 28. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Điều 34. Người điều hành Công ty

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

---

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

IX. BAN KIÉM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIÉM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

Điều 48. Năm tài chính

Điều 49. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

---

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

Điều 51. Báo cáo thường niên

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

XVII. DÁU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

Điều 54. Giải thể công ty

Điều 55. Gia hạn hoạt động

Điều 56. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỎ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ công ty

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
5

---

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số ……… ngày … tháng … năm …

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này.

b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.

d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019.

đ) Việt Nam là nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.

e) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu.

g) Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.

k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

l) Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

m) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán.

n) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua.

---

o) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

1. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.

2. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty

2. Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

3. Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: MIRAE JOINT STOCK COMPANY

4. Tên Công ty viết tắt: CTCP MIRAE

5. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

6. Trụ sở đăng ký của Công ty:

7. Địa chỉ trụ sở chính: Khu phố 1B, Phường An Phú, Thành phố Thuận An, Tỉnh Bình Dương

8. Điện thoại: 0274 3791 038
9. Fax: 0274 3791 037
10. E-mail:

11. Website: www.miraejsc.com

12. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

13. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 59 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày 15 tháng 11 năm 2001.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
7

---

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có một (01) người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện theo pháp luật có đầy đủ quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được quy định tại Luật Doanh Nghiệp.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:

2. Sản xuất, gia công và kinh doanh sản phẩm gòn, tấm chắn gòn, gòn kim, vải địa kỹ thuật nguyên phụ liệu may mặc.

3. Sản xuất, gia công và kinh doanh nguyên phụ liệu ngành dệt may.
4. Lắp ráp máy móc thiết bị các loại làm gòn, đệm, chắn gòn, đệm lò xo, máy thêu.
5. Sản xuất đệm lò xo.
6. Thực hiện quyền nhập khẩu đệm lò xo và máy móc thiết bị làm gòn, đệm, chắn gòn, đệm lò xo.
7. Sản xuất, lắp ráp máy móc, thiết bị sản phẩm đệm gòn.
8. Thực hiện quyền nhập khẩu, xuất khẩu các loại hàng hóa có mã số HS: 4821, 5807 (doanh nghiệp chỉ được hoạt động sau khi đáp ứng đủ các điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện) (Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện các quy định của điều ước quốc tế, WTO mà Việt Nam là thành viên về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư và lộ trình mở cửa thị trường, phải làm thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp phải thực hiện đúng các quy định của pháp luật về đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường và điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện).
9. Sản xuất thảm, chăn đệm.

10. Sản xuất, gia công và kinh doanh sản phẩm túi ngủ, chăn, khăn trải giường, gối, đệm.

11. Mục tiêu hoạt động của Công ty là phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh, đem lại lợi ích tối đa cho các cổ đông và đảm bảo đời sống của người lao động, góp phần bảo vệ môi trường và xã hội.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

8

---

1. Vốn điều lệ của Công ty là 568.814.430.000 đồng (Năm trăm sáu mươi tám tỷ tám trăm mười bốn triệu bốn trăm ba mươi ngàn đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 56.881.443 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

1. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.

3. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

4. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục 01 đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

1. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

2. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 2 tháng kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
9

---

1. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác.

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
10

---

quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

1. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị.
3. Ban kiểm soát.
4. Tổng giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty.

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
11

---

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty.

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp.

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông.

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật.

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình, đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân, tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức, số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
12

---

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật, chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
13

---

1. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật.

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

1. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan.

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
14

---

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty.

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
15

---

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty.

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty.

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận, quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán.

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận, quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
16

---

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập.

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty.

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý.

p) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát.

u) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
17

---

1. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền.

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.

4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
18

---

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội.

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội.

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp.

đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội.

e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

1. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp.

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

c) Phiếu biểu quyết.

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
19

---

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này.

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này.

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
20

---

biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành đế quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cố đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

b) Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cố đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cố đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

1. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cố đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cố đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cố đông điều hành để Đại hội đồng cố đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

c) Chủ tọa cứ một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.

d) Đại hội đồng cố đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

1. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cố đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

2. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cố đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cố đông.

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp.

c) Tạo điều kiện cho cố đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cố đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện

---

pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký, trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

3. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác.

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp, trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp.

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

1. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

2. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
22

---

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh.

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty.

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

1. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

2. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

b) Mục đích lấy ý kiến.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
23

---

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân, tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức, số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến.

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

1. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết.

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết.

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
24

---

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm chiếu và người giám sát kiểm chiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm chiếu và người giám sát kiểm chiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm chiếu, liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm chiếu không trung thực, không chính xác.

1. Biên bản kiểm chiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm chiếu. Việc gửi biên bản kiểm chiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm chiếu.

2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm chiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến để phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp.

d) Họ, tên, chủ tọa và thư ký.

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp.

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng.

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến, tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
25

---

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

2. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

3. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
26

---

b) Trình độ chuyên môn.

c) Quá trình công tác.

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác).

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty.

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 3 người.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải đảm bảo có tối thiểu 01 thành viên độc lập.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
27

---

1. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty.

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp.

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp.

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định, quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó, cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
28

---

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty.

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông.

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty, yêu cầu phá sản Công ty.

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty.

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật.

1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
29

---

dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
30

---

bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.

1. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty, người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
31

---

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài.

Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

1. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
32

---

1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông.

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

d) Tham dự các cuộc họp.

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật.

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát.

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty.

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan.

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành Công ty

1. Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
33

---

1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

2. Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.

2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

3. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật.

4. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty.

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc.

g) Tuyển dụng lao động.

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
34

---

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

1. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 3 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty.

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

1. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này.

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận.

1. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
35

---

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát.

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát.

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.

4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.

5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
36

---

1. Bảo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

3. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

4. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
37

---

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

6. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan.

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
38

---

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

1. Cố đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cố đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

b) Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

1. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

---

1. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

2. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
40

---

1. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

2. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 48. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 49. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
41

---

1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 51. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).

3. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
42

---

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY

Điều 54. Giải thể công ty

1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

1. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 55. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 7 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều 56. Thanh lý

1. Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý.

43

---

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.

c) Nợ thuế.

d) Các khoản nợ khác của Công ty.

đ) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty.

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác.

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Đại hội đồng cổ đông chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

1. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.

2. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

2. Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
44

---

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 21 mục, 59 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Mirae nhất trí thông qua ngày 29 tháng 04 năm 2021 tại Hưng Yên và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

SHIN YOUNG SIK

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 11/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NĂM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

Quy chế này xây dựng theo mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Nếu được thông qua, Quy chế này sẽ thay thế Quy chế Quản trị công ty ban hành theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 27/04/2018.

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Mirae

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29 tháng 04 năm 2021

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Mirae.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Mirae bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1.1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

1.2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông

2.1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

---

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần Mirae

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

2.2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ Công ty.

b) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp

---

Người triệu tập Đại Hội Đồng Cổ Đông chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.
c) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.
Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ).
đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông :
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh Nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập chỉ được từ chối kiến nghị trong các trường hợp sau đây:
- Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này.
- Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này.

---

• Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị hợp lệ vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

• Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.

• Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền.

• Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

• Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:

Trước khi khai mạc cuộc họp, công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký xổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

h) Điều kiện tiến hành

---

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp

i) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty.

• Định hướng phát triển công ty.

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

• Tổ chức lại, giải thể công ty.

k) Cách thức bỏ phiếu:

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật

---

Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

l) Cách thức kiểm phiếu:

Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định.

m) Điều kiện để nghị quyết được thông qua:

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.

• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh:

• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty.

• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.

• Tổ chức lại, giải thể Công ty.

• Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

• Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

n) Thông báo kết quả kiểm phiếu:

Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề.

o) Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông : theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp.

p) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:

---

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

• Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.

• Chương trình họp và nội dung cuộc họp.

• Họ, tên chủ tọa và thư ký.

• Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp.

• Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng.

• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.

• Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng.

• Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

q) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

---

2.3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.

b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

• Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến.

• Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

• Mục đích lấy ý kiến;

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.

• Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.

• Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến.

• Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.

• Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

• Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

• Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

---

• Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

• Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

• Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

• Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết.

• Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết.

• Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.

• Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.

• Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

• Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu, liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

• Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

• Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

---

• Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
  2.4. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết):

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến :

Thực hiện theo như quy định thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến :

Cổ đông sử dụng tài khoản truy cập để đăng nhập vào hệ thống và đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến theo quy định tại Quy chế này và hướng dẫn trong thông báo mời họp của Công ty.

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến:

Công ty sẽ hướng dẫn cổ đông về việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến tại thông báo mời họp .

d) Điều kiện tiến hành

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được tiến hành khi có số cổ đông dự họp trực tuyến đại diện trên 50% tổng số quyền biểu quyết.

đ) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến:

Thực hiện theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ Công ty.

e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến:

• Cổ đông thực hiện bỏ phiếu trực tuyến thông qua tài khoản truy cập và mã OTP để đăng nhập vào website của Công ty khi thực hiện biểu quyết.

• Cổ đông quyết định chọn biểu quyết bằng hình thức đánh dấu vào một (01) trong ba (03) ô tương ứng “Tán thành”, “Không tán thành” và “Không có ý kiến” đối với từng nội dung xin ý kiến của cổ đông trên hệ thống.

• Trường hợp cổ đông đã đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến nhưng không thực hiện biểu quyết thì được hiểu là cổ đông đó bỏ phiếu “ Không có ý kiến”.

g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;

Ban kiểm phiếu căn cứ vào thông tin đăng nhập và thông tin bỏ phiếu biểu quyết của cổ đông để tổng hợp kết quả biểu quyết của cổ đông đối với từng vấn đề xin ý kiến.

---

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu:

Ban kiểm phiếu sẽ công bố ngay kết quả kiểm phiếu tại Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được thực hiện theo quy định như đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Thực hiện theo quy định như đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.

2.5. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông:

Như quy định thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:

Cổ đông có thể lựa chọn tham dự trực tiếp hay trực tuyến và đăng ký tham dự theo quy định đối với từng hình thức đã được nêu tại Quy chế này.

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:

Theo hướng dẫn của Công ty tại Thông báo mời họp.

d) Điều kiện tiến hành;

Cuộc Đại hội đồng cổ đông theo hình thức này được tiến hành khi có tổng số cổ đông đăng ký dự họp trực tiếp và trực tuyến đại diện trên 50% tổng số quyền biểu quyết.

đ) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

Thực hiện theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ Công ty

e) Cách thức bỏ phiếu:

Cổ đông thực hiện bỏ phiếu theo hình thức trực tiếp hay trực tuyến như khi đăng ký tham dự theo quy định đối với từng hình thức đã được nêu tại Quy chế này.

g) Cách thức kiểm phiếu:

Ban kiểm phiếu căn cứ vào Phiếu biểu quyết và thông tin đăng nhập, thông tin bỏ phiếu trực tuyến của cổ đông để tổng hợp kết quả biểu quyết của cổ đông đối với từng vấn đề xin ý kiến.

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu:

---

Ban kiểm phiếu có trách nhiệm công bố ngay kết quả kiểm phiếu tại Đại hội đồng cổ đông trực tiếp kết hợp với trực tuyến.

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp kết hợp với trực tuyến được thực hiện theo quy định như đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trực tiếp kết hợp với trực tuyến được thực hiện theo quy định như đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.

Điều 3. Hội đồng quản trị

3.1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:

a) Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

b) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.

• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty.

• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp.

• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.

• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

---

• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp.

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định, quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó, cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.

• Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

• Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông.

• Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty, yêu cầu phá sản Công ty.

• Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty.

• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật.

c) Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

---

d) Quyền được cung cấp thông tin: Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

3.2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị;

• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 3 người.
• Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

b) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:

• Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:

• Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

• Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc của Công ty.
• Thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.
• Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp.

• Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng

---

quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị phải đảm bảo có tối thiểu 01 thành viên độc lập.

c) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:

• Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

d) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:

• Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
• Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử.

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị:

• Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
• Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh Nghiệp.
• Có đơn từ chức và được chấp thuận.

---

• Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

• Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

• Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

• Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài các trường hợp quy trên.

• Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba.
• Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.
• Trừ hai trường hợp trên, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
- Thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của Luật Doanh Nghiệp

g) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị:
- Được thực hiện theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Công ty. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông gộp số cổ phần có quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên thành viên Hội đồng quản trị phải gửi thông báo về việc đề cử, ứng cử đến người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thông báo phải có thông tin cổ đông, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đang nắm giữ và hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử phải được lập theo mẫu do Công ty quy định :
+ Đơn đề cử /ứng cử thành viên Hội đồng quản trị
+ Sơ yếu lý lịch
+ Bản sao các giấy tờ sau : CMND, hộ khẩu thường trú, các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hóa và trình độ chuyên môn.

---

Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử phải được gửi về Hội đồng quản trị Công ty theo hướng dẫn của công ty tại thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông .
- Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.
h) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

---

3.3. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị.

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao.

c) Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

3.4. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm;

Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần

b) Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.

• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.

c) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định)

• Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

• Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

d) Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát

---

• Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
• Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
  d) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị:
• Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
  e) Cách thức biểu quyết
• Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
• Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
• Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này.
• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
• Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
  g) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị:
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
  h) Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị
• Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

---

i) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị

• Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

• Thời gian, địa điểm họp.

• Mục đích, chương trình và nội dung họp.

• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp. Họ, tên các thành viên không dự họp và lý do.

• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.

• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp.

• Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến.

• Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.

• Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

• Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

• Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

• Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị

• Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định thì biên bản này có hiệu lực.

l) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Nghị quyết , quyết định của Hội đồng quản trị được thông báo đến Ban Giám Đốc, Ban Kiểm soát, các bên liên quan đến nội dung của nghị quyết, quyết định trong vòng 48 giờ và được công

---

bố thông tin theo quy định của pháp luật liên quan đến công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Điều lệ Công ty.

3.5. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

• Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài.
• Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
• Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế này.

3.6. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty:

• Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:

• Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật doanh nghiệp.

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.

Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:

• Không đáp ứng các tiêu chuẩn cần thiết
• Không đủ tư cách đảm nhận các chức danh quản lý cấp cao
• Có văn bản xin từ chức gửi đến Công ty trước 60 ngày

-

---

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty được thực hiện theo quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật về chứng khoán.

đ) Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty.

• Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông.
• Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.
• Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.
• Tham dự các cuộc họp.
• Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật.
• Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát.
• Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty.
• Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan.
• Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Ban Kiểm soát

4.1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

• Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty, quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
• Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
• Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.

---

• Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
• Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
• Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
• Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
• Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4.2. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát;
- Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 3 người.
- Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

b) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
- Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty.
- Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

c) Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát:

---

• Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định về đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị tại Mục c Khoản 2 Điều 3 Quy chế này.
• Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

d) Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát:
- Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm Soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
- Người trúng cử thành viên Ban Kiểm Soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban Kiểm Soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử.

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
- Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
+ Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định.
+ Có đơn từ chức và được chấp thuận.
- Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
+ Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.
+ Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
+ Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
+ Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:

---

• Thực hiên theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của Luật Doanh Nghiệp
  g) Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát.

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

• Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
• Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
• Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 5. Tổng Giám đốc

5.1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc:

a) Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

b) Tổng Giám Đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty.
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
• Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc.

---

Tuyển dụng lao động.

• Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

5.2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc

a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:

• Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

• Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

• Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh Nghiệp;

• Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.

• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

b) Ứng cử, đề cử Tổng Giám đốc:

Hội Đồng Quản trị Công ty xem xét và quyết định việc bổ nhiệm hoặc tuyển dụng Tổng Giám Đốc.

Thành viên Hội Đồng quản trị hoặc các cá nhân đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện của Chức danh Tổng Giám Đốc có thể ứng cử, hoặc đề cử người có thể đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiệm này vào chức danh Tổng Giám Đốc.

Tổng giám đốc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

• Không đáp ứng các tiêu chuẩn cần thiết

• Không đủ tư cách đảm nhận các chức danh quản lý cấp cao

• Có văn bản xin từ chức gửi đến Công ty trước 60 ngày.

• Bị cách chức theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Người điều hành công ty có trách nhiệm bàn giao công việc của mình cho người được thay thế theo quyết định của Hội đồng quản trị.

c) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc:

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.

Việc bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám Đốc phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động và thực hiện bằng nghị quyết của Hội đồng quản trị.

---

d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc

• • Các trường hợp miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng giám đốc:
• • Không đáp ứng các tiêu chuẩn cần thiết
• • Không đủ tư cách đảm nhận các chức danh quản lý cấp cao
• • Có văn bản xin từ chức gửi đến Công ty trước 60 ngày.
• • Bị cách chức theo quyết định của Hội đồng quản trị.
• • Khi bị miễn nhiệm, cách chức, Tổng Giám Đốc có trách nhiệm bàn giao công việc của mình cho người được thay thế theo quyết định của Hội đồng quản trị.

đ) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc: Thông tin về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc được thông báo đến các cá nhân, tổ chức liên quan theo qui định của pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.

e) Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc.

• • Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
• • Tiền lương và thưởng của Tổng Giám Đốc được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 6. Các hoạt động khác

6.1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc:

• • Hội đồng quản trị, Ban Kiểm Soát và Tổng Giám Đốc cùng họp trao đổi công việc với nhau thông qua cuộc họp theo các quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này.
• • Chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi Thư mời họp đến các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Ban kiểm soát. Thư mời họp phải có thời gian, địa điểm, chương trình, nội dung cuộc họp và đính kèm các tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận tại cuộc họp.

---

Điều kiện tiến hành cuộc họp như đối với cuộc họp Hôi Đồng Quản trị và cuộc họp của Ban kiểm soát đã được quy định tại Quy chế này. Cuộc họp do Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa và Thư ký công ty làm thư ký cuộc họp.
- Thế thức tiến hành cuộc họp tương tự như cuộc họp Hội đồng quản trị đã được quy định tại Quy chế này.
- Tất cả các ý kiến thảo luận của thành viên dự họp phải được Thư ký Công ty ghi chép đầy đủ và lập thành Biên bản cuộc họp tương tự như Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị đã được quy định tại Quy chế này.
- Kết quả cuộc họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc phải được thông báo đến thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc chậm nhất là ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
- Thư mời họp, các tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận tại cuộc họp và Biên bản cuộc họp phải được lưu giữ tại Công ty theo các quy định lưu giữ tài liệu của Công ty.
b) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát
- Hội đồng quản trị thông báo Nghị quyết (Quyết định ) cho Ban kiểm soát chậm nhất 01 ngày làm việc kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị ký Nghị quyết (Quyết định).
c) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc
- Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày được ban hành, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị sẽ được thông báo cho Tổng giám đốc để tổ chức thực hiện và tùy từng trường hợp, yêu cầu tổ chức thực hiện nhiệm vụ, trách nhiệm liên quan mà các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cũng sẽ được thông báo cho Ban kiểm soát.
d) Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị:
- Tổng giám đốc và Ban kiểm soát có quyền đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị bằng cách gửi văn bản theo trình tự được quy định như trình tự triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị. Đề nghị triệu tập phải nêu rõ vấn đề cần xin ý kiến, cơ sở cho việc cần xin ý kiến và các tài liệu đính kèm (nếu có)và gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức cuộc họp
đ) Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao:

---

• Khi thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu Tổng giám đốc phát hiện các vấn đề không có lợi cho Công ty thì phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Nếu Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện, nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Ủy ban kiểm toán Công ty.
• Ngoài những công việc phải trình Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có quyền chủ động điều hành hoạt động của Công ty trong phạm vi quyền hạn , trách nhiệm của mình và phù hợp với quy trình làm việc được Hội đồng quản trị ban hành. Tổng giám đốc được quyết định các biện pháp vượt quá thẩm quyền trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn, sự cố … nhưng phải thông báo ngay cho Chủ tịch Hội đồng quản trị.
  e) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc:
• Tổng Giám Đốc có trách nhiệm đánh giá và kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết, quyết định và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị định kỳ mỗi 6 tháng.
  g) Các vấn đề Tổng Giám Đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: như trong mục đ, Khoản 6.1, Điều 6 của Quy chế này.
  h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Tổng Giám Đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.
• Bất kỳ khi nào xét thấy cần thiết, các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát có thể yêu cầu Tổng Giám Đốc, các thành viên Ban giám đốc báo cáo, giải trình các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị bằng cách thông báo bằng thư điện tử, hoặc bằng văn bản cho người được yêu cầu báo cáo, giải trình ít nhất ba (03) ngày làm việc. yêu cầu phải nêu rõ nội dung cần báo cáo, giải trình, thời gian và địa điểm thực hiện việc báo cáo, giải trình.
  6.2. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám Đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác:
  Hàng năm Hội đồng quản trị tổ chức cuộc đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị cùng thời điểm lập Báo cáo của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên.

---

Kết quả đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị phải được chủ tịch Hội đồng quản trị thông báo cho tất cả thành viên Hội đồng quản trị trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp đánh giá.

Hội đồng quản trị quyết định việc khen thưởng và kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị theo các quy định của Quy chế này . Việc khen thưởng và kỷ luật Tổng giám đốc và thành viên Ban điều hành được thực hiện theo các quy chế quản lý nhân sự của Công ty.

Các hình thức khen thưởng bao gồm khen bằng văn bản có kèm hoặc không kèm tiền thưởng. Mức thưởng do Hội đồng quản trị quyết định tại cuộc họp xem xét khen thưởng . Tiền khen thưởng được trích từ tổng mức tiền thưởng hàng năm của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Các hình thức kỷ luật bao gồm khiển trách bằng văn bản, cảnh cáo bằng văn bản, và đề nghị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm.

Kết quả khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo cho tất cả các thành viên Hội đồng quản trị , ban kiểm soát và Tổng giám đốc trong vòng ba (03) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp khen thưởng, kỷ luật.

Điều 6. Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Mirae bao gồm 6 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 29 tháng 04 năm 2021

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH

SHIN YOUNG SIK

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 12/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT N/
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Hội đồng quản trị Công ty xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Quy chế hoạt động của hội đồng quản trị.

Quy chế này xây dựng theo mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài Chính, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty về quy định khác của pháp luật có liên quan.

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trẻ 1;
- Lưu VI

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIARE
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần Mirae.

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ...ngày ...tháng...năm...

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Mirae.

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Mirae bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

---

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

---

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có ba (03) thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Tổng giám đốcvà người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
2. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

---

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cố đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

---

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

2. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

1. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

---

1. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

2. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác để cử.

1. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

2. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của

---

Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cố đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cố đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cố đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cố đông.

---

1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

---

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

r) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

3. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

4. Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

5. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

---

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

---

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài.Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

1. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

---

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

---

Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

---

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

d) Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát.

1. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cố đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng

---

quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên

---

Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.

1. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán

1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Mirae bao gồm VII chương, 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm...

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
An Phú, Thuận An, Bình Dương
Số: 13/2021/TT-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT N/ Dộc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(V/v: thông qua Quy chế hoạt động của Ban Kiểm Soát)

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Ban Kiểm Soát Công ty cổ phần Mirae xin trân trọng đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Quy chế hoạt động của Ban Kiểm Soát.

Quy chế này xây dựng theo mẫu Quy chế hoạt động của Ban Kiểm Soát tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài Chính, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty ví quy định khác của pháp luật có liên quan.

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua nội dung nêu trên./.

Nơi nhận: - Như trên;
- Lưu VP;

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bình Dương, ngày 07 tháng 04 năm 2021

DỰ THÁO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIẾM SOÁT

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Mirae

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày... tháng... năm...

Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Mirae

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Mirae. bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm soát.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát

---

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban Kiểm soát.

Chương II

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

Điều 3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban Kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

4. Trường hợp thành viên Ban Kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

---

1. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;

đ) Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

e) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;

g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan.

1. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát công ty đại chúng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

Điều 6. Trưởng Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.

3. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Điều 7. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc hợp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

---

b) Căn cứ số lượng thành viên Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác để cử.
2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
Điều 8. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát
1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2.Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

---

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác;

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

BAN KIẾM SOÁT

Điều 11. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

1. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

---

1. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

2. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

3. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

4. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

5. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

6. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

7. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.

8. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

9. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

10. Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.

11. Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.

---

1. Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

2. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

3. Xem xét, trích lục, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

4. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

5. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

6. Giám sát tình hình tài chính Công ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác trong các hoạt động.

7. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cổ đông.

8. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

10. Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

11. Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 12. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

---

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

1. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

2. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 13. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông

1. Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;

c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện.

1. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

2. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Chương IV

CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

---

Điều 15. Biên bản họp Ban kiểm soát

Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Chương V

BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 16. Trình báo cáo hàng năm

Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:

1. Báo cáo về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.

3. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban Kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.

4. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban Kiểm soát; kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty.

5. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

6. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác.

7. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các cổ đông.

8. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

Điều 17. Tiền lương và quyền lợi khác

---

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 18. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Ban kiểm soát của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát hoặc với những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

---

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIẾM SOÁT

Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát

Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trưởng Ban Kiểm soát là người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 20. Mối quan hệ với ban điều hành

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của ban điều hành.

Điều 21. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Mirae bao gồm VII chương, 22 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm...

TM. BAN KIẾM SOÁT

TRƯỜNG BAN

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

---

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
SỐ: 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---o0o---
Bình Dương, Ngày 13 tháng 04 năm 2020

DỰ THẢO

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

• Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Mirae;
• Căn cứ Biên bản họp Đại Hội Đồng Cổ Đồng thường niên năm 2021 ngày 29/04/2021 của Công ty Cổ phần Mirae.

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Đại hội cổ đông nhất trí thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về hoạt động kinh doanh năm 2020 và kế hoạch năm 2021

Điều 2. Đại hội cổ đông nhất trí thông qua báo cáo của Ban kiểm soát năm 2020

Điều 3. Thông qua báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020

Báo cáo tài chính năm 2020 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm Toán Sao Việt đã được đăng tải tại website của Công ty http://miraejsc.com/c46/bao-cao-tai-chinh.html, và trang thông tin điện tử chính thức của Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh theo quy định, bao gồm các chỉ tiêu tài chính cơ bản :

STT	Chỉ tiêu	Năm 2020
1	Tổng tài sản	1,105,292,254,926
2	Vốn chủ sở hữu	599,926,666,102
3	Doanh thu thuần	416,927,717,690
4	Lợi nhuận sau thuế	182,337,999
5	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	3

Điều 4. Thông qua Báo cáo tiền lương của Ban Giám Đốc trong năm 2020:

---

Họ tên	Chức vụ	Lương	Thưởng	Tổng
Shin Young Sik	Miễn nhiệm chức danh Tổng Giám Đốc vào ngày 29/04/2020	1,615,862,465	169,631,235	1,785,493,700
Choi Young Ho	Bổ nhiệm làm Tổng Giám Đốc từ ngày 29/04/2020	564,120,400	41,544,000	605,664,400
Shin Dong Jin	Phó Tổng Giám Đốc	625,277,978	0	625,277,978
Kim Chul Soo	Phó Tổng Giám Đốc	537,324,944	0	537,324,944
Kim In Sou	Phó Tổng Giám Đốc	510,862,700	54,242,743	565,105,443
Nguyễn Ngọc Liên	Kế toán trưởng	298,199,750	9,950,000	308,149,750
Tổng		4,151,648,237	275,367,978	4,427,016,215

Điều 5. Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập cho năm 2020 như sau:

1. Tiêu thức lựa chọn:
2. Là Công ty hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty Niêm yết.
3. Có kinh nghiệm kiểm toán đối với các Công ty có cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam;
4. Có uy tín về chất lượng kiểm toán;
5. Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm;

6. Có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán trên cơ sở xem xét các văn bản chào phí kiểm toán và phạm vi kiểm toán.

7. Công ty được chọn: Công ty TNHH Kiểm Toán Sao Việt

Điều 6. Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020, thủ lao cho HĐQT & BKS:

1. Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 và thủ lao cho HĐQT và BKS như sau:

STT	Khoản mục	Năm 2020 (đồng)
1	Lợi nhuận sau thuế	182,337,999
2	Trích quỹ	45,584,500
	- Quỹ khen thưởng phúc lợi (10% LNST)	18,233,800
	- Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ (5% LNST)	9,116,900
	- Quỹ đầu tư phát triển (10% LNST)	18,233,800
3	Thủ lao, thưởng cho HĐQT, BKS	36,000,000
4	Cổ tức (Không chia cổ tức, giữ lại lợi nhuận để phát triển sản xuất kinh doanh trong tương lai)	0
5	Lợi nhuận giữ lại sau khi phân phối	100,753,499.25

Chi tiết mức thủ lao cho HĐQT và BKS như sau:

• Thành viên HĐQT: 3.000.000 VND/tháng/người

Họ tên	Chức vụ	Thủ lao (đồng)	Ghi chú
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT (miễn nhiệm chức danh TGD từ 29/04/2020)	36,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT (kiêm TGD điều hành từ 29/04/2020)	36,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành	36,000,000	Trích từ lợi nhuận sau thuế
Tổng		108,000,000

---

Thành viên BKS

: 2.000.000 VND/tháng/người

Họ tên	Chức vụ	Thù lao (đồng)	Ghi chú
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Nguyễn Hoàng Từ Dung	Thành viên BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Tổng		72,000,000

1. Mức thù lao cho HĐQT và BKS trong năm 2021:

2. Thành viên HĐQT : 6.000.000 VND/tháng/người

3. Thành viên BKS : 5.000.000 VND/tháng/người

Ngoài ra,

• Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao.
• Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý

Điều 7. Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021:

Chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2021 (đồng)
Doanh thu bán hàng hóa	493,500,000,000
Bông tẩm (padding)	470,000,000,000
Tầm chắn gòn (quilting)	23,500,000,000
Lợi nhuận sau thuế	18,488,625,000

Điều 8. Thông qua việc điều chỉnh Điều lệ Công ty

Thông qua Điều lệ Công ty được xây dựng theo Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều lệ này thay thế Điều lệ công ty đã được ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 28/04/2018

Điều 9. Thông qua việc điều chỉnh Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Thông qua Quy chế nội bộ về quản trị Công ty được xây dựng theo mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Quy chế này thay thế Quy chế Quản trị công ty ban hành theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 27/04/2018.

Điều 10. Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

---

Thông qua quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị được xây dựng theo mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài Chính, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 11. Thông qua Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát

Thông qua quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được xây dựng theo mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài Chính, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 12. Điều khoản thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực thi hành ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 biểu quyết thông qua vào ngày 29/04/2021.

Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc Công ty cổ phần Mirae có trách nhiệm tổ chức thực hiện Nghị quyết này.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

SHIN YOUNG SIK