AI assistant
Công ty Cổ phần MIRAE Governance Information 2021
66868_rns_2021-04-29_1a7ebbea-e42e-4580-b3fb-682b91b78bc1.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bình Dương, ngày 29 tháng 04 năm 2021
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Mirae
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29 tháng 04 năm 2021
Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Mirae.
Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Mirae bao gồm các nội dung sau:
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1.1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
1.2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.
Điều 2. Đại hội đồng cổ đông
2.1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần Mirae
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
2.2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ Công ty.
b) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp
Người triệu tập Đại Hội Đồng Cổ Đông chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.
c) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.
3
Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ).
đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông:
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh Nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Trường họp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập chỉ được từ chối kiến nghị trong các trường họp sau đây:
- Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này.
- Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này.
- Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị hợp lệ vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:
Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy
quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:
- Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.
- Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền.
- Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
- Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:
Trước khi khai mạc cuộc họp, công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký xổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
h) Điều kiện tiến hành
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
i) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty.
- Định hướng phát triển công ty.
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
k) Cách thức bỏ phiếu:
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
l) Cách thức kiểm phiếu:
Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Tại Đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định.
m) Điều kiện để nghị quyết được thông qua:
Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được sổ cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh:
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty.
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.
- Tổ chức lại, giải thể Công ty.
- Các nghị quyết khác được thông qua khi được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.
5
- Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
n) Thông báo kết quả kiểm phiếu:
Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề.
o) Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp.
p) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.
- Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.
- Chương trình họp và nội dung cuộc họp.
- Họ, tên chủ tọa và thư ký.
- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp.
- Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng.
- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.
- Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng.
- Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
q) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
2.3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản:
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.
b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
-
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến.
-
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
-
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Mục đích lấy ý kiến;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.
- Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.
- Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến.
- Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.
-
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
-
Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
7
-
Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.
-
Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
-
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
-
Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
-
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.
-
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết.
-
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết.
-
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.
-
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.
-
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
-
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu, liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
-
Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
-
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
8
- Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
2.4. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết):
a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến:
Thực hiện theo như quy định thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.
b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến:
Cổ đông sử dụng tài khoản truy cập để đăng nhập vào hệ thống và đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến theo quy định tại Quy chế này và hướng dẫn trong thông báo mời họp của Công ty.
c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến:
Công ty sẽ hướng dẫn cổ đông về việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến tại thông báo mời họp.
d) Điều kiện tiến hành
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được tiến hành khi có sổ cổ đông dự họp trực tuyến đại diện trên 50% tổng số quyền biểu quyết.
đ) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến:
Thực hiện theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ Công ty.
e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến:
- Cổ đông thực hiện bỏ phiếu trực tuyến thông qua tài khoản truy cập và mã OTP để đăng nhập vào website của Công ty khi thực hiện biểu quyết.
- Cổ đông quyết định chọn biểu quyết bằng hình thức đánh dấu vào một (01) trong ba (03) ô tương ứng “Tán thành”, “Không tán thành” và “Không có ý kiến” đối với từng nội dung xin ý kiến của cổ đông trên hệ thống.
- Trường hợp cổ đông đã đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến nhưng không thực hiện biểu quyết thì được hiểu là cổ đông đó bỏ phiếu “Không có ý kiến”.
g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến:
Ban kiểm phiếu căn cứ vào thông tin đăng nhập và thông tin bỏ phiếu biểu quyết của cổ đông để tổng hợp kết quả biểu quyết của cổ đông đối với từng vấn đề xin ý kiến.
h) Thông báo kết quả kiểm phiếu:
Ban kiểm phiếu sẽ công bố ngay kết quả kiểm phiếu tại Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được thực hiện theo quy định như đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.
k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Thực hiện theo quy định như đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.
2.5. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến:
a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông:
Như quy định thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.
b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:
Cổ đông có thể lựa chọn tham dự trực tiếp hay trực tuyến và đăng ký tham dự theo quy định đối với từng hình thức đã được nêu tại Quy chế này.
c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:
Theo hướng dẫn của Công ty tại Thông báo mời họp.
d) Điều kiện tiến hành:
Cuộc Đại hội đồng cổ đông theo hình thức này được tiến hành khi có tổng số cổ đông đăng ký dự họp trực tiếp và trực tuyến đại diện trên 50% tổng số quyền biểu quyết.
đ) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
Thực hiện theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ Công ty
e) Cách thức bỏ phiếu:
Cổ đông thực hiện bỏ phiếu theo hình thức trực tiếp hay trực tuyến như khi đăng ký tham dự theo quy định đối với từng hình thức đã được nêu tại Quy chế này.
g) Cách thức kiểm phiếu:
Ban kiểm phiếu căn cứ vào Phiếu biểu quyết và thông tin đăng nhập, thông tin bỏ phiếu trực tuyến của cổ đông để tổng hợp kết quả biểu quyết của cổ đông đối với từng vấn đề xin ý kiến.
h) Thông báo kết quả kiểm phiếu:
Ban kiểm phiếu có trách nhiệm công bố ngay kết quả kiểm phiếu tại Đại hội đồng cổ đông trực tiếp kết hợp với trực tuyến.
i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp kết hợp với trực tuyến được thực hiện theo quy định như đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.
k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trực tiếp kết hợp với trực tuyến được thực hiện theo quy định như đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông tham dự trực tiếp đã được nêu tại Quy chế này.
Điều 3. Hội đồng quản trị
3.1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:
a) Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
b) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty.
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp.
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định, quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó, cứ người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.
- Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
11
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
- Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông.
- Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty, yêu cầu phá sản Công ty.
- Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật.
c) Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
d) Quyền được cung cấp thông tin: Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
3.2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị:
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 3 người.
- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
b) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:
- Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:
+ Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.
12
- Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc của Công ty.
- Thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.
- Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
-
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp.
-
Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị phải đảm bảo có tối thiểu 01 thành viên độc lập.
c) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
d) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:
- Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
- Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử.
đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị:
- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
13
- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh Nghiệp.
- Có đơn từ chức và được chấp thuận.
-
Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
-
Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
-
Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
-
Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài các trường hợp quy trên.
-
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba.
- Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.
- Trừ hai trường hợp trên, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
- Thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của Luật Doanh Nghiệp
g) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị:
- Được thực hiện theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Công ty. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông gộp số cổ phần có quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên thành viên Hội đồng quản trị phải gửi thông báo về việc đề cử, ứng cử đến người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thông báo phải có thông tin cổ đông, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đang nắm giữ và hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử phải được lập theo mẫu do Công ty quy định:
+ Đơn đề cử/ứng cử thành viên Hội đồng quản trị
+ Sơ yếu lý lịch
+ Bản sao các giấy tờ sau: CMND, hộ khẩu thường trú, các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hóa và trình độ chuyên môn.
- Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử phải được gửi về Hội đồng quản trị Công ty theo hướng dẫn của công ty tại thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.
14
- Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.
h) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
3.3. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị.
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao.
c) Thủ lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
3.4. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm;
Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần
b) Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường:
- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.
- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.
c) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định)
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
- Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
d) Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát
- Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
đ) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị:
- Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
e) Cách thức biểu quyết
- Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
16
- Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này.
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
- Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
g) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị:
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
h) Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị
- Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
i) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị
- Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.
+ Thời gian, địa điểm họp.
+ Mục đích, chương trình và nội dung họp.
+ Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp. Họ, tên các thành viên không dự họp và lý do.
+ Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.
+ Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp.
+ Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
+ Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.
+ Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
- Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
- Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
17
- Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
k) Trường hợp chú tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị
- Trường hợp chú tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định thì biên bản này có hiệu lực.
l) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông báo đến Ban Giám Đốc, Ban Kiểm soát, các bên liên quan đến nội dung của nghị quyết, quyết định trong vòng 48 giờ và được công bố thông tin theo quy định của pháp luật liên quan đến công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Điều lệ Công ty.
3.5. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)
-
Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài.
-
Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
-
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế này.
3.6. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty:
- Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.
b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:
- Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật doanh nghiệp.
c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:
18
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:
- Không đáp ứng các tiêu chuẩn cần thiết
- Không đủ tư cách đảm nhận các chức danh quản lý cấp cao
- Có văn bản xin từ chức gửi đến Công ty trước 60 ngày
d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:
Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty được thực hiện theo quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật về chứng khoán.
đ) Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty.
- Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông.
- Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.
- Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.
- Tham dự các cuộc họp.
- Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật.
- Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát.
- Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty.
- Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan.
- Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 4. Ban Kiểm soát
4.1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:
- Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty, quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
- Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
- Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.
- Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
- Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
- Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
- Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
- Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
4.2. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát;
- Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 3 người.
- Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
b) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát
Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
- Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty.
- Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.
c) Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát:
- Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định về đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị tại Mục c Khoản 2 Điều 3 Quy chế này.
- Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy
20
định tại Điều lệ công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
d) Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát:
- Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm Soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
- Người trúng cử thành viên Ban Kiểm Soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban Kiểm Soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử.
đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
- Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định.
- Có đơn từ chức và được chấp thuận.
- Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.
- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
- Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
- Thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của Luật Doanh Nghiệp
g) Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát.
Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:
- Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
21
-
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
-
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 5. Tổng Giám đốc
5.1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc:
a) Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
b) Tổng Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
-
Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
-
Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
-
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty.
-
Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
-
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
-
Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc.
-
Tuyển dụng lao động.
-
Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
-
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
5.2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc
a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:
-
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
-
Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
-
Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh Nghiệp;
-
Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.
-
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
b) Ứng cử, đề cử Tổng Giám đốc:
Hội Đồng Quản trị Công ty xem xét và quyết định việc bổ nhiệm hoặc tuyển dụng Tổng Giám đốc.
Thành viên Hội Đồng quản trị hoặc các cá nhân đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện của Chức danh Tổng Giám đốc có thể ứng cử, hoặc đề cử người có thể đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện này vào chức danh Tổng Giám đốc.
Tổng giám đốc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
- Không đáp ứng các tiêu chuẩn cần thiết
- Không đủ tư cách đảm nhận các chức danh quản lý cấp cao
- Có văn bản xin từ chức gửi đến Công ty trước 60 ngày.
- Bị cách chức theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Người điều hành công ty có trách nhiệm bàn giao công việc của mình cho người được thay thế theo quyết định của Hội đồng quản trị.
c) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc:
Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.
Việc bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động và thực hiện bằng nghị quyết của Hội đồng quản trị.
d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc
- Các trường hợp miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng giám đốc:
- Không đáp ứng các tiêu chuẩn cần thiết
- Không đủ tư cách đảm nhận các chức danh quản lý cấp cao
- Có văn bản xin từ chức gửi đến Công ty trước 60 ngày.
- Bị cách chức theo quyết định của Hội đồng quản trị.
- Khi bị miễn nhiệm, cách chức, Tổng Giám đốc có trách nhiệm bàn giao công việc của mình cho người được thay thế theo quyết định của Hội đồng quản trị.
đ) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc:
Thông tin về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc được thông báo đến các cá nhân, tổ chức liên quan theo qui định của pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.
e) Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc.
- Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
23
- Tiền lương và thưởng của Tổng Giám Đốc được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 6. Các hoạt động khác
6.1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc, gồm các nội dung chính sau đây:
a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc:
- Hội đồng quản trị, Ban Kiểm Soát và Tổng Giám Đốc cùng họp trao đổi công việc với nhau thông qua cuộc họp theo các quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này.
- Chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi Thư mời họp đến các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Ban kiểm soát. Thư mời họp phải có thời gian, địa điểm, chương trình, nội dung cuộc họp và đính kèm các tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận tại cuộc họp.
- Điều kiện tiến hành cuộc họp như đối với cuộc họp Hội Đồng Quản trị và cuộc họp của Ban kiểm soát đã được quy định tại Quy chế này. Cuộc họp do Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa và Thư ký công ty làm thư ký cuộc họp.
- Thể thức tiến hành cuộc họp tương tự như cuộc họp Hội đồng quản trị đã được quy định tại Quy chế này.
- Tất cả các ý kiến thảo luận của thành viên dự họp phải được Thư ký Công ty ghi chép đầy đủ và lập thành Biên bản cuộc họp tương tự như Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị đã được quy định tại Quy chế này.
- Kết quả cuộc họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc phải được thông báo đến thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc chậm nhất là ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
- Thư mời họp, các tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận tại cuộc họp và Biên bản cuộc họp phải được lưu giữ tại Công ty theo các quy định lưu giữ tài liệu của Công ty.
b) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát
- Hội đồng quản trị thông báo Nghị quyết (Quyết định) cho Ban kiểm soát chậm nhất 01 ngày làm việc kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị ký Nghị quyết (Quyết định).
c) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc
- Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày được ban hành, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị sẽ được thông báo cho Tổng giám đốc để tổ chức thực hiện và tùy từng trường hợp, yêu
24
cầu tổ chức thực hiện nhiệm vụ, trách nhiệm liên quan mà các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cũng sẽ được thông báo cho Ban kiểm soát.
d) Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị:
- Tổng giám đốc và Ban kiểm soát có quyền đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị bằng cách gửi văn bản theo trình tự được quy định như trình tự triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị. Đề nghị triệu tập phải nêu rõ vấn đề cần xin ý kiến, cơ sở cho việc cần xin ý kiến và các tài liệu đính kèm (nếu có) và gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức cuộc họp
đ) Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao:
-
Khi thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu Tổng giám đốc phát hiện các vấn đề không có lợi cho Công ty thì phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Nếu Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện, nhưng có quyền báo lưu ý kiến và kiến nghị lên Ủy ban kiểm toán Công ty.
-
Ngoài những công việc phải trình Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có quyền chủ động điều hành hoạt động của Công ty trong phạm vi quyền hạn, trách nhiệm của mình và phù hợp với quy trình làm việc được Hội đồng quản trị ban hành. Tổng giám đốc được quyết định các biện pháp vượt quá thẩm quyền trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn, sự cố … nhưng phải thông báo ngay cho Chủ tịch Hội đồng quản trị.
e) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc:
- Tổng Giám đốc có trách nhiệm đánh giá và kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết, quyết định và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị định kỳ mỗi 6 tháng.
g) Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: như trong mục đ, Khoản 6.1, Điều 6 của Quy chế này.
h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.
- Bất kỳ khi nào xét thấy cần thiết, các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát có thể yêu cầu Tổng Giám đốc, các thành viên Ban giám đốc báo cáo, giải trình các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị bằng cách thông báo bằng thư điện tử, hoặc bằng văn bản cho người được yêu cầu báo cáo, giải trình ít nhất ba (03) ngày làm việc. yêu cầu phải nêu rõ nội dung cần báo cáo, giải trình, thời gian và địa điểm thực hiện việc báo cáo, giải trình.
25
6.2. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám Đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác:
Hàng năm Hội đồng quản trị tổ chức cuộc đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị cùng thời điểm lập Báo cáo của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên. Kết quả đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị phải được chủ tịch Hội đồng quản trị thông báo cho tất cả thành viên Hội đồng quản trị trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp đánh giá.
Hội đồng quản trị quyết định việc khen thưởng và kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị theo các quy định của Quy chế này. Việc khen thưởng và kỷ luật Tổng giám đốc và thành viên Ban điều hành được thực hiện theo các quy chế quản lý nhân sự của Công ty.
Các hình thức khen thưởng bao gồm khen bằng văn bản có kèm hoặc không kèm tiền thưởng. Mức thưởng do Hội đồng quản trị quyết định tại cuộc họp xem xét khen thưởng. Tiền khen thưởng được trích từ tổng mức tiền thưởng hàng năm của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Các hình thức kỷ luật bao gồm khiển trách bằng văn bản, cảnh cáo bằng văn bản, và đề nghị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm.
Kết quả khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo cho tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và Tổng giám đốc trong vòng ba (03) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp khen thưởng, kỷ luật.
Điều 6. Hiệu lực thi hành
Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Mirae bao gồm 6 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 29 tháng 04 năm 2021
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ