CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE DN: CN-CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE, OID:0.9.2342.19200300.100.1.1+ MST:3700393217 Reason: I am the author of this document Location: Date: 2024.04.26 11:28:00+07'00' Fold PDF Reader Version: 2024.1.0

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

Số: 15/2024/CV-CK

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bình Dương, ngày 26 tháng 04 năm 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN ĐỊNH KỲ

Kính gửi: Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước

Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
Mã chứng khoán: KMR
Địa chỉ: Khu phố 1B, Phường An Phú, Thành phố Thuận An, Tỉnh Bình Dương
Điện thoại liên hệ: 02743791038, Fax:02743791037, E-mail: [email protected]
Nội dung thông tin công bố:
Biên bản họp và Nghị quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm 2024
Điều lệ Công ty ban hành kèm theo Nghị quyết.
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 26/04/2024 tại đường dẫn http://miraejsc.com/c61/thong-tin-co-dong-nam-2024.html

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm:
- Biên bản họp và Nghị quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm 2024
- Điều lệ Công ty ban hành kèm theo Nghị quyết

MIRAE

MIRAE JOINT STOCK COMPANY

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

Số: 01/2024/BB-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 26 tháng 4 năm 2024

BIÊN BẢN ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

Trụ sở chính: KP 1B, phường An Phú, Thành phố Thuận An, tỉnh Bình Dương

MSDN: 3700393217 do Sở Kế Hoạch Đầu Tư Tỉnh Bình Dương cấp lần đầu ngày 06/07/2007, thay đổi lần thứ 13 ngày 27/02/2020

Hôm nay, vào lúc 8h30 ngày 26 tháng 4 năm 2024, tại Chi nhánh Công ty cổ phần Mirae - Xã Liêu Xá, Huyện Yên Mỹ, Tỉnh Hưng Yên, Đại hội cổ đông thường niên năm 2024 của Công ty Cổ phần Mirae đã được tiến hành.

I. Thành phần tham dự

Các cổ đông, đại diện ủy quyền của các cổ đông Công ty Cổ Phần Mirae.
Đại biểu mời tham dự:

Các Ông, Bà là cán bộ đại diện cho các phòng ban, Ban lãnh đạo của Công ty Cổ Phần Mirae về dự đại hội.

II. Bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đông và Thông qua báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông

Bầu ban kiểm tra tư cách cổ đông, bao gồm:
Bà Đoàn Thị Hương
Bà Nguyễn Thị Cầm Vân

Đại hội tiến hành biểu quyết bằng cách giơ thẻ biểu quyết Thành phần Ban kiểm tra tư cách cổ đông và Ban Kiểm phiếu được đại hội thống nhất thông qua với tỷ lệ 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tại đại hội.

Thông qua báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội

Để tiến hành đại hội theo đúng qui định, Bà Đoàn Thị Hương thay mặt Ban kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội: Tại thời điểm 8h30 phút ngày 26/04/2024, số lượng cổ đông / đại diện theo ủy quyền tham dự đại hội là 13 cổ đông, nắm giữ 30,589,509cổ phần, tương ứng với 53.78% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty và đủ điều kiện tiến hành tổ chức Đại hội theo quy định của pháp luật và Điều lệ hoạt động của Công ty

(Danh sách cổ đông tham dự được đính kèm)

III. Bầu đoàn chủ tịch, Ban thư ký và Ban kiểm phiếu:

Đoàn chủ tịch:
Ông Shin Young Sik – Chủ tịch HĐQT: Chủ tọa
Ông Choi Young Ho – Thành viên HĐQT: Thành viên
Ông Park Hee Sung – Tổng Giám Đốc: Thành viên
Ban thư ký:
Bà Lê Thị Hiền: Trưởng ban
Bà Trần Thị Nụ: Thành viên
Ban kiểm phiếu:
Bà Đoàn Thị Hương: Trưởng ban
Bà Nguyễn Thị Cầm Văn: Thành viên

Đại hội tiến hành biểu quyết bằng cách giơ thẻ biểu quyết Thành phần đoàn chủ tịch, Ban thư ký và Ban kiểm phiếu được Đại hội thống nhất thông qua với tỷ lệ 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

IV. Thông qua Quy chế làm việc, Quy chế ứng cử, bầu cử và Chương trình đại hội:

Bà Lê Thị Hiền đã đọc tờ trình về Quy chế làm việc và Chương trình đại hội

Đại hội tiến hành biểu quyết bằng cách giơ thẻ biểu quyết và đã thống nhất thông qua tờ trình trên với tỷ lệ 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

Đoàn chủ tịch điều hành đại hội theo chương trình đã được đại hội thông qua bao gồm các nội dung:

(1). Báo cáo của HĐQT và báo cáo đánh giá của thành viên HĐQT độc lập
(2). Báo cáo của BKS
(3). Thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2023
(4). Báo cáo tiền lương của Ban Tổng Giám Đốc và Kế toán trưởng năm 2023
(5). Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán cho năm 2024
(6). Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2023, thù lao cho HĐQT & BKS
(7). Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2024
(8). Thông qua việc điều chỉnh Điều lệ Công ty
(9). Thông qua việc bầu cử thành viên HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2024-2029

V. Nội dung các báo cáo:

Tờ trình số 04: Ông Nguyễn Ngọc Liên – Kế toán trưởng, đại diện Hội đồng quản trị trình bày Báo cáo của HĐQT về hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty trong năm 2023 và Báo cáo đánh giá của Thành viên Hội đồng quản trị độc lập (chi tiết xem các báo cáo kèm theo)
Tờ trình số 05: Bà Đoàn Thị Hương, đại diện Ban kiểm soát trình bày về Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kiểm tra và giám sát hoạt động trong năm 2023 (chi tiết xem báo cáo kèm theo)
Tờ trình số 06: Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2023 và Báo cáo thù lao HĐQT, BKS và tiền lương của Ban Tổng Giám Đốc năm 2023:
Báo cáo tài chính năm 2023 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm Toán

Sao Việt: Chi tiết đăng tải tại website của Công ty http://miraejsc.com/c46/bao-cao-tai-chinh.html, và trang thông tin điện tử chính thức của Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh theo quy định, với các chỉ tiêu tài chính cơ bản như sau:

STT	Chỉ tiêu	Năm 2023
1	Tổng tài sản	879,404,481,518
2	Vốn chủ sở hữu	641,042,866,507
3	Doanh thu thuần	493,678,640,808
4	Lợi nhuận sau thuế	9,814,902,164
5	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	158

Báo cáo thù lao của HĐQT, BKS và tiền lương của Ban Giám Đốc trong năm 2023:

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú	Lương	Tổng
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT	36,000,000	Hạch toán vào chi phí kinh doanh	1,771,459,992	1,807,459,992
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT	36,000,000	Hạch toán vào chi phí kinh doanh	613,786,246	649,786,246
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành	36,000,000	Trích từ lợi nhuận sau thuế		36,000,000
Tổng		108,000,000		2,385,246,237	2,493,246,237
Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú	Lương	Thưởng
---	---	---	---	---	---
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh	159,503,800	24,000,000
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh	168,004,400	24,000,000
Nguyễn Hoàng Tử Dung	Thành viên BKS	24,000,000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh	290,160,000	24,000,000
Tổng		72,000,000		617,668,200	72,000,000
Họ tên	Chức vụ	Lương
---	---	---
Park Hee Sung	Tổng giám đốc	1,362,017,774
Shin Dong Jin	Phó Tổng Giám đốc	629,556,605
Kim In Sou	Phó Tổng Giám đốc	603,834,542
Nguyễn Ngọc Liên	Kế toán trưởng	293,562,776
Tổng		2,888,971,697

Tờ trình số 07: Thông qua việc chọn Công ty kiểm toán cho năm 2024
Ông Nguyễn Ngọc Liên đọc tờ trình với các nội dung sau:

Tiêu chí lựa chọn

Là Công ty hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty Niêm yết.
Có kinh nghiệm kiểm toán đối với các Công ty có cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam;
Có uy tín về chất lượng kiểm toán;
Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm;
Có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán trên cơ sở xem xét các văn bản chào phí kiểm toán và phạm vi kiểm toán.

Danh sách các đơn vị kiểm toán được chọn:

(1). Công ty TNHH Kiểm Toán Sao Việt
(2). Công ty TNHH Kiểm Toán VACO (VACO)
(3). Công ty TNHH Hãng Kiểm toán AASC
(4.) Công ty TNHH Kiểm Toán Và Dịch Vụ Tin Học MOORE AISC (AISC)
(5). Công ty TNHH Dịch vụ Tư vấn Tài chính Kế toán và Kiểm toán Phía Nam (AASCS)

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đơn vị cụ thể trong số các đơn vị có trong danh sách trên để thực hiện việc soát xét báo cáo tài chính bán niên và kiểm toán báo cáo tài chính năm 2024 của Công ty cổ phần Mirae.

5. Tờ trình số 08: Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2023, thù lao cho HĐQT & BKS

Ông Nguyễn Ngọc Liên đọc tờ trình với nội dung như sau:

STT	Khoản mục	Năm 2023 (đồng)
1	Lợi nhuận sau thuế	9,814,902,164
2	Trích quỹ	2,453,725,540
	- Quỹ khen thưởng phúc lợi (10% LNST)	981,490,216
	- Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ (5% LNST)	490,745,108
	- Quỹ đầu tư phát triển (10% LNST)	981,490,216
3	Thù lao, thưởng cho HĐQT, BKS	36,000,000
4	Cổ tức (Không chia cổ tức, giữ lại lợi nhuận để phát triển sản xuất kinh doanh trong tương lai)	-
5	Lợi nhuận giữ lại sau khi phân phối	7,325,176,624

Chi tiết mức thù lao cho HĐQT và BKS như sau:

Thành viên HĐQT : 3.000.000 VND/tháng/người

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT	36,000,000	Hoạch toán
vào chi phí
kinh doanh
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT	36,000,000	Hoạch toán
vào chi phí
kinh doanh
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT,
độc lập, không điều
hành	36,000,000	Trích từ lợi
nhuận sau
thuế
Tổng		108,000,000

Thành viên BKS : 2.000.000 VND/tháng/người

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24,000,000	Hoạch toán
vào chi phí
kinh doanh
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24,000,000	Hoạch toán
vào chi phí
kinh doanh
Nguyễn Hoàng Từ Dung	Thành viên BKS	24,000,000	Hoạch toán
vào chi phí
kinh doanh
Tổng		72,000,000

Kế hoạch mức thù lao cho HĐQT và BKS trong năm 2023:

Thành viên HĐQT : 3.000.000 VND/tháng/người
Thành viên BKS : 2.000.000 VND/tháng/người
Ngoài ra,
Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao.
Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý
Tờ trình số 09: Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2024

Ông Nguyễn Ngọc Liên đọc tờ trình với nội dung như sau:

Chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2024(dỗng)
Doanh thu bán hàng hóa:	542,000,000,000
- Bông tẩm (padding)	460,000,000,000
- Tấm chần gòn (quilting)	32,000,000,000
- Khác	50,000,000,000
Lợi nhuận sau thuế	11,000,000,000

Tờ trình số 10: Thông qua việc Điều chỉnh điều lệ Công ty

Ông Nguyễn Ngọc Liên đọc tờ trình với nội dung như sau:

Các nội dung điều chỉnh :

Điều 2, Khoản 3:

Trụ sở đăng ký của Công ty:

3.1 Trụ sở chính:
- Địa chỉ: Khu phố 1B, Phường An Phú, Thành phố Thuận An, Tỉnh Bình Dương
- Điện thoại: 0274 3791 038
- Fax: 0274 3791 037
- Website: www.miraejsc.com

3.2 Chi nhánh tại Hưng Yên:
- Địa chỉ: Xã Liêu Xá, Huyện Yên Mỹ, Tỉnh Hưng Yên
- Điện thoại: 0221 3974 170

Lý do điều chỉnh: Bản Điều lệ hiện tại thiếu thông tin chi nhánh tại Hưng Yên. Điều chỉnh bổ sung theo đúng tình hình của Công ty

Điều 26, Khoản 1:
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 (năm) người.
Lý do điều chỉnh: tăng số lượng thành viên HĐQT để đáp ứng nhu cầu quản trị của Công ty
Các nội dung khác không thay đổi.
Tờ trình số 11: Thông qua việc bầu cử thành viên HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2024-2029

Ông Nguyễn Ngọc Liên đọc dự thảo Quy chế bầu cử và Danh sách ứng cử viên bao gồm:

Danh sách ứng viên thành viên Hội Đồng quản trị:
(1). Choi Young Ho
(2). Kim Myung Joo
(3). Shin Dong Yun
(4). Shin Jae Eun
(5). Shin Young Sik

Danh sách ứng viên thành viên Ban kiểm soát:
(1). Huỳnh Công Khanh
(2). Nguyễn Hoàng Tử Dung
(3). Phan Thị Ngọc Bích

VI. Thảo luận:
Các cổ đông tại Đại hội không có ý kiến thảo luận nào

VII. Biểu quyết:
Các cổ đông tiến hành biểu quyết các tờ trình và bầu cử thành viên HĐQT và BKS

Bà Đoàn Thị Hương – Trưởng ban kiểm phiếu đọc Biên bản kiểm tra phiếu biểu quyết:

Tổng số phiếu biểu quyết thu về là 13, đại diện cho 30,589,509 cổ phần, tương đương 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

Kết quả kiểm tra phiếu biểu quyết:

| Stt | Số
tờ
trình | Nội dung | Tổng số
phiếu biểu
quyết | Tán thành | | Không
tán thành | | Không có ý
kiến | | Tổng phiếu
hợp lệ | Số
CP
không
hợp lệ | Kết
quả
biểu
quyết |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Số
phiếu | Tỷ lệ | Số
phiếu
u | Tỷ lệ | Số
phiếu
% | Tỷ lệ
% | | | |
| 1 | 01 | Thông qua Ban kiểm tra tư cách cổ đông | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 2 | 02 | Thông qua DS Đoàn chủ tịch, Ban Thư ký, Ban kiểm phiếu | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 3 | 03 | Thông qua Quy chế làm việc và Nội dung chương trình đại hội | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 4 | 04 | Thông qua báo cáo của HĐQT và Báo cáo đánh giá của thành viên HĐQt độc lập | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 5 | 05 | Thông qua báo cáo của BKS | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 6 | 06 | Thông qua BCTC kiểm toán năm 2023 | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 7 | 07 | Thông qua việc lựa chọn Công ty Kiểm Toán cho năm 2024 | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 8 | 08 | Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2023 và thù lao HĐQT | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 9 | 09 | Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh 2024 | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 10 | 10 | Thông qua việc điều chỉnh Điều lệ công ty | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 11 | 11 | Thông qua việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm Soát nhiệm kỳ 2024-2029 | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |
| 12 | 12 | Thông qua Biên bản và Nghị quyết | 30,589,509 | 30,589,509 | 100.00% | - | 0% | - | 0% | 30,589,509 | - | Thông qua |

Bà Đoàn Thị Hương – Trưởng ban kiểm phiếu đọc Biên bản kiểm tra phiếu bầu

2.1 Danh sách trúng cử thành viên HĐQT

Stt	Họ tên ứng viên	Tổng số phiếu tín nhiệm
1	Choi Young Ho	30,585,709
2	Kim Myung Joo	30,585,709
3	Shin Dong Yun	30,585,709
4	Shin Jae Eun	30,585,709
5	Shin Young Sik	30,585,709

2.1 Danh sách trúng cử thành viên BKS:

Stt	Họ tên ứng viên	Tổng số phiếu tín nhiệm
1	Phan Thị Ngọc Bích	30,585,709
2	Huỳnh Công Khanh	30,585,709
3	Nguyễn Hoàng Từ Dung	30,585,709

VIII. Nội dung thông qua tại Đại hội:

Căn cứ kết quả biểu quyết và kiểm phiếu, Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua các nội dung sau:

Báo cáo của HĐQT và báo cáo đánh giá của thành viên HĐQT độc lập
Báo cáo của BKS
Thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2023
Báo cáo tiền lương của Ban Tổng Giám Đốc và Kế toán trưởng năm 2023
Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán cho năm 2024
Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2023, thù lao cho HĐQT & BKS
Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2024
Thông qua việc điều chỉnh Điều lệ Công ty
Thông qua danh sách thành viên HĐQT và BKS trúng cử nhiệm kỳ 2024-2029

IX. Bế mạc

Bà Lê Thị Hiền thay mặt Ban thư ký độc Biên bản và Nghị quyết Đại hội.

Đại hội đã thống nhất thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội bằng hình thức giơ thể biểu quyết với tỷ lệ tán thành là 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tại đại hội.

Đại hội bế mạc vào lúc 10h30 ngày 26/04/2024.

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
SỐ: 01/2024/NQ-DHDCĐ-DT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---o0o---
Bình Dương, Ngày 26 tháng 04 năm 2024

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Mirae;
Căn cứ Biên bản họp Đại Hội Đồng Cổ Đồng thường niên năm 2024 ngày 26/04/2024 của Công ty Cổ phần Mirae.

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Đại hội cổ đông nhất trí thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị và Báo cáo đánh giá của thành viên Hội đồng quản trị độc lập (đính kèm)

Điều 2. Đại hội cổ đông nhất trí thông qua báo cáo của Ban kiểm soát (đính kèm)

Điều 3. Thông qua báo cáo tài chính kiểm toán năm 2023

Báo cáo tài chính năm 2023 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm Toán Sao Việt đã được đăng tải tại website của Công ty http://miraejsc.com/c46/bao-cao-tai-chinh.html, và trang thông tin điện tử chính thức của Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh theo quy định, bao gồm các chỉ tiêu tài chính cơ bản:

STT	Chỉ tiêu	Năm 2023
1	Tổng tài sản	879,404,481,518
2	Vốn chủ sở hữu	641,042,866,507
3	Doanh thu thuần	493,678,640,808
4	Lợi nhuận sau thuế	9,814,902,164
5	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	158

Điều 4. Thông qua Báo cáo thù lao của HĐQT, BKS và tiền lương của Ban Giám Đốc trong năm 2023:

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú	Lương	Tổng
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT	36,000,000	Hạch toán vào chi phí kinh doanh	1,771,459,992	1,807,459,992
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT	36,000,000	Hạch toán vào chi phí kinh doanh	613,786,246	649,786,246
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành	36,000,000	Trích từ lợi nhuận sau thuế		36,000,000
Tổng		108,000,000		2,385,246,237	2,493,246,237

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú	Lương	Thưởng	Tổng
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh	159.503.800	24.000.000	183.503.800
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh	168.004.400	24.000.000	192.004.400
Nguyễn Hoàng Tử Dung	Thành viên BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh	290.160.000	24.000.000	314.160.000
Tổng		72.000.000		617.668.200	72.000.000	689.668.200
Họ tên	Chức vụ	Lương
---	---	---
Park Hee Sung	Tổng giám đốc	1.362.017.774
Shin Dong Jin	Phó Tổng Giám đốc	629.556.605
Kim In Sou	Phó Tổng Giám đốc	603.834.542
Nguyễn Ngọc Liên	Kế toán trưởng	293.562.776
Tổng		2.888.971.697

Điều 5. Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập cho năm 2024 như sau:

Tiêu thức lựa chọn:
Là Công ty hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty Niêm yết.
Có kinh nghiệm kiểm toán đối với các Công ty có cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam;
Có uy tín về chất lượng kiểm toán;
Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm;
Có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán trên cơ sở xem xét các văn bản chào phí kiểm toán và phạm vi kiểm toán.
Danh sách các đơn vị kiểm toán được chọn:
(1). Công ty TNHH Kiểm Toán Sao Việt
(2). Công ty TNHH Kiểm Toán VACO (VACO)
(3). Công ty TNHH Hãng Kiểm toán AASC
(4.) Công ty TNHH Kiểm Toán Và Dịch Vụ Tin Học MOORE AISC (AISC)
(5). Công ty TNHH Dịch vụ Tư vấn Tài chính Kế toán và Kiểm toán Phía Nam (AASCS)
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán cụ thể trong các đơn vị có trong danh sách trên để thực hiện việc soát xét báo cáo tài chính bản niên và kiểm toán báo cáo tài chính năm 2024 của Công ty cổ phần Mirae.

Điều 6. Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2023, thù lao cho HĐQT & BKS:

Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2023 và thù lao cho HĐQT và BKS như sau:

STT	Khoản mục	Năm 2023 (đồng)
1	Lợi nhuận sau thuế	9,814,902,164
2	Trích quỹ	2,453,725,540
	- Quỹ khen thưởng phúc lợi (10% LNST)	981,490,216
	- Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ (5% LNST)	490,745,108
	- Quỹ đầu tư phát triển (10% LNST)	981,490,216
3	Thù lao, thưởng cho HĐQT, BKS	36,000,000
4	Cổ tức (Không chia cổ tức, giữ lại lợi nhuận để phát triển sản xuất kinh doanh trong tương lai)	-
5	Lợi nhuận giữ lại sau khi phân phối	7,325,176,624

Chi tiết mức thù lao cho HĐQT và BKS như sau:

Thành viên HĐQT : 3.000.000 VND/tháng/người

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT	36.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT	36.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành	36.000.000	Trích từ lợi nhuận sau thuế
Tổng		108.000.000

Thành viên BKS : 2.000.000 VND/tháng/người

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Nguyễn Hoàng Từ Dung	Thành viên BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Tổng		72.000.000

Kế hoạch mức thù lao cho HĐQT và BKS trong năm 2024:
Thành viên HĐQT : 3.000.000 VND/tháng/người
Thành viên BKS : 2.000.000 VND/tháng/người

Ngoài ra,

Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao.
Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý

Điều 7. Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2024:

Chỉ thị	Kế hoạch năm 2024 (đồng)
Doanh thu bán hàng hóa:	542,000,000,000
- Bông tẩm (padding)	460,000,000,000
- Tấm chắn gòn (quilting)	32,000,000,000
- Khác	50,000,000,000
Lợi nhuận sau thuế	11,000,000,000

Điều 8. Thông qua việc điều chỉnh điều lệ Công ty:

Các nội dung điều chỉnh:

Điều 2, Khoản 3:
Trụ sở đăng ký của Công ty:

3.1 Trụ sở chính:
- Địa chỉ: Khu phố 1B, Phường An Phú, Thành phố Thuận An, Tỉnh Bình Dương
- Điện thoại: 0274 3791 038
- Fax: 0274 3791 037
- Website: www.miraejsc.com

3.2 Chi nhánh tại Hưng Yên:
- Địa chỉ: Xã Liêu Xá, Huyện Yên Mỹ, Tỉnh Hưng Yên
- Điện thoại: 0221 3974 170

Lý do điều chỉnh: Bản Điều lệ hiện tại thiếu thông tin chi nhánh tại Hưng Yên. Điều chỉnh bổ sung theo đúng tình hình của Công ty

Điều 26, Khoản 1:
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 (năm) người.

Lý do điều chỉnh: tăng số lượng thành viên HĐQT để đáp ứng nhu cầu quản trị của Công ty

Các nội dung khác không thay đổi.

Bản đầy đủ nội dung Điều lệ sau khi điều chỉnh được đính kèm theo Nghị quyết này.

Điều 9. Thông qua kết quả bầu thành viên HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2024-2029:

Danh sách thành viên Hội Đồng quản trị trúng cử:

(1). Choi Young Ho
(2). Kim Myung Joo
(3). Shin Dong Yun
(4). Shin Jae Eun
(5). Shin Young Sik

Danh sách thành viên Ban kiểm soát trúng cử:

(1). Huỳnh Công Khanh
(2). Nguyễn Hoàng Từ Dung
(3). Phan Thị Ngọc Bích

Điều 10. Điều khoản thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực thi hành ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 biểu quyết thông qua vào ngày 26/04/2024.

Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc Công ty cổ phần Mirae có trách nhiệm tổ chức thực hiện Nghị quyết này.

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2024/BC-HDQT

Bình Dương, ngày 04 tháng 04 năm 2024

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(Trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024)

Kính thưa Đoàn Chủ tịch,
Kính thưa các quý vị đại biểu,
Kính thưa các quý vị cổ đông.

Căn cứ:
- Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020
- Điều lệ Công ty cổ phần Mirae;
- Quy chế làm việc của Hội đồng quản trị;
- Báo cáo tài chính năm 2023 đã kiểm toán của Công ty cổ phần Mirae.

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Mirae xin được báo cáo hoạt động năm 2023 với các nội dung sau:

I. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2023

1. Đánh giá chung

Trong năm 2023 doanh thu thuần của công ty đạt 493,6 tỷ đồng, giảm 17,58% so với năm 2022 và cao hơn một ít so với kế hoạch đề ra trước đó là 1,58%. Tuy nhiên, lợi nhuận sau thuế chỉ đạt 9,8 tỷ đồng, giảm 41,7% so với cùng kỳ năm trước và chỉ đạt 44,6% kế hoạch năm.

Năm 2023 là một năm thật sự khó khăn đối với nền kinh tế nói chung và ngành hàng may mặc của Công ty nói riêng. Mặc dù nhu cầu và sức mua của ngành giảm mạnh, công ty đã nỗ lực giữ được đơn hàng của các khách hàng lâu năm. Tuy nhiên, Công ty cũng đã phải hỗ trợ, chia sẻ các khó khăn cùng với khách hàng thông qua chính sách giá ưu đãi, chiết khấu, hỗ trợ chi phí vận chuyển … Do đó, lợi nhuận của Công ty đã giảm đáng kể.

2. Các chỉ tiêu cụ thể

2.1. Doanh thu theo các nhóm sản phẩm của Công ty

Nhóm sản phẩm	Doanh thu 2023 (đồng)	Doanh thu 2022 (đồng)
Tấm bóng (padding)	419,367,701,337	499,998,844,923
Tấm chắn (quilting)	29,245,476,451	47,189,992,319
Khác (others)	45,065,463,020	51,785,899,693
Tổng cộng	493,678,640,808	598,974,736,935

2.2. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh :

Stt	Khoản mục	Năm 2023	Năm 2022
1	Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ	493,678,640,808	598,974,736,935
2	Các khoản giảm trừ doanh thu	-	12,765,555
3	Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ	493,678,640,808	598,961,971,380
4	Giá vốn hàng bán	427,500,594,657	527,095,608,794
5	Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ	66,178,046,151	71,866,362,586
6	Doanh thu hoạt động tài chính	4,397,870,161	4,794,237,440
7	Chi phí tài chính	14,084,197,634	13,849,973,427
8	Chi phí bán hàng	19,742,883,259	26,797,677,496
9	Chi phí quản lý doanh nghiệp	21,182,749,301	23,921,075,045
10	Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh	15,566,086,118	12,091,874,058
11	Thu nhập khác	127,449,608	13,764,952,942
12	Chi phí khác	2,945,418,217	3,127,375,321
13	Lợi nhuận khác	-2,817,968,609	10,637,577,621
14	Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế	12,748,117,509	22,729,451,679
15	Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành	2,933,215,345	5,882,434,511
16	Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại	-	-
17	Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp	9,814,902,164	16,847,017,168
18	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	158	296

2.3. So sánh kết quả kinh doanh năm 2023 với kế hoạch năm 2023 và thực hiện năm 2022:

Chi tiêu	Thực hiện năm 2022	Kế hoạch năm 2023	Thực hiện năm 2023	Thực hiện 2023/kế hoạch 2023	Thực hiện 2023/Thực hiện 2022
Doanh thu thuần (đồng)	598,974,736,935	486,000,000,000	493,678,640,808	1.58%	-17.58%
Vốn điều lệ (đồng)	568,814,430,000	568,814,430,000	568,814,430,000	-	-
Lợi nhuận sau thuế (đồng)	16,847,017,168	22,000,000,000	9,814,902,164	-55.39%	-41.74%
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/doanh thu thuần (%)	2.81%	4.53%	1.99%
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/vốn điều lệ (%)	2.96%	3.87%	1.73%

Trong năm 2023, chi tiêu doanh thu thuần đạt 493.6 tỷ đồng, tăng một ít so với kế hoạch đã đề ra trước đó. Tuy nhiên, so với năm 2022, doanh thu của công ty đã giảm đáng kể, giảm 105 tỷ đồng, tương đương mức giảm 17.5%. Trong đó, doanh thu mặt hàng chủ lực của Công ty là gòn tầm (Padding) và gòn chân (Quilting) đều giảm mạnh. Padding giảm hơn 80 tỷ đồng, tương đương 16.1%. Quilting cũng giảm gần 18 tỷ đồng, tương đương 38% so với năm trước.
Nhờ kiểm soát tốt nguyên liệu, hao hụt và tiêu thụ năng lượng, giá vốn hàng bán giảm gần 19%. Lãi

gộp của công ty chỉ giảm gần 8%. Tuy nhiên, để giữ chân khách hàng trong giai đoạn cạnh tranh này, Công ty đã phải thực hiện các biện pháp chia sẻ khó khăn với họ. Bên cạnh chính sách giá ưu đãi, công ty đã hỗ trợ khách hàng một số các chi phí khác.

Do đó, lợi nhuận của Công ty đã giảm mạnh. Lợi nhuận trước thuế giảm gần 44%. Lợi nhuận sau thuế giảm 7 tỷ đồng, tương đương mức giảm 41.7% so với năm 2022.

II. KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH VÀ CÁC GIẢI PHÁP THỰC HIỆN NHIỆM VỤ CỦA CÔNG TY NĂM 2024

1. Thuận lợi và khó khăn trong hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp:

1.1. Khó khăn:

Sản phẩm chính của Công ty chủ yếu là nguyên liệu của ngành may mặc, một ngành hàng phản ứng khá nhạy với diễn biến kinh tế vĩ mô. Trước bối cảnh bất ổn chính trị, xung đột leo thang và thương mại toàn cầu suy yếu, ngành dệt may đang đứng trước nhiều khó khăn thách thức khi phụ thuộc nhiều vào chi phí đầu vào, giá nhân công lao động và sức mua của người tiêu dùng.
Nhu cầu hàng dệt may, một sản phẩm không thiết yếu sẽ cần nhiều thời gian để phục hồi hơn. Hiện nay, vẫn chưa có dấu hiệu khởi sắc trên cả thị trường trong nước lẫn các nước nhập khẩu lớn: Mỹ, châu Âu, Nhật Bản, Hàn Quốc...
Xu hướng cạnh tranh đơn hàng gay gắt với các quốc gia xuất khẩu, đặc biệt là Banglades cùng với áp lực cạnh tranh trong giai đoạn khó khăn cũng sẽ ảnh hưởng đến giá bán hàng hóa của Công ty.
Công ty cũng sẽ phải đối mặt với hàng loạt thách thức từ nội tại trong nước như: Chi phí logistic, chi phí vận tải cao, bất lợi về tỷ giá.

1.2. Thuận lợi:

Các hiệp định thương nhu Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP), Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam và Liên minh châu Âu-EU (EVFTA), Hiệp định Đối tác Kinh tế Toàn diện Khu vực (RCEP)... sẽ đem lại nhiều lợi thế cho ngành dệt may.
Đặc biệt, Hiệp định Thương mại tự do giữa Việt Nam và Liên minh châu Âu (Hiệp định EVFTA) Hiệp định Bảo hộ Đầu tư giữa Việt Nam và Liên minh châu Âu (EVIPA) với các cam kết mở cửa thị trường mạnh mẽ, cam kết xóa bỏ thuế nhập khẩu lên tới gần 100% biểu thuế vẫn là những tín hiệu tích cực từ thị trường EU cho ngành dệt may Việt Nam.
Trước những yêu cầu ngày càng cao của thị trường, về sản phẩm xanh, cắt giảm phát thải, để cao tính bền vững... ngành dệt may sẽ chuyển dần từ trọng tâm phát triển nhanh sang trọng tâm phát triển bền vững, kinh doanh tuần hoàn. Đây có thể là một thách thức lớn với các doanh nghiệp khác nhưng có thể là một điểm thuận lợi cho Công ty Mirac, vốn đã có các chứng chỉ uy tín về tiêu thụ năng lượng xanh, sản xuất xanh như Bluesign System, Global Recycle Standard (Tiêu chuẩn tái chế toàn cầu).

LuatVietnam

OceanCycle ...

Cuộc chiến thương mại Mỹ - Trung, khi Mỹ áp thuế nhập khẩu đối với các mặt hàng dệt may từ Trung Quốc, nhiều đơn hàng xuất vào Mỹ đã rời Trung Quốc chuyển qua Việt Nam, tạo cơ hội tốt cho các DN Việt Nam gia tăng thị phần xuất khẩu sang Mỹ.
Với vị thế là một trong những công ty cung cấp tấm gòn nguyên liệu cho ngành dệt may lớn nhất hiện nay, có quan hệ hợp tác lâu dài với các nhà cung cấp, công ty có thể chủ động nguồn nguyên vật liệu với mức giá cạnh tranh, góp phần giảm chi phí giá thành, tăng hiệu quả sản xuất.
Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2024:

Chỉ tiêu	Kế hoạch năm 2024 (đồng)
Doanh thu bán hàng hóa	542,000,000,000
Bông tẩm (padding)	460,000,000,000
Tấm chắn gòn (quilting)	32,000,000,000
Khác	50,000,000,000
Lợi nhuận sau thuế	11,000,000,000

Một số giải pháp thực hiện kế hoạch năm 2024

3.1. Sản xuất kinh doanh:

Vẫn tập trung nguồn lực để phát huy năng lực cạnh tranh của ngành hàng chủ lực Padding và Quilting.
Xác định lấy chất lượng sản phẩm làm lợi thế cạnh tranh hàng đầu để chiếm lĩnh thị trường ngách khó, Công ty sẽ tối ưu hóa quy trình sản xuất, kiểm soát chất lượng tại các nhà xưởng để đảm bảo ổn định chất lượng sản phẩm.
Nỗ lực hoàn thiện hệ thống quản lý chất lượng sản phẩm, môi trường, an toàn lao động và trách nhiệm xã hội. Nghiên cứu phát triển các sản phẩm sử dụng năng lượng xanh hướng đến mục tiêu phát triển bền vững. Đây sẽ là một trong những lợi thế cạnh tranh của Công ty để sẵn sàng đáp ứng các yêu cầu khắt khe của các khách hàng đến từ các thị trường lớn như Mỹ và Châu Âu.
Đẩy mạnh công tác marketing để tìm kiếm các khách hàng mới. Đặc biệt phối hợp với Công ty Mirae Fiber Tech tham gia các hội chợ triển lãm may mặc quốc tế, quảng bá hình ảnh Công ty và thương hiệu bông tẩm cao cấp của Công ty là UNIFIL và PUFFIAN đến các khách hàng tiềm năng.
Quản lý và tiết kiệm chi phí ngày một hiệu quả hơn: rà soát lại và xây dựng các định mức chi phí hợp lý, thường xuyên phân tích các biến động chi phí để có thể điều chỉnh kịp thời, khuyến khích toàn thể nhân viên ý thức và thực hiện tiết kiệm trong mọi hoạt động của Công ty.

3.2. Công tác quản lý nguồn nhân lực:

Thông qua việc xây dựng hệ thống quản lý chất lượng, môi trường, an toàn lao động theo tiêu chuẩn của tổ chức Bluesign System và Global Recycle Standard, môi trường làm việc của Công ty sẽ được cải thiện đáng kể, người lao động sẽ phát huy được tối đa năng suất lao động, đóng góp vào hiệu quả sản xuất chung của Công ty
Chú trọng đào tạo, phát triển chất lượng nguồn nhân lực, đảm bảo chương trình phúc lợi tạo động lực gắn kết lâu dài cho người lao động và giúp Công ty sẵn sàng đáp ứng các yêu cầu phát triển mở rộng hoạt động

3.3. Các dự án đầu tư

Trước tình hình diễn biến phức tạp nền kinh tế thế giới, hiện tại Công ty chưa có kế hoạch đầu tư, vẫn duy trì việc cải tiến, nâng cấp các dây chuyền sản xuất. Tập trung nguồn lực giúp đảm bảo đời sống cho người lao động và duy trì hoạt động sản xuất của Công ty, đồng thời nghiên cứu thị trường nước ngoài đẩy mạnh xuất khẩu trong chu kỳ kinh tế phục hồi. Tùy tình hình mới công ty có chiến lược cụ thể.

III. TỔNG KẾT CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2023

Trong năm 2023, Hội đồng quản trị công ty đã tổ chức các cuộc họp để đưa ra các nội dung chính bao gồm:

Stt	Số Nghị quyết/ Quyết định	Ngày	Nội dung	Tỷ lệ thông qua
1	01/2023/NQ-HĐQT	09/01/2023	Miễn nhiệm vị trí Phó Tổng Giám Đốc đối với ông Kim Chul Soo	100%
2	02/2023/NQ-HĐQT	01/03/2023	Thông qua việc triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Năm 2023	100%
3	03/2023/NQ-HĐQT	05/04/2023	Thông qua Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 và Báo cáo thường niên năm 2022	100%
4	04/2023/NQ-HĐQT	26/07/2023	Thông qua việc vay vốn tại Ngân hàng Vietinbank	100%
5	05/2023/NQ-HĐQT	17/10/2023	Thông qua việc vay vốn tại Ngân hàng Phương Đông	100%
6	06/2023/NQ-HĐQT	25/10/2023	Thông qua việc vay vốn tại Ngân hàng Agribank	100%

IV. THÙ LAO CỦA HĐQT VÀ BKS NĂM 2023

Theo kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2023 đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023, thành viên HĐQT và thành viên BKS sẽ nhận mức thù lao lần lượt là 3 triệu và 2 triệu đồng mỗi tháng.

Chi tiết như sau:
- Chủ tịch và thành viên của HĐQT: 3.000.000 VNĐ/người/tháng.

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT	36.000.000	Hạch toán vào chi phí kinh doanh
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT	36.000.000	Hạch toán vào chi phí kinh doanh
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành	36.000.000	Trích từ lợi nhuận sau thuế
Tổng		108.000.000

Trường ban và thành viên Ban kiểm soát: 2.000.000 VNĐ/người/tháng.

Họ tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú
Huỳnh Công Khanh	Trưởng BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Phan Thị Ngọc Bích	Thành viên BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Nguyễn Hoàng Từ Dung	Thành viên BKS	24.000.000	Hoạch toán vào chi phí kinh doanh
Tổng		72.000.000

V. BÁO CÁO GIAO DỊCH VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

Giao dịch giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan:

Stt	Thành viên HĐQT	Mối quan hệ liên quan với công ty	Thời điểm giao dịch với công ty	Nội dung, số lượng, Tổng giá trị giao dịch	Ghi chú
1	Công ty Mirae Fiber Tech	Cổ đông lớn, Ông Shin Young Sik - Chủ tịch HĐQT của CTCP Mirae cũng là chủ tịch của Công ty Mirae Fiber Tech	Giá trị các giao dịch trong năm 2023	- Mua hàng: 5.991.328.928 đồng	Giao dịch với Công ty Mirae Fiber Tech là các giao dịch mua bán hàng hóa phát sinh thường xuyên, tuân thủ các điều khoản quy định tại Quyết định số 08/2008/QĐ-HĐQT ngày 16/06/2008 và Nghị quyết số 05/2013/NQ-HĐQT ngày 09/09/2013, và Nghị quyết thay thế số 08/2022/NQ-HĐQT ngày 13/12/2022

Giao dịch giữa Công ty với Công ty mà thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất:

Stt	Thành viên HĐQT	Mối quan hệ liên quan với công ty	Thời điểm giao dịch với công ty	Nội dung, số lượng, Tổng giá trị giao dịch	Ghi chú
1	Công ty Mirae Fiber Tech	Cổ đông lớn, Ông Shin Young Sik - Chủ Tịch HĐQT của CTCP Mirae cũng là chủ tịch của Công ty Mirae Fiber Tech	Giá trị các giao dịch trong năm 2023	- Mua hàng: 5.991.328.928 đồng	Giao dịch với Công ty Mirae Fiber Tech là các giao dịch mua bán hàng hóa phát sinh thường xuyên, tuân thủ các điều khoản quy định tại Quyết định số 08/2008/QĐ-HĐQT ngày 16/06/2008 và Nghị quyết số 05/2013/NQ-HĐQT ngày 09/09/2013, và Nghị quyết thay thế số 08/2022/NQ-HĐQT ngày 13/12/2022

VI. BÁO CÁO VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP

Thành viên hội đồng quản trị độc lập là bà KIM MYUNG JOO, là thành viên không có quan hệ về lợi ích hoặc quan hệ nhân thân với những người quản lý, điều hành, những cổ đông lớn. Trong năm 2023, Thành viên hội đồng quản trị độc lập đã tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và thực hiện đầy đủ trách nhiệm của thành viên HĐQT, đảm bảo tính khách quan, minh bạch của các quyết định của HĐQT.

VII. BÁO CÁO GIÁM SÁT BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Tổng giám đốc Công ty đã chấp hành tốt pháp luật, điều lệ hoạt động, qui chế quản trị và triển khai thực hiện đúng định hướng, nhanh chóng, linh hoạt và hiệu quả các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
Tổng giám đốc công ty đã báo cáo một cách trung thực, chính xác và kịp thời mọi mặt hoạt động của Công ty đến Hội đồng quản trị.
Các Phó Tổng Giám đốc phụ trách từng lĩnh vực chuyên môn, đã hỗ trợ Tổng Giám đốc trong công việc quản lý hàng ngày, triển khai thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 02/2024/BC-HĐQT

Bình Dương, ngày 04 tháng 04 năm 2024

BÁO CÁO ĐÁNH GIÁ

CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP
CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(Trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024)

Kính thưa Đoàn Chủ tịch,

Kính thưa các quý vị đại biểu,

Kính thưa các quý vị cổ đông,

Căn cứ:

Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020
Điều lệ Công ty cổ phần Mirae;
Quy chế làm việc của Hội đồng quản trị;

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty cổ phần Mirae báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT năm 2023 với các nội dung chủ yếu như sau:

1. Cơ cấu thành viên HĐQT:

Năm 2023, HĐQT Công ty cổ phần Mirae bao gồm 3 thành viên.
Trong đó có 1 thành viên HĐQT độc lập là bà Kim Myung Joo.

Họ tên	Chức vụ
Shin Young Sik	Chủ tịch HĐQT
Choi Young Ho	Thành viên HĐQT
Kim Myung Joo	Thành viên HĐQT, độc lập, không điều hành

2. Đánh giá chung về hoạt động của HĐQT

Trong năm 2023, HĐQT Công ty đã hoàn thành trách nhiệm hoạch định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
Xem xét báo cáo của Ban kiểm toán nội bộ và theo dõi việc khắc phục các điểm không phù hợp, kịp thời điều chỉnh
Tất cả các hoạt động của HĐQT trong năm 2023 đã tuân thủ Điều lệ Công ty. Quy chế quản trị và các thông lệ chuẩn mực về quản trị công ty

Đánh giá về việc tổ chức họp của HĐQT
Trong năm 2023, HĐQT Công ty đã tiến hành đều đặn các cuộc họp định kỳ, đột xuất theo quy định để triển khai công tác giám sát và định hướng hoạt động kinh doanh của công ty.
Các cuộc họp của HĐQT đã được triệu tập và thực hiện với lịch trình cụ thể, chuẩn bị đầy đủ tài liệu tuân thủ quy định tại Điều lệ Công ty và Quy định pháp luật. Nội dung các cuộc họp được các thành viên HĐQT thảo luận và đánh giá cẩn trọng.
Tất cả các vấn đề đều được thông qua bằng việc biểu quyết độc lập, khách quan, đảm bảo cao nhất lợi ích của Công ty.
Việc giám sát Ban Tổng Giám Đốc
Hội đồng quản trị đã giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc trong công tác điều hành, thực hiện các kế hoạch kinh doanh, đưa công ty vượt qua giai đoạn đoạn khó khăn của ngành may mặc và cả nền kinh tế nói chung.
HĐQT đã thực hiện đúng vai trò, trách nhiệm trong việc chỉ đạo, hỗ trợ, giám sát Ban Tổng Giám Đốc thực hiện các nội dung đã được ĐHĐCĐ và HĐQT thông qua, đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật, các quy tắc quản trị, và vì lợi ích của Công ty và cổ đông.

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/2024/BC-BKS

Bình Dương, ngày 04 tháng 04 năm 2024

BÁO CÁO

CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY

(Trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024)

Kính thưa Đoàn Chủ tịch,
Kính thưa các quý vị đại biểu,
Kính thưa các quý vị cổ đông,

Căn cứ:
- Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Điều lệ Công ty cổ phần MIRAE;
- Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2023 của Công ty cổ phần MIRAE.

Thực thi trách nhiệm và quyền hạn của mình theo chức năng và nhiệm vụ quy định tại Điều lệ Công ty, trong năm 2023, Ban kiểm soát báo cáo hoạt động gồm những nội dung sau:

I. HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2023:

Hoạt động của Ban Kiểm Soát năm 2023 được tiến hành theo qui định của pháp luật và điều lệ công ty, cụ thể:
Tham gia ý kiến với HĐQT trong các vấn đề: tổng kết và xác lập kế hoạch, chỉ định công ty kiểm toán độc lập để kiểm toán Công ty theo quy định của pháp luật; bàn bạc thực hiện chủ trương mở rộng qui mô kinh doanh.
Kiểm tra các báo cáo tài chính giữa niên độ và cả năm. Kiểm soát báo cáo tài chính hằng quý nhằm đánh giá tính hợp lý của các số liệu tài chính. Đồng thời, phối hợp chặt chẽ với Công ty kiểm toán vào giữa kì và cuối kì để xem xét ảnh hưởng của các sai sót kế toán và kiểm toán trong yếu đến báo cáo tài chính; giám sát ban lãnh đạo trong việc thực thi những kiến nghị do Kiểm toán đưa ra.
Xem xét tính hợp lý của các qui định và qui trình luân chuyển chứng từ kế toán.
Giám sát việc chấp hành nghĩa vụ của Công ty theo quy định của pháp luật (bao gồm: nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các nghĩa vụ tài chính khác).
Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, Ban kiểm soát được HĐQT, Ban giám đốc tạo mọi điều kiện thuận lợi để hoàn thành nhiệm vụ

II. CÁC CUỘC HỢP VÀ CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA BAN KIỂM SOÁT:

Trong năm 2023, Ban kiểm soát đã có những cuộc họp trước khi Đại hội đồng cổ đông họp thường niên để thống nhất Báo cáo của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông, các ý kiến đề xuất với Hội đồng quản trị và vấn đề lựa chọn công ty kiểm toán do Hội đồng quản trị lựa chọn. Ban kiểm soát cũng đã có những cuộc họp để tổng kết công việc, trao đổi thường xuyên nội bộ cũng như với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc nhằm mục đích đảm bảo các hoạt động của Công ty là phù hợp và đáp ứng quyền lợi của cổ đông.

III. VỀ CÔNG TÁC QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH CỦA HĐQT, BAN ĐIỀU HÀNH CÔNG TY:

1. Công tác giám sát, điều hành và hoạt động của HĐQT:

Ban kiểm soát đánh giá cao hoạt động của HĐQT trong công tác giám sát các mặt hoạt động của Công ty và giám sát công tác điều hành của Ban Giám đốc. HĐQT đã thực hiện phê chuẩn các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức bộ máy; bổ nhiệm, điều chuyển và sắp xếp cán bộ; về kế hoạch ngân sách đầu tư; về đầu tư trang thiết bị dây chuyền sản xuất; về chế độ tiền lương, thù lao của HĐQT, BKS và Ban điều hành Công ty.

Hội đồng Quản trị Công ty đã tiến hành đều đặn các cuộc họp định kỳ, đột xuất theo quy định để triển khai công tác giám sát và định hướng hoạt động kinh doanh của công ty.

2. Về hoạt động của Ban điều hành Công ty

2.1. Về triển khai hoạt động kinh doanh:

Ban kiểm soát đánh giá cao nỗ lực của Ban Giám đốc trong việc điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty trong một năm nhiều khó khăn vừa qua. Ban Giám đốc đã có những biện pháp kịp thời, linh hoạt, giúp Công ty xoay xở nguồn vốn lưu động, đảm bảo tình hình tài chính cho các mặt hoạt động. Công ty đã duy trì được các hợp đồng cung cấp gòn cho các khách hàng lâu năm từ thị trường Mỹ và Châu Âu, đáp ứng được các yêu cầu về chất lượng sản phẩm, vượt qua các cuộc đánh giá và nhận được cam kết hợp tác lâu dài của khách hàng.

2.2. Về chấp hành chế độ chính sách Nhà nước và Quyết định của HĐQT:

Ban điều hành đã thực hiện nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của Pháp Luật Nhà Nước, Điều lệ Tổ chức hoạt động của Công ty, các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, thực hiện cam kết giữa HĐQT và Giám đốc. Trong thời gian hoạt động vừa qua Ban kiểm soát chưa phát hiện thấy điều gì bất thường trong công tác quản lý điều hành của Giám đốc và các chức danh quản lý trong Công ty.

2.3. Về công tác kế toán:

Việc tính toán, ghi chép, các số liệu trong báo cáo phản ánh trung thực đúng chế độ, nguyên tắc trong phạm vi lập, ghi chép, luân chuyển, sử dụng, lưu trữ báo quan chứng từ, đảm bảo tính hợp pháp, hợp lý, hợp lệ.

Nhìn chung các số liệu trên báo cáo Tài chính của Công ty đã phản ánh trung thực, hợp lý trên các khía cạnh trong yếu tình hình Tài chính tính đến thời điểm 31/12/2023 của Công ty, đồng thời phù hợp với các chuẩn mực, Chế độ kế toán Việt Nam hiện hành và các quy định pháp lý có liên quan.

2.4. Thực hiện chế độ chính sách đối với người lao động.

Các chế độ, quyền lợi của CBCNVC - LĐ được thực hiện theo đúng Luật lao động, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty, việc chi trả lương hàng tháng được kịp thời đầy đủ đúng quy định, thu nhập bình quân mỗi người lao động tại nhà máy Bình Dương là 12,282,251 đồng/tháng và tại nhà máy Hưng Yên là 11,537,409 đồng/tháng. Việc thực hiện ký kết hợp đồng giữa người sử dụng lao động và người lao động được thực hiện theo đúng quy định

của Nhà nước, Luật lao động như đã đăng ký BHXH và BHYT đầy đủ cho người lao động, tiền BHXH, BHYT đã nộp kịp thời đúng quy định của BHXH.

Các tổ chức chính trị Xã hội như bộ máy hoạt động Công đoàn đã được thực hiện và quan tâm tạo điều kiện về thời gian, kinh phí để hoạt động theo đúng quy định của Nhà nước, Luật doanh nghiệp, Các chế độ thi đua khen thưởng luôn được duy trì.

IV. TÓM TẮT TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY NĂM 2023:

Đến hết năm 2023, Ban kiểm soát không phát hiện trường hợp bất thường nào trong các hoạt động sản xuất kinh doanh và tài chính của Công ty. Tất cả các hoạt động này đều tuân thủ Điều lệ và các quy định nội bộ của Công ty.

Ban kiểm soát đồng ý với ý kiến của kiểm toán viên về Báo cáo tài chính của Công ty được lập cho năm tài chính kết thúc tại ngày 31/12/2023.

Tóm tắt tình hình tài chính của Công ty tính đến thời điểm ngày 31/12/2023 như sau:

1. Kết quả kinh doanh năm 2022:

Chỉ tiêu	Năm 2022	Năm 2023		Thực hiện 2023 so với 2022
		Kế hoạch	Thực hiện
Vốn điều lệ (đồng)	568,814,430,000	568,814,430,000	568,814,430,000	0.00%
Doanh thu thuần (đồng)	598,961,971,380	486,000,000,000	493,678,640,808	-17.58%
Lợi nhuận sau thuế (đồng)	16,847,017,168	22,000,000,000	9,814,902,164	-41.74%
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/ Doanh thu thuần	2.81%	4.53%	1.99%
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/ vốn điều lệ	2.96%	3.87%	1.73%
Lợi tức trên mỗi cổ phiếu (VND/cổ phiếu)	296.20	386.77	158	-46.52%

2. Tóm tắt tình hình tài chính của Công ty vào thời điểm 31 tháng 12 năm 2023:

Đơn vị: đồng

| Chỉ tiêu | Cuối năm 2023
(đã kiểm toán) | Dầu năm 2023
(đã kiểm toán) | Tăng/giảm | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Số tiền | % |
| Tài sản ngắn hạn | 663,046,581,128 | 675,732,790,882 | -12,686,209,754 | -1.88% |
| Tiền và các khoản tương đương tiền | 32,794,050,729 | 24,576,721,677 | 8,217,329,052 | 33.44% |
| Các khoản phải thu ngắn hạn | 161,982,694,182 | 147,645,240,684 | 14,337,453,498 | 9.71% |
| Hàng tồn kho | 457,648,224,075 | 486,416,861,676 | -28,768,637,601 | -5.91% |
| Các tài sản ngắn hạn khác | 10,621,612,142 | 17,093,966,845 | -6,472,354,703 | -37.86% |
| Tài sản dài hạn | 216,357,900,390 | 251,018,879,109 | -34,660,978,719 | -13.81% |
| Các khoản phải thu dài hạn | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| Tài sản cố định | 196,600,707,964 | 228,877,339,819 | -32,276,631,855 | -14.10% |
| Tài sản dở dang dài hạn | 7,939,838,507 | 9,769,844,215 | -1,830,005,708 | -18.73% |
| Các tài sản dài hạn khác | 11,817,353,919 | 12,371,695,075 | -554,341,156 | -4.48% |
| TỔNG TÀI SẢN | 879,404,481,518 | 926,751,669,991 | -47,347,188,473 | -5.11% |

| Chỉ tiêu | Cuối năm 2023
(đã kiểm toán) | Dầu năm 2023
(đã kiểm toán) | Tăng/giảm
Số tiền | | % |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | |
| Các khoản nợ ngắn hạn | 234,276,115,011 | 288,807,003,931 | -54,530,888,920 | -18.88% | |
| Vay và nợ ngắn hạn | 179,587,580,966 | 151,071,920,782 | 28,515,660,184 | 18.88% | |
| Phải trả người bán | 19,872,525,262 | 24,387,839,100 | -4,515,313,838 | -18.51% | |
| Người mua trả tiền trước | 3,602,472,851 | 2,447,674,923 | 1,154,797,928 | 47.18% | |
| Thuế và các khoản phải nộp nhà nước | 2,744,495,009 | 4,112,825,173 | -1,368,330,164 | -33.27% | |
| Phải trả người lao động | 3,204,634,091 | 4,594,601,045 | -1,389,966,954 | -30.25% | |
| Chi phí phải trả | 1,776,581,068 | 1,341,690,809 | 434,890,259 | 32.41% | |
| Các khoản phải trả, phải nộp ngắn hạn khác | 12,414,225,505 | 91,457,053,557 | -79,042,828,052 | -86.43% | |
| Vay và nợ thuế tài chính ngắn hạn | 179,587,580,966 | 151,071,920,782 | 28,515,660,184 | 18.88% | |
| Quỹ khen thưởng, phúc lợi | 11,073,600,259 | 9,393,398,542 | 1,680,201,717 | 17.89% | |
| Các khoản nợ dài hạn | 4,085,500,000 | 4,996,000,000 | -910,500,000 | -18.22% | |
| Vay và nợ dài hạn | 4,085,500,000 | 4,996,000,000 | -910,500,000 | -18.22% | |
| Vốn chủ sở hữu | 641,042,866,507 | 632,948,666,060 | 8,094,200,447 | 1.28% | |
| Vốn đầu tư của chủ sở hữu | 568,814,430,000 | 568,814,430,000 | 0 | 0.00% | |
| Thặng dư vốn cổ phần | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |
| Cổ phiếu quỹ | -35,432,213 | -35,432,213 | 0 | 0.00% | |
| Quỹ đầu tư phát triển | 17,861,258,345 | 16,176,556,628 | 1,684,701,717 | 10.41% | |
| Các quỹ thuộc VCSH | 8,704,065,622 | 7,861,714,764 | 842,350,858 | 10.71% | |
| Lợi nhuận chưa phân phối | 45,698,544,753 | 40,131,396,881 | 5,567,147,872 | 13.87% | |
| TÔNG NGUỒN VỐN | 879,404,481,518 | 926,751,669,991 | -47,347,188,473 | -5.11% | |

Tổng tài sản năm 2023 giảm 5.11% so với năm 2022. Trong đó tài sản ngắn hạn giảm 1.88% và tài sản dài hạn giảm 5.11%.
Các khoản phải thu ngắn hạn tăng 9.71%. Khoản mục hàng tồn kho của Công ty giảm 5.91%.
Tài sản dài hạn giảm do khoản mục tài sản cố định giảm 32.27 tỷ đồng tương đương giảm 14.1% do các khoản trích khấu hao tài sản cố định.
Các khoản nợ đều giảm mạnh. Nợ ngắn hạn giảm 18.88%, nợ dài hạn giảm 18.22% chủ yếu là do giảm các khoản vay cá nhân của các năm trước.

Cơ cấu sở hữu vốn tại 26/03/2024:

Dối tượng	Trong nước		Nước ngoài		Tổng cộng
	Cá nhân	Tổ chức	Cá nhân	Tổ chức	Số lượng	Tỷ lệ
I. Cổ đông đặc biệt	-	-	14,123,742	12,826,008	26,949,750	47.38%
1. Hội đồng quản trị	-	-	14,123,680	12,826,008	26,949,688	47.38%
+ Shin Young Sik - Chủ tịch			13,648,154		13,648,154	23.99%
+ Đại diện sở hữu cho Mirae Fiber Tech				12,826,008	12,826,008	22.55%
+ Choi Young Ho			347,890		347,890	0.61%
+ Kim Myung Joo			127,636		127,636	0.22%
2. Ban giám đốc	-	-	62	0	62	0.00%
+ Park Hee Sung			0
+ Kim In Sou			62		62	0.00%
+ Shin Dong Jin			0		0	0.00%
3. Ban kiểm soát	-	-	0	-	0	0.00%
4. Giám đốc tài chính : không có	-	-	0	-	0	0.00%
5. Kế toán trưởng	-	-	0	-	0	0.00%
6. Người được ủy quyền CBTT	-	-	0	-	0	0.00%
7. Người phụ trách quản trị công ty	-	-	0	-	0	0.00%
II. Cổ đông lớn sở hữu từ 5%				5,880,387	5,880,387	10.34%
III. Cổ phiếu quỹ	-	3,636			3,636	0.01%
IV. Công đoàn công ty	-	-	-	-	-	-
V. Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi	-	-	-	-	-	-
VI. Cổ đông khác	21,170,350	83,584	2,644,036	149,700	24,047,670	42.28%
TÔNG CỘNG (*)	21,170,350	87,220	16,767,778	18,856,095	56,881,443	100.00%

Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao

Stt	Thành viên HĐQT	Mối quan hệ liên quan với công ty	Thời điểm giao dịch với công ty	Nội dung, số lượng, Tổng giá trị giao dịch	Ghi chú
1	Công ty Mirae Fiber Tech	Cổ đông lớn, Ông Shin Young Sik - Chủ Tịch HĐQT của CTCP Mirae cũng là chủ tịch của Công ty Mirae Fiber Tech	Giá trị các giao dịch trong năm 2023	- Mua hàng: 5.991.328.928 đồng	Giao dịch với Công ty Mirae Fiber Tech là các giao dịch mua bán hàng hóa phát sinh thường xuyên, tuân thủ các điều khoản quy định tại Quyết định số 08/2008/QĐ-HĐQT ngày 16/06/2008 và Nghị quyết số 05/2013/NQ-HĐQT ngày 09/09/2013, và Nghị quyết thay thế số 08/2022/NQ-HĐQT ngày 13/12/2022

V. KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ SỰ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA BAN KIỂM SOÁT VỚI HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CỔ ĐÔNG

BKS đã phối hợp chặt chẽ với HĐQT và Ban Giám đốc điều hành trong các hoạt động kinh doanh và quản trị của Công ty. Thông qua việc tham gia vào các cuộc họp của HĐQT và Ban giám đốc điều hành, BKS đã kịp thời nắm bắt các thông tin cũng như đóng góp ý kiến để đảm bảo các quyết định đưa ra tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ hoạt động của Công ty.

HĐQT và BGD cũng sẵn sàng cung cấp thông tin theo yêu cầu của BKS, đảm bảo mọi quy trình quản trị Công ty đều minh bạch, rõ ràng.

VI. KIẾN NGHỊ CỦA BAN KIỂM SOÁT ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRONG THỜI GIAN TỚI:

Ban quản lý và điều hành Công ty cần tiếp tục hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ bằng việc quy chuẩn hóa các quy trình, quy chế quản trị đồng thời tăng cường việc kiểm tra giám sát thường xuyên việc thực thi trong các mặt hoạt động của công ty.

VII. KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2024:

1. Nhiệm vụ chung:

Ban kiểm soát Công ty thực hiện nhiệm vụ thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của Công ty.

Trong năm 2023 Ban kiểm soát sẽ tiến hành kiểm soát định kỳ hàng quý, thời gian cụ thể sẽ được thông báo tới Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các phòng ban chức năng chuẩn bị hồ sơ, tài liệu trước ít nhất là (01) tuần. Ngoài ra nếu có dấu hiệu vi phạm chế độ và điều lệ Công ty Ban kiểm soát sẽ tiến hành làm việc kịp thời để có thông báo với HĐQT và báo cáo Đại hội đồng cổ đông.

2. Nhiệm vụ cụ thể:

Thẩm định báo cáo tài chính, tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng quý.

Xem xét tính hợp lý của các văn bản quản lý nội bộ của Công ty đã ban hành.
Báo cáo quá trình quản lý Công ty của HĐQT và điều hành của Giám đốc.
Kiểm tra việc thực hiện Nghị quyết của Đại hội cổ đông thường niên đề ra.
Xem xét việc ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế, việc triển khai các dự án đầu tư, quy chế trả lương và các quy chế quy định khác theo đúng quy định của Nhà nước và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty.

Trên đây là báo cáo quá trình thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát trình trước Đại hội đồng cổ đông năm 2024.

Trân trọng kính chào.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

(Ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 số 01/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/04/2024)

Hưng Yên, ngày 26 tháng 04 năm 2024

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
1

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 17. Thay đổi các quyền
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Điều 28. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Điều 34. Người điều hành Công ty

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

IV. BAN KIẾM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 41. Tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIẾM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

Điều 48. Năm tài chính

Điều 49. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

Điều 51. Báo cáo thường niên

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

Điều 54. Giải thể công ty

Điều 55. Gia hạn hoạt động

Điều 56. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỐ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ công ty

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29 tháng 04 năm 2021

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này.

b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.

d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019.

đ) Việt Nam là nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.

e) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu.

g) Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.

k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

l) Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

m) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán.

n) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

o) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: MIRAE JOINT STOCK COMPANY
Tên Công ty viết tắt: CTCP MIRAE
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty:

3.1 Trụ sở chính:
- Địa chỉ: Khu phố 1B, Phường An Phú, Thành phố Thuận An, Tỉnh Bình Dương
- Điện thoại: 0274 3791 038
- Fax: 0274 3791 037
- Website: www.miraejsc.com

3.2 Chi nhánh tại Hưng Yên:
- Địa chỉ: Xã Liêu Xá, Huyện Yên Mỹ, Tỉnh Hưng Yên
- Điện thoại: 0221 3974 170

Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 59 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày 15 tháng 11 năm 2001.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có một (01) người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
7

Người đại diện theo pháp luật có đầy đủ quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được quy định tại Luật Doanh Nghiệp.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:
Sản xuất, gia công và kinh doanh sản phẩm gòn, tấm chắn gòn, gòn kim, vải địa kỹ thuật nguyên phụ liệu may mặc.
Sản xuất, gia công và kinh doanh nguyên phụ liệu ngành dệt may.
Lắp ráp máy móc thiết bị các loại làm gòn, đệm, chắn gòn, đệm lò xo, máy thêu.
Sản xuất đệm lò xo.
Thực hiện quyền nhập khẩu đệm lò xo và máy móc thiết bị làm gòn, đệm, chắn gòn, đệm lò xo.
Sản xuất, lắp ráp máy móc, thiết bị sản phẩm đệm gòn.
Thực hiện quyền nhập khẩu, xuất khẩu các loại hàng hóa có mã số HS: 4821, 5807 (doanh nghiệp chỉ được hoạt động sau khi đáp ứng đủ các điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện) (Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện các quy định của điều ước quốc tế, WTO mà Việt Nam là thành viên về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư và lộ trình mở cửa thị trường, phải làm thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp phải thực hiện đúng các quy định của pháp luật về đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường và điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện).
Sản xuất thảm, chăn đệm.
Sản xuất, gia công và kinh doanh sản phẩm túi ngủ, chăn, khăn trải giường, gối, đệm.
Mục tiêu hoạt động của Công ty là phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh, đem lại lợi ích tối đa cho các cổ đông và đảm bảo đời sống của người lao động, góp phần bảo vệ môi trường và xã hội.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
8

Vốn điều lệ của Công ty là 568.814.430.000 đồng (Năm trăm sáu mươi tám tỷ tám trăm mười bốn triệu bốn trăm ba mươi ngàn đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 56.881.443 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục 01 đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phản phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 2 tháng kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác.

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hướng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae 10

Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát.
Tổng giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty.

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty.

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
11

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông.

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật.

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình, đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bản niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân, tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức, số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
12

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đối chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật, chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật.

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
13

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan.

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
14

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty.

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty.

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty.

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
15

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận, quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán.

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận, quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập.

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty.

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý.

p) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
16

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát.

u) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền.

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
17

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

Điều 17. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội.

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp.

đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội.

e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp.

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

c) Phiếu biểu quyết.

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này.

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này.

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
19

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành đề Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành đề Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp.

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bố mẹ cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký, trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác.

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp, trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
21

Chú tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp.

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Trường hợp chú tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chú tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh.

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty.

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
22

Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập hợp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

b) Mục đích lấy ý kiến.

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân, tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức, số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến.

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
23

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết.

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết.

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu, liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
24

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp.

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký.

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp.

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng.

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến, tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng.

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
25

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh.

b) Trình độ chuyên môn.

c) Quá trình công tác.

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác).

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty.

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
26

nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 (năm) người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải đảm bảo có tối thiểu 01 thành viên độc lập.

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
27

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty.

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp.

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp.

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định, quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó, cứ người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty.

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông.

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty, yêu cầu phá sản Công ty.

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
28

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
29

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
30

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty, người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử và báo đám đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
31

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài.

Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiểm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông.

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

d) Tham dự các cuộc họp.

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật.

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae 32

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty.

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan.

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành Công ty

Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.
Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.
Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
33

Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty.

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc.

g) Tuyển dụng lao động.

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 3 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
34

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty.

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này.

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận.

Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát.

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát.

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
35

Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
36

Tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thủ lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thủ lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
37

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng da số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan.

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.
Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuế luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
39

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 48. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 49. Chế độ kế toán

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
40

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 51. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.
Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
41

Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

Điều 54. Giải thể công ty

Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 55. Gia hạn hoạt động

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 7 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae
42

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

Điều 56. Thanh lý

Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý.

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.

c) Nợ thuế.

d) Các khoản nợ khác của Công ty.

đ) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty.

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác.

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể

yêu cầu Đại hội đồng cổ đông chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.
Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỐI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm 21 mục, 59 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Mirae nhất trí thông qua ngày 29 tháng 04 năm 2021 tại Hưng Yên và cũng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều Lệ Công ty cổ phần Mirae

AI assistant

Công ty Cổ phần MIRAE — AGM Information 2024

66868_rns_2024-04-26_cc685f8d-183a-4e49-99c6-03bd119a95dd.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN ĐỊNH KỲ

Kính gửi: Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước

BIÊN BẢN ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024

I. Thành phần tham dự

II. Bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đông và Thông qua báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông

III. Bầu đoàn chủ tịch, Ban thư ký và Ban kiểm phiếu:

5. Tờ trình số 08: Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2023, thù lao cho HĐQT & BKS

VIII. Nội dung thông qua tại Đại hội:

IX. Bế mạc

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2024

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

QUYẾT NGHỊ

Điều 5. Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập cho năm 2024 như sau:

Điều 6. Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2023, thù lao cho HĐQT & BKS:

Điều 10. Điều khoản thi hành

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

I. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2023

1. Đánh giá chung

2. Các chỉ tiêu cụ thể

2.1. Doanh thu theo các nhóm sản phẩm của Công ty

II. KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH VÀ CÁC GIẢI PHÁP THỰC HIỆN NHIỆM VỤ CỦA CÔNG TY NĂM 2024

1. Thuận lợi và khó khăn trong hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp:

1.1. Khó khăn:

1.2. Thuận lợi:

3.3. Các dự án đầu tư

III. TỔNG KẾT CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2023

IV. THÙ LAO CỦA HĐQT VÀ BKS NĂM 2023

V. BÁO CÁO GIAO DỊCH VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

VI. BÁO CÁO VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP

VII. BÁO CÁO GIÁM SÁT BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

BÁO CÁO ĐÁNH GIÁ

1. Cơ cấu thành viên HĐQT:

2. Đánh giá chung về hoạt động của HĐQT

BÁO CÁO

CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY

I. HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2023:

II. CÁC CUỘC HỢP VÀ CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA BAN KIỂM SOÁT:

III. VỀ CÔNG TÁC QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH CỦA HĐQT, BAN ĐIỀU HÀNH CÔNG TY:

1. Công tác giám sát, điều hành và hoạt động của HĐQT:

2. Về hoạt động của Ban điều hành Công ty

2.1. Về triển khai hoạt động kinh doanh:

2.2. Về chấp hành chế độ chính sách Nhà nước và Quyết định của HĐQT:

2.3. Về công tác kế toán:

2.4. Thực hiện chế độ chính sách đối với người lao động.

IV. TÓM TẮT TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY NĂM 2023:

1. Kết quả kinh doanh năm 2022:

2. Tóm tắt tình hình tài chính của Công ty vào thời điểm 31 tháng 12 năm 2023:

V. KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ SỰ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA BAN KIỂM SOÁT VỚI HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CỔ ĐÔNG

VI. KIẾN NGHỊ CỦA BAN KIỂM SOÁT ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRONG THỜI GIAN TỚI:

VII. KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2024:

1. Nhiệm vụ chung:

2. Nhiệm vụ cụ thể:

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE

MỤC LỤC

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

IV. BAN KIẾM SOÁT

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIẾM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Công ty Cổ phần MIRAE AGM Information 2024