Công ty Cổ phần Damsan — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 12, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 12082021/NQ-HĐQT
Thái Bình, ngày 12 tháng 08 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

Về việc thông qua triển khai phương án tăng vốn điều lệ năm 2021, thông qua hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng và các vấn đề liên quan

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Damsan;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 24042021/NQ-ĐHĐCĐ/ADS ngày 24/04/2021 của Công ty cổ phần Damsan;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 12/08/2021

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Thông qua việc triển khai phương án tăng vốn điều lệ năm 2021

Hội đồng quản trị thống nhất thông qua triển khai phương án tăng vốn điều lệ năm 2021 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 số 24042021/NQ-ĐHĐCĐ/ADS ngày 24/04/2021. Cụ thể:

1. Tên cổ phiếu chào bán : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Damsan
2. Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông
3. Mệnh giá : 10.000 đồng/cổ phiếu
4. Phương thức chào bán : Chào bán cổ phiếu ra công chúng cho cổ đông hiện hữu
5. Số lượng cổ phiếu chào bán : 10.000.000 cổ phiếu dự kiến
6. Giá trị chào bán theo mệnh giá dự kiến : 100.000.000.000 đồng
7. Đối tượng chào bán : Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu.
8. Giá chào bán : 10.000 đồng/cổ phiếu

Signature Not Verified
Ký bởi: CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Ký ngày: 12/8/2021 14:49:23

---

1. Giá chào bán : 10.000 đồng/cổ phiếu

2. Tỷ lệ thực hiện quyền : 561.389 : 200.000, theo đó căn cứ vào ngày đăng ký cuối cùng phân bổ quyền, cổ đông hiện hữu sở hữu 01 cổ phiếu tương ứng sẽ được hưởng 01 quyền mua. Số cổ phiếu được mua thêm sẽ tính theo công thức: Số cổ phiếu được mua thêm = Số quyền x 200.000 / 561.389 và được làm tròn xuống hàng đơn vị.

3. Chuyển nhượng quyền mua : Cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu cho người khác nhưng chỉ được chuyển nhượng 01 lần trong thời gian quy định. Người nhận chuyển nhượng quyền mua không được chuyển nhượng quyền mua đó cho người thứ 3.

4. Thời gian dự kiến chào bán : Dự kiến trong năm 2021, sau khi có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

5. Đăng ký chứng khoán và đăng ký niêm yết bổ sung : Niêm yết bổ sung và đăng ký chứng khoán bổ sung đối với toàn bộ số lượng cổ phiếu đã phát hành sau khi kết thúc đợt chào bán theo đúng quy định hiện hành.

6. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu cổ đông hiện hữu không mua hết (cổ phiếu còn dư):

7. Số cổ phiếu lẻ phát sinh trong quá trình thực hiện quyền được làm tròn xuống đến hàng đơn vị và cổ phiếu không chào bán hết do cổ đông hiện hữu từ chối mua một phần hoặc toàn bộ trong đợt chào bán sẽ được Hội đồng quản trị thực hiện phân phối cho các đối tượng khác với điều kiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu (trong đó bao gồm mức giá chào bán được phép thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu và giá trị sổ sách của cổ phiếu tại thời điểm chào bán nhưng không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu), hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

8. Trường hợp cổ đông/ nhà đầu tư mua cổ phiếu còn dư dẫn đến tỷ lệ sở hữu vượt quá quy định về chào mua công khai thì Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua cổ phiếu còn dư của đợt chào bán này không phải thực hiện chào mua công khai cổ phiếu. Cổ đông/ nhà đầu tư mua cổ phiếu còn dư phải công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu theo quy định liên quan.

9. Việc xử lý cổ phiếu còn dư đảm bảo phù hợp theo quy định tại Điều 42 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 và đảm bảo các điều kiện khác theo quy định tại khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của pháp luật hiện hành.

---

• Trong trường hợp hết hạn phân phối cổ phiếu theo quy định của pháp luật (bao gồm cả thời gian được gia hạn (nếu có)), nếu vẫn còn cổ phiếu chưa phân phối hết thì số cổ phiếu chưa phân phối hết này được hủy và Hội đồng quản trị ra quyết định kết thúc đợt phát hành.

13. Hạn chế chuyển nhượng:

• Toàn bộ số cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ thực hiện quyền được tự do chuyển nhượng;
• Số lượng cổ phiếu lẻ phát sinh và số lượng cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu được mua nhưng từ chối mua được chào bán cho đối tượng khác bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 2: Thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng năm 2021

Theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 24042021/NQ-ĐHĐCĐ/ADS ngày 24/04/2021 của Công ty cổ phần Damsan, Hội đồng quản trị thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phần ra công chúng năm 2021 như sau:

Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán là 100.000.000.000 đồng.

Kế hoạch sử dụng số tiền huy động thành công từ đợt chào bán:

• Góp vốn vào Công ty Cổ phần Đầu tư Thái Bình Cầu Nghìn: 100.000.000.000 đồng.

Điều 3: Thông qua cam kết đăng ký niêm yết cổ phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán

Hội đồng quản trị Công ty cam kết thực hiện việc hoàn tất hồ sơ niêm yết cổ phiếu phát hành thêm Công ty cổ phần Damsan tại Sở Giao Dịch Chứng Khoán không chậm hơn ba mươi (30) ngày kể từ kết thúc đợt chào bán. Thời gian thực hiện hoàn tất niêm yết kể trên không bao gồm thời gian do cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền trì hoãn phê duyệt.

Điều 4: Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

Theo công văn số 3431/UBCK-PTTT của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ngày 09/07/2021, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty cổ phần Damsan hiện tại là 50%.

Đối với cổ phiếu lẻ và cổ phiếu còn dư từ đợt chào bán, Hội đồng quản trị sẽ chỉ thực hiện phân phối cho các nhà đầu tư trong nước.

Điều 5: Thông qua hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng

Hội đồng quản trị thống nhất thông qua Hồ sơ chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo đúng quy định của pháp luật. Cụ thể:

1. Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng ngày 10/08/2021;
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhất;
3. Nghị quyết số 24042021/NQ-ĐHĐCĐ/ADS và Biên bản số 24042021/BB-ĐHĐCĐ/ADS ngày 24/04/2021 của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ và Tờ trình đính kèm;
4. Bản cáo bạch;

---

1. Điều lệ công ty;
2. Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất đã được kiểm toán năm 2019 và năm 2020; Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất giữa niên độ đã được soát xét chu kỳ kế toán từ 01/01/2021 đến 30/06/2021;
3. Hợp đồng tư vấn cung cấp dịch vụ của Công ty cổ phần Chứng khoán Rồng Việt – Chi nhánh Hà Nội;
4. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu;
5. Công văn cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán;
6. Các tài liệu liên quan đến phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (tài liệu liên quan đến Công ty Cổ phần Đầu tư Thái Bình Cầu Nghìn và tài liệu pháp lý Dự án đầu tư xây dựng tuyến đường bộ từ thành phố Thái Bình đi cầu Nghìn);
7. Các tài liệu liên quan khác.

Điều 6: Uỷ quyền

Thông qua việc ủy quyền cho Ông Vũ Huy Đông - Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện các công việc sau:

• Chủ động xây dựng, sửa đổi, bổ sung và giải trình hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai việc chào bán sau khi có quyết định chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Triển khai phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phù hợp với mục đích chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua.
• Thực hiện các thủ tục cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ Công ty theo số vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành đợt chào bán.
• Thực hiện việc báo cáo kết quả và công bố thông tin về đợt chào bán với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo đúng quy định hiện hành.
• Thực hiện các thủ tục, hồ sơ cần thiết để đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh và đăng ký chứng khoán bổ sung trên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam sau khi hoàn tất đợt chào bán.
• Các công việc có liên quan khác đến đợt chào bán.

Điều 7: Điều khoản thi hành

1. Nghị quyết này thay thế cho các Nghị quyết:
2. Nghị quyết Hội đồng quản trị số 21062021/NQ-HĐQT ngày 21/06/2021 thông qua một số vấn đề liên quan đến triển khai phương án tăng vốn điều lệ trong năm 2021 của Công ty;
3. Nghị quyết Hội đồng quản trị số 25062021/NQ-HĐQT ngày 25/06/2021 thông qua hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;

---

• Nghị quyết Hội đồng quản trị số 0208/2021/NQ-HĐQT ngày 02/08/2021 thông qua một số vấn đề liên quan đến triển khai phương án chào bán cổ phần ra công chúng cho cổ đông hiện hữu năm 2021 của Công ty;

• Nghị quyết Hội đồng quản trị số 10082021/NQ-HĐQT ngày 10/08/2021 thông qua điều chỉnh phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

• Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và trưởng các phòng ban, đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nghị quyết này có hiệu lực từ ngày ký./.

Nơi nhận:
- Như Điều 7;
- Lưu PTCHC.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
VŨ HUỶ ĐÔNG