AI assistant
Công ty Cổ phần Damsan AGM Information 2023
66697_rns_2023-03-27_1c3fa455-415f-4597-a859-83fecb4341c5.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 25032023/ADS
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG
EXTRAORDINARY INFORMATION DISCLOSURE
Kính gửi: - Ủy ban chứng khoán nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
- Tên tổ chức/Name of organization: CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
- Mã chứng khoán/Mã thành viên/ Stock code/ Broker code: ADS
- Địa chỉ/Address: Lô A4, đường Bùi Viện, KCN Nguyễn Đức Cảnh, P Trần Hưng Đạo, TP Thái Bình
- Điện thoại liên hệ/Tel: 02273.643.826
- Fax: 02273.642312
-
E-mail: [email protected]
-
Nội dung thông tin công bố/Contents of disclosure:
thời gian, địa điểm, chương trình họp và các tài liệu khác họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 như sau: - Thời gian: 8h30, Thứ Bảy - Ngày 15 tháng 4 năm 2023
- Địa điểm: Khách sạn Selegend, 36 Quang Trung, phường Trần Hưng Đạo, thành phố Thái Bình.
-
Chương trình họp và Tài liệu họp: được Công ty đăng tải trên website và có thể tải xuống từ ngày 25/03/2023.
-
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 25/03/2023 tại đường dẫn http://damsanjsc.vn/tin-tuc/thong-tin-co-dong/
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố/We hereby certify that the information provided is true and correct and we bear the full responsibility to the law.
Đại diện tổ chức
Organization representative
Người đại diện theo pháp luật/Người UQ CBTT
CHỦ TỊCH H.Đ.Q.T
Vũ Huy Dũng
Signature Not Verified
Ký bởi: CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Ký ngày: 25/3/2023 15:37:54
DAMSAN
DAMSAN JSC
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Lô A4, đường Bùi Viện, KCN Nguyễn Đức Cảnh, TP Thái Bình, Tỉnh Thái Bình
Điện thoại: 02273.643826 (101) – Fax: 02273.642.312- Email: [email protected]
THÔNG BÁO
MỜI THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Kính gửi: Quý cổ đông – Công ty cổ phần Damsan
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Damsan trân trọng kính mời Quý cổ đông tham dự Đại hội cổ đông thường niên năm 2023 được tổ chức như sau:
- Thời gian: 8h30, Thứ bảy, ngày 15 tháng 04 năm 2023
- Địa điểm: Khách sạn Selegend, số 36 Quang Trung, P Trần Hưng Đạo, TP Thái Bình.
- Nội dung Đại hội:
- Báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh năm 2022 & kế hoạch năm 2023
- Báo cáo hoạt động của HĐQT
- Báo cáo của Ban Kiểm soát
- Thông qua các báo cáo Ban TGĐ, HĐQT và BKS
- Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2022 đã được kiểm toán.
- Thông qua việc phân phối lợi nhuận, chia cổ tức năm 2022 và dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm 2023
- Thông qua thù lao HĐQT, BKS năm 2022 và kế hoạch năm 2023
- Ủy quyền cho HĐQT Lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023.
- Thông qua việc bổ sung ngành nghề kinh doanh và sửa đổi Điều lệ
- Tờ trình về việc phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu.
- Tờ trình về phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ tăng vốn điều lệ
- Tờ trình về việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP sợi EIFFEL.
- Tờ trình về việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP tập đoàn năng lượng xanh AD.
- Tờ trình về việc đầu tư xưởng sản xuất khăn hoàn chỉnh tại Cụm công nghiệp An Ninh.
Và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ (nếu có)
-
Thành phần tham dự
4.1. Tất cả các cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần Damsan có tên trong danh sách cổ đông chốt ngày 21/03/2023 do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cung cấp.
4.2. Trường hợp cổ đông không trực tiếp tham dự có thể ủy quyền cho người đại diện tham dự Đại hội (hoặc thành viên Hội đồng quản trị). Người được ủy quyền phải xuất trình giấy ủy quyền (theo mẫu gửi kèm) và giấy CMND hoặc hộ chiếu khi vào tham dự ĐHCĐ. -
Đăng ký tham dự Đại hội
5.1. Để tạo điều kiện cho công tác tổ chức Đại hội, đề nghị Quý cổ đông xác nhận việc tham dự Đại hội hoặc Ủy quyền dự họp qua số điện thoại 0982.807886 và gửi Giấy Đăng kí tham dự hoặc Giấy ủy quyền qua Email: [email protected] trước 16 giờ ngày 12 tháng 04 năm 2023.
5.2. Quý cổ đông có thể tham khảo hoặc tải tài liệu họp và một số tài liệu khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông năm 2023 trên website Công ty: http://damsanjsc.vn/tin-tuc/thong-tin-co-dong/ -
Thông tin liên hệ: Công ty cổ phần Damsan
- Địa chỉ: Lô A4, đường Bùi Viện, KCN Nguyễn Đức Cảnh, TP Thái Bình, Tỉnh Thái Bình
- Điện thoại: 02273.643.826 (101) - Fax: 02273.642.312 - Email: [email protected]
Lưu ý: Khi đến tham dự Đại hội, đề nghị Quý cổ đông mang theo Thông báo mời họp, Giấy đăng ký hoặc Giấy ủy quyền tham dự Đại hội, Chứng minh thư nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
Thông báo này thay Thư mời họp trong trường hợp Cổ đông không nhận được Thư mời họp từ Ban tổ chức.
Nơi nhận:
- Các quý vị cổ đông Công ty;
- Thành viên HĐQT, BKS Công ty;
- TGĐ, PTGĐ Công ty;
- Lưu P.TCHC.
CHƯƠNG TRÌNH
ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
Thời gian: 8h30, ngày 15 tháng 04 năm 2023
Địa điểm: Khách sạn Selegend, số 36 Quang Trung, Phường Trần Hưng Đạo, Thành phố Thái Bình.
| STT | Nội dung | Người thực hiện |
|---|---|---|
| 1 | Đón tiếp cổ đông và Đại biểu tham dự, phát tài liệu | Ban lễ tân |
| 2 | Khai mạc Đại hội, giới thiệu đại biểu | MC |
| 3 | Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông | Ban kiểm tra tư cách cổ đông |
| 4 | Giới thiệu và biểu quyết thông qua Đoàn chủ tịch Đại hội | MC |
| 5 | - Chỉ định Ban thư ký | |
| - Đề xuất và thông qua Ban kiểm phiếu biểu quyết | ||
| - Thông qua Quy chế làm việc tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2023 | ||
| - Thông qua chương trình Đại hội | Đoàn chủ tịch | |
| 6 | Các báo cáo, tờ trình: | |
| - Báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh năm 2022 & kế hoạch năm 2023 | ||
| - Báo cáo hoạt động của HĐQT | ||
| - Báo cáo của Ban Kiểm soát | ||
| - Thông qua các báo cáo Ban TGĐ, HĐQT và BKS | ||
| - Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2022 đã được kiểm toán. | ||
| - Thông qua việc phân phối lợi nhuận, chia cổ tức năm 2022 và dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm 2023 | ||
| - Thông qua thù lao HĐQT, BKS năm 2022 và kế hoạch năm 2023 | ||
| - Ủy quyền cho HĐQT Lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2023. | ||
| - Thông qua việc bổ sung ngành nghề kinh doanh và sửa đổi Điều lệ | ||
| - Tờ trình về việc phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu. | ||
| - Tờ trình về phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ tăng vốn điều lệ | ||
| - Tờ trình về việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP sợi EIFFEL. | ||
| - Tờ trình về việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP tập đoàn năng lượng xanh AD. | ||
| - Tờ trình về việc đầu tư xưởng sản xuất khăn hoàn chỉnh tại Cụm công nghiệp An Ninh. | Đoàn chủ tịch | |
| 7 | Thảo luận, biểu quyết thông qua các Tờ trình | ĐHĐCĐ |
| 8 | Nghị giải lao | ĐHĐCĐ |
| 9 | Trình bày dự thảo Biên bản, Nghị quyết Đại hội | Ban thư ký |
| Thông qua Biên bản, Nghị quyết Đại hội | Đoàn chủ tịch | |
| 10 | Bế mạc đại hội | Đoàn chủ tịch |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐĂNG KÍ THAM DỰ
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
Kính gửi: Công ty Cổ phần Damsan
- Tên cá nhân/tổ chức: ...
- Số CMND/CCCD/HC/GPDKKD Số: ...
Ngày cấp: ... Nơi cấp: ... - Địa chỉ: ...
- Điện thoại: ...
- Số cổ phần sở hữu: ...
(Bằng chữ: ...)
Tôi/Chúng tôi đã nhận được thông báo mời tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty cổ phần Damsan và đồng ý xác nhận sẽ tham dự Đại hội.
..., ngày ... tháng ... năm 2023
CỔ ĐÔNG
(Kí, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu là tổ chức)
- Ghi chú:
- Quý cổ Cổ đông khi tham dự vui lòng đem theo CMND/CCCD hoặc hộ chiếu (bản chính)
- Đối với trường hợp người được ủy quyền tham dự đại hội hồ sơ bao gồm: Giấy ủy quyền tham dự (theo mẫu công ty) trong đó ghi đầy đủ thông tin, số điện thoại bên ủy quyền, và xuất trình CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền (bản chính).
- Quý cổ đông có thể gọi điện thoại số 0982.807886 và gửi giấy đăng ký này qua Fax, Email hoặc đường bưu điện về Công ty trước 16h00'ngày 12/04/2022:
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Địa chỉ: Lô A4, đường Bùi Viện, KCN Nguyễn ĐứcCảnh, TP Thái Bình, Tỉnh Thái Bình
Điện thoại: 02273.643.826 (101) - Fax: 02273.642.312
Email: [email protected]
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
…………, ngày … tháng … năm 2023
GIÁY ỦY QUYỀN
(Về việc tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 Công ty Cổ phần Damsan)
Kính gửi: Công ty Cổ phần Damsan (ADS)
1. Bên ủy quyền:
- Tên cá nhân/tổ chức: ……………………………………………………………………………………
- Số CMND/CCCD/HC/ĐKKD Số: ………………………………………………………………………
Ngày cấp: …………………………… Nơi cấp: …………………………………………………………… - Địa chỉ: ………………………………………………………………………………………………
- Điện thoại (bắt buộc ghi): ……………………………………………………………………………
- Số cổ phần sở hữu: ……………………………………………………………………………………
(Bằng chữ: ………………………………………………………………………………………………)
2. Bên được ủy quyền:
- Tên cá nhân: ……………………………………………………………………………………
- Số CMND/CCCD/HC: …………………………… Ngày cấp: ……………… Nơi cấp: ……………………
- Địa chỉ: ………………………………………………………………………………………………
- Điện thoại: ………………………………………………………………………………………
- Số cổ phần được ủy quyền: ……………………………………………………………………………
(Bằng chữ: ………………………………………………………………………………………………)
Hoặc Quý cổ đông có thể ủy quyền cho một trong các thành viên Hội đồng quản trị của ADS theo danh sách dưới đây:
| STT | Họ Tên | Chức danh | Số cổ phần ủy quyền |
|---|---|---|---|
| 1 | Ông Vũ Huy Đông | Chủ tịch HĐQT | |
| 2 | Ông Đỗ Văn Khôi | Thành viên HĐQT | |
| 3 | Ông Nguyễn Lê Hùng | Thành viên HĐQT | |
| 4 | Ông Lê Văn Tuấn | Thành viên HĐQT | |
| 5 | Ông Phạm Văn Thượng | Thành viên HĐQT độc lập | |
| Tổng số cổ phần ủy quyền |
3. Nội dung ủy quyền: Tham dự ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết.
Giấy ủy quyền này chỉ có hiệu lực trong thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của ADS. Bên được ủy quyền không được ủy quyền lại cho bất kỳ bên thứ ba.
Chúng tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền này và cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của Pháp luật và của Điều lệ ADS.
BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên)
BÊN ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên)
Ghi chú:
- Nếu bên ủy quyền là tổ chức thì cần có thêm chữ ký của người đại diện theo pháp luật và đóng dấu của tổ chức.
- Đối với trường hợp người được ủy quyền tham dự đại hội hồ sơ bao gồm: Giấy ủy quyền tham dự (theo mẫu công ty) trong đó ghi đầy đủ thông tin, số điện thoại bên ủy quyền, và xuất trình CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền (bản chính).
- Quý cổ đông có thể liên hệ qua số điện thoại 0982.807886 và gửi giấy đăng ký này qua Fax (02273.642.312), Email: [email protected] hoặc đường bưu điện: Công ty cổ phần Damsan, Lô A4, đường Bùi Viện, KCN Nguyễn Đức Cảnh, TP Thái Bình, Tỉnh Thái Bình, trước 16h00’ ngày 12/04/2023.
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Số: 01/BC-ĐHĐCĐ/2023
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
BÁO CÁO CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC VỀ KẾT QUẢ SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2022, KẾ HOẠCH NĂM 2023
I. Những thách thức và thuận lợi trong năm 2022
Thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022, với vai trò quản lý điều hành, Ban Tổng giám đốc Công ty báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2022 và kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2023 của Công ty với những nội dung sau:
Kinh tế – xã hội nước ta năm 2022 diễn ra trong bối cảnh kinh tế thế giới đang phải đối mặt với những thách thức lớn, biến động nhanh, khó lường và tính bất ổn cao; lạm phát đã tăng lên mức cao nhất trong nhiều thập kỷ buộc các quốc gia phải thắt chặt chính sách tiền tệ. Cạnh tranh chiến lược, địa chính trị giữa các nước lớn, xung đột quân sự giữa Nga và Ukraine; thiên tai, dịch bệnh, biến đổi khí hậu, mưa bão, hạn hán... đã làm gia tăng rủi ro đến thị trường tài chính, tiền tệ, an ninh năng lượng, an ninh lương thực toàn cầu. Năm 2022, tổng kim ngạch xuất nhập khẩu hàng hóa ước đạt 732,5 tỷ USD. Trong đó, kim ngạch xuất khẩu đạt 371,85 tỷ USD, tăng 10,6% so với năm trước; kim ngạch nhập khẩu hàng hóa ước đạt 360,65 tỷ USD, tăng 8,4% so với năm trước.
Theo Hiệp hội dệt may Việt Nam (VITAS), giai đoạn 6 tháng cuối năm 2022, tình hình xuất nhập khẩu ngành dệt may chững lại do chịu ảnh hưởng trực tiếp từ lạm phát, cuộc xung đột giữa Nga và Ukraine, chính sách “Zero COVID” của Trung Quốc khi Việt Nam đang nhập khẩu trên 40% nguyên phụ liệu từ thị trường này cùng những yêu cầu khắt khe từ phía các quốc gia nhập khẩu về cam kết phát triển bền vững, chống biến đổi khí hậu...Trước những khó khăn đó, kim ngạch xuất khẩu dệt may Việt Nam vẫn giữ mức tăng trưởng tốt ước đạt 42 tỷ USD, tăng 3,8% so với năm 2021.
Tuy chịu ảnh hưởng của nền kinh tế Việt Nam nói chung và ngành dệt may nói riêng nhưng năm 2022 Công ty Cổ phần Damsan vẫn đạt nhiều thành tựu trong hoạt động kinh doanh khi doanh thu thuần của công ty đạt 1.692,6 tỷ đồng, tăng 179,45 tỷ đồng so với năm 2021, tương đương 11,86%; lợi nhuận sau thuế đạt 74,94 tỷ.
II. Kết quả sản xuất kinh doanh đạt được trong năm 2022
Với tình hình sản xuất kinh doanh gặp rất nhiều khó khăn do những tác động trực tiếp từ Dịch bệnh Covid 19, nguyên liệu, thị trường tiêu thụ, nội tại sản xuất của công ty...vv, Ban điều hành đã phát huy tinh thần đoàn kết, tập trung sự chỉ đạo tích cực triển khai các nghị quyết của
Hội đồng quản trị, thực hiện kiện toàn bộ máy tổ chức và tìm hướng tháo gỡ những khó khăn trong năm 2022.
- Sản xuất sợi và xuất khẩu sợi:
- Sản lượng sợi CD: 9.275,5 tấn
- Sản lượng sợi OE: 626,36 tấn
- Sản xuất kinh doanh khăn đạt 2.643,11 tấn
- Kinh doanh bông đạt 6.207 tấn
- Doanh thu từ bất động sản đạt 117,14 tỷ đồng
Tổng doanh số: 1.692,6 tỷ
- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh hợp nhất năm 2022
Đơn vị: Tỷ đồng
| STT | Chỉ tiêu | Năm 2021 | Năm 2022 | % tăng (giảm) năm 2022/2021 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Tổng tài sản | 1.985,17 | 2.181,69 | +9,9 |
| 2 | Vốn chủ sở hữu | 583,90 | 657,09 | +12,53 |
| 3 | Doanh thu thuần | 1.513,15 | 1.692,60 | +11,86 |
| Trong đó | Doanh thu từ KD sợi, khăn | 1.443,38 | 1.279,98 | -11,32 |
| Doanh thu từ BĐS | 41,9 | 264,30 | +530,78 | |
| 4 | Lợi nhuận trước thuế | 113,61 | 86,24 | -24,09 |
| 5 | Lợi nhuận sau thuế | 100,49 | 74,94 | -25,43 |
(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2022)
Về quy mô tổng tài sản của công ty, năm 2022 giá trị tổng tài sản của công ty đạt mức 2.181,69 tỷ đồng, tăng 196,52 tỷ đồng, tương đương tăng 9,9%.
Doanh thu của công ty đạt hơn 1.692,6 tỷ đồng, tăng 179,45 tỷ đồng so với năm 2021, tương đương 11,86%.
Doanh thu từ hoạt động sản xuất đạt 1.279,98 tỷ giảm 11,32%.
Doanh thu từ mảng BĐS trong năm đạt 264,30 tỷ đồng tăng so với năm 2021 là 222,4 tỷ, tương đương là 530,78%.
Lợi nhuận sau thuế của công ty đạt 74,94 tỷ, giảm 25,55 tỷ so với năm 2021, tương đương 25,43%.
III. Mục tiêu, giải pháp thực hiện kế hoạch kinh doanh năm 2022
1. Điều hành và quản trị công ty trong cả năm 2022
Năm 2022 kinh tế thế giới đứng trên bờ vực suy thoái, xung đột Nga-Ukraine đã tạo ra khủng hoảng cho nền kinh tế toàn cầu, tuy doanh nghiệp dệt may tăng trưởng tốt trong nửa đầu năm, song lại gặp rất nhiều khó khăn trong 6 tháng cuối năm. Trong 6 tháng cuối năm 2022, các thị trường chính của dệt may Việt Nam rơi vào lạm phát, sức mua suy giảm mạnh, đến quý IV, đơn hàng đã giảm đến 30%, có doanh nghiệp giảm đến 70% đơn hàng ở thị trường châu Âu. Đơn
hàng may giảm xuống do cầu thế giới giảm, đặc biệt là tại 2 thị trường Mỹ và EU, những thị trường chính của dệt may Việt Nam, giá giảm khoảng 30%... Ngoài ra, bất lợi về tỷ giá với các đối thủ cạnh tranh, tình trạng thiếu lao động sau đại dịch, yêu cầu truy soát nguồn gốc bông, vải, sợi hay xanh hóa dệt may từ các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới cũng là những thách thức mà doanh nghiệp dệt may Việt Nam phải đối mặt. Năm 2022 tổng cầu dệt may giảm 6% so với cùng kỳ; thị trường bông, sợi biển động mạnh, cơ cấu sản phẩm may thay đổi, đơn hàng ít, giá gia công giảm... Mặc dù vậy, nỗ lực đã giúp tổng kim ngạch xuất khẩu hàng dệt may Việt Nam đạt khoảng 44,5 tỷ USD, tăng 10,4% so với năm 2021; trong đó, xuất khẩu đi các thị trường chính như Mỹ, Liên minh châu Âu (EU) đều tăng, riêng Trung Quốc giảm so với năm 2021.
Để có được kết quả tích cực trong điều kiện thị trường biến động, khó lường của năm 2022 là nhờ sự linh hoạt, nhạy bén trong công tác dự báo và điều hành của ngành dệt may. Đối với ngành sợi, giải pháp được đưa ra là bám sát thị trường, mở rộng hoạt động tìm kiếm khách hàng mới; tăng cường kết nối trong chuỗi sản xuất của ngành dệt và ngành may của tập đoàn nhằm đẩy mạnh tiêu thụ sợi; cân đối lượng tồn kho và tiêu thụ để bảo đảm dòng tiền; luôn quan tâm bảo đảm chất lượng sản phẩm cao và ổn định; bố trí sản xuất linh hoạt, duy trì hoạt động sản xuất tối ưu để đón những cơ hội khi thị trường có dấu hiệu hồi phục... Nhờ vậy, kết thúc năm 2022, Damsan đã vững vàng “vượt sóng” thành công. HĐQT và Ban lãnh đạo công ty đã có chủ trương điều hành và quản trị công ty như sau:
a. Sản xuất kinh doanh sợi, khăn
-
Năm 2022 với năng lực sản xuất đã đầu tư công ty chỉ đạo tất cả các nhà máy tiếp tục vận hành sản xuất linh hoạt. Sản lượng sản xuất sợi CD đạt 9.275,5 tấn.
-
Nhà máy dệt, may khăn: Hiện nhà máy đang hoạt động sản xuất hết công suất, tiếp tục tìm kiếm đơn hàng để đảm bảo sản xuất kinh doanh và lợi nhuận tối đa trong cả năm 2022 với khối lượng 2.643,11 tấn, tăng 742,85 tấn so với năm 2021.
b. Bất động sản
-
Dự án Cụm công nghiệp An Ninh: Hạ tầng kỹ thuật đạt 95%. Dự kiến hoàn thành 100% trong Quý I/2023, đạt tiến độ đề ra để thu hút nhà đầu tư thứ cấp vào đầu tư. Công ty đã ký kết với 2 nhà đầu tư xây dựng Nhà máy tại Cụm Công nghiệp An Ninh.
-
Nhà máy sợi An Ninh: Nhà xưởng chính xong 100%, đi vào hoạt động từ tháng 4/2023.
-
Nhà xưởng AD Green: tiến độ đạt 95%.
-
Nhà xưởng cho thuê số 1: Đã xong móng, đang triển khai lắp dựng kết cấu thép, tiến độ đạt 75%.
-
Dự án Khu dân cư Phường Bồ Xuyên: Hạ tầng kỹ thuật xong 100%. Đang thực hiện việc xây thô cho các hộ dân. Liền kề 1 hoàn thành 50%, Liền kề 2 hoàn thành 100%. Liền kề 3 chưa triển khai.
3
- Dự án Khu dân cư tổ 39, 40 Phường Quang Trung: Đã hoàn thành hạ tầng kỹ thuật giai đoạn 1. Xây dựng nhà xây thô đạt 15/18 lô, đạt 83%.
- Dự án Phú Xuân: Đã hoàn thành hạ tầng kỹ thuật. Xây dựng nhà xây thô đạt 265/324 lô, đang thi công 18 lô, đạt trên 85%.
- Dự án đầu tư xây dựng tuyến đường bộ từ thành phố Thái Bình đi Cầu Nghìn: Sản lượng thực hiện tính đến 31/12/2023 đạt 45 tỷ.
c. Báo cáo thu nhập của HĐQT và Ban tổng giám đốc
| STT | Họ và tên | Chức vụ | Năm 2022 | Năm 2021 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ông Vũ Huy Đông | Chủ tịch HĐQT | 675.314.418 | 640.768.887 |
| 2 | Ông Đỗ Văn Khôi | Thành viên HĐQT không điều hành | 147.000.000 | 140.000.000 |
| 3 | Ông Nguyễn Lê Hùng | Thành viên HĐQT không điều hành | 111.000.000 | 84.000.000 |
| 4 | Ông Lê Văn Tuấn | Thành viên HĐQT không điều hành | 111.000.000 | 84.000.000 |
| 5 | Ông Phạm Văn Thượng | Thành viên HĐQT độc lập | 111.000.000 | 84.000.000 |
| 6 | Bà Vũ Phương Diệp | Phó tổng GĐ | 442.338.964 | 451.357.449 |
| 7 | Ông Vương Quốc Dương | Phó tổng GĐ | 441.783.226 | 442.520.912 |
| 8 | Ông Lê Xuân Chiến | Phó tổng GĐ | 449.194.087 | 452.618.568 |
- Kế hoạch kinh doanh Công ty hợp nhất năm 2023
Đơn vị: Tỷ đồng
| STT | Chỉ tiêu | Thực hiện 2022 | Kế hoạch 2023 | % tăng (giảm) so với năm 2022 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Doanh thu thuần | 1.692,6 | 2.984,11 | +76,3% |
| 2 | Lợi nhuận trước thuế | 86,23 | 110,09 | +27,67% |
| 3 | Tỷ lệ cổ tức (dự kiến) | 15% | 15% | 0% |
| 4 | Lương lao động bình quân (người) | 7.500.000 đồng/người | 8.000.000 đồng/người | 6.66% |
Chỉ tiêu về doanh thu dự kiến đạt 2.984,11 tỷ đồng, tăng 1.291,51 tỷ đồng, tương đương tăng 76,3% so với năm 2022.
Ban điều hành xây dựng kế hoạch LNTT đạt 110,09 tỷ đồng, tăng 27,67% so với năm 2022; tỷ lệ chi trả cổ tức dự kiến 15%; lương lao động bình quân đạt 8 triệu đồng/người, tăng 6,66% so với năm 2022.
IV. Kế hoạch đầu tư mới
1. Kế hoạch sản xuất
- Tập trung khai thác đầu tư hoàn thiện các nhà máy sợi. Hoàn thành đưa vào vận hành nhà máy Sợi An Ninh vào đầu tháng 4/2023 (nâng công suất từ 7.200 tấn/năm lên 14.000 tấn/năm)
- Khai thác và triển khai sản xuất các sản phẩm dệt may hoàn tất: khăn và chăn ga, nâng công suất của khăn lên 3.000 tấn/năm; phát triển xây dựng sản phẩm chăn ga giai đoạn 2023-2025 vào thị trường Nhật Bản và Châu Âu
- Việc thực hiện triển khai sản xuất thông qua các công ty thành viên: Công ty Cổ phần Sợi EIFFEL, Công ty Cổ phần Đầu tư An Ninh Thái Bình, Viện Dệt may... theo định hướng các công ty này là công ty thành viên hoặc công ty con của Công ty Cổ phần Damsan.
- Mục tiêu từ 2023 năng lực sản xuất và xuất khẩu đạt 100 triệu USD/năm tăng trưởng 20-30% giai đoạn 2023-2025.
2. Đầu tư bất động sản
- Với lĩnh vực bất động sản đô thị hoàn thiện các dự án hiện có, xây dựng thương hiệu Công ty Cổ phần Damsan là doanh nghiệp bất động sản số 1 tại tỉnh Thái Bình, đồng thời triển khai phát triển 1 số khu dân cư tại tỉnh Thái Bình và các tỉnh lân cận.
- Với lĩnh vực kinh doanh nhà ở xã hội: đẩy mạnh triển khai xây dựng tòa nhà ở xã hội tại Khu đô thị Phú Xuân. Hiện tại đã hoàn thiện hồ sơ, dự kiến triển khai xây dựng trong Quý IV năm 2023. Dự kiến 2023-2025 hoàn thiện đồng thời mở rộng triển khai nhà ở xã hội tại các tỉnh lân cận là Nam Định và Hưng Yên.
- Với bất động sản công nghiệp: phát triển quỹ đất công nghiệp từ 50ha lên 200ha trong giai đoạn 2023-2024 và nâng lên 600ha giai đoạn 2025. Phấn đấu Công ty là nhà cung cấp bất động sản công nghiệp lớn tại tỉnh Thái Bình.
- Bất động sản giao thông: nghiên cứu tham gia xây dựng, phát triển một số công trình giao thông trọng điểm của tỉnh Thái Bình.
3. Phát triển năng lượng tái tạo
- Đầu tư nghiên cứu mở rộng lĩnh vực năng lượng tái tạo thông qua Công ty Cổ phần Tập đoàn năng lượng xanh AD tại Cụm công nghiệp An Ninh với định hướng là sản phẩm chủ lực trong giai đoạn 2023-2025 của Công ty, xuất khẩu vào thị trường Mỹ và Châu Âu với doanh số đạt từ 150-300 triệu USD/năm với sản phẩm chủ yếu và tấm pin năng lượng và các sản phẩm hoàn tất năng lượng mặt trời.
- Đầu tư Nhà máy sản xuất tấm pin năng lượng mặt trời AD Green, Tháng 4 đi vào lắp máy.
- Nghiên cứu sản phẩm thuộc lĩnh vực điện tử ưu tiên sử dụng năng lượng sạch.
V. Kế hoạch tài chính phục vụ sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển
-
Tổng tài sản công ty tuy lớn nhưng vốn điều lệ công ty còn rất khiêm tốn, công ty vừa đầu tư sản xuất kinh doanh ngành dệt may vừa đầu tư mở rộng, trong đó bất động sản cần vốn rất lớn. Hiện nay dư nợ vay ngân hàng của Công ty khá cao gấp 2 lần vốn hiện có.
-
Công ty dự kiến phát hành 10-15 triệu cổ phiếu trong năm 2023 cho nhà đầu tư chuyên nghiệp để bổ sung vốn kinh doanh cho Công ty, nâng cao năng lực tài chính thực hiện kế hoạch đầu tư, mở rộng sản xuất kinh doanh.
-
Tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP tập đoàn năng lượng xanh AD
-
Tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP sợi EIFFEL.
VI. Giải pháp và biện pháp để thực hiện được các mục tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2023
Giai đoạn 2023-2025, dự báo kinh tế thế giới vẫn còn có nhiều bất ổn, ngành dệt may cần có hướng đi mới, giảm phụ thuộc vào thị trường quốc tế, tự chủ nguồn cung nguyên phụ liệu, chuyển dần trọng tâm sang khai thác thị trường nội địa. Với quy mô dân số gần 100 triệu người, Việt Nam là thị trường tiêu thụ dệt may tiềm năng cho các doanh nghiệp. Nhằm tối đa hóa lợi nhuận năm 2023, Ban Điều hành công ty đã có kế hoạch và các biện pháp giải pháp thực hiện các mục tiêu đề ra ngay từ đầu năm, cụ thể:
-
Tổ chức triển khai sản xuất kinh doanh theo hướng khai thác công suất cao nhất của các nhà máy sợi, máy dệt, xưởng khăn, đảm bảo chất lượng tốt nhất và chi phí giảm tối đa, nhằm duy trì sản lượng ổn định và thực hiện bảo dưỡng máy móc thiết bị ở mức an toàn.
-
Theo dõi thị trường để có những điều chỉnh về giá cả, kế hoạch vật tư phù hợp, đảm bảo hiệu quả kinh doanh cao nhất.
-
Bám sát các cơ quan nhà nước để hoàn thiện thủ tục hồ sơ các dự án, kịp thời giải đáp và cung cấp các hồ sơ liên quan để các cơ quan chức năng phê duyệt hồ sơ để triển khai theo kế hoạch.
Trên đây là báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm 2022 và kế hoạch năm 2023, kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và giao HDQT công ty Cổ phần Damsan chủ động quyết định phương án triển khai đối với từng công việc cụ thể, đảm bảo lợi ích và hiệu quả nhất cho Công ty và cổ đông.
Trân trọng cảm ơn!
TÓNG GIÁM ĐỐC
VŨ HUY ĐỨC
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 02/BC-ĐHĐCĐ/2023
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Thực hiện theo Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Damsan, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Damsan xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của Hội đồng quản trị trong năm 2022 và kế hoạch 2023 như sau:
I. ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH CỦA CÔNG TY TRONG NĂM 2022
1. Đánh giá kết quả sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần Damsan năm 2022
- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh hợp nhất năm 2022
Đơn vị: Tỷ đồng
| STT | Chỉ tiêu | Năm 2021 | Năm 2022 | % tăng (giảm) năm 2022/2021 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Tổng tài sản | 1.985,17 | 2.181,69 | +9,9 |
| 2 | Vốn chủ sở hữu | 583,90 | 657,09 | +12,53 |
| 3 | Doanh thu thuần | 1.513,15 | 1.692,60 | +11,86 |
| Trong đó | Doanh thu từ KD sợi, khăn, bông | 1.443,38 | 1.279,98 | -11,32 |
| Doanh thu từ BĐS | 41,9 | 264,30 | +530,78 | |
| 4 | Lợi nhuận trước thuế | 113,61 | 86,24 | -24,09 |
| 5 | Lợi nhuận sau thuế | 100,49 | 74,94 | -25,43 |
(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2022)
Về quy mô tổng tài sản của công ty, năm 2022 giá trị tổng tài sản của công ty đạt mức 2.181,69 tỷ đồng, tăng 196,52 tỷ đồng, tương đương tăng 9,9%.
Doanh thu của công ty đạt hơn 1.692,6 tỷ đồng, tăng 179,45 tỷ đồng so với năm 2021, tương đương 11,86%.
Doanh thu từ hoạt động sản xuất đạt 1.279,98 tỷ giảm 11,32%.
Doanh thu từ mảng BĐS trong năm đạt 264,30 tỷ đồng tăng so với năm 2021 là 222,4 tỷ, tương đương là 530,78%.
Lợi nhuận sau thuế của công ty đạt 74,94 tỷ, giảm 25,55 tỷ so với năm 2021, tương đương 25,43%.
2. Kết quả thực hiện các định hướng chiến lược đề ra
Tại kỳ họp đại hội đồng cổ đông năm 2022, ngoài các nhiệm vụ về sản xuất kinh doanh như đã báo cáo, công ty CP Damsan đã xác định một số nhiệm vụ cơ bản sẽ thực hiện trong năm 2022 và kết quả triển khai cụ thể như sau:
- Sản xuất sợi và xuất khẩu sợi :
- Sản lượng sợi CD: 9.275,5 tấn
- Sản lượng sợi OE: 626,36 tấn
- Sản xuất kinh doanh khăn đạt 2.643,11 tấn
- Kinh doanh bông đạt 6.207 tấn
Tổng doanh số: 1.692,6 tỷ
II. ĐÁNH GIÁ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN ĐIỀU HÀNH
Trong năm 2022, HĐQT công ty CP Damsan đã thực hiện giám sát hoạt động của Ban điều hành khi thực hiện triển khai các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và HĐQT như sau:
HĐQT kết hợp chặt chẽ với BKS và các giám đốc, người điều hành các đơn vị nắm rõ tình hình hoạt động của công ty để từ đó có những kiến nghị thiết thực giúp TGĐ/Ban TGĐ hoàn thành tốt nhiệm vụ ĐHĐCĐ và HĐQT giao.
Định kỳ đại diện BKS báo cáo tại các cuộc họp HĐQT: tình hình quản lý sản xuất kinh doanh tại các bộ phận/đơn vị trong công ty; các rủi ro trong yếu được phát hiện trong quỹ đồng thời đưa ra kế hoạch hành động để khắc phục và giảm thiểu rủi ro; báo cáo các cuộc kiểm toán đã thực hiện trong quý, trong đó nêu các phát hiện kiểm toán và giải pháp khắc phục. Qua đó HĐQT và BKS đánh giá kế hoạch hành động cũng như các giải pháp khắc phục có phù hợp với thực tế chưa để từ đó đưa ra các kiến nghị mang tính chất thực tiễn hơn.
Định kỳ nghe các Giám đốc/điều hành đơn vị thực hiện báo cáo kết quả thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh, tình hình thực hiện các chỉ tiêu được giao trong các cuộc họp HĐQT, kịp thời phát hiện những bất cập, khó khăn để đưa ra hướng giải quyết.
HĐQT ban hành các nghị quyết sau các buổi họp định kỳ và theo yêu cầu để thông qua kết quả hoạt động kinh doanh từng quý, nhận định tình hình thị trường để từ đó rà soát lại kế hoạch kinh doanh quý tiếp theo và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT để TGĐ/Ban TGĐ có cơ sở triển khai thực hiện.
Đánh giá chung
Căn cứ Điều lệ, những quy chế và quy định đã ban hành, HĐQT giao quyền cho Ban TGĐ quyết định công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty đồng thời tổ chức thực hiện các quyết định, kế hoạch kinh doanh và phương hướng hoạt động của HĐQT và ĐHĐCĐ giao cho. Thông qua cơ chế kiểm tra, giám sát bằng các báo cáo định kỳ mỗi quý về kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình hoạt động Công ty và các báo cáo đột xuất khi có yêu cầu, HĐQT đánh giá TGĐ/Ban TGĐ đã thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT đồng thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông.
Năm 2022 là một năm thành công của Damsan khi Công ty đã có những thành tựu vượt bậc trong hoạt động kinh doanh khi doanh thu thuần của công ty đạt 1.638,12 tỷ đồng, tăng 194,74 tỷ đồng so với năm trước, tương đương 12,55%; lợi nhuận sau thuế đạt 75,01 tỷ đồng.. Ban điều hành công ty đã rất nỗ lực trong các công tác triển khai các hoạt động quản trị điều hành. Đồng thời cũng thực hiện tốt việc xây dựng môi trường kinh
doanh dựa trên nền tảng phát triển bền vững, nâng cao công tác quản trị Công ty, nâng cao vai trò quản trị và kiểm soát rủi ro.
III. HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2022
1. Về nhân sự:
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Damsan nhiệm kỳ 2021-2026 có 05 thành viên gồm:
| Stt | Họ và tên | Chức vụ |
|---|---|---|
| 1 | Ông Vũ Huy Đông | Chủ tịch HĐQT |
| 2 | Ông Đỗ Văn Khôi | Thành viên HĐQT không điều hành |
| 3 | Ông Nguyễn Lê Hùng | Thành viên HĐQT không điều hành |
| 4 | Ông Lê Văn Tuấn | Thành viên HĐQT không điều hành |
| 5 | Ông Phạm Văn Thượng | Thành viên HĐQT độc lập |
2. Về tổ chức các cuộc họp HĐQT:
Trong năm 2022, Hội đồng quản trị Công ty đã tổ chức 12 cuộc họp. Các cuộc họp đều đã được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp.
Biên bản các cuộc họp HĐQT được lập đảm bảo đúng quy định của pháp luật; hồ sơ, tài liệu đã được gửi đầy đủ đến các thành viên tham dự họp để tham khảo, nghiên cứu trước theo đúng quy định của Điều lệ.
♦ Hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2022:
| STT | Thành viên | Chức vụ | Số buổi họp tham dự | Tỷ lệ tham dự họp |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ông Vũ Huy Đông | Chủ tịch HĐQT | 12 | 100% |
| 2 | Ông Đỗ Văn Khôi | Thành viên HĐQT không điều hành | 12 | 100% |
| 3 | Ông Nguyễn Lê Hùng | Thành viên HĐQT không điều hành | 12 | 100% |
| 4 | Ông Lê Văn Tuấn | Thành viên HĐQT không điều hành | 12 | 100% |
| 5 | Ông Phạm Văn Thượng | Thành viên HĐQT độc lập | 12 | 100% |
4
Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ban hành trong năm:
| STT | Số Nghị quyết/ Quyết định | Ngày | Nội dung |
|---|---|---|---|
| 1 | 01/2022/NQ-HĐQT | 03/01/2022 | - Về việc ban hành Quy chế kiểm toán nội bộ của công ty |
| 2 | 02/2022/NQ-HĐQT | 03/01/2022 | - Về việc miễn nhiệm Kế toán trưởng |
| 3 | 03/2022/NQ-HĐQT | 03/01/2022 | -Về việc bổ nhiệm Kế Toán Trưởng |
| 4 | 05012022-1/NQ-HĐQT | 05/01/2022 | - Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2022 |
| 5 | 14012022/NQ-HĐQT | 14/01/2022 | -Về việc thay đổi nội dung phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 6 | 08022022/NQ-HĐQT | 08/02/2022 | - Về việc triển khai chủ trương đầu tư mua cổ phần Công ty CP Tập đoàn năng lượng xanh AD |
| 7 | 09022022/NQ-HĐQT-ADS | 09/02/2022 | - Về việc góp vốn mua cổ phần và cử người đại diện phần vốn góp của công ty tại CTCP đầu tư An Ninh Thái Bình |
| 8 | 17022022/NQ-HĐQT | 17/02/2022 | - Về việc thông qua sửa đổi phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 9 | 0403/2022-NQ/HĐQT | 04/03/2022 | -Về việc tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2022 |
| 10 | 10032022/NQ-HĐQT | 10/03/2022 | -Về việc phê duyệt điều chỉnh phương án phân bổ VCSH cho hoạt động đầu tư năm 2022-2023 |
| 11 | 14032022/NQ-HĐQT | 14/03/2022 | -Về việc thông qua thời gian phân phối trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 12 | 22032022/NQ-HĐQT | 22/03/2022 | -Về việc thông qua kết quả đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 13 | 01042022/NQ-HĐQT | 01/04/2022 | -Về việc thông qua điều chỉnh phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 14 | 03082022/NQ-HĐQT | 03/08/2022 | -Về việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2021 |
| 15 | 11082022/NQ-HĐQT | 11/08/2022 | -Về việc điều chỉnh nội dung liên quan đến việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2021 |
| 16 | 15122022/NQ-HĐQT | 15/12/2022 | -Về việc góp vốn mua cổ phần và cử người đại diện phần vốn góp của công ty tại Công ty Cổ phần Tập đoàn Năng lượng xanh AD |
5
- Đánh giá chung hoạt động của Hội đồng quản trị
Năm 2022, HĐQT công ty đã có nhiều nỗ lực, chỉ đạo kịp thời, giám sát chặt chẽ đối với hoạt động của Ban điều hành trong việc thực hiện các mục tiêu chiến lược và kế hoạch kinh doanh đã đề ra, cụ thể:
- HĐQT duy trì hoạt động thường xuyên phù hợp với quy định tại Điều lệ Công ty, đảm bảo yêu cầu về số lượng cuộc họp cũng như số thành viên tham dự để đáp ứng tính pháp lý và hiệu quả cuộc họp.
- HĐQT thực hiện tốt vai trò của mình, theo đó vai trò của thành viên được thể hiện rõ đảm bảo tối đa quyền lợi của cổ đông.
- HĐQT giám sát việc thực hiện các quyết định của HĐQT và Nghị quyết ĐHĐCĐ.
-
HĐQT định hướng và giám sát việc triển khai các dự án quan trọng của công ty như quản lý rủi ro, kiểm toán, cải thiện quy trình nghiệp vụ kinh doanh.
-
Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập và kết quả đánh giá của thành viên HĐQT độc lập về hoạt động của HĐQT
4.1 Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập
Tính đến hết 31/12/2022, HĐQT Công ty có 01 thành viên HĐQT độc lập là ông Phạm Văn Thượng, ông Thượng đều tham gia 100% các phiên họp trực tiếp của HĐQT trong năm 2022 và đưa ra những ý kiến đóng góp quan trọng vào chiến lược phát triển và hoạt động của Công ty cũng như chủ động trao đổi về các chỉ tiêu kinh doanh, định hướng phát triển trong từng lĩnh vực. Bên cạnh đó, thành viên HĐQT độc lập có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính cũng đóng góp không nhỏ trong hoạt động quản trị của Damsan.
4.2 Đánh giá của thành viên HĐQT độc lập về hoạt động của HĐQT
- Căn cứ vào các quy định chung với hoạt động của HĐQT và Điều lệ Công ty, năm 2022 vừa qua, HĐQT đã chỉ đạo kịp thời cũng như giám sát chặt chẽ và tham vấn cho hoạt động của Ban điều hành nằm đảm bảo thực hiện các mục tiêu đã đặt ra.
- Công tác hoạch định chiến lược tiếp tục được kiện toàn tại Công ty, nhờ đó các mục tiêu chiến lược, kế hoạch hành động được triển khai nhanh gọn, rõ ràng, linh hoạt thích ứng với sự thay đổi của các yếu tố vĩ mô tác động đến Công ty.
-
Kế thừa những nền tảng, kinh nghiệm đã có, HĐQT Công ty luôn tìm tòi, đầu tư nghiên cứu định hướng phát triển mới cho Công ty phù hợp với xu thế phát triển mới của Việt Nam và thế giới. Công tác quản trị luôn được minh bạch, công bố thông tin kịp thời tới cổ đông, bảo đảm quyền và lợi ích của cổ đông và các bên liên quan.
-
Thù lao và các khoản lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Căn cứ vào ngân sách thù lao mà Đại hội đồng cổ đông thường niên 2022 đã phê duyệt, tình hình chi trả thù lao đối với thành viên Hội đồng quản trị trong năm 2022 như sau:
6
| STT | Họ và tên | Chức vụ | Năm 2022 | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ông Vũ Huy Đông | Chủ tịch HĐQT | 675.314.418 | |
| 2 | Ông Đỗ Văn Khôi | Thành viên HĐQT không điều hành | 147.000.000 | |
| 3 | Ông Nguyễn Lê Hùng | Thành viên HĐQT không điều hành | 111.000.000 | |
| 4 | Ông Lê Văn Tuấn | Thành viên HĐQT không điều hành | 111.000.000 | |
| 5 | Ông Phạm Văn Thượng | Thành viên HĐQT độc lập | 111.000.000 |
IV. ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2023
1. Mục tiêu
Xây dựng Công ty Công ty cổ phần Damsan vững mạnh hơn, hiệu quả hơn trên cơ sở sử dụng hợp lý các nguồn lực; nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp, liên kết cao hơn về tài chính, công nghệ và thị trường.
Xây dựng đội ngũ lãnh đạo có bản lĩnh và chuyên nghiệp, đồng thời xây dựng đội ngũ quản lý, kinh doanh và chuyên gia giỏi.
2. Định hướng thực hiện
HĐQT đã đưa ra chủ trương chuyển mô hình quản trị công ty, đưa mô hình công ty từ trực tiếp sang văn phòng điều hành và định hướng sang nhận diện thương hiệu theo ngành xây dựng các nhóm công ty theo từng lĩnh vực
- Lĩnh vực Dệt may (Sản xuất sợi cotton, khăn bông xuất khẩu, ...) Qua các công ty con là Công ty cổ phần Sợi Eiffel, Công ty cổ phần sợi An Ninh
- Lĩnh vực Bất động sản đô thị và công nghiệp (Xây dựng khu đô thị, phát triển cụm CN, Đường giao thông) Qua các công ty Cổ phần Damsan, Công ty cổ phần sợi Eiffel, Công ty cổ phần đầu tư thái bình Cầu nghìn
- Lĩnh vực Điện năng lượng tái tạo (Sản xuất tấm pin năng lượng, đèn led...) Qua công ty cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD
Nhằm phát huy mọi khả năng của đội ngũ quản lý và người lao động tại công ty.
- Về tài chính: đa dạng hóa nguồn vốn, đảm bảo chi phí vốn ở mức thấp, cân đối sử dụng dụng an toàn, hiệu quả, bền vững.
- Về nhân sự: xây dựng nguồn nhân lực chất lượng cao, chú trọng công tác tuyển dụng và đào tạo, nâng cao các lớp đào tạo kỹ năng cho cán bộ quản lý. Xây dựng văn
hóa doanh nghiệp rõ nét, nâng cao ý thức và kỷ luật người lao động, tăng năng suất lao động.
- Về kinh doanh: bám sát diễn biến thị trường, linh hoạt trong xử lý tình huống, đa dạng thị trường tiêu thụ và phát triển khách hàng.
- Về công nghệ: Đối với những dây chuyền cần thay thế hoặc các dự án đầu tư mới, thực hiện đầu tư công nghệ mới, hiệu suất cao, sử dụng năng lượng thấp, tính năng tự động hóa cao.
- Về quản trị điều hành: Nâng cao năng lực quản trị điều hành, tiếp cận các chuẩn mực quốc tế, ban hành các quy chế, quy trình rõ ràng, đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh an toàn, hiệu quả, bền vững.
3. Kế hoạch kinh doanh Công ty hợp nhất năm 2023
Đơn vị: Tỷ đồng
| STT | Chỉ tiêu | Thực hiện 2022 | Kế hoạch 2023 | % tăng (giảm) so với năm 2022 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Doanh thu thuần | 1.692,6 | 2.984,11 | +76,3% |
| 2 | Lợi nhuận trước thuế | 86,23 | 110,09 | +27,67% |
| 3 | Tỷ lệ cổ tức (dự kiến) | 15% | 15% | 0% |
| 4 | Lương lao động bình quân (người) | 7.500.000 đồng/người | 8.000.000 đồng/người | 6.66% |
Chỉ tiêu về doanh thu dự kiến đạt 2.984,11 tỷ đồng, tăng 1.291,51 tỷ đồng, tương đương tăng 76,3% so với năm 2022.
Ban điều hành xây dựng kế hoạch LNTT đạt 110,09 tỷ đồng, tăng 27,67% so với năm 2022; tỷ lệ chi trả cổ tức dự kiến 15%; lương lao động bình quân đạt 8 triệu đồng/người, tăng 6,66% so với năm 2022.
4. Giao dịch với các bên liên quan
Đơn vị tính: triệu đồng
| STT | Tên công ty | Giá trị giao dịch | Ghi chú | |
|---|---|---|---|---|
| Bán hàng | Mua hàng | |||
| 1 | Công ty cổ phần sợi Eiffel | 450,000 | 650,000 | |
| 2 | Công ty TNHH Golf Long Hưng | 200,000 | 700,000 | |
| 3 | Công ty TNHH Đông Phong | 45,000 | 60,000 | |
| 4 | Công ty TNHH SX và TM HTvina | 150,000 | 170,000 | |
| 5 | Công ty cổ phần sợi An Ninh | 500,000 | 650,000 |
8
5. Kế hoạch đầu tư mới
a. Kế hoạch sản xuất
- Tập trung khai thác đầu tư hoàn thiện các nhà máy sợi CD (nâng công suất từ 7.200 tấn/năm lên 14.000 tấn/năm).
- Khai thác và triển khai sản xuất các sản phẩm dệt may hoàn tất: khăn và chăn ga, nâng công suất của khăn lên 3.000 tấn/năm; phát triển xây dựng sản phẩm chăn ga giai đoạn 2023-2025 vào thị trường Nhật Bản và Châu Âu.
- Tiếp tục thực hiện triển khai sản xuất thông qua các công ty thành viên: Công ty Cổ phần Sợi EIFFEL, Công ty Cổ phần Đầu tư An Ninh Thái Bình, Công ty CP Tập đoàn năng lượng xanh AD, Viện Dệt may...
- Mục tiêu từ năm 2023 năng lực sản xuất và xuất khẩu đạt 100 triệu USD/năm tăng trưởng 20-30% giai đoạn 2023-2025.
b. Đầu tư bất động sản
- Với lĩnh vực bất động sản đô thị hoàn thiện các dự án hiện có, xây dựng thương hiệu Công ty Cổ phần Damsan là doanh nghiệp bất động sản số 1 tại tỉnh Thái Bình, đồng thời triển khai phát triển 1 số khu dân cư tại tỉnh Thái Bình và các tỉnh lân cận.
- Với lĩnh vực kinh doanh nhà ở xã hội: đẩy mạnh triển khai xây dựng tòa nhà ở xã hội tại Khu đô thị Phú Xuân. Hiện tại đã hoàn thiện hồ sơ, dự kiến triển khai xây dựng trong Quý IV năm 2023. Dự kiến 2023-2025 hoàn thiện đồng thời mở rộng triển khai nhà ở xã hội tại các tỉnh lân cận là Nam Định và Hưng Yên.
- Với bất động sản công nghiệp: phát triển quỹ đất công nghiệp từ 50ha lên 200ha trong giai đoạn 2022-2023 và nâng lên 600ha giai đoạn 2025. Phấn đấu Công ty là nhà cung cấp bất động sản công nghiệp lớn tại tỉnh Thái Bình và các tỉnh bạn.
- Bất động sản giao thông: nghiên cứu tham gia xây dựng, phát triển một số công trình giao thông trọng điểm của tỉnh Thái Bình.
c. Phát triển năng lượng tái tạo
- Đầu tư nghiên cứu mở rộng lĩnh vực năng lượng tái tạo thông qua Công ty Cổ phần Tập đoàn năng lượng xanh AD tại Cụm công nghiệp An Ninh với định hướng là sản phẩm chủ lực trong giai đoạn 2023-2025 của Công ty, xuất khẩu vào thị trường Mỹ và Châu Âu với doanh số đạt từ 150-300 triệu USD/năm với sản phẩm chủ yếu và tấm pin năng lượng và các sản phẩm hoàn tất năng lượng mặt trời.
- Phát triển năng lượng xanh, còn gọi là năng lượng tái tạo, đang dần chiếm vị trí quan trọng trong sự phát triển kinh tế bền vững ở các nước. Quá trình chuyển đổi sang năng lượng tái tạo là sự thay đổi về chính sách, cơ cấu, công nghệ từ sản xuất, tiêu thụ các nguồn năng lượng hóa thạch truyền thống (như than, dầu, khí tự nhiên) sang các nguồn năng lượng tái tạo, bền vững (như gió, mặt trời, nước, sinh khối, hydro, nhiên liệu sinh học...). Công ty đang thực hiện nghiên cứu sản phẩm thuộc lĩnh vực điện tử ưu tiên sử dụng năng lượng sạch.
Trên đây là báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Damsan trong năm 2022 và kế hoạch năm 2023, kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và giao HĐQT Công ty CP Damsan chủ động quyết định phương án triển khai đối với từng công việc cụ thể, đảm bảo lợi ích và hiệu quả nhất cho Công ty và cổ đông.
Trân trọng cảm ơn!
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
VŨ HUY ĐÔNG
9
CÔNG TY CP DAMSAN
BAN KIẾM SOÁT
Số 03/BC-ĐHĐCĐ/2023-BKS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
...o0o...
Thái Bình, ngày 25 tháng 3 năm 2023
BÁO CÁO
CỦA BAN KIẾM SOÁT TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN NĂM 2023
Kính thựa: - Đoàn Chủ tịch,
-
Quý đại biểu cổ đông tham dự đại hội.
-
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty CP Damsan;
- Căn cứ nhiệm vụ và quyền hạn được qui định trong Quy chế quản trị của công ty đã ban hành;
- Căn cứ Báo cáo kiểm toán của Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY;
- Căn cứ Báo cáo tài chính của Công ty năm 2022.
Thực hiện nhiệm vụ, chức năng của Ban kiểm soát theo luật Doanh nghiệp và Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Damsan. Ban kiểm soát chúng tôi xin báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 gồm ba nội dung chính như sau:
- Tình hình hoạt động của Ban kiểm soát năm 2022.
- Kết quả giám sát các hoạt động năm 2022.
- Kế hoạch công tác năm 2023.
PHẦN I: CÁC HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIẾM SOÁT.
I. Nhân sự Ban kiểm soát. (Tại Đại hội đồng cổ đông nhiệm kỳ 2021-2026)
Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2021-2026 gồm 03 thành viên đủ cơ cấu để hoạt động theo quy định của Điều lệ, gồm những ông/bà có tên sau:
- Bà Phạm Thị Hồi: Trưởng Ban kiểm soát
- Bà Vũ Thuỳ Linh: Thành viên ban kiểm soát
- Bà Tạ Thị Thu Hiền: Thành viên ban kiểm soát.
II. Mục tiêu, các công việc đã thực hiện trong năm 2022.
Căn cứ quyền hạn và trách nhiệm của Ban Kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và việc thực hiện kế hoạch kiểm tra giám sát năm 2022, Ban kiểm soát Công ty đã tiến hành công tác kiểm tra, giám sát việc tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý tài chính của công ty từ 01/01/2022 đến 31/12/2022 theo các nội dung sau đây:
- Giám sát tình hình thực hiện và tuân thủ Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các Quy định hiện hành của Nhà nước, triển khai thực hiện giám sát theo nghị quyết đại đồng cổ đông thường niên năm 2022.
- Giám sát tình hình triển khai thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty.
- Giám sát tình hình tài chính, khả năng thanh toán nợ, tình hình quản lý và sử dụng vốn, việc cân đối dòng tiền, bảo toàn và phát triển vốn Chủ sở hữu.
- Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của Công ty.
- Tổ chức họp hàng quý để kiểm điểm, triển khai công việc theo nhiệm vụ chức năng được giao.
- Theo dõi, kiểm tra việc xây dựng Quy chế, Quy định của Công ty và việc thực hiện các quy chế, quy định đã ban hành.
- Xem xét việc thực hiện quy trình, trình tự thủ tục hồ sơ các Dự án đầu tư của Công ty.
- Năm 2022 lựa chọn Công ty Kiểm toán là Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY theo đúng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Thẩm định báo cáo Tài chính, báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh theo (quý, sáu tháng, và một năm) của Công ty.
- Cứ Trưởng BKS tham gia các cuộc họp của Hội đồng quản trị.
Qua giám sát các hoạt động của HĐQT và Ban điều hành; Ban Kiểm soát thấy HĐQT và Ban điều hành đã hoạt động với tinh thần trách nhiệm; tuân thủ Điều lệ hoạt động của Công ty, các quy định của pháp luật cũng như Nghị quyết của Đại hội cổ đông thường niên đã ban hành.
PHẦN II: KẾT QUẢ GIÁM SÁT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG VÀ TÀI CHÍNH CÔNG TY.
I. Công tác quản lý, điều hành của Công ty.
1. Hội đồng quản trị
Hiện tại HĐQT nhiệm kỳ 2021-2026 đủ cơ cấu để hoạt động theo quy định của Điều lệ, gồm những ông/bà có tên sau:
- Ông Vũ Huy Đông (Chủ tịch HĐQT)
- Ông Nguyễn Lê Hùng (Thành viên HĐQT không điều hành)
- Ông Đỗ Văn Khôi (Thành viên HĐQT không điều hành)
- Ông Lê Văn Tuấn (Thành viên HĐQT không điều hành)
- Ông Phạm Văn Thượng (Thành viên HĐQT độc lập)
Các hoạt động của HĐQT năm 2022 đã tuân thủ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cũng như các quy định của Pháp luật hiện hành. HĐQT tổ chức họp định kỳ hàng quý, họp bất thường khi cần thiết do Chủ tịch HĐQT chủ trì, thường xuyên mời Trưởng ban kiểm soát tham dự. HĐQT đã triển khai thực hiện Nghị quyết của Đại hội cổ đông, thảo luận và quyết nghị những vấn đề chính yếu của Công ty, thực hiện nguyên tắc tập trung dân chủ, công khai minh bạch. Đề xuất giải quyết tháo gỡ kịp thời những vướng mắc trong hoạt động sản xuất kinh doanh, khai thác những cơ hội thuận lợi, đầu tư phát triển hiệu quả, bảo toàn vốn, giải quyết kịp thời quyền lợi của cổ đông, chế độ đối với người lao động. Các Nghị quyết của HĐQT mang tính tập trung và có sự thống nhất cao, phù hợp với chức năng, quyền hạn theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.
2
Việc tổ chức điều hành chiến lược phát triển SXKD của Công ty đều thực hiện trên cơ sở mục tiêu đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Phương án đầu tư và Dự án đầu tư cơ bản thực hiện đúng quy trình đầu tư với Điều lệ Công ty, đáp ứng chỉ đạo kịp thời trong hoạt động sản xuất kinh doanh, các giải pháp về thị trường, triển khai thực hiện đảm bảo tính nguyên tắc và hiệu quả.
Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ban hành trong năm 2022:
| STT | Số Nghị quyết/ Quyết định | Ngày | Nội dung |
|---|---|---|---|
| 1 | 01/2022/NQ-HĐQT | 03/01/2022 | - Về việc ban hành Quy chế kiểm toán nội bộ của công ty |
| 2 | 02/2022/NQ-HĐQT | 03/01/2022 | - Về việc miễn nhiệm Kế toán trưởng |
| 3 | 03/2022/NQ-HĐQT | 03/01/2022 | -Về việc bổ nhiệm Kế Toán Trưởng |
| 4 | 05012022-1/NQ-HĐQT | 05/01/2022 | - Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2022 |
| 5 | 14012022/NQ-HĐQT | 14/01/2022 | -Về việc thay đổi nội dung phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 6 | 08022022/NQ-HĐQT | 08/02/2022 | - Về việc triển khai chủ trương đầu tư mua cổ phần Công ty CP Tập đoàn năng lượng xanh AD |
| 7 | 09022022/NQ-HĐQT-ADS | 09/02/2022 | - Về việc góp vốn mua cổ phần và cử người đại diện phần vốn góp của công ty tại CTCP đầu tư An Ninh Thái Bình |
| 8 | 17022022/NQ-HĐQT | 17/02/2022 | - Về việc thông qua sửa đổi phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 9 | 0403/2022-NQ/HĐQT | 04/03/2022 | -Về việc tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2022 |
| 10 | 10032022/NQ-HĐQT | 10/03/2022 | -Về việc phê duyệt điều chỉnh phương án phân bổ VCSH cho hoạt động đầu tư năm 2022-2023 |
| 11 | 14032022/NQ-HĐQT | 14/03/2022 | -Về việc thông qua thời gian phân phối trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 12 | 22032022/NQ-HĐQT | 22/03/2022 | -Về việc thông qua kết quả đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 13 | 01042022/NQ-HĐQT | 01/04/2022 | -Về việc thông qua điều chỉnh phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ |
| 14 | 03082022/NQ-HĐQT | 03/08/2022 | -Về việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2021 |
| 15 | 11082022/NQ-HĐQT | 11/08/2022 | -Về việc điều chỉnh nội dung liên quan đến việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2021 |
| 16 | 15122022/NQ-HĐQT | 15/12/2022 | -Về việc góp vốn mua cổ phần và cử người đại diện phần vốn góp của công ty tại Công ty Cổ phần Tập đoàn Năng lượng xanh AD |
4
2. Ban điều hành Công ty.
Hoạt động của Công ty đã được ban điều hành triển khai thực hiện trên cơ sở Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Điều lệ Công ty.
Trong năm 2022, dưới tác động trực tiếp từ Dịch bệnh Covid 19, nguyên liệu, thị trường tiêu thụ, nội tại sản xuất của công ty, Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban điều hành Công ty đã thực hiện việc giám sát, chỉ đạo thường xuyên và kịp thời các hoạt động của ban điều hành theo đúng chức năng và thẩm quyền, phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ của Công ty. Ban tổng giám đốc đã chủ động khắc phục những khó khăn của nền kinh tế và thực trạng tình hình tài chính của doanh nghiệp, phân công cơ cấu theo lĩnh vực và sát sao theo tình hình thực tế công việc. Công tác quản lý, điều hành của các đơn vị thành viên đã được cơ cấu theo hướng tích cực, năng động trong thực hiện nhiệm vụ SXKD về tài chính và nghĩa vụ quyền lợi rõ ràng hơn.
II. Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tài chính năm 2022.
Trên cơ sở thông tin, tài liệu về các công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty do HĐQT, Tổng giám đốc và các Phòng ban chức năng Công ty cung cấp, các thành viên BKS đã thực hiện các công việc kiểm tra, soát xét và đưa ra nhận xét đánh giá sau đây:
Báo cáo tài chính được phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trọng yếu về tình hình tài chính của đơn vị tại thời điểm 31/12/2022 được Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY kiểm toán, kiểm tra chấp thuận không có ý kiến ngoại trừ. Kết quả hoạt động SXKD và lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày đồng thời phù hợp các chuẩn mực, chế độ kế toán Doanh nghiệp Việt Nam hiện hành và các quy định Pháp lý liên quan.
Báo cáo tài chính năm 2022 đã được công ty kiểm toán bởi công Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY kiểm toán. BKS thống nhất với ý kiến nhận xét và đánh giá về hoạt động và Tài chính báo cáo năm 2022 của Công ty.
Số liệu tóm tắt (Kính đề nghị Đoàn chủ tịch và các cổ đông xem ở bảng kê chi tiết đính kèm)
BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN HỢP NHẤT
Tại ngày 31 tháng 12 năm 2022
MẪU SỐ B 01-DN
Đơn vị: VND
| Chỉ tiêu | Mã chỉ tiêu | Số cuối kỳ | Số đầu năm |
|---|---|---|---|
| TÀI SẢN | |||
| A- TÀI SẢN NGẮN HẠN | 100 | 1,670,194,981,171 | 1,605,935,761,362 |
| I. Tiền và các khoản tương đương tiền | 110 | 54,664,554,175 | 126,890,821,732 |
| 1. Tiền | 111 | 54,579,554,175 | 126,805,821,732 |
| 2. Các khoản tương đương tiền | 112 | 85,000,000 | 85,000,000 |
| II. Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn | 120 | 326,199,103,576 | 271,926,234,299 |
| 1. Chứng khoán kinh doanh | 121 | 50,000,000,000 | 30,000,000,000 |
| 2. Dự phòng giảm giá chứng khoán kinh doanh | 122 | - | - |
| 3. Đầu tư nắm giữ đến ngày đáo hạn | 123 | 276,199,103,576 | 241,926,234,299 |
| III. Các khoản phải thu ngắn hạn | 130 | 830,041,530,929 | 614,230,059,133 |
| 1. Phải thu ngắn hạn của khách hàng | 131 | 175,631,789,982 | 199,056,892,540 |
| 2. Trả trước cho người bán ngắn hạn | 132 | 272,303,202,899 | 179,476,731,732 |
| 3. Phải thu nội bộ ngắn hạn | 133 | - | - |
| 4. Phải thu theo tiến độ kế hoạch hợp đồng xây dựng | 134 | - | - |
| 5. Phải thu về cho vay ngắn hạn | 135 | 203,630,258,070 | 110,040,258,070 |
| 6. Phải thu ngắn hạn khác | 136 | 197,886,013,774 | 145,065,910,587 |
| 7. Dự phòng phải thu ngắn hạn khó đòi | 137 | (19,409,733,796) | (19,409,733,796) |
| IV. Hàng tồn kho | 140 | 448,378,013,291 | 568,429,137,567 |
| 1. Hàng tồn kho | 141 | 448,378,013,291 | 568,429,137,567 |
| V. Tài sản ngắn hạn khác | 150 | 10,911,779,200 | 24,459,508,631 |
| 1. Chi phí trả trước ngắn hạn | 151 | 558,290,789 | 520,733,676 |
| 2. Thuế GTGT được khấu trừ | 152 | 10,346,356,907 | 23,912,351,900 |
| 3. Thuế và các khoản khác phải thu Nhà nước | 153 | 7,131,504 | 26,423,055 |
| B. TÀI SẢN DÀI HẠN | 200 | 511,499,770,708 | 379,232,838,690 |
| I. Các khoản phải thu dài hạn | 210 | - | - |
| II. Tài sản cố định | 220 | 180,332,683,262 | 224,755,548,618 |
| 1. Tài sản cố định hữu hình | 221 | 179,514,695,471 | 223,841,295,507 |
|---|---|---|---|
| - Nguyên giá | 222 | 440,045,175,474 | 559,096,199,126 |
| - Giá trị hao mòn lũy kế | 223 | (260,530,480,003) | (335,254,903,619) |
| 2. Tài sản cố định thuê tài chính | 224 | - | - |
| 3. Tài sản cố định vô hình | 227 | 817,987,791 | 914,253,111 |
| - Nguyên giá | 228 | 2,285,306,375 | 2,285,306,375 |
| - Giá trị hao mòn lũy kế | 229 | (1,467,318,584) | (1,371,053,264) |
| III. Bất động sản đầu tư | 230 | - | - |
| - Nguyên giá | 231 | 79,480,882,796 | 14,540,799,490 |
| - Giá trị hao mòn lũy kế | 232 | (79,480,882,796) | (14,540,799,490) |
| IV. Tài sản dở dang dài hạn | 240 | 2,181,768,111 | 1,938,339,273 |
| 1. Chi phí sản xuất, kinh doanh dở dang dài hạn | 241 | - | - |
| 2. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang | 242 | 2,181,768,111 | 1,938,339,273 |
| V. Đầu tư tài chính dài hạn | 250 | 303,348,536,841 | 140,094,596,119 |
| 1. Đầu tư vào công ty con | 251 | - | - |
| 2. Đầu tư vào công ty liên kết, liên doanh | 252 | 303,348,536,841 | 140,094,596,119 |
| VI. Tài sản dài hạn khác | 260 | 25,636,782,494 | 12,444,354,680 |
| 1. Chi phí trả trước dài hạn | 261 | 9,671,511,537 | 12,325,807,594 |
| 2. Tài sản thuế thu nhập hoãn lại | 262 | 15,965,270,957 | 118,547,086 |
| TỔNG CỘNG TÀI SẢN | 270 | 2,181,694,751,879 | 1,985,168,600,052 |
| NGUỒN VỐN | |||
| C. NỢ PHẢI TRẢ | 300 | 1,524,599,781,838 | 1,401,266,277,396 |
| I. Nợ ngắn hạn | 310 | 1,364,727,235,938 | 1,299,461,694,986 |
| 1. Phải trả người bán ngắn hạn | 311 | 99,700,934,998 | 95,275,205,042 |
| 2. Người mua trả tiền trước ngắn hạn | 312 | 47,301,921,421 | 47,295,736,723 |
| 3. Thuế và các khoản phải nộp nhà nước | 313 | 37,386,111,146 | 7,635,648,529 |
| 4. Phải trả người lao động | 314 | 4,560,040,659 | 10,138,476,039 |
| 5. Chi phí phải trả ngắn hạn | 315 | 3,791,252,075 | 579,460,595 |
| 6. Phải trả nội bộ ngắn hạn | 316 | - | - |
| 7. Phải trả theo tiến độ kế hoạch hợp đồng xây dựng | 317 | - | - |
|---|---|---|---|
| 8. Doanh thu chưa thực hiện ngắn hạn | 318 | - | - |
| 9. Phải trả ngắn hạn khác | 319 | 457,873,962,793 | 508,757,769,094 |
| 10. Vay và nợ thuê tài chính ngắn hạn | 320 | 711,385,127,262 | 627,051,513,380 |
| 11. Dự phòng phải trả ngắn hạn | 321 | - | - |
| 12. Quỹ khen thưởng phúc lợi | 322 | 2,727,885,584 | 2,727,885,584 |
| II. Nợ dài hạn | 330 | 159,872,545,900 | 101,804,582,410 |
| 7. Phải trả dài hạn khác | 337 | 1,915,311,067 | 1,909,522,900 |
| 8. Vay và nợ thuê tài chính dài hạn | 338 | 59,893,349,604 | 99,895,059,510 |
| 9. Trái phiếu chuyển đổi | 339 | 98,063,885,229 | - |
| D.VÔN CHỦ SỞ HỮU | 400 | 657,094,970,041 | 583,902,322,656 |
| I. Vốn chủ sở hữu | 410 | 657,094,970,041 | 583,902,322,656 |
| 1. Vốn góp của chủ sở hữu | 411 | 437,790,340,000 | 380,694,500,000 |
| - Cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết | 411a | 437,790,340,000 | 380,694,500,000 |
| 2. Thặng dư vốn cổ phần | 412 | 60,125,420,714 | 60,125,420,714 |
| 3. Quyền chọn chuyển đổi trái phiếu | 413 | 5,424,054,503 | - |
| 4. Vốn khác của chủ sở hữu | 414 | 2,294,024,276 | 2,294,024,276 |
| 8. Quỹ đầu tư phát triển | 418 | 10,410,274,952 | 10,410,274,952 |
| 11. Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối | 421 | 99,543,713,046 | 89,238,568,278 |
| - LNST chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳ trước | 421a | 32,142,728,278 | 4,028,461,258 |
| - LNST chưa phân phối kỳ này | 421b | 67,400,984,768 | 85,210,107,020 |
| 13. Lợi ích cổ đông không kiểm soát | 429 | 41,507,142,550 | 41,139,534,436 |
| II. Nguồn kinh phí và quỹ khác | 430 | - | - |
| TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN | 440 | 2,181,694,751,879 | 1,985,168,600,052 |
BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH HỢP NHẤT
Năm 2022
MẪU SỐ B 02-DN
Đơn vị: VND
| Chỉ tiêu | Mã chỉ tiêu | Năm nay | Năm trước |
|---|---|---|---|
| 1. Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ | 01 | 1,692,604,265,015 | 1,513,151,486,160 |
| 2. Các khoản giảm trừ doanh thu | 02 | 39,930,000 | - |
| 3. Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ (10 = 01 - 02) | 10 | 1,692,564,335,015 | 1,513,151,486,160 |
| 4. Giá vốn hàng bán | 11 | 1,555,058,688,487 | 1,335,818,060,189 |
| 5. Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ (20=10-11) | 20 | 137,505,646,528 | 177,333,425,971 |
| 6. Doanh thu hoạt động tài chính | 21 | 34,078,254,674 | 29,020,606,836 |
| 7. Chi phí tài chính | 22 | 76,430,214,303 | 41,407,141,325 |
| - Trong đó: Chi phí lãi vay | 23 | 44,353,769,091 | 35,825,605,754 |
| 8. Phần lãi lỗ trong công ty liên doanh, liên kết | 24 | 1,113,316,222 | 999,950,653 |
| 9. Chi phí bán hàng | 25 | 17,223,196,686 | 17,070,613,409 |
| 10. Chi phí quản lý doanh nghiệp | 26 | 29,996,528,239 | 39,298,688,073 |
| 11. Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh {30=20+(21-22) + 24 - (25+26)} | 30 | 49,047,278,196 | 109,577,540,653 |
| 12. Thu nhập khác | 31 | 39,465,339,997 | 6,701,532,336 |
| 13. Chi phí khác | 32 | 2,277,220,175 | 2,672,428,702 |
| 14. Lợi nhuận khác (40=31-32) | 40 | 37,188,119,822 | 4,029,103,634 |
| 15. Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế (50=30+40) | 50 | 86,235,398,018 | 113,606,644,287 |
| 16. Chi phí thuế TNDN hiện hành | 51 | 11,256,354,291 | 13,118,169,820 |
| 17. Chi phí thuế TNDN hoãn lại | 52 | 35,450,845 | 2,199,340 |
| 18. Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp (60=50-51-52) | 60 | 74,943,592,882 | 100,486,275,127 |
| 19. Lợi nhuận sau thuế công ty mẹ | 61 | 67,400,984,768 | 85,210,107,020 |
| 20. Lợi nhuận sau thuế công ty mẹ không kiểm soát | 62 | 7,542,608,114 | 15,276,168,107 |
| 21. Lãi cơ bản trên cổ phiếu (*) | 70 | 1,705 | 2,952 |
| 22. Lãi suy giảm trên cổ phiếu (*) | 71 | 1,361 | 2,952 |
8
BÁO CÁO LUU CHUYỂN TIỀN TỆ HỢP NHẤT
Năm 2021
(Theo phương pháp gián tiếp)
MẪU SỐ B 03-DN
Đơn vị: VND
| Chỉ tiêu | Mã chỉ tiêu | Năm nay | Năm trước |
|---|---|---|---|
| I. Lưu chuyển tiền từ hoạt động kinh doanh | |||
| 1. Lợi nhuận trước thuế | 01 | 86,235,398,018 | 113,606,644,287 |
| 2. Điều chỉnh cho các khoản | |||
| - Khấu hao TSCĐ và BĐSĐT | 02 | 104,737,842,510 | 59,839,699,048 |
| - Các khoản dự phòng | 03 | - | 6,313,388,763 |
| - Lãi, lỗ chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ | 04 | 1,696,165,994 | 3,057,484,225 |
| - Lãi, lỗ từ hoạt động đầu tư | 05 | (56,802,243,567) | (30,246,677,771) |
| - Chi phí lãi vay | 06 | 44,353,769,091 | 35,825,605,754 |
| 3. Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trước thay đổi vốn lưu động | 08 | 180,220,932,046 | 188,396,144,306 |
| - Tăng, giảm các khoản phải thu | 09 | (78,711,087,437) | 62,947,599,253 |
| - Tăng, giảm hàng tồn kho | 10 | 148,409,464,376 | (93,032,002,460) |
| - Tăng, giảm các khoản phải trả (Không kể lãi vay phải trả, thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp) | 11 | (40,858,954,156) | 17,550,526,009 |
| - Tăng, giảm chi phí trả trước | 12 | (25,125,360,915) | (1,310,904,164) |
| - Tăng, giảm chứng khoán kinh doanh | 13 | - | (1,500,000,000) |
| - Tiền lãi vay đã trả | 14 | (41,084,222,868) | (35,978,775,474) |
| - Thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp | 15 | (3,035,769,021) | (11,921,453,647) |
| Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động kinh doanh | 20 | 139,815,002,025 | 125,151,133,823 |
| II. Lưu chuyển tiền từ hoạt động đầu tư | |||
| 1. Tiền chi để mua sắm, xây dựng TSCĐ và các tài sản dài hạn khác | 21 | (97,293,407,071) | (16,694,714,426) |
| 2. Tiền thu từ thanh lý, nhượng bán TSCĐ và các tài sản dài hạn khác | 22 | 47,524,894,753 | 11,660,509,118 |
| 3. Tiền chi cho vay, mua các công cụ nợ của đơn vị khác | 23 | (224,663,787,319) | (223,219,293,155) |
| 4. Tiền thu hồi cho vay, bán lại các công cụ nợ của đơn vị khác | 24 | 76,700,918,042 | 246,078,754,858 |
| 5. Tiền chi đầu tư góp vốn vào đơn vị khác | 25 | (163,806,742,000) | (106,300,000,000) |
| 6. Tiền thu hồi đầu tư góp vốn vào đơn vị khác | 26 | - | - |
9
| 7.Tiền thu lãi cho vay, cổ tức và lợi nhuận được chia | 27 | 17,357,563,866 | 28,561,700,577 |
|---|---|---|---|
| Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động đầu tư | 30 | (344,180,559,729) | (59,913,043,028) |
| III. Lưu chuyển tiền từ hoạt động tài chính | |||
| 1.Tiền thu từ phát hành cổ phiếu, nhận vốn góp của chủ sở hữu | 31 | - | 99,841,833,441 |
| 2.Tiền trả lại vốn góp cho các chủ sở hữu mua lại cổ phiếu của doanh nghiệp đã phát hành | 32 | - | - |
| 3.Tiền thu từ đi vay | 33 | 1,761,131,628,025 | 1,740,851,688,161 |
| 4.Tiền trả nợ gốc vay | 34 | (1,618,331,192,738) | (1,782,234,317,518) |
| 5.Tiền chi trả nợ gốc thuê tài chính | 35 | - | - |
| 6. Cổ tức, lợi nhuận đã trả cho chủ sở hữu | 36 | (10,500,000,000) | (33,319,450,000) |
| Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động tài chính | 40 | 132,300,435,287 | 25,139,754,084 |
| Lưu chuyển tiền thuần trong kỳ (50 = 20+30+40) | 50 | (72,065,122,417) | 90,377,844,879 |
| Tiền và tương đương tiền đầu kỳ | 60 | 126,890,821,732 | 36,513,085,599 |
| Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá hối đoái quy đổi ngoại tệ | 61 | (161,145,140) | (108,746) |
| Tiền và tương đương tiền cuối kỳ (70 = 50+60+61) | 70 | 54,664,554,175 | 126,890,821,732 |
Tóm lại, qua Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022 đã được kiểm toán, BKS xem xét không phát hiện trường hợp bất thường nào trong hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo thể hiện đầy đủ, rõ ràng không có số liệu phải điều chỉnh, loại trừ. Về công tác Tài chính kế toán Công ty đã tuân thủ Luật pháp trong các hoạt động sản xuất kinh doanh; Nghiêm chỉnh chấp hành việc kê khai và nộp thuế đầy đủ, đúng hạn cho Ngân sách Nhà nước cũng như việc kê khai, thanh toán đầy đủ, đúng hạn trong việc chi trả tiền lương cho CBCNV và đóng đầy đủ BHXH, BHYT phát sinh trong kỳ.
III. Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, Ban tổng giám đốc và cổ đông.
- Năm 2022 BKS được cung cấp đầy đủ các thông tin về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty.
- Ban kiểm soát thường xuyên kiểm tra giám sát tình hình hoạt động của các đơn vị.
- Trong năm 2022 BKS không nhận được bất kỳ kiến nghị nào của Cổ đông về sai phạm của HĐQT, BKS và cán bộ quản lý Công ty trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.
- Ban kiểm soát có nhiều ý kiến đóng góp cho HĐQT, Ban tổng giám đốc về tình hình thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh cũng như công tác kế toán.
IV. Kiến nghị của BKS
- Từ những đánh giá và kiến nghị về kết quả hoạt động nêu trên, BKS đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua:
Báo cáo của HĐQT, Báo cáo của Ban Tổng giám đốc Công ty về kết quả SXKD năm 2022, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2023 đã trình Đại hội.
- Kiến nghị của BKS đối với HĐQT và Ban Tổng giám đốc Công ty.
Trên cơ sở các vấn đề trên, để từng bước nâng cao hiệu quả công tác chỉ đạo, điều hành hoạt động SXKD của Công ty, BKS có một số ý kiến sau:
-
Đề nghị HĐQT, Ban Tổng giám đốc tiếp tục xây dựng chiến lược trung và dài hạn kế hoạch kinh doanh của Công ty.
-
Trong tình hình kinh tế hiện nay, HĐQT và Ban Tổng giám đốc cần chú trọng quản trị rủi ro, đánh giá và xây dựng chiến lược phát triển nguồn nhân lực, năng lực quản lý... Làm cơ sở cho việc thực hiện, quản lý tất cả các mặt hoạt động SXKD của Công ty, đồng thời lên kế hoạch xây dựng được chiến lược tổng thể dài hạn trong việc đầu tư các dự án.
-
Tăng cường hoạt động giám sát, kiểm soát nội bộ để phát hiện, cảnh báo và đưa ra các biện pháp chấn chỉnh, phòng ngừa kịp thời.
PHẦN III: KẾ HOẠCH CÔNG TÁC NĂM 2023 CỦA BAN KIỂM SOÁT
- Giám sát tình hình thực hiện Nghị quyết đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Giám sát việc tuân thủ pháp luật, Điều lệ và các Quy chế nội bộ của Công ty trong hoạt động quản lý điều hành công ty.
- Xem xét thẩm định báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của Công ty.
- Giám sát tình hình tài chính, cân đối vốn, quản lý dòng tiền và việc sử dụng hiệu quả đồng vốn của cổ đông.
- Giám sát việc thực hiện tiến độ huy động vốn cho Đầu tư và kế hoạch dòng tiền sử dụng cho năm 2023.
- Thực hiện các công việc khác của Ban kiểm soát theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Trên đây là Báo cáo tình hình kiểm soát các hoạt động năm 2022 của Công ty Cổ phần Damsan, Ban kiểm soát xin báo cáo Đại hội đồng Cổ đông công ty.
TM. BAN KIỂM SOÁT (Trưởng ban)
Phạm Thị Hồi
12
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Số: 01/TTr-ĐHĐCĐ
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
V/v: Thông qua các báo cáo HĐQT, BKS và Ban Tổng Giám Đốc
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ hoạt động của Công ty cổ phần Damsan;
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua nội dung sau:
- Báo cáo của Ban Tổng giám đốc về Tổng kết tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2022 và Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2023 của Công ty.
- Báo cáo của Hội đồng Quản trị;
- Báo cáo của Ban Kiểm soát;
Kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu P.TCHC.
(Tài liệu ĐHĐCĐ 2023).
VŨ HUY ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Số: 02/TTr-ĐHĐCĐ
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
V/v: Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2022
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Damsan.
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua nội dung sau:
Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2022 của Công ty Cổ phần Damsan được kiểm toán độc lập bởi Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY, ký ngày 22 tháng 03 năm 2023.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu P.TCHC.
(Tài liệu ĐHĐCĐ 2023).
VŨ HUY ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Số: 03/TTr- ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
(Thông qua việc phân phối lợi nhuận, chia cổ tức năm 2022 và dự kiến kế hoạch năm 2023)
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ hoạt động của Công ty cổ phần Damsan;
- Căn cứ Báo cáo tài chính năm 2022 của Công ty cổ phần Damsan đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY;
Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua các nội dung sau:
I. Trích lập các quỹ và mức trả cổ tức cho năm 2022 cụ thể như sau:
| Chỉ tiêu | Năm 2022
(ĐVT: Tr.VND) |
| --- | --- |
| 1. Lợi nhuận trước thuế hợp nhất | 86.235,39 |
| 2. Thuế TNDN phải nộp | 11.256,35 |
| 3. Lợi nhuận sau thuế năm 2022 | 74.943,59 |
| 4. Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 67.400,98 |
| 5. Phân phối lợi nhuận | 74.943,59 |
| 4.1. Quỹ dự trữ bắt buộc | - |
| 4.2. Quỹ đầu tư phát triển (3%) | 2.248,30 |
| 4.3. Quỹ khen thưởng, phúc lợi (2%) | 1.498,87 |
| 4.4. Lợi nhuận sau phân phối các quỹ | 71.196,42 |
| 5. Lợi nhuận để lại từ các năm trước | 32.142,72 |
| 6. Tổng lợi nhuận đến hết năm 2022 | 99.543,70 |
| 7. Đề nghị chia cổ tức 15% bằng cổ phiếu
(tính trên số cổ phiếu đang lưu hành là 50.779.034 cổ phiếu) | 76.168,55 |
| 8. Lợi nhuận chuyển năm sau | 23.375,15 |
II. Chia cỗ tức 2022
Hội đồng quản trị kinh đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định thời điểm chi trả và thực hiện việc chi trả. Mức chi trả cổ tức bằng cổ phiếu là 15%, chi tiết theo Tờ trình số 07/TTr-ĐHĐCĐ ngày 25 tháng 3 năm 2023 thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu.
III. Triển khai thực hiện
Sau khi phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức được Đại hội đồng cổ đông thông qua, giao cho HĐQT thực hiện trả cổ tức dự kiến trong quý II/2023.
IV. Đề xuất năm 2023
Căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2023 của Công ty cổ phần Damsan, HĐQT đề xuất tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2023 là 15%. Giao cho HĐQT căn cứ vào kết quả thực hiện năm 2023 để quyết định trả cổ tức năm 2023 bằng tiền hoặc cổ phiếu phù hợp với hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn!
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu P.TCHC.
(Tài liệu ĐHĐCĐ 2023).
VŨ HUY ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Số: 04/TTr-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
V/v thông qua thù lao HĐQT, BKS năm 2022 và kế hoạch năm 2023
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan
- Căn cứ Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ hoạt động của Công ty cổ phần Damsan;
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua nội dung sau:
Để đảm bảo cho hoạt động của HĐQT và BKS trong việc triển khai nhiệm vụ được giao, căn cứ vào Kế hoạch SXKD của Công ty Cổ phần Damsan năm 2022 và các quy định của Nhà nước, Công ty xin báo cáo tổng mức thù lao của HĐQT và BKS trong năm 2022 và xin đề xuất tổng mức thù lao của HĐQT và BKS trong năm 2023 như sau:
- Thủ lao thành viên HĐQT
| STT | Chức danh | Mức thù lao/tháng năm 2022 | Đề xuất mức thù lao/tháng năm 2023 |
|---|---|---|---|
| 1 | Chủ tịch hội đồng quản trị | 15.000.000 VNĐ | 15.000.000 VNĐ |
| 2 | Thành viên hội đồng quản trị | 10.000.000 VNĐ | 10.000.000 VNĐ |
- Thủ lao của các thành viên BKS
| STT | Chức danh | Mức thù lao/tháng năm 2022 | Đề xuất mức thù lao/tháng năm 2023 |
|---|---|---|---|
| 1 | Trưởng ban kiểm soát | 4.000.000 VNĐ | 4.000.000 VNĐ |
| 2 | Thành viên ban kiểm soát | 3.000.000 VNĐ | 3.000.000 VNĐ |
- Tổng mức thù lao:
| Tổng mức thù lao | Báo cáo thù lao năm 2022 |
|---|---|
| Hội đồng Quản trị | 660.000.000 VNĐ |
| Ban kiểm soát | 120.000.000 VNĐ |
Các quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát được thực hiện theo quy định của pháp luật và quy chế của Công ty.
- Ngân sách hoạt động:
Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát được thanh toán các chi phí hợp lý phát sinh từ hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát theo quy định của Nhà nước và của Công ty.
Kính trình Đại hội đồng Cố đông xem xét và thông qua!
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cố đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu P.TCHC.
(Tài liệu ĐHĐCĐ 2023).
VŨ HUY ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 05/TTr- ĐHĐCĐ
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
V/v: Lựa chọn công ty kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ hoạt động của Công ty cổ phần Damsan;
- Căn cứ yêu cầu lựa chọn Công ty kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023.
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua nội dung sau:
Đề nghị Đại hội đồng cổ đông uý quyền cho HĐQT công ty lựa chọn một trong các công ty kiểm toán trong danh sách được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho phép kiểm toán các công ty niêm yết để thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính 6 tháng đầu năm và kiểm toán báo cáo tài chính năm 2023 của Công ty.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu P. TCHC.
(Tài liệu ĐHĐCĐ 2023).
VŨ HUY ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 06/TTr-ĐHĐCĐ
Thái Bình, ngày 25 tháng 3 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
V/v: Bổ sung ngành nghề đăng ký doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan
- Căn cứ Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Damsan;
- Căn cứ tình hình SXKD của Công ty và định hướng ngành nghề trong các năm tới.
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Damsan kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua phương án bổ sung ngành nghề đăng ký doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ như sau:
2.3. Thay đổi ngành nghề kinh doanh
a. Bổ sung ngành nghề kinh doanh sau:
| STT | Tên ngành, nghề kinh doanh được bổ sung | Mã ngành | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| 1. | Sản xuất linh kiện điện tử | 2610 | |
| 2. | Sản xuất thiết bị điện chiếu sáng | 2740 |
b. Sửa đổi Điều lệ
Bổ sung 2 ngành nghề kinh doanh nêu trên vào Mục 1- Điều 3, Điều lệ công ty.
c. Giao/ủy quyền thực hiện:
Thông qua việc giao/ủy quyền cho ông Vũ Huy Đông – Chủ tịch HĐQT là Người đại diện theo pháp luật của Công ty triển khai thực hiện việc bổ sung ngành nghề kinh doanh nêu trên nhưng không giới hạn các việc sau:
- Thực hiện các thủ tục liên quan đến việc bổ sung ngành nghề kinh doanh tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
- Thực hiện các công việc khác liên quan đến việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, sửa đổi Điều lệ hiện hành của Công ty để phản ánh việc bổ sung các ngành nghề nêu trên phù hợp theo đúng quy định của pháp luật.
Trên đây là Tờ trình về phương án bổ sung ngành nghề đăng ký doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ. Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét và thông qua để Công ty Cổ phần Damsan có cơ sở triển khai thực hiện.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu P.TCHC.
(Tài liệu ĐHĐCĐ 2023).
VŨ HUY ĐÔNG
2
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
Số: 07/TTr-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH
V/v: Phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2022 cho cổ đông hiện hữu
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội nước Cộng hòa XHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của;
- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Damsan;
- Căn cứ Báo cáo tài chính năm 2022 đã được kiểm toán của Công ty cổ phần Damsan.
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Damsan kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2022 bằng cổ phiếu như sau:
- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Damsan (mã chứng khoán: ADS)
- Tổng số lượng cổ phần đang lưu hành: 50.779.034 cổ phiếu
- Tổng số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 7.616.855 cổ phiếu.
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần.
- Tổng giá trị phát hành dự kiến (theo mệnh giá): 76.168.550.000 đồng (Bảy mươi sáu tỷ một trăm sáu mươi tám triệu năm trăm năm mươi nghìn đồng).
- Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông.
- Đối tượng phát hành: Tất cả các cổ đông hiện hữu của Công ty cổ phần Damsan có tên trong danh sách Người sở hữu cổ phần tại ngày đăng ký cuối cùng (ngày chốt danh sách) để phát hành cổ phiếu trả cổ tức do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cung cấp.
- Tỷ lệ phát hành: 15% tương đương 100:15 (tại ngày chốt danh sách thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 100 cổ phần cũ sẽ nhận được thêm 15 cổ phần mới).
- Phương án xử lý cổ phiếu lẻ phát sinh: Số lượng cổ phiếu mỗi Cổ đông được nhận khi phát hành cổ phiếu trả cổ tức sẽ được làm tròn đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm tròn xuống. Số cổ phiếu lẻ (phần thập phân) (nếu có) sẽ hủy bỏ, không phát hành.
Ví dụ: Tại ngày đăng ký cuối cùng, Cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu 183 cổ phiếu, cổ đông A sẽ được chia cổ tức bằng cổ phiếu được tính như sau: 183:100x15 = 27,4 cổ
phiếu. Cố đông A sẽ nhận được 27 cổ phiếu mới (cổ phiếu lẻ 0,4 sẽ bị hủy bỏ).
- Nguồn vốn sử dụng: Nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối đến 31/12/2022 trên Báo cáo tài chính năm 2022 đã được kiểm toán của Công ty cổ phần Damsan.
- Thời điểm phát hành: Trong năm 2023, trước hoặc cùng với đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ (nếu có).
- Đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung: Số cổ phần phát hành để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu sẽ được đăng ký lưu ký và niêm yết tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh ngày sau khi hoàn tất việc phát hành phù hợp với quy định pháp luật.
- Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
- Triển khai phương án phát hành chi tiết, lựa chọn thời điểm phát hành;
- Thực hiện các thủ tục cần thiết có liên quan đến đợt phát hành. Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để trả cổ tức tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) ngày sau khi hoàn thành đợt phát hành;
- Thực hiện các thủ tục sửa đổi tăng Vốn Điều lệ trong Điều lệ Công ty theo kết quả của đợt phát hành và thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo kết quả của đợt phát hành.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cố đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu P.TCHC.
(Tài liệu ĐHĐCĐ 2023).
VŨ HUY ĐÔNG
2
DỰ THẢO
CÔNG TY CỔ PHẦN
DAMSAN
---o0o---
Số: 08/TTr-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---o0o---
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
(V/v: Phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ)
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Damsan
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Damsan kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 thông qua Phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ, cụ thể như sau:
I. CƠ SỞ PHÁP LÝ
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội nước Cộng hòa XHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán;
- Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán;
- Điều lệ Công ty Cổ phần Damsan.
II. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
- Mua lại cổ phần của các cổ đông hiện hữu Công ty Cổ phần sợi EIFFEL.
- Mua lại cổ phần của các cổ đông hiện hữu Công ty Cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD.
III. PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LỆ
- Tên cổ phiếu chào bán : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Damsan
- Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông
- Mã cổ phiếu : ADS
- Mệnh giá : 10.000 đồng/cổ phiếu
- Phương thức chào bán : Chào bán cổ phiếu riêng lẻ
- Số lượng cổ phiếu chào bán dự kiến : 15.000.000 cổ phiếu
-
Giá trị chào bán theo mệnh giá dự kiến : 150.000.000.000 đồng
-
Giá chào bán : 10.000 đồng/cổ phiếu
-
Đối tượng chào bán
a. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Điều 11 của Luật Chứng khoán 2019 số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, lựa chọn nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp để phân phối sổ cổ phiếu chào bán, đồng thời đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ sờ hữu của nhà đầu tư nước ngoài và sờ hữu chéo của doanh nghiệp.
b. Số lượng nhà đầu tư: không vượt quá 100 nhà đầu tư
-
Hạn chế chuyển nhượng : Hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
-
Thời gian dự kiến chào bán : Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời gian thích hợp để thực hiện và sau khi được Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Công ty được quyền chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
- Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ là 150.000.000.000 đồng sẽ được Công ty Cổ phần Damsan đầu tư vào các mục đích sau:
| TT | Mục đích | Số tiền (dự kiến) |
|---|---|---|
| 1. | Mua lại cổ phần của các cổ đông hiện hữu Công ty Cổ phần sợi EIFFEL | 80.000.000.000 đồng |
| 2. | Mua lại cổ phần của các cổ đông hiện hữu Công ty Cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD | 70.000.000.000 đồng |
| Tổng cộng | 150.000.000.000 đồng |
- Ủy quyền cho HĐQT căn cứ vào tình hình hoạt động cụ thể của Công ty quyết định phương án sử dụng vốn chi tiết và thay đổi phương án sử dụng vốn, đảm bảo phù hợp với nhu cầu thực tiễn của Công ty và mang lại hiệu quả đầu tư cho Công ty. HĐQT sẽ báo cáo việc điều chỉnh mục đích sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có) tại kỳ họp ĐHĐCĐ gần nhất..
Thông tin cụ thể về phương án sử dụng vốn như sau:
- Mua lại cổ phần của các cổ đông hiện hữu Công ty Cổ phần sợi EIFFEL
- Tên Công ty: Công ty Cổ phần sợi EIFFEL
- Mã số doanh nghiệp: 1001067263 do Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Thái Bình cấp lần đầu ngày 12/06/2015, thay đổi lần thứ 3 ngày 18/09/2020
- Địa chỉ trụ sở chính: Lô 159/14, khu công nghiệp Gia Lễ, Xã Đông Xuân, Huyện Đông Hưng, Tỉnh Thái Bình, Việt Nam
- Vốn điều lệ (tại ngày 31/12/2022): 175.000.000.000 đồng
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
- Lĩnh vực kinh doanh chính: Sản xuất kinh doanh sợi; Sản xuất vải dệt thoi; Hoàn thiện sản phẩm dệt
- Hình thức đầu tư: Mua lại cổ phần của cổ đông hiện hữu
- Số lượng cổ phần dự kiến đầu tư: 8.000.000 cổ phần
- Giá mua dự kiến: 10.000 đồng/cổ phần
- Ủy quyền cho HĐQT chủ động đảm nhận với các cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần sợi EIFFEL nhưng đảm bảo giá mua không cao hơn 10.000 đồng/cổ phần.
-
Tổng giá trị mua dự kiến: 80.000.000.000 đồng
-
Mua lại cổ phần của các cổ đông hiện hữu Công ty Cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD
- Tên Công ty: Công ty Cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD
- Mã số doanh nghiệp: 1001232090
- Địa chỉ trụ sở chính: Lô CN2, km 18+500, đường 39B, Cụm công nghiệp An Ninh, Xã An Ninh, Huyện Tiền Hải, Tỉnh Thái Bình
- Vốn điều lệ (tại ngày 31/12/2022): 120.000.000.000 đồng.
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
- Lĩnh vực kinh doanh chính: sản xuất tấm pin năng lượng mặt trời...
- Hình thức đầu tư: Mua lại cổ phần của cổ đông hiện hữu
- Số lượng cổ phần dự kiến đầu tư: 7.000.000 cổ phần
- Giá mua dự kiến: 10.000 đồng/cổ phần
- Ủy quyền cho HĐQT chủ động đảm nhận với các cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD nhưng đảm bảo giá mua không cao hơn 10.000 đồng/cổ phần.
- Tổng giá trị mua dự kiến: 70.000.000.000 đồng
V. ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN VÀ ĐĂNG KÝ NIỀM YẾT BỔ SUNG
Toàn bộ số cổ phiếu chào bán thành công sẽ được đăng ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX) sau khi hoàn tất đợt chào bán.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký chứng khoán bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên tại VSD và HSX theo đúng quy định của pháp luật.
VI. ỦY QUYỀN
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị các vấn đề sau:
- Lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án chào bán và tiến hành các thủ tục cần thiết khác để triển khai phương án chào bán;
- Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa;
- Quyết định phương án sử dụng vốn chi tiết, bao gồm cả việc điều chỉnh phương án sử dụng vốn cho phù hợp với tình hình thực tế của Công ty và báo cáo Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp gần nhất;
- Triển khai phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán phù hợp với mục đích chào bán, đảm bảo lợi ích của cổ đông, Công ty; Tuân thủ quy định của pháp luật và báo cáo Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất;
- Triển khai các công việc cần thiết để thay đổi đăng ký doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành việc phát hành;
- Đăng ký chứng khoán và đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu mới phát hành theo đúng quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
- Trong trường hợp quy định của Pháp luật liên quan đến việc chào bán riêng lẻ có điều chỉnh, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị sửa đổi, bổ sung, hoàn chỉnh phương án phát hành và hồ sơ chào bán để phù hợp với quy định hiện hành;
- Ngoài những nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình thực hiện phương án chào bán, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị sửa đổi, bổ sung, hoàn chỉnh một phần hoặc toàn bộ Phương án chào bán theo tình hình thực tế của Công ty hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước để việc huy động vốn của Công ty đảm bảo thành công và đúng theo quy định của Pháp luật, đảm bảo quyền lợi của cổ đông;
- Thực hiện các công việc khác có liên quan đến đợt chào bán.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu VT; HĐQT.
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Số: 09/TTr-ĐHĐCĐ
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
(V/v: Bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty Cổ phần sợi EIFFEL)
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Damsan;
- Căn cứ tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty.
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua Kế hoạch bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty cổ phần sợi EIFFEL như sau:
- Bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty cổ phần Sợi EIFFEL:
- Số cổ phần đăng ký mua: 8.000.000 cổ phần Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông
- Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần
- Giá trị cổ phần theo mệnh giá: 80.000.000.000 đồng
- Số cổ phần hiện đang sở hữu: 14.000.000 cổ phần, Giá trị cổ phần theo mệnh giá: 140.000.000.000 đồng
- Như vậy, sau khi hoàn tất việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn thì phần vốn góp cổ phần sở hữu của Công ty cổ phần Damsan tại Công ty cổ phần sợi EIFFEL là 220.000.000.000 đồng, tương ứng 22.000.000 cổ phần phổ thông, chiếm 80% vốn điều lệ của Công ty cổ phần sợi EIFFEL.
-
Thời điểm góp vốn: Sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu tại Công ty cổ phần Damsan.
-
Cứ người đại diện phần vốn góp cổ phần của Công ty cổ phần Damsan tại Công ty cổ phần sợi EIFFEL như sau:
Họ và tên: VŨ HUY ĐÔNG
Giới tính: Nam
Sinh ngày: 21/06/1955
Dân tộc: Kinh
Quốc tịch: Việt Nam
Căn cước công dân số: 034055003633
Ngày cấp: 12/09/2022
Nơi cấp: Cục cảnh sát QLHC về trật tự xã hội
Địa chỉ: Số nhà 01, đường Lê Trọng Thứ, Khu đô thị 3, tổ 27, phường Trần Hưng Đạo, thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình
Đại diện phần vốn góp cổ phần của Công ty cổ phần Damsan tại Công ty cổ phần sợi EIFFEL là 220.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm hai mươi tỷ đồng chẵn)
Trên đây là Tờ trình về việc Góp vốn mua cổ phần tại Công ty cổ phần sợi EIFFEL. Công ty cổ phần Damsan kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét và thông qua để Công ty Cổ phần Damsan có cơ sở triển khai thực hiện.
Trân trọng cảm ơn!
Nơi nhận:
- Các cổ đông
- HĐQT; BKS;
- Lưu P. TCHC
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
VŨ HUY ĐÔNG
2
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Số: 10/TTr-ĐHĐCĐ
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
(V/v: Bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty Cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD)
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Damsan;
- Căn cứ tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty.
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua Kế hoạch bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD như sau:
-
Bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD:
-
Số cổ phần đăng ký mua: 8.500.000 cổ phần Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông
- Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần
- Giá trị cổ phần theo mệnh giá: 85.000.000.000 đồng
- Số cổ phần hiện đang sở hữu: 3.960.000 cổ phần, Giá trị cổ phần theo mệnh giá: 39.600.000.000 đồng
- Như vậy, sau khi hoàn tất việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn thì phần vốn góp cổ phần sở hữu của Công ty cổ phần Damsan tại Công ty cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD là 124.800.000.000 đồng, tương ứng 12.480.000 cổ phần phổ thông, chiếm 52% vốn điều lệ của Công ty cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD.
-
Thời điểm góp vốn: Sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu tại Công ty cổ phần Damsan.
-
Cử người đại diện phần vốn góp cổ phần của Công ty cổ phần Damsan tại Công ty cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD như sau:
Họ và tên: VŨ HUY ĐÔNG
Giới tính: Nam
Sinh ngày: 21/06/1955
Dân tộc: Kinh
Quốc tịch: Việt Nam
Căn cước công dân số: 034055003633
Ngày cấp: 12/09/2022
Nơi cấp: Cục cảnh sát QLHC về trật tự xã hội
Địa chỉ: Số nhà 01, đường Lê Trọng Thứ, Khu đô thị 3, tổ 27, phường Trần Hưng Đạo, thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình
Đại diện phần vốn góp cổ phần của Công ty cổ phần Damsan tại Công ty cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD là 124.800.000.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm hai mươi bốn tỷ tám trăm triệu đồng chẵn)
Trên đây là Tờ trình về việc Góp vốn mua cổ phần tại Công ty cổ phần tập đoàn năng lượng xanh AD. Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét và thông qua để Công ty Cổ phần Damsan có cơ sở triển khai thực hiện.
Trân trọng cảm ơn!
Nơi nhận:
- Các cổ đông
- HĐQT; BKS;
- Lưu P. TCHC
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
VŨ HUY ĐÔNG
2
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 11/TTr-ĐHĐCĐ
Thái Bình, ngày 25 tháng 3 năm 2023
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
V/v: Chủ trương đầu tư xưởng sản xuất khăn hoàn chỉnh tại Cụm công nghiệp An Ninh
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan
- Căn cứ Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Damsan;
- Căn cứ tình hình SXKD của Công ty và định hướng kinh doanh trong các năm tới.
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Damsan kinh trình Đại hội đồng cổ đông công ty xem xét thông qua Chủ trương đầu tư xưởng sản xuất khăn hoàn chỉnh tại Cụm công nghiệp An Ninh như sau:
Mặt hàng khăn bông của Công ty đang phát triển rất tốt, để mở rộng quy mô sản xuất cũng như mở rộng thị trường về mặt hàng này, HĐQT Công ty nhận thấy việc đầu tư xưởng sản xuất khăn hoàn chỉnh tại Cụm công nghiệp An Ninh để chuyển bộ phận Khăn tại Nhà máy Damsan II – KCN Gia Lễ, Huyện Đông Hưng là phù hợp và cần thiết.
-
Tổng mức đầu tư dự kiến: 100.000.000.000 đồng
Gồm 1 nhà máy dệt khăn + 1 nhà máy may + 1 nhà máy KCS và hoàn thiện. -
Sản lượng tiêu thụ:
Sản lượng tiêu thụ: 3.000-5.000 tấn/năm đầu tiên và tăng dần theo các năm. Hiện mặt hàng khăn bông xuất khẩu sang thị trường Nhật Bản đang rất ổn định và có tiềm năng. -
Thời gian triển khai: Dự kiến Quý IV năm 2023
Trên đây là Tờ trình về Chủ trương đầu tư xưởng sản xuất khăn hoàn chỉnh tại Cụm công nghiệp An Ninh. Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét và thông qua để Công ty Cổ phần Damsan có cơ sở triển khai thực hiện.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT, BKS, BGD;
- Lưu P.TCHC.
(Tài liệu ĐHĐCĐ 2023).
VŨ HUY ĐÔNG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
(Bản dự thảo)
Thái Bình, ngày 25 tháng 03 năm 2023
2
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU...5
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ...5
Điều 1. Định nghĩa...5
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY...6
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty...6
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY...6
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty...6
Chi tiết: Xây dựng công trình giao thông (cầu, đường bộ)...7
Chi tiết: Thi công xây dựng đường dây và trạm biến áp...7
Chi tiết: Xây dựng công trình thủy lợi; xây dựng các công trình văn hoá xã hội và các loại công trình công ích khác...7
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động...9
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP...9
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập...9
Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu...10
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác...10
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần...10
Điều 9. Thu hồi cổ phần...10
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT...11
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát...11
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG...11
Điều 11. Quyền của cổ đông...11
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông...13
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông...13
Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông...15
Điều 15. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông...16
Điều 16. Thay đổi các quyền...17
Điều 17. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông...17
3
Diều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông...19
Diều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ...19
Diều 20. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua ...21
Diều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ...21
Diều 22. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ...23
Diều 23. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ...24
Diều 24. Hiệu lực nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ...24
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...24
Diều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị ...24
Diều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ...25
Diều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ...26
Diều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ...27
Diều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị ...28
Diều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ...28
Diều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ...30
Diều 32. Người phụ trách quản trị công ty ...30
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ...31
Diều 33. Tổ chức bộ máy quản lý ...31
Diều 34. Người điều hành Công ty ...31
Diều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ...31
IX. BAN KIÉM SOÁT ...32
Diều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát ...32
Diều 37. Thành phần Ban kiểm soát ...32
Diều 38. Trưởng Ban kiểm soát ...33
Diều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát ...33
Diều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát ...34
Diều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát ...34
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIÉM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ...35
Diều 42. Trách nhiệm cẩn trọng ...35
Diều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ...35
Diều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ...36
4
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ...36
Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ ...36
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ...37
Điều 46. Công nhân viên và Công đoàn ...37
XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ...37
Điều 47. Phân phối lợi nhuận ...37
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ...37
Điều 48. Tài khoản ngân hàng ...37
Điều 49. Năm tài chính ...38
Điều 50. Chế độ kế toán ...38
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ...38
Điều 51. Báo cáo hàng năm, bán niên và quý ...38
Điều 52. Báo cáo thường niên ...38
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ...38
Điều 53. Kiểm toán ...38
XVII. CON DẤU ...39
Điều 54. Con dấu của Công ty ...39
XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY ...39
Điều 55. Giải thể công ty ...39
Điều 56. Thanh lý ...39
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ...40
Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ ...40
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ...40
Điều 58. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ...40
XXI. NGÀY HIỆU LỰC ...40
Điều 59. Ngày hiệu lực ...40
5
PHẦN MỞ ĐẦU
Chúng tôi, những cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông “Công ty Cổ phần Damsan” đã nhất trí thông qua nội dung của bản Điều lệ và cùng thực hiện cam kết những quy định trong bản Điều lệ này. Bản Điều lệ này sẽ chi phối mọi hoạt động của Công ty.
Điều lệ này đã được sửa đổi và được các cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông năm 2023 nhất trí thông qua ngày ... tháng 04 năm 2023 và cùng cam kết thực hiện.
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Định nghĩa
- Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.
b. “Vốn có quyền biểu quyết” là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
c. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2019.
d. “Luật Chứng khoán” là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).
e. "Người điều hành doanh nghiệp” là Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định tại Điều lệ.
f. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Khoản 46 Điều 4 của Luật Chứng khoán.
g. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
h. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán.
i. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này.
j. “Sở giao dịch chứng khoán” là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.
k. "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
-
Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.
-
Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
-
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
6
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
- Tên Công ty
- Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Damsan
- Tên tiếng Anh: Damsan Joint Stock Company
- Tên giao dịch: Công ty Cổ phần Damsan
- Tên viết tắt: DAMSAN JSC
- Biểu tượng:
-
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
-
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
- Địa chỉ: Lô A4 - Đường Bùi Viện - Khu công nghiệp Nguyễn Đức Cảnh - Phường Trần Hưng Đạo - Thành phố Thái Bình
- Điện thoại: (0227) 3642.311
- Fax: (0227) 3642.312
- E-mail: [email protected]
-
Website: www.damsanjsc.vn
-
Công ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được quy định tại Điều lệ và Quy chế quản trị của công ty.
-
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh (trong và ngoài nước) để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
-
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 55, thời hạn hoạt động của Công ty kể từ khi thành lập và là vô thời hạn.
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty
- Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
|---|---|---|
| 1 | Sản xuất sợi | 1311 |
| 2 | Sản xuất vải dệt thoi | 1312 |
| 3 | Hoàn thiện sản phẩm dệt | 1313 |
| 4 | Sản xuất hàng dệt sẵn (trừ trang phục) | 1392 |
| 5 | Sản xuất thảm, chăn, đệm | 1393 |
| 6 | Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại | 2592 |
| 7 | Xây dựng nhà để ở | 4101 |
| 8 | Xây dựng nhà không để ở | 4102 |
| 9 | Xây dựng công trình đường bộ | |
| Chi tiết: Xây dựng công trình giao thông (cầu, đường bộ) | 4212 | |
| 10 | Xây dựng công trình điện | |
| Chi tiết: Thi công xây dựng đường dây và trạm biến áp | 4221 | |
| 11 | Xây dựng công trình cấp, thoát nước | 4222 |
| 12 | Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc | 4223 |
| 13 | Xây dựng công trình công ích khác | |
| Chi tiết: Xây dựng công trình thủy lợi; xây dựng các công trình văn hoá xã hội và các loại công trình công ích khác | 4229 | |
| 14 | Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác | |
| Chi tiết: Xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp; Xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật khu đô thị, khu công nghiệp, hạ tầng kỹ thuật (cấp, thoát nước), công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn. | 4299 | |
| 15 | Lắp đặt hệ thống điện | 4321 |
| 16 | Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi và điều hoà không khí | 4322 |
| 17 | Hoàn thiện công trình xây dựng | 4330 |
| 18 | Bán buôn vải, hàng may mặc, giày dép | |
| Chi tiết: Bán buôn vải, hàng may sẵn | 4641 | |
| 19 | Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác | |
| Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng ngành dệt may | 4659 | |
| 20 | Bán buôn kim loại và quặng kim loại | 4662 |
| Chi tiết: Bán buôn sắt, thép; bán buôn kim loại màu (Trừ vàng) | ||
|---|---|---|
| 21 | Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng | 4663 |
| 22 | Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu (Chi tiết: Bán buôn sợi dệt, bông) | 4669 |
| 23 | Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da và giả da trong các cửa hàng chuyên doanh | |
| Chi tiết: Bán lẻ hàng may mặc trong các cửa hàng chuyên doanh | 4771 | |
| 24 | Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính và thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh | 4752 |
| 25 | Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê | 6810 |
| 26 | Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan | |
| Chi tiết: | ||
| - Thiết kế kiến trúc công trình: | ||
| + Thiết kế công trình dân dụng – công nghiệp. | ||
| + Thiết kế công trình cấp - thoát nước; | ||
| + Thiết kế cơ – điện công trình; | ||
| + Thiết kế xây dựng công trình giao thông, công trình nông nghiệp & PTNT; | ||
| + Thiết kế công trình hạ tầng kỹ thuật; | ||
| - Thẩm tra: | ||
| + Thẩm tra thiết kế + dự toán công trình xây dựng DD&CN; | ||
| + Thẩm tra thiết kế + dự toán công trình giao thông (cầu, đường bộ). | ||
| - Giám sát thi công xây dựng công trình: | ||
| + Giám sát công tác xây dựng công trình dân dụng – Công nghiệp. | ||
| + Giám sát công trình hạ tầng kỹ thuật; | ||
| + Giám sát công trình giao thông (cầu, đường bộ) | ||
| + Giám sát công trình NN&PTNT; | ||
| - Giám sát công tác lắp đặt thiết bị vào công trình; | ||
| - Khảo sát xây dựng: Khảo sát địa hình; | ||
| - Tư vấn quản lý dự án công trình giao thông (cầu, đường bộ); lập dự án đầu tư xây dựng. | ||
| - Tư vấn quản lý dự án công trình dân dụng, công nghiệp; lập dự án đầu tư xây dựng. | ||
| - Tư vấn quản lý dự án công trình hạ tầng kỹ thuật; lập dự án ĐTXD | ||
| - Tư vấn lập hồ sơ mời thầu, đánh giá hồ sơ dự thầu; tư vấn lựa chọn nhà thầu. | 7110 |
8
| 27 | Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác không kèm người điều khiển | 7730 |
|---|---|---|
| 28 | Sản xuất linh kiện điện tử | 2610 |
| 29 | Sản xuất thiết bị điện chiếu sáng | 2740 |
-
Mục tiêu hoạt động của Công ty:
-
Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển sản xuất kinh doanh nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động; Tăng lợi tức cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty.
-
Công ty có thể có các mục tiêu khác trong quá trình hoạt động phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
-
Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
-
Công ty được tự do kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
- Vốn điều lệ của Công ty là: 507.790.340.000 đồng (Năm trăm lẻ bảy tỷ bảy trăm chín mươi triệu ba trăm bốn mươi ngàn đồng).
Tổng số vốn điều lệ được chia thành: 50.779.034 (Năm mươi triệu bảy trăm bảy mươi chín nghìn không trăm ba mươi bốn) cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.
-
Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
-
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 14 và Điều 15 của Điều lệ này.
-
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
-
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác..
-
Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.
-
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu
-
Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
-
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.
-
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
-
Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
a. Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b. Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty sẽ được phát hành có chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty và dấu của Công ty.
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần
-
Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
-
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Thu hồi cổ phần
- Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.
10
-
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
-
Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó.
-
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
-
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
-
Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:
a. Đại hội đồng cổ đông;
b. Hội đồng quản trị;
c. Ban kiểm soát;
d. Tổng Giám đốc.
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 11. Quyền của cổ đông
- Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một quyền biểu quyết;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;
d. Được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;
11
e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;
h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;
i. Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩ vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;
j. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;
k. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:
a. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;
b. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật kinh doanh của Công ty;
c. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ họ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;
e. Các quyền khác được quy định của pháp luật và Điều lệ này.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
12
b. Căn cứ trên số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoạt một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ sau:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ Công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
- Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, các nhân khác.
- Tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử; - Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty. - Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông
- Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần
13
14
và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
-
Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
-
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;
b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;
c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và
tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
d. Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
-
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:
a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
j. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
k. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
m. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. -
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
e. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;
f. Mức cổ tức đối với mỗi loại cổ phần của từng loại;
15
g. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
h. Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
i. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
j. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
k. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần;
l. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
m. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
n. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
o. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
p. Công ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại Khoản 1, Điều 167 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
q. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính Phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
r. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;
s. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
- Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 15. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
-
Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
-
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
-
Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:
16
a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.
Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Điều 16. Thay đổi các quyền
- Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
- Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp sẽ tổ chức họp lại trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại cuộc họp nêu trên.
- Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18, 19 và Điều 20.
- Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 17. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 13 Điều lệ này.
- Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a. Chuẩn bị, lập danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
17
b. Chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp;
c. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
d. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
e. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
f. Các công việc khác phục vụ Đại hội.
- Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết.
a. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm: Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
-
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 2 Điều 11 của Điều lệ này có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải ghi rõ họ và tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
-
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những kiến nghị liên quan đến Khoản 4 của Điều này trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. -
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
18
19
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
-
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
-
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ 2 được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết.
-
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
- Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:
a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành đế quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ toạ thông báo ngay sau khi bế mạc cuộc họp. Đại hội sẽ bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ cuộc họp;
b. Cổ đông, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.
- Việc bầu chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ toạ, thì trưởng ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.
b. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
c. Chủ toạ cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
-
Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
-
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
-
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
-
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
-
Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng người đăng ký dự họp đối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b. Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
- Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
20
- Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính Phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Điều 20. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
- Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
e. Tổ chức lại, giải thể công ty;
-
Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán hành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
-
Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua thị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
-
Ngoại trừ các nội dung, vấn đề phải được Đại hội đồng Cổ đông thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều 20 Điều lệ này, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
-
Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này.
-
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
21
c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
- Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
a. Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b. Trường Gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
c. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
- Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
- Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có
22
thế thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
-
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến để phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
-
Nghị Quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 22. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Sổ cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với sổ cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
-
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
-
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
-
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải
23
được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.
Điều 24. Hiệu lực nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
- Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Toà án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 25. Ủng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
- Trường hợp đã xác định được trước ứng viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ủng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ chuyên môn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
f. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên liên quan của Công ty;
24
g. Các thông tin khác (nếu có).
h. Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
-
Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
-
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 4 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
-
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
-
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cho từng nhiệm kỳ sẽ được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
-
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
-
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:
a. Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b. Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c. Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.
25
-
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
-
Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
-
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
-
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
-
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp.
i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó, cứ người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
j. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
26
-
Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
m. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
n. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
o. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;
p. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.
q. Trong trường hợp cần thiết, vì những mục đích riêng liên quan tới nhiệm vụ của mình, các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Người Quản Lý khác trong Công ty chung cấp thông tin về hoạt động của Công ty nhưng phải được sự đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Yêu cầu phải được lập bằng văn bản và gửi cho Tổng Giám đốc trước ít nhất 24 (hai mươi tư) giờ. -
Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
-
Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
-
Thành viên Hội đồng quản trị được thưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù loa cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.
-
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.
-
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọng gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
27
-
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
-
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
-
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
-
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt từ, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
- Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng
28
quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
-
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.
-
Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
-
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
-
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
29
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức tương tự khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
-
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
-
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
-
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
-
Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
-
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty
-
Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất một (01) người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
-
Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
-
Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
30
e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;
h. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
k. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 34. Người điều hành Công ty
-
Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng.
-
Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
-
Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
-
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc
-
Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc thuê một người khác làm Tổng giám đốc.
-
Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
-
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm (05) và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
31
-
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng này của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
f. Tuyển dụng lao động;
g. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
h. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. -
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.
IX. BAN KIỂM SOÁT
Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát
- Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.
- Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
Điều 37. Thành phần Ban kiểm soát
- Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
b. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó. - Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
32
- Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
c. Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d. Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát
- Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
- Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.
Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:
- Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
- Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
- Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.
- Đảm bảo phối hợp hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
- Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
33
-
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
-
Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
-
Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
-
Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
-
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát
-
Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát, Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu trữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
-
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.
Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
-
Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
-
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
-
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính và chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
34
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 42. Trách nhiệm cẩn trọng
Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.
Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
-
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và những người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
-
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
-
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
-
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
-
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
-
Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:
a. Đối với giao dịch có giá trị nhờ hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;
b. Đối với những giao dịch có giá trị lớn hơn 20% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được
35
công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.
Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
-
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cảm và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
-
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uy quyền hoặc người đó đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
-
Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuế luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ
- Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:
a. Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.
-
Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
-
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
-
Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là
36
các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
- Điều lệ này phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty.
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
Điều 46. Công nhân viên và Công đoàn
-
Tổng giám đốc Công ty phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
-
Tổng giám đốc Công ty phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
Điều 47. Phân phối lợi nhuận
-
Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
-
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
-
Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
-
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
-
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
-
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN
Điều 48. Tài khoản ngân hàng
- Công ty mở tài khoản tại ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
37
-
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
-
Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
Điều 49. Năm tài chính
Năm tài khoản của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm.
Điều 50. Chế độ kế toán
-
Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.
-
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
-
Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán. Trường hợp công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG
Điều 51. Báo cáo hàng năm, bán niên và quý
-
Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền..
-
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
-
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính hàng quý theo các quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 52. Báo cáo thường niên
Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 53. Kiểm toán
- Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và uỷ quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.
38
-
Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
-
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty sẽ được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.
XVII. CON DẦU
Điều 54. Con dấu của Công ty
-
Dấu của Công ty bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
-
Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty.
-
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY
Điều 55. Giải thể công ty
- Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
a. Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
b. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
- Việc giải thể Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.
Điều 56. Thanh lý
-
Tối thiểu 06 (sáu) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của công ty hoặc. Sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
-
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
-
Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý;
b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c. Nợ thuế;
d. Các khoản nợ khác của Công ty;
39
e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ
- Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:
a. Cổ đông với Công ty;
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác.
Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Trọng tài Thương mại chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách làm trung gian hoà giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.
-
Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án.
-
Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 58. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
-
Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
-
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 59. Ngày hiệu lực
-
Bản Điều lệ này gồm 21 Chương và 59 Điều, được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 Công ty Cổ phần Damsan nhất trí thông qua và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ ngày ... tháng 04 năm 2023. Bản Điều lệ này có hiệu lực từ thời điểm thông qua, sửa đổi và thay thế các Điều lệ của Công ty trước đây.
-
Điều lệ được lập thành nhiều bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
-
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
40
- Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty./.
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
VŨ HUY ĐÔNG
41
DAMSAN
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
PHIẾU BIỂU QUYẾT
MÃ ĐẠI BIỂU: ADS.001
Họ và tên Đại biểu:
Số lượng cổ phần sở hữu: …………………… cổ phần
Số lượng cổ phần nhận ủy quyền: ………………… cổ phần
Tổng số lượng cổ phần đại diện: ………………… cổ phần
Quý đại biểu đánh dấu vào ô Ý kiến lựa chọn theo từng nội dung biểu quyết
| STT | NỘI DUNG | TẢN THÀNH | KHÔNG TẢN THÀNH | KHÔNG Ý KIẾN |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Nội dung 1: Thông qua báo cáo của HĐQT, Ban tổng giám đốc, Ban kiểm soát | ☐ | ☐ | ☐ |
| 2 | Nội dung 2: Thông qua BCTC đã được kiểm toán năm 2022. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 3 | Nội dung 3: Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức năm 2022; Kế hoạch cổ tức năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 4 | Nội dung 4: Thông qua Tờ trình chi trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2022; Kế hoạch chi trả thù lao năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 5 | Nội dung 5: Thông qua việc ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2023 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 6 | Nội dung 6: Thông qua Tờ trình bổ sung ngành nghề kinh doanh, sửa đổi Điều lệ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 7 | Nội dung 7: Tờ trình về việc phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 8 | Nội dung 8: Tờ trình về phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ tăng vốn điều lệ. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 9 | Nội dung 9: Tờ trình về việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP sợi EIFFEL. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 10 | Nội dung 10: Tờ trình về việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP tập đoàn năng lượng xanh AD. | ☐ | ☐ | ☐ |
| 11 | Nội dung 11: Tờ trình về việc đầu tư xưởng sản xuất khăn hoàn chỉnh tại Cụm công nghiệp An Ninh. | ☐ | ☐ | ☐ |
Hướng dẫn:
Đại biểu biểu quyết bằng cách lựa chọn một trong các phương án:
Tán thành, không tán thành, không ý kiến cho từng nội dung biểu quyết.
Ngày 15 tháng 4 năm 2023
ĐẠI BIỂU
(Ký và ghi rõ họ tên)
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Số: 15042023/NQ-ĐHĐCĐ/ADS
Thái Bình, ngày tháng 04 năm 2023
NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2023
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN
(Bản dự thảo)
Căn cứ:
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2020/QH14 ngày 26/11/2009 và các văn bản sửa đổi, bổ sung;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Damsan;
- Biên bản họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 ngày tháng 04 năm 2023;
- Căn cứ Biên bản kiểm phiếu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty cổ phần Damsan ngày tháng 04 năm 2023.
Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2023 của Công ty cổ phần Damsan tổ chức tại Khách sạn White Place, 245B Trần Thái Tông, phường Trần Hưng Đạo, thành phố Thái Bình ngày tháng 04 năm 2023 đã thông qua Nghị quyết này với các nội dung sau đây:
QUYẾT NGHỊ
Điều 1. Thông qua các báo cáo:
- Báo cáo số 01/BC-ĐHĐCĐ/2023 của Ban Tổng giám đốc về tình hình sản xuất kinh doanh năm 2022 & kế hoạch năm 2023.
- Báo cáo số 02/BC-ĐHĐCĐ/2023 của Hội đồng Quản trị năm 2022 & kế hoạch 2023
-
Báo cáo số 03/BC-ĐHĐCĐ/2023 BKS của Ban Kiểm Soát
-
Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh hợp nhất năm 2022
Đơn vị: Tỷ đồng
| STT | Chỉ tiêu | Năm 2021 | Năm 2022 | % tăng (giảm) năm 2022/2021 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Tổng tài sản | 1.985,17 | 2.181,69 | +9,9 |
| 2 | Vốn chủ sở hữu | 583,90 | 657,09 | +12,53 |
| 3 | Doanh thu thuần | 1.513,15 | 1.692,60 | +11,86 |
| Trong đó | Doanh thu từ KD sợi, khăn | 1.443,38 | 1.279,98 | -11,32 |
| Doanh thu từ BĐS | 41,9 | 264,30 | +530,78 | |
| 6 | Lợi nhuận trước thuế | 113,61 | 86,24 | -24,09 |
| 7 | Lợi nhuận sau thuế | 100,49 | 74,94 | -25,43 |
- Kế hoạch kinh doanh Công ty năm 2023
Đơn vị: Tỷ đồng
| STT | Chỉ tiêu | Thực hiện 2022 | Kế hoạch 2023 | % tăng (giảm) so với năm 2022 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Doanh thu thuần | 1.692,6 | 2.984,11 | +76,3% |
| 2 | Lợi nhuận trước thuế | 86,23 | 110,09 | +27,67% |
| 3 | Tỷ lệ cổ tức (dự kiến) | 15% | 15% | 0% |
| 4 | Lao động bình quân (người) | 7.500.000 đồng/người | 8.000.000 đồng/người | 6.66% |
Điều 2. Thông qua Tờ trình số 01/TTr-ĐHĐCĐ về việc thông qua các báo cáo HĐQT, BKS và Ban Tổng giám đốc
Điều 3. Thông qua Tờ trình số 02/TTr-ĐHĐCĐ về việc thông qua Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2022.
Điều 4. Thông qua Tờ trình số 03/TTr-ĐHĐCĐ thông qua việc phân phối lợi nhuận, chia cổ tức năm 2022 và đề xuất chi trả cổ tức năm 2023.
a) Trích lập các quỹ và mức trả cổ tức cho năm 2022 cụ thể như sau:
| Chỉ tiêu | Năm 2022 (ĐVT: Tr.VND) |
|---|---|
| 1. Lợi nhuận trước thuế hợp nhất | 86.235,39 |
| 2. Thuế TNDN phải nộp | 11.256,35 |
| 3. Lợi nhuận sau thuế năm 2022 | 74.943,59 |
| 4. Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ | 67.400,98 |
| 5. Phân phối lợi nhuận | 74.943,59 |
| 4.1. Quỹ dự trữ bắt buộc | - |
| 4.2. Quỹ đầu tư phát triển (3%) | 2.248,30 |
| 4.3. Quỹ khen thưởng, phúc lợi (2%) | 1.498,87 |
| 4.4. Lợi nhuận sau phân phối các quỹ | 71.196,42 |
| 5. Lợi nhuận để lại từ các năm trước | 32.142,72 |
| 6. Tổng lợi nhuận đến hết năm 2022 | 99.543,70 |
| 7. Đề nghị chia cổ tức 15% bằng cổ phiếu (tính trên số cổ phiếu đang lưu hành là 50.779.034 cổ phiếu) | 76.168,55 |
| 8. Lợi nhuận chuyển năm sau | 23.375,15 |
b) Chia cốt tức năm 2022
Hội đồng quản trị kinh đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định thời điểm chi trả và thực hiện việc chi trả. Mức chi trả cổ tức bằng cổ phiếu là 15%, chi tiết theo Tờ trình số 07/TTr-ĐHĐCĐ ngày 25 tháng 3 năm 2023 thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu.
c) Đề xuất mức cổ tức cho năm 2022
Căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2023 của Công ty cổ phần Damsan, HĐQT đề xuất tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2023 là 15%. Giao cho HĐQT căn cứ vào kết quả thực hiện năm 2023 để quyết định trả cổ tức năm 2023 bằng tiền hoặc cổ phiếu phù hợp với hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
Điều 5: Thông qua Tờ trình số 04/TTr-ĐHĐCĐ thù lao cho các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát năm 2022 và kế hoạch chi trả thù lao năm 2023:
a) Thủ lao Hội đồng quản trị
| STT | Chức danh | Mức thù lao/tháng năm 2022 | Đề xuất mức thù lao/tháng năm 2023 |
|---|---|---|---|
| 1 | Chủ tịch hội đồng quản trị | 15.000.000 VNĐ | 15.000.000 VNĐ |
| 2 | Thành viên hội đồng quản trị | 10.000.000 VNĐ | 10.000.000 VNĐ |
b) Thủ lao thành viên Ban kiểm soát
| STT | Chức danh | Mức thù lao/tháng năm 2022 | Đề xuất mức thù lao/tháng năm 2023 |
|---|---|---|---|
| 1 | Trưởng ban kiểm soát | 4.000.000 VNĐ | 4.000.000 VNĐ |
| 2 | Thành viên ban kiểm soát | 3.000.000 VNĐ | 3.000.000 VNĐ |
c) Tổng mức thù lao
| Tổng mức thù lao | Báo cáo thù lao năm 2022 |
|---|---|
| Hội đồng Quản trị | 660.000.000 VNĐ |
| Ban kiểm soát | 120.000.000 VNĐ |
Điều 6: Thông qua Tờ trình số 05/TTr-ĐHĐCĐ thông qua việc Ủy quyền cho HĐQT Lựa chọn đơn vị kiểm toán cho Báo cáo tài chính năm 2023.
Điều 7: Thông qua Tờ trình số 06/TTr-ĐHĐCĐ về việc bổ sung ngành nghề kinh doanh và thay đổi Điều lệ
Điều 8: Thông qua Tờ trình số 07/TTr-ĐHĐCĐ về việc Phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2022 cho cổ đông hiện hữu.
4
Điều 9: Thông qua Tờ trình số 08/TTr-ĐHĐCĐ về Phương án phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ tăng vốn điều lệ.
Điều 10: Thông qua Tờ trình số 09/TTr-ĐHĐCĐ về việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP sợi EIFFEL..
Điều 11: Thông qua Tờ trình số 10/TTr-ĐHĐCĐ về việc bổ sung tăng tỷ lệ sở hữu vốn tại Công ty CP tập đoàn năng lượng xanh AD.
Điều 12: Thông qua Tờ trình số 11/TTr-ĐHĐCĐ về việc đầu tư xưởng sản xuất khăn hoàn chỉnh tại Cụm công nghiệp An Ninh.
Điều 13: Điều khoản thi hành
Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát, và các Phòng ban có liên quan, triển khai thực hiện các nội dung của Nghị quyết này.
Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày tháng 04 năm 2023.
Nơi nhận:
- UBCKNN; Sở GDCK (CBTT);
- HĐQT, BKS, Ban TGD Cty;
- Lưu P.TCHC,TCKT.
T/M ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỌA
VŨ HUY ĐÔNG