AI assistant
Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn Proxy Solicitation & Information Statement 2021
66740_rns_2021-03-26_a675afcc-cca3-457e-8ef0-96276db66c13.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 346 /TB-VP.HĐQT
Quận 5, ngày 25 tháng 3 năm 2021
CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGD CHỨNG KHOÁN TP.HCM
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM
Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
Mã chứng khoán: CLW
Địa chỉ trụ sở chính: 97 Phạm Hữu Chí, Phường 12, Quận 5, TP.HCM
Điện thoại: (84-28) 3955 2354
Fax: (84-8) 3955 0424
Người thực hiện công bố thông tin: Huỳnh Tuấn Anh (Giám đốc Công ty)
Địa chỉ: 97 Phạm Hữu Chí, Phường 12, Quận 5, TP.HCM
Điện thoại: (84-8) 3955 2354
Fax: (84-8) 3955 0424
Loại thông tin công bố: ☑ 24 giờ; ☐ 72 giờ; ☐ bất thường; ☐ theo yêu cầu; ☐ định kỳ
Nội dung thông tin công bố:
- Thư mời họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 (kèm mẫu giấy ủy quyền).
- Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
- Quy chế làm việc và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
- Tài liệu trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
- Mẫu phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
- Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 28/03/2021 tại đường dẫn www.capnuoccholon.com.vn.
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VT, VP.HĐQT
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAI
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Quận 5, ngày 15 tháng 3 năm 2021
THƯ MỜI
THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Kính gửi: Quý cổ đông của Công ty
Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn trân trọng kính mời Quý cổ đông đến tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 như sau:
- Thời gian: 08 giờ 00 ngày 27 tháng 04 năm 2021 (thứ ba)
- Địa điểm: Hội trường Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (Lầu 4)
97 Phạm Hữu Chí – Phường 12 – Quận 5 – Tp.Hồ Chí Minh - Điều kiện tham dự Đại hội: tất cả cổ đông sở hữu cổ phiếu của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn theo danh sách chốt ngày 18/03/2021.
- Nội dung Đại hội, thủ tục tham dự và ủy quyền:
- Trường hợp không thể trực tiếp tham dự Đại hội, Quý cổ đông có thể ủy quyền cho người đại diện tham dự, việc ủy quyền phải thực hiện bằng văn bản theo mẫu của Công ty.
- Để việc tổ chức và đón tiếp được chu đáo, đề nghị Quý cổ đông xác nhận tham dự hoặc ủy quyền tham dự trước ngày 26/04/2021 (C.Khanh: 0918.141.278 hoặc C.Oanh: 0934.007.980).
- Khi đến tham dự Đại hội, Quý cổ đông vui lòng mang theo CMND hoặc Căn cước công dân và Giấy ủy quyền (nếu là người được ủy quyền) để làm thủ tục đăng ký tham dự Đại hội.
- Nội dung, tài liệu và mẫu giấy ủy quyền tham dự Đại hội, Quý cổ đông có thể nhận trực tiếp tại Công ty (97 Phạm Hữu Chí, phường 12, quận 5, TP.HCM - Phòng 101) hoặc tải từ website theo địa chỉ www.capnuoccholon.com.vn từ ngày 28/03/2021.
- Thư mời này thay thế cho thư mời gửi cho từng cổ đông trong trường hợp cổ đông không nhận được thư mời qua đường bưu điện.
Trân trọng kính mời./.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
GIẤY ỦY QUYỀN
THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
(Dành cho cá nhân)
Kính gửi: - Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn
- Ban tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2021
Hôm nay, ngày 1 tháng năm 2021, Chúng tôi gồm các bên dưới đây:
I. BÊN ỦY QUYỀN
- Họ và tên cổ đông: _______
- Số ĐKSH: __ Do __ Cấp ngày ___
- Địa chỉ thường trú/cư trú hiện tại: _______
- Điện thoại: ____ Email: ____
- Số cổ phần sở hữu: ___ cổ phần. Loại cổ phần: cổ phần phổ thông.
II. BÊN NHẬN ỦY QUYỀN
- Họ và tên: _______
- Giấy CMND/CCCD số: __ Do __ Cấp ngày ___
- Địa chỉ: _______
- Điện thoại: ____ Email: ____
Cùng thống nhất và thực hiện công việc ủy quyền như sau:
1. Nội dung và phạm vi ủy quyền:
-
Bên Nhận ủy quyền thay mặt cho Bên ủy quyền để tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn tổ chức vào ngày 27 tháng 04 năm 2021
-
Bên nhận ủy quyền thay mặt Bên ủy quyền để tham gia và thực hiện việc biểu quyết các nội dung trong Đại hội với số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần mà Người ủy quyền sở hữu.
2. Thời hạn thực hiện công việc ủy quyền:
Toàn bộ thời gian diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn vào ngày 27 tháng 04 năm 2021.
3. Cam kết của Bên ủy quyền:
Bên ủy quyền cam kết hoàn toàn chịu mọi trách nhiệm trước pháp luật, Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn về tính xác thực của Giấy ủy quyền này; và toàn bộ công việc ủy quyền như trên; mặc nhiên không có bất kỳ hành vi khiếu nại/tổ tụng đối với hành vi biểu quyết/không biểu quyết của Bên nhận ủy quyền tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nêu trên.
Giấy ủy quyền này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn.
NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên)
NGƯỜI ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
GIẤY ỦY QUYỀN
THAM DU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
(Dành cho nhóm cổ đông)
Kính gửi: - Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn
- Ban tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2021
Hôm nay, ngày ___ tháng ___ năm 2021, Chúng tôi gồm các bên dưới đây:
I. BÊN ỦY QUYỀN
| Họ và tên cổ đông | Số ĐKSH/ Nơi cấp / Ngày cấp | Địa chỉ thường trú/ cư trú hiện tại | Điện thoại/ Email | Số số phần sở hữu | Chữ ký cổ đông |
|---|---|---|---|---|---|
II. BÊN NHẬN ỦY QUYỀN
- Họ và tên: _________
- Giấy CMND/CCCD số: __ Do __ Cấp ngày __
- Địa chỉ: _________
- Điện thoại: __ Email: _______
Cùng thống nhất và thực hiện công việc ủy quyền như sau:
1. Nội dung và phạm vi ủy quyền:
- Bên Nhận ủy quyền thay mặt cho Bên ủy quyền để tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn tổ chức vào ngày 27 tháng 04 năm 2021
- Bên nhận ủy quyền thay mặt Bên ủy quyền để tham gia và thực hiện việc biểu quyết các nội dung trong Đại hội với số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần mà Người ủy quyền sở hữu.
2. Thời hạn thực hiện công việc ủy quyền:
Toàn bộ thời gian diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn vào ngày 27 tháng 04 năm 2021.
3. Cam kết của Bên ủy quyền:
Bên ủy quyền cam kết hoàn toàn chịu mọi trách nhiệm trước pháp luật, Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn về tính xác thực của Giấy ủy quyền này; và toàn bộ công việc ủy quyền như trên; mặc nhiên không có bất kỳ hành vi khiếu nại/tổ tụng đối với hành vi biểu quyết/không biểu quyết của Bên nhận ủy quyền tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nêu trên.
- Giấy ủy quyền này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn.
NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên)
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRẠCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
CHƯƠNG TRÌNH HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
- Thời gian: 08 giờ 00 phút ngày 27 tháng 04 năm 2021
-
Địa điểm: Hội trường Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, 97 Phạm Hữu Chí – Phường 12 – Quận 5 – TP.HCM
-
Thông qua nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2021.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) tuyên bố khai mạc đại hội.
- Đại diện Ban Giám đốc Công ty báo cáo kết quả thực hiện kế hoạch SXKD năm 2020 và kế hoạch SXKD năm 2021.
- Đại diện Ban Giám đốc Công ty báo cáo kết quả tài chính kiểm toán năm 2020 và kế hoạch tài chính 2021.
- Đại diện HĐQT báo cáo tổng kết hoạt động năm 2020 của HĐQT.
- Trưởng Ban kiểm soát báo cáo đánh giá của Ban kiểm soát về hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020.
- Đại diện HĐQT báo cáo tờ trình ĐHĐCĐ:
- Phương án phân phối lợi nhuận và chia cổ tức năm 2020.
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch tài chính năm 2021.
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sửa đổi, bổ sung lần 5).
- Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty (sửa đổi, bổ sung lần 1).
- Sửa đổi, bổ sung Quy chế hoạt động của HĐQT (sửa đổi, bổ sung lần 1).
- Sửa đổi, bổ sung Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát (sửa đổi, bổ sung lần 1).
- Ủy quyền cho HĐQT chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021.
- Ủy quyền HĐQT xem xét, quyết định về đơn giá hợp đồng mua bán sĩ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2022 với Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn TNHH MTV trong thời gian chưa tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2022. Trong trường hợp này, HĐQT có trách nhiệm báo cáo ĐHĐCĐ năm 2022 về đơn giá ký kết hợp đồng mua bán sĩ nước sạch năm 2022 mà HĐQT đã thông qua.
- Quỹ thủ lao thực hiện năm 2020 và quỹ thủ lao kế hoạch năm 2021 của người quản lý không chuyên trách.
- Cổ đông phát biểu ý kiến.
- HĐQT trả lời và tiếp thu ý kiến của cổ đông.
- ĐHĐCĐ bỏ phiếu biểu quyết thông qua các nội dung:
- Ban kiểm phiếu công bố kết quả kiểm phiếu thông qua các nội dung.
- Thư ký trình biên bản và nghị quyết Đại hội.
- ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua biên bản và nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2021.
- Chủ tịch HĐQT tuyên bố bố mạc.
--- oOo ---
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRẠCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
QUY CHẾ LÀM VIỆC VÀ BIỂU QUYẾT
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN NĂM 2021
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
- Thời gian: 08 giờ 30 phút ngày 27 tháng 04 năm 2021
- Địa điểm: Hội trường Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, 97 Phạm Hữu Chí – Phường 12 – Quận 5 – TP.HCM
Điều 1. Đoàn chủ tịch gồm 03 người là thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT là chủ tọa Đại hội đồng cổ đông (sau đây gọi tắt là Đại hội).
Điều 2. Nhiệm vụ của Đoàn chủ tịch
- Chủ trì Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
- Điều hành hoạt động của Đại hội theo chương trình được Đại hội thông qua.
- Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận.
- Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết.
- Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu.
- Làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.
Điều 3. Ban thư ký gồm 02 người do HĐQT giới thiệu và được Đại hội thông qua. Ban thư ký chịu trách nhiệm trước Đoàn chủ tịch và Đại hội về nhiệm vụ của mình, cụ thể:
- Ghi chép đầy đủ trung thực các nội dung của Đại hội.
- Giúp Đoàn chủ tịch kiểm tra tư cách của cổ đông và đại diện cổ đông dự họp (khi cần thiết).
- Hỗ trợ Đoàn chủ tịch công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, nghị quyết của Đại hội và thông báo của Đoàn chủ tịch gửi đến các cổ đông khi được yêu cầu.
- Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của các cổ đông.
- Tiếp nhận tài liệu có liên quan đến Đại hội.
Điều 4. Ban kiểm tra tư cách cổ đông của Đại hội gồm 03 người do HĐQT giới thiệu và được Đại hội thông qua. Ban kiểm tra tư cách cổ đông có trách nhiệm kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.
Trường Ban kiểm tra tư cách cổ đông báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đông dự họp được thực hiện theo Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành.
Điều 5. Cổ đông tham dự Đại hội:
- Các cổ đông của Công ty đều có quyền tham dự Đại hội.
- Các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự Đại hội có mặt đúng thời gian quy định, phải mang theo giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/Hộ chiếu), thư mời tham dự và làm thủ tục đăng ký với Ban tổ chức Đại hội.
- Trong thời gian diễn ra Đại hội, các cổ đông phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của Đoàn chủ tịch, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây mất trật tự.
Quy chế làm việc và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
- Người được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông không được ủy quyền lại cho người khác tham dự Đại hội.
Điều 6. Phát biểu ý kiến trong Đại hội.
Cổ đông đăng ký nội dung phát biểu với Đoàn chủ tịch (thông qua Ban thư ký), khi phát biểu hoặc cần thảo luận thì giơ tay, chỉ khi được Đoàn chủ tịch nhất trí mới phát biểu. Mỗi cổ đông phát biểu không quá 3 phút, nội dung cần ngắn gọn, tránh trùng lặp.
Điều 7: Biểu quyết
a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền biểu quyết các vấn đề tại Đại hội bằng phiếu biểu quyết.
b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự Đại hội đều có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội, quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu hoặc được ủy quyền.
c) Các vấn đề biểu quyết trong Đại hội:
-
Thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty: đạt tỷ lệ ít nhất 65% tổng số cổ phần biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
-
Thông qua các nội dung khác: đạt tỷ lệ ít nhất 51% tổng số cổ phần biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
d) Ban kiểm phiếu của Đại hội gồm 07 người do Đại hội đề cử hoặc Đoàn chủ tịch giới thiệu và được Đại hội thông qua. Ban kiểm phiếu có trách nhiệm kiểm phiếu biểu quyết, tổng hợp kết quả và báo cáo kết quả các nội dung biểu quyết trước Đại hội.
Điều 8. Biên bản Đại hội
Tất cả các nội dung tại Đại hội phải được thư ký Đại hội ghi vào biên bản. Biên bản Đại hội phải được đọc và thông qua trước khi bế mạc Đại hội.
Điều 9: Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự Đại hội phải chấp hành nghiêm chỉnh quy chế làm việc của Đại hội. Cổ đông vi phạm quy chế này thì tùy theo mức độ cụ thể, Đoàn chủ tịch sẽ xem xét và có hình thức xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành.
Trên đây là quy chế làm việc và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn. Quy chế này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.
Quy chế làm việc và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRÁNH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
Số: 4040.../BC-CNCL-KHĐT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 9 năm 2024
BÁO CÁO
Tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020
và kế hoạch thực hiện năm 2021
A. TÌNH HÌNH VÀ NHIỆM VỤ NĂM 2020
I. ĐẶC ĐIỂM TÌNH HÌNH
1.1. Thuận lợi
- Được sự quan tâm, chỉ đạo sâu sát của Ban Lãnh đạo, Đảng ủy, Hội đồng quản trị công ty cũng như sự giúp đỡ từ Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn và chính quyền địa phương trên địa bàn Công ty quản lý.
- Giá nước được tăng theo đúng lộ trình.
- Hệ thống mạng lưới cấp nước cơ bản đã phủ kín địa bàn quản lý vì vậy có điều kiện ưu tiên tập trung nhân lực cho công tác giảm thất thoát nước.
- Tỷ lệ thất thoát nước được theo dõi, kiểm soát thường xuyên và duy trì dưới mức 21%.
- Có điều kiện tiếp cận, nghiên cứu các công nghệ tiên tiến để áp dụng vào hoạt động công ty nhằm tăng năng suất lao động, cải thiện hiệu quả giảm thất thoát nước, nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng...
1.2. Khó khăn
- Tiêu thụ nước của khách hàng đã ổn định, địa bàn cấp nước đã gần được phủ kín. Sản lượng vẫn tăng so với năm ngoái nhưng mức tăng không cao.
- Diễn biến phức tạp của dịch bệnh covid-19 tác động đến các hoạt động xã hội, đặc biệt các cơ sở sản xuất kinh doanh, làm ảnh hưởng đến chỉ tiêu sản lượng nước, doanh thu và các chỉ tiêu khác của công ty, phải thực hiện điều chỉnh lại chỉ tiêu kế hoạch.
- Việc đầu tư các dự án phát triển mạng lưới cấp nước chưa mang lại hiệu quả tương xứng với chi phí đã bỏ ra.
Kết thúc năm 2020, công ty hoàn thành 99% kế hoạch đề ra đầu năm trong bối cảnh chịu nhiều ảnh hưởng từ các nguyên nhân khách quan, đồng thời giá bán và doanh thu tiền nước tiếp tục đà tăng trưởng trên 10% so với năm trước.
Ngoài các kết quả kinh doanh chính, công ty cũng thực hiện tốt các công tác khác như:
-
Gắn mới 4.003 đồng hồ nước, đảm bảo việc cung cấp nước sạch, tiếp tục duy trì 100% tỷ lệ hộ dân trên địa bàn do công ty quản lý được cấp nước sạch, hoàn thành nhiệm vụ chính trị do Thành phố giao phó.
-
Thay định kỳ 56.883 đồng hồ nước (đạt 103,21% kế hoạch).
-
Thay thử và thay bồi thường 4.385 DHN.
-
Phối hợp chính quyền địa phương tổ chức tuyên truyền, phát tờ rơi vận động khách hàng sử dụng nước máy, ngưng sử dụng nước ngầm. Triển khai tiếp xúc, vận động khách hàng cam kết sử dụng trên 5 m³ nước mỗi kỳ để giảm lượng DHN tiêu thụ từ 0 - 4 m³.
-
Tiếp nhận, giải quyết 78.939 đơn yêu cầu và 5.280 đơn khiếu nại phản ánh từ khách hàng.
-
Đẩy mạnh tăng cường công tác kiểm tra tình trạng sử dụng nước và đồng hồ nước, kịp thời phát hiện các hành vi gian lận, vi phạm qui định sử dụng nước... thực hiện cắt tạm, cắt huỷ 2.970 địa chỉ để xử lý các trường hợp nợ tiền nước. Qua đó truy thu được 72.741 m³ nước vi phạm.
II. Công tác giảm thất thoát nước
2.1. Tỷ lệ %NRW theo chuẩn 1 trên toàn địa bàn
- Tỷ lệ thất thoát nước đã hoàn thành mục tiêu giảm xuống dưới mức 22,5% đề ra đầu năm và giảm hơn 3% so với năm trước.
| KH năm 2020 | Thực hiện năm 2020 | Thực hiện năm 2019 | So sánh với KH | So sánh với năm 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| %NRW theo kỳ | 22,5% | 20,43% | 24,21% | -2,07% | -3,78% |
| %NRW theo ngày | 22,5% | 20,78% | 24,17% | -1,72% | -3,39% |
Diễn biến tỷ lệ %NRW của từng kỳ như sau
| Nội dung | Kỳ 1 | Kỳ 2 | Kỳ 3 | Kỳ 4 | Kỳ 5 | Kỳ 6 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tỷ lệ %NRW tính theo kỳ | 20,22 | 15,95 | 20,73 | 23,91 | 22,98 | 23,29 |
| Tỷ lệ %NRW tính theo ngày | 21,36 | 21,52 | 21,94 | 21,37 | 22,98 | 21,13 |
| Quận | 5 | 6 | 8 | Bình Tân |
|---|---|---|---|---|
| Kỳ 1/2020 | 16.02% | 33.97% | 25.46% | 13.83% |
| Kỳ 12/2020 | 16.98% | 28.64% | 21.51% | 13.27% |
| Bình quân năm 2020 | 18.99% | 32.29% | 23.92% | 13.08% |
| So với KH 2020 | -0.01% | 0.28% | -1.12% | -2.79% |
-
Hoàn chỉnh hệ thống DMA do Công ty quản lý, hiện nay Công ty đang quản lý vận hành 146 DMA, tổng số đồng hồ nước trong DMA là 280.139/294.224 DHN trên toàn địa bàn, chiếm tỷ lệ 95,46%.
-
Chủ động thuê đơn vị ngoài cùng phối hợp với lực lượng dò sửa bể của Công ty nhằm rút ngắn thời gian phát hiện cũng như khắc phục các điểm rò rỉ, qua đó tăng cường hiệu quả dò, sửa bể ngầm. Trong năm 2020, đã phát hiện và sửa chữa được 7.212 điểm rò rỉ (trong đó tỉ lệ điểm bề ngầm chiếm tỷ lệ hơn 59.46%).
-
Thường xuyên thực hiện kiểm tra sử dụng nước bất hợp pháp, bám sát thực tế hiện trường, phát hiện nhiều trường hợp gian lận, góp phần nâng cao hiệu quả công tác giảm nước thất thoát thất thu.
-
Đẩy mạnh thực hiện công tác đầu tư thay mới ống mục có chọn lọc đặc biệt tại các khu vực có tỉ lệ thất thoát nước cao, thường xuyên thực hiện công tác rà soát bít hủy các tuyến ống cũ còn tồn tại trên mạng lưới nhưng không khai thác Hoàn tất hơn 80% các dự án đầu tư thay mới ống mục dù gặp phải rất nhiều khó khăn do tình hình dịch bệnh.
-
Ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quản lý vận hành hàng ngày:
-
Chương trình WaterNET (trên máy tính và điện thoại thông minh IOS, Android) quản lý áp lực, lưu lượng từ xa, nhanh chóng xác định tỷ lệ thất thoát của từng DMA, từng quận và của toàn địa bàn Công ty, qua đó, theo dõi sản lượng, áp lực cấp vào mạng lưới hàng ngày để có những giải pháp điều tiết áp lực mạng lưới phù hợp với tình hình thực tế nhằm hạn chế rò rỉ.
-
Chương trình CHOWAGIS số hóa, quản lý tài sản mạng lưới cấp nước trên nền GIS, theo dõi, cập nhật thông tin bảo bế khắc phục kịp thời thông qua tổng đài chăm sóc khách hàng (call center), ứng dụng thông báo đến khách hàng khi thực hiện công tác đóng nước,...
-
Phần mềm đọc số bằng điện thoại thông minh giúp hạn chế sai số trong công tác đọc số, nâng cao hiệu quả công tác quản lý đồng hồ nước.
-
Phần mềm quản lý công tác gắn, thay đồng hồ nước.
-
Phần mềm quét mã code chỉ niêm nhựa.
-
Sử dụng, vận hành vật tư, thiết bị tiên tiến trên mạng lưới cấp nước nhằm nâng cao hiệu quả công tác quản lý, tiến tới thiết lập mạng lưới cấp nước thông minh trong tương lai: đồng hồ nước thông minh đọc số từ xa (403 cái, tại P.8 Q.5); van điều tiết áp
5
hộ thiết lập các tính năng trích nợ tự động, gạch nợ trực tiếp khi thanh toán qua các bên thu hộ, hệ thống ngân hàng tạo thuận lợi tối đa cho khách hàng khi đóng tiền.
-
Chú trọng đào tạo chuyên môn nghiệp vụ lẫn thái độ ứng xử, đặc biệt là cách dùng từ ngữ nhẹ nhàng qua đó tạo nên đội ngũ nhân viên chăm sóc khách hàng thân thiện, chuyên nghiệp luôn lấy sự hài lòng của khách hàng làm mục tiêu phấn đấu.
-
Lắp đặt 5 trạm giám sát chất lượng nước từ xa hoạt động 24/7 để phát hiện, xử lý kịp thời các sự cố về chất lượng nước, đảm bảo nguồn nước sạch phục vụ cho người dân.
-
Thực hiện trả lương theo sản phẩm cho nhân viên để tăng năng suất, tạo động lực, nâng cao tinh thần cống hiến và cầu tiến của người lao động.
IV. Nhận xét và đánh giá
4.1. Kết quả đạt được
-
Hoàn thành phần lớn các chỉ tiêu kế hoạch, mục tiêu thi đua được giao, trong đó có nhiều chỉ tiêu hoàn thành trước thời hạn, hoàn thành vượt kế hoạch.
-
Thực hiện tốt công tác điều tiết lưu lượng, phân vùng phục vụ, đảm bảo việc cấp nước sạch an toàn, liên tục.
-
Tỷ lệ nước thất thoát thất thu được kéo giảm còn 20,43%, giảm 3,78% so với năm 2019.
-
Giá bán bình quân đạt 10.601 đồng, vượt 1.028 đồng (tương ứng vượt 10,74%) so với năm 2019.
-
Nâng cấp mở rộng hệ thống mạng lưới cấp nước của công ty lên tổng chiều dài hơn 1.380 km với 294.224 đồng hồ nước khách hàng đang hoạt động, tiếp tục duy trì tỷ lệ 100% hộ dân được cấp nước sạch, góp phần vào công tác an sinh xã hội, nâng cao chất lượng cuộc sống của người dân và hoàn thành nhiệm vụ do Hội đồng nhân dân Thành phố giao phó.
4.2. Những mặt còn tồn tại
-
Diễn biến phức tạp của dịch covid-19 ảnh hưởng đến kế hoạch sản lượng nước tiêu thụ và doanh thu tiền nước. Tuy nhiên nhìn chung kết quả vẫn đạt gần mục tiêu đề ra.
-
Tỷ lệ DHN có tổng lượng nước tiêu thụ từ 0 – 4 m³ còn cao (mỗi tháng khoảng 36.000 hoá đơn, chiếm khoảng 12,5% tổng số hoá đơn của công ty).
-
Quá trình xây dựng các phần mềm, ứng dụng có khả năng liên kết dữ liệu giữa các bộ phận chuyên môn của công ty chưa đạt tiến độ mong muốn.
C. PHƯƠNG HƯỚNG THỰC HIỆN KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2021
I. Mục tiêu, phương hướng phát triển năm 2021
Công ty phát triển ổn định, bền vững, hội nhập. Xây dựng hình ảnh công sở chuyên nghiệp từ cung cấp dịch vụ đến quản lý vận hành mạng lưới cấp nước, nâng cao thương hiệu uy tín công ty.
Hoàn thành các chỉ tiêu kế hoạch, nhiệm vụ công ty đề ra và do Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV giao;
Giảm nhanh, giảm mạnh tỷ lệ thất thoát nước theo lộ trình đã đề ra;
Duy trì tỷ lệ 100% hộ dân trên địa bàn được cấp nước sạch. Đảm bảo cung cấp nước sạch an toàn, liên tục. Đảm bảo áp lực mạng lưới được điều tiết và kiểm soát tốt;
Không ngừng cải tiến thủ tục hành chính, nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng, đẩy mạnh ứng dụng công nghệ thông tin trong hoạt động quản lý
Giữ vững hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh, gia tăng lợi nhuận, đảm bảo thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với nhà nước; bảo tồn và phát triển nguồn vốn góp của các cổ đông, ổn định và tăng dần cổ tức; đảm bảo thu nhập và từng bước nâng cao đời sống vật chất, tinh thần cho người lao động.
II. Chỉ tiêu sản xuất kinh doanh chính (đính kèm phụ lục)
- Sản lượng: 110.400.000 m³.
- Doanh thu: 1.238 tỷ 488 triệu đồng.
- Giá bán bình quân: 11.218 đồng.
- Gần mới ĐHN: 3.005 ĐHN.
- Thay ĐHN định kỳ: 56.027 ĐHN.
- Tỷ lệ thất thoát nước: 20,00%
- Đầu tư thay mới ống mục: 35.870m
- Phát triển mạng lưới cấp nước: 1.470m
III. Giải pháp thực hiện
Nhằm thực hiện hoàn thành các mục tiêu nhiệm vụ đã đề ra, công ty cần phải tiếp tục phát huy những thế mạnh sẵn có và khắc phục những hạn chế, trong đó cần tập trung vào các vấn đề sau:
Kiểm soát vật tư chất chế đảm bảo lượng vật tư dự trù ổn định, tránh mua sắm dư thừa gây lãng phí, tái sử dụng vật tư còn đảm bảo chất lượng (nếu có thể) để tiết kiệm chi phí.
3.2. Công tác phối hợp các đơn vị ngoài
Tiếp tục đẩy mạnh triển khai chương trình vận động khách hàng (trong đó chú trọng việc phối hợp với chính quyền địa phương) hạn chế khai thác nước ngầm, đồng thời kết hợp nhiều giải pháp chuyên môn nghiệp vụ để giảm lượng DHN tiêu thụ từ 0 - 4 m³.
Thông tin liên lạc, phối hợp với các ban ngành để kết hợp thi công các công trình của công ty đồng bộ với các dự án mở rộng, nâng cấp đường nhằm tiết kiệm chi phí đầu tư xây dựng.
Thường xuyên cập nhật, phổ biến kế hoạch cấp nước an toàn đến chính quyền địa phương và Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV để ứng phó khi có phát sinh sự cố về nguồn nước.
3.3. Đào tạo nhân lực
Tăng cường công tác kiểm tra nội bộ về chất lượng đọc số của công nhân. Xây dựng chính sách khen thưởng cũng như chế tài xử phạt thích đáng trong công tác chống thất thoát nước. Khuyến khích phát huy tính tự giác, tinh thần trách nhiệm của người lao động.
Chú trọng đào tạo, nâng cao năng lực quản lý và trình độ chuyên môn nghiệp vụ...Thường xuyên tổ chức các lớp tập huấn về các văn bản pháp luật, quy định mới của Nhà nước cho toàn bộ người lao động học tập, nâng cao tay nghề, kiến thức để góp phần xây dựng công ty phát triển.
Nơi nhận:
- Chủ tịch HĐQT “để báo cáo”;
- Đại Hội đồng cổ đông “để báo cáo”;
- PGĐ KT, PGĐ KD “để biết”;
- Các Phòng, Ban, Đội “để thực hiện”;
- Lưu: VT, KHĐT (Tr).
TỔNG CÔNG TY CẬP NƯỚC SÀI GÒN TNHH MTV
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẬP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 03 năm 2021
PHỤ LỤC 1
KẾT QUẢ THỰC HIỆN SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2020 VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2021
Đính kèm báo cáo số 1040 /BC-CNCL-KHĐT ngày 04 tháng 03 năm 2021
| STT | NỘI DUNG | ĐƠN VỊ TÍNH | KẾ HOẠCH NĂM 2020 | THỰC HIỆN NĂM 2020 | THỰC HIỆN NĂM 2019 | KẾ HOẠCH NĂM 2021 | SO SÀNH KẾT QUẢ NĂM 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) | (2) | (3) | (4) | VỚI KH 2020 (%) | VỚI CÙNG KỲ 2019 (%) | |||
| 1 | Sản lượng | 1.000 m3 | 109.500 | 108.866 | 107.683 | 110.400 | 99,42% | 101,10% |
| 2 | Doanh thu tiền nước | Tr.đồng | 1.158.967 | 1.154.064 | 1.030.841 | 1.238.488 | 99,58% | 111,95% |
| 3 | Tỉ lệ thực thu | % | - | 98,30% | 99,00% | |||
| 4 | Giá bán bình quân | Đồng. | 10.584,17 | 10.601 | 9.573 | 11.218 | 100,16% | 110,74% |
| 5 | Gắn mới đồng hồ nước | ĐHN | 4.000 | 4.003 | 6.174 | 3.005 | 100,08% | 64,84% |
| 6 | Thay đồng hồ nước định kỳ | ĐHN | 55.115 | 56.883 | 68.366 | 56.027 | 103,21% | 83,20% |
| - Thay đồng hồ nước cỡ nhỏ | 55.088 | 56.825 | 68.142 | 56.000 | 103,15% | 83,39% | ||
| - Thay đồng hồ nước cỡ lớn | 27 | 58 | 224 | 27 | 214,81% | 25,89% | ||
| 7 | Tỷ lệ thất thoát nước theo kỳ | % | 22,50 | 20,43 | 24,23 | 20,00 | ||
| 8 | Phát triển mạng lưới | Mét | 2.880 | 2.880 | 2.020 | 1.470 | 100,00% | 142,57% |
| 9 | Đầu tư thay mới ống mục | Mét | 13.015 | 10.915 | 21.224 | 35.870 | 83,86% | 51,43% |
Nơi nhận:
- Đại hội đồng cổ đông "để báo cáo";
- Hội đồng quản trị "để báo cáo";
- Phòng, Ban, Đội "để biết và thực hiện";
- Lưu VT, KHĐT.
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2020
PHỤ LỤC DANH MỤC CÔNG TRÌNH ĐẤU TƯ XÂY DỰNG 2
Đính kèm báo cáo số 1040/CNCL-KHĐT ngày 24 tháng 11 năm 2021
| STT | DANH MỤC CÔNG TRÌNH | Nguồn vốn | Địa điểm | Năng lực thiết kế | Tổng vốn đầu tư | Kế hoạch năm 2021 | Ghi chú | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Khối lượng (mét) | Giá trị khối lượng (tr.đồng) | Giá trị giải ngân (tr.đồng) | ||||||||
| TỔNG CỘNG: | 66.477m | 170.526 | 37.340 | 90.676 | 48.292 | |||||
| 1 | Vốn Công ty Cổ phần | 65.632m | 161.319 | 37.340 | 90.676 | 41.405 | ||||
| - Vốn kinh doanh | 9.433m | 24.047 | 1.470 | 5.206 | 1.726 | |||||
| - Vốn Vay ngân hàng | 56.199m | 137.292 | 35.870 | 85.470 | 39.679 | |||||
| 2 | Vốn Tổng Công ty | 845m | 9.187 | - | - | 6.887 | ||||
| - Vốn kinh doanh | 845m | 5.727 | - | - | 4.587 | |||||
| - Vốn sửa chữa | 0m | 3.460 | - | - | 2.300 | |||||
| A. VỐN CÔNG TY CỔ PHẦN: | ||||||||||
| 3 | I. Phát triển mạng lưới cấp nước: | 3.195m | 7.785 | 1.470 | 5.206 | 1.726 | ||||
| 1. Công trình chuyển tiếp: | 980m | 1.072 | 679 | |||||||
| 1 | Phát triển mạng lưới cấp nước quân Bình Tân (đợt 4) | Vốn kinh doanh CTCP | Q.BTân | 980m Ø125 | 1.072 | 679 | Chuyển tiếp giải ngân | |||
| 2. Công trình khởi công mới: | 1.470m | 5.206 | 1.470 | 5.206 | 1.047 | |||||
| 2 | Phát triển mạng lưới cấp nước Phường Bình Hưng Hòa A, Quân Bình Tân (đợt 17) | Vốn kinh doanh CTCP | Q.BTân | 1.470m Ø280 | 5.206 | 1.470 | 5.206 | 1.047 | chuyển từ CBOT năm 2020 sang KCM năm 2021 | |
| 3. Công trình chuẩn bị đầu tư: | 745m | 1.507 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 3 | Phát triển mạng lưới cấp nước Phường Tân Tào A, Quân Bình Tân (đợt 8) | 425m Ø180 | 1.507 | -Đăng ký mới | ||||||
| 320m Ø125 | ||||||||||
| 6 | II. Di dời tuyến ống cấp nước | 6.238m | 16.262 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 1. Công trình chuyển tiếp: | 2.268m | 8.193 | ||||||||
| 1 | Xử lý giao cắt và bít hủy tuyến ống cấp nước trong phạm vi công trình "Xây dựng đoạn kênh Hàng Bảng đường Mai Xuân Thường đến kênh Van Tương (bao gồm nấu với kênh, xây dựng bờ kè và máng xanh dọc hai bên bờ kênh)" | Vốn kinh doanh CTCP | Q.5, Q.6 | 311m | 3.331 | Công trình phối hợp TCXL (Đang vướng giải phóng mặt bằng, dự kiến Quý II/2021 thì công) | ||||
| 2 | Xây dựng bổ sung cấu mới Tân Kỳ Tân Quy thuộc dự án BOT cải tạo, nâng cấp Quốc Lộ 1A đoạn An Sương – An Lac - Hàng mục: Di dời hệ thống cấp nước trong phạm vi công trình | Vốn kinh doanh CTCP | Q.BTân | 544m | 1.336 | Công trình phối hợp TCXL (Chưa xác định cụ thể thời gian, dự kiến năm 2021 thì công) | ||||
| 3 | Nâng cấp, mở rộng đường Tên Lừa (đoạn từ đường số 29 đến Tỉnh Lộ 10) phường Bình Trị Đông B, quân Bình Tân. - Hàng mục: Di dời đường ống cấp nước trong phạm vi công trình | Vốn kinh doanh CTCP | Q.BTân | 670m | 1.070 | Công trình phối hợp TCXL | ||||
| 4 | Xây dựng mới cầu Bà Hòm, Quân Bình Tân - Hàng mục: Di dời và di dời tạm (nếu có) hệ thống cấp nước trong phạm vi công trình | Vốn kinh doanh CTCP | Q.BTân | 743m | 2.456 | Công trình phối hợp TCXL (dự kiến Quý II/2021 thì công) |
| STT | DANH MỤC CÔNG TRÌNH | Nguồn vốn | Địa điểm | Năng lực thiết kế | Tổng vốn đầu tư | Kế hoạch năm 2021 | Ghi chú | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Khối lượng (mét) | Giá trị khối lượng (tr.đồng) | Giá trị giải ngân (tr.đồng) | |||||||
| 2. Công trình khởi công mới: | 5.970m | 8.069 | 0 | ||||||
| 5 | Mở rộng đường Tân Kỳ Tân Quý, Quận Bình Tân. Hàng mục: Di dời hệ thống hạ tầng kỹ thuật cấp nước bị ảnh hưởng trong phạm vi dự án. | Vốn kinh doanh CTCP | Q.BTân | 1.700m Ø225 | 7.421 | Đang ký hợp đồng bồi thường với Ban Giao Thông; đã chuyển DT bồi thường cho Ban Giao thông | |||
| 2.100m Ø125 | |||||||||
| 6 | Xây dựng hệ thống thoát nước đường Trịnh Quang Nghị (Từ Nguyễn Văn Linh đến Đinh An Tài), Quận 8 và Huyện Bình Chánh - Hàng mục: Bồi thường trơn gói hạ tầng kỹ thuật tuyến ống cấp nước nằm trong phạm vi ảnh hưởng bởi dự án xây dựng hệ thống thoát nước đường Trịnh Quang Nghị (từ Nguyễn Văn Linh đến Đinh An Tài) Quận 8 và huyện Bình Chánh. | Vốn kinh doanh CTCP | Q.8, H.BC | 170m Ø180 | 648 | Đang thẩm định dự toán bồi thường | |||
| 3. Công trình chuẩn bị đầu tư: | |||||||||
| 22 | III. Đầu tư thay mới ống mục: | 56.199m | 137.292 | 35.870 | 85.470 | 39.679 | |||
| 1. Công trình chuyển tiếp: | 15.264m | 40.802 | 3.695 | 9.320 | 23.815 | ||||
| 1 | Đầu tư thay mới ống mục phường 8, 9 - quận 8. | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.8 | 904m Ø180 | 2.375 | Công trình phối hợp thi công đoạn còn lại; (dự kiến Quý I/2021) | |||
| 2 | Đầu tư thay mới ống mục phường 14 quận 8. | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.8 | 850m Ø225 | 1.744 | Công trình thi công phối hợp; (dự kiến Quý I/2021) | |||
| 3 | Đầu tư thay mới ống mục phường 16 quận 8 (đợt 1). | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.8 | 1.600m Ø180 | 2.603 | 1.382 | Chuyển tiếp giải ngân | ||
| 4 | Đầu tư thay mới ống mục phường 16, 11 quận 6 | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.6 | 1.870m Ø225 | 5.967 | 1.595 | 2.984 | 4.001 | Chuyển tiếp thi công/giải ngân |
| 1.320m Ø125 | |||||||||
| 5 | Đầu tư thay mới ống mục phường 12 quận 6 (đợt 1) | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.6 | 3.750m Ø225 | 12.672 | 2.100 | 6.336 | 8.334 | Chuyển tiếp thi công/giải ngân |
| 450m Ø125 | |||||||||
| 6 | Đầu tư thay mới ống mục phường 16 quận 6 (đợt 1). | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.6 | 600m Ø225 | 1.602 | 1.093 | Chuyển tiếp giải ngân | ||
| 7 | Đầu tư thay mới ống mục phường Bình Hưng Hoá A quận Bình Tân. | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 970m Ø225 | 3.482 | 2.278 | Chuyển tiếp giải ngân | ||
| 8 | Đầu tư thay mới ống mục phường Bình Trị Đông A, Bình Hưng Hoá A quận Bình Tân. | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 970m Ø225 | 3.354 | 2.311 | Chuyển tiếp giải ngân | ||
| 9 | Đầu tư thay mới ống mục phường Bình Trị Đông A, quận Bình Tân. | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 920m Ø225 | 3.753 | 2.255 | Chuyển tiếp giải ngân | ||
| 10 | Đầu tư thay mới ống mục phường An Lạc A, Bình Trị Đông A, quận Bình Tân. | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 710m Ø225 | 3.250 | 2.161 | Chuyển tiếp giải ngân | ||
| 65m Ø180 | |||||||||
| 285m Ø125 |
| STT | DANH MỤC CÔNG TRÌNH | Nguồn vốn | Địa điểm | Năng lực thiết kế | Tổng vốn đầu tư | Kế hoạch năm 2021 | Ghi chú | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Khối lượng (mét) | Giá trị khối lượng (tr.đồng) | Giá trị giải ngân (tr.đồng) | |||||||
| 2. Công trình khôi công mới: | 35.560m | 85.178 | 32.175 | 76.150 | 15.864 | ||||
| 11 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường 2, 3, 5, 6, 7, 13, 14 quận 6 | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.6 | 1.980m Ø180 | 7.960 | 1.785 | 3.980 | 1.545 | Đang TTHT |
| 1.590m Ø125 | |||||||||
| 12 | Đầu tư thay mới ống mục phường 1, 7, 10, 13, 14 quận 6. | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.6 | 1.200m Ø225 | 10.096 | 1.600 | 5.048 | 1.925 | Đang TTHT |
| 2.000m Ø125 | |||||||||
| 13 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường 6 quận 8 (đợt 2). | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.8 | 2.020m Ø280 | 7.388 | 2.020 | 7.388 | 1.429 | Đang TTHT |
| 14 | Đầu tư thay mới ống mục phường An Lạc, quận Bình Tân (đợt 1). | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 3.100m Ø225 | 9.651 | 3.100 | 9.651 | 1.672 | Đang TTHT |
| 15 | Đầu tư thay mới ống mục phường An Lạc, An Lạc A quận Bình Tân | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 3.150m Ø225 | 10.061 | 3.150 | 10.061 | 1.692 | Đang TTHT |
| 16 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường Bình Trị Đông, Bình Trị Đông B, Bình Hưng Hòa quận Bình Tân | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 400m Ø225 | 8.556 | 3.900 | 8.556 | 1.649 | Đang TTHT |
| 500m Ø180 | |||||||||
| 3.000m Ø125 | |||||||||
| 17 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường An Lạc A, Bình Trị Đông B quận Bình Tân | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 1.020m Ø225 | 12.150 | 5.950 | 12.150 | 2.279 | Đang TTHT |
| 1.500m Ø180 | |||||||||
| 3.430m Ø125 | |||||||||
| 18 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường Bình Trị Đông B quận Bình Tân (đợt 1) | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 335m Ø225 | 12.658 | 7.035 | 12.658 | 2.372 | Đang TTHT |
| 2.220m Ø180 | |||||||||
| 4.480m Ø125 | |||||||||
| 19 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường Bình Trị Đông B quận Bình Tân (đợt 2) | Vốn vay ngân hàng CTCP | Q.BTân | 1.110m Ø180 | 6.658 | 3.635 | 6.658 | 1.301 | Đang TTHT |
| 2.525m Ø125 | |||||||||
| 3. Công trình chuẩn bị đầu tư: | 5.375m | 11.512 | 0 | ||||||
| 20 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường 6, 7, 8, 9, 11, 14 quận 5 | Q.5 | 160m Ø225 | 2.076 | 0 | Đăng ký mới | |||
| 900m Ø125 | |||||||||
| 21 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường 2, 3, 5, 6, 8, 10, 11, 13, 14 quận 6 | Q.6 | 150m Ø225 | 4.644 | 0 | Đăng ký mới | |||
| 1.245m Ø180 | |||||||||
| 540m Ø125 | |||||||||
| 22 | Đầu tư thay mới và nâng cấp tuyển ống cấp nước phường 1, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15 quận 8. | Q.8 | 2.380m Ø125 | 4.592 | 0 | Đăng ký mới |
| STT | DANH MỤC CÔNG TRÌNH | Nguồn vốn | Địa điểm | Năng lực thiết kế | Tổng vốn đầu tư | Kế hoạch năm 2021 | Ghi chú | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Khối lượng (mét) | Giá trị khối lượng (tr.đồng) | Giá trị giải ngân (tr.đồng) | |||||||
| B. VỐN TỔNG CÔNG TY | 845m | 9.187 | 0 | 0 | 6.887 | ||||
| 6 | 1. Lắp đặt đồng hồ tổng cho trạm cấp nước: | 0m | 997 | 0 | 0 | 994 | |||
| 1. Công trình chuyển tiếp: | 997 | 0 | 0 | 994 | Chuyển tiếp để giải ngân | ||||
| 1 | Lắp đặt DHT 100 ly cung cấp nước cho trạm cấp nước Lê Minh Xuân 2 | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 72 | 72 | |||
| 2 | Lắp đặt DHT 100 ly cung cấp nước cho trạm cấp nước Phạm Văn Hai | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 248 | 248 | |||
| 3 | Lắp đặt DHT 100 ly cung cấp nước cho trạm cấp nước An Lạc 1 | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 212 | 212 | |||
| 4 | Lắp đặt DHT 100 ly cung cấp nước cho trạm cấp nước An Lạc 2 | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 159 | 159 | Đã gửi HSQT lên TCT | ||
| 5 | Lắp đặt DHT 100 ly cung cấp nước cho trạm cấp nước Tân Quý Tây 2 | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 241 | 241 | |||
| 6 | Lắp đặt DHT 150 ly cung cấp nước cho trạm cấp nước An Phú Tây 3 | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 65 | 62 | |||
| 2. Công trình khởi công mới: | |||||||||
| 3. Công trình chuẩn bị đầu tư: | |||||||||
| 15 | II. Phân vùng tách mạng: | 845m | 4.730 | 0 | 0 | 3.593 | |||
| 1. Công trình chuyển tiếp: | 845m | 4.730 | 0 | 0 | 3.593 | ||||
| a/ Công tác lắp đặt đồng hồ tổng: | 3.425 | 0 | 0 | 2.354 | Chuyển tiếp để giải ngân | ||||
| 1 | Lắp đặt đồng hồ tổng D200 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Giao lộ Nguyễn Văn Linh – Phạm Thể Hiền, phường 7, quận 8 (đường vào khu nhà ở Hai Thành). | Vốn kinh doanh | Q.8 | 1 DHT | 293 | 191 | ||||
| 2 | Lắp đặt đồng hồ tổng D150 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Trước số 9 Phạm Hùng (hồ hơi Hòa Bình), xã Bình Hưng, huyện Bình Chánh. | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 273 | 178 | ||||
| 3 | Lắp đặt đồng hồ tổng D150 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Trước số A1/4 Quốc Lộ 50, xã Bình Hưng, huyện Bình Chánh. | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 273 | 178 | ||||
| 4 | Lắp đặt đồng hồ tổng D150 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Trước số 390 Phạm Hùng, phường 5 quận 8. | Vốn kinh doanh | Q.8 | 1 DHT | 270 | 176 | ||||
| 5 | Lắp đặt đồng hồ tổng D150 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Trước số A30/6 Quốc Lộ 30, xã Bình Hưng, huyện BC | Vốn kinh doanh | H.BC | 1 DHT | 289 | 188 | ||||
| 6 | Công tác: Lắp đặt đồng hồ tổng D100 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Bến hông nhà số 879A Tạ Quang Bửu, phường 5 quận 8. | Vốn kinh doanh | Q.8 | 1 DHT | 249 | 162 | Đã gửi HSQT lên TCT | |||
| 7 | Lắp đặt đồng hồ tổng D100 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Nguyễn Đình Kiên, phường Tân Tạo A, Quận Bình Tân (gần B23/527 Nguyễn Đình Kiên, xã Tân Nhạt, huyện Bình Chánh). | Vốn kinh doanh | Q.BTân | 1 DHT | 256 | 179 | ||||
| 8 | Lắp đặt đồng hồ tổng D100 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Trước số 4303 Nguyễn Cừu Phú, phường Tân Tạo A, quận Bình Tân. | Vốn kinh doanh | Q.BTân | 1 DHT | 271 | 190 | ||||
| 9 | Xây hám đồng hồ tổng D250 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Trước số 1874 Tỉnh Lộ 10, phường Tân Tạo, quận Bình Tân. | Vốn kinh doanh | Q.BTân | 1 DHT | 366 | 238 |
| STT | DANH MỤC CÔNG TRÌNH | Nguồn vốn | Địa điểm | Năng lực thiết kế | Tổng vốn đầu tư | Kế hoạch năm 2021 | Ghi chú | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Khối lượng (mét) | Giá trị khối lượng (tr.đồng) | Giá trị giải ngân (tr.đồng) | |||||||
| 10 | Lắp đặt đồng hồ tổng D250 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Giao lộ đường số 3 – đường Trung tâm thương mại Bình Điền, phường 7, quận 8 | Vốn kinh doanh | Q.8 | 1 ĐHT | 418 | 272 | ||||
| 11 | Xây hầm đồng hồ tổng D300 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Giao lộ đường số 3 – đường Trung tâm thương mại Bình Điền, phường 7, quận 8 | Vốn kinh doanh | Q.8 | 1 ĐHT | 188 | 123 | ||||
| 12 | Lắp đặt đồng hồ tổng D200 ly phục vụ công tác phân vùng tách mạng Huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Quốc lộ 1A - Trần Đại Nghĩa, phường Tân Tạo A, Quận Bình Tân | Vốn kinh doanh | Q.BTân | 1ĐHT | 279 | 279 | Đã trình HSQT lên TCT - chờ duyệt | |||
| b/ Công trình lắp đặt tuyến ống cấp nước: | 845m | 1.305 | 0 | 0 | 1.239 | Chuyển tiếp để giải ngân | |||
| 13 | Lắp đặt tuyến ống cấp nước ODI25 HDPE đoạn từ số 255/58/8 đến số C5/12C Đường Liên khu 4-5 phục vụ công tác phân tách mạng lưới cấp nước huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Xã Vĩnh Lộc B, huyện Bình Chánh. | Vốn kinh doanh | H.BC | 287m Ø125 | 436 | 414 | ||||
| 14 | Lắp đặt tuyến ống cấp nước ODI25 HDPE đoạn từ số C5/12C đến số C5/19 Đường Liên khu 4-5 phục vụ công tác phân tách mạng lưới cấp nước huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Xã Vĩnh Lộc B, huyện Bình Chánh. | Vốn kinh doanh | H.BC | 273m Ø125 | 436 | 414 | ||||
| 15 | Lắp đặt tuyến ống cấp nước ODI25 HDPE đoạn từ số C5/19 đến số D16/48G5 Đường Liên khu 4-5 phục vụ công tác phân tách mạng lưới cấp nước huyện Bình Chánh. | ||||||||
| Địa điểm: Xã Vĩnh Lộc B, huyện Bình Chánh. | Vốn kinh doanh | H.BC | 285m Ø125 | 433 | 411 | ||||
| 2. Công trình khởi công mới: | |||||||||
| 3. Công trình chuẩn bị đầu tư: | |||||||||
| 3 | III. Sửa chữa, thay thế trụ cửa hóa: | 3.460 | 0m | 0m | 2.300 | ||||
| 1. Công trình chuyển tiếp: | 212 trụ | 3.460 | 0 | 0 | 2.300 | ||||
| 1 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận 5, 6, 8, Quận Bình Tân và Huyện Bình Chánh | Vốn sửa chữa | 198 trụ | 3.162 | 0 trụ | 0 | 2.002 | ||
| 1.1 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận 8 đợt 1 | Vốn sửa chữa | 21 trụ | 339 | 220 | ||||
| 1.2 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận 8 đợt 2 | Vốn sửa chữa | 18 trụ | 281 | 183 | ||||
| 1.3 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận 8 đợt 3 | Vốn sửa chữa | 22 trụ | 382 | 248 | ||||
| 1.4 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận 8 đợt 4 | Vốn sửa chữa | 21 trụ | 401 | 261 | ||||
| 1.5 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận 8 đợt 5 | Vốn sửa chữa | 22 trụ | 350 | 214 | ||||
| 1.6 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận 8 đợt 6 | Vốn sửa chữa | 14 trụ | 248 | 149 | ||||
| 1.7 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận Bình Tân đợt 1 | Vốn sửa chữa | 19 trụ | 257 | 167 | ||||
| 1.8 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận Bình Tân đợt 2 | Vốn sửa chữa | 18 trụ | 272 | 177 | ||||
| 1.9 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận Bình Tân đợt 3 | Vốn sửa chữa | 23 trụ | 345 | 224 | ||||
| 1.10 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Quận Bình Tân đợt 4 | Vốn sửa chữa | 13 trụ | 182 | 118 | ||||
| 1.11 | Thay trụ nước chữa cháy trên địa bàn Huyện Bình Chánh | Vốn sửa chữa | 7 trụ | 105 | 41 | ||||
| 2 | Thay mới và nâng cao trụ nước chữa cháy D100 | Vốn sửa chữa | 4 trụ | 70 | 0 trụ | 0 | 70 | ||
| 1. Trước số 53 Phú Đình - Q8 | 4 trụ | 70 | 70 | Đang lắp HSQT | |||||
| 2. trước số 40/1 Phú Đình | |||||||||
| 3. Ngã ba Phú Đình - đường 41 | |||||||||
| 4. Trước 46/1 Phú Đình |
| STT | DANH MỤC CÔNG TRÌNH | Nguồn vốn | Địa điểm | Năng lực thiết kế | Tổng vốn đầu tư | Kế hoạch năm 2021 | Ghi chú | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Khối lượng (mét) | Giá trị khối lượng (tr.đồng) | Giá trị giải ngân (tr.đồng) | |||||||
| 3 | Thay mới, nâng cao trụ nước chữa cháy trên địa bàn quận 6 | Vốn sửa chữa | 10 trụ | 228 | 0 trụ | 0 | 228 | ||
| 1. Trước số 67 Tháp Mười P2 Q6 | |||||||||
| 2. Trước số 34 Tháp Mười P2 Q6 | |||||||||
| 3. Trước số 52 Hậu Giang P6 Q6 | |||||||||
| 4. Trước số 993 Hồng Bàng P9 Q6 | |||||||||
| 5. Trước số 364 An Dương Vương P10 Q6 | |||||||||
| 6. Trước số 502 Hậu Giang P12 Q6 | |||||||||
| 7. Trước số 168 Kinh Dương Vương P13 Q6 | |||||||||
| 8. Trước số 718B Kinh Dương Vương P13 Q6 | |||||||||
| 9. Trước số 13 Bà Hơm P13 Q6 | |||||||||
| 10. Trước số 113 Tân Hoá P14 Q6 | 10 trụ | 228 | 228 | Đang lập HSQT | |||||
| 2. Cũng trình khởi công mới: | |||||||||
| 3. Cũng trình chuẩn bị đầu tư: |
Nơi nhận:
- Phòng KHDT-TCT "để tổng hợp".
- Ban Giám đốc "để báo cáo".
- Các Phòng Ban "để biết và thực hiện".
- Lưu VT, KHDT (Tr).
TỔNG CÔNG TY CẤP NUỐC SÀI GÒN - TNHH MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NUỐC CHỢ LỚN
BÁO CÁO TÀI CHÍNH TÓM TẮT NĂM 2020
I BẰNG CẤN ĐỐI KẾ TOÁN
Đơn vị tính: đồng
| STT | TẢI SẢN | Năm 2019 | Năm 2020 |
|---|---|---|---|
| A | TẢI SẢN NGÂN HẠN | 142.349.937.835 | 214.504.567.754 |
| I | Tiền và các khoản tương đương tiền | 64.195.166.006 | 26.485.599.074 |
| II | Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn | 17.538.692.295 | 114.519.857.076 |
| III | Các khoản phải thu ngắn hạn | 36.085.187.128 | 47.876.834.211 |
| IV | Hàng tồn kho | 17.620.798.911 | 15.864.354.999 |
| V | Tài sản ngắn hạn khác | 6.910.093.495 | 9.737.922.394 |
| B | TẢI SẢN DÀI HẠN | 276.513.706.643 | 277.202.910.220 |
| I | Các khoản phải thu dài hạn | 8.292.634 | 8.292.634 |
| II | Tài sản cố định | 206.393.165.553 | 204.659.356.110 |
| Tài sản cố định hữu hình | 205.384.093.362 | 203.793.970.107 | |
| Tài sản cố định vô hình | 1.009.072.191 | 865.386.002 | |
| III | Bất động sản đầu tư | ||
| IV | Tài sản sử dụng dài hạn | 6.167.635.291 | 4.636.581.341 |
| V | Các khoản đầu tư tài chính dài hạn | 8.330.000 | 8.330.000 |
| VI | Tài sản dài hạn khác | 63.936.283.165 | 67.890.350.135 |
| TỔNG CỘNG TÀI SẢN | 418.863.644.478 | 491.707.477.974 | |
| NGUỒN VỐN | Năm 2019 | Năm 2020 | |
| C | NỢ PHẢI TRẢ | 198.520.414.182 | 266.401.398.836 |
| I | Nợ ngắn hạn | 150.968.168.281 | 211.404.787.348 |
| II | Nợ dài hạn | 47.552.245.901 | 54.996.611.488 |
| D | VỐN CHỦ SỞ HỮU | 220.343.230.296 | 225.306.079.138 |
| I | Vốn chủ sở hữu | 220.343.230.296 | 225.306.079.138 |
| I | Vốn góp của chủ sở hữu | 130.000.000.000 | 130.000.000.000 |
| 2 | Quỹ đầu tư phát triển | 63.849.723.527 | 63.849.723.527 |
| 3 | Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối | 26.493.506.769 | 31.456.355.611 |
| II | Nguồn kinh phí và quỹ khác | ||
| TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN | 418.863.644.478 | 491.707.477.974 | |
| STT | CHỈ TIÊU | Năm 2019 | Năm 2020 |
| --- | --- | --- | --- |
| 13 | Lợi nhuận khác | 3.181.789.539 | 102.656.816 |
| 14 | Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế | 34.663.649.689 | 34.184.474.554 |
| 15 | Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành | 10.091.929.758 | 7.398.478.818 |
| 16 | Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hoàn lại | (1.577.352.011) | (1.169.446.155) |
| 17 | Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp | 25.551.071.942 | 27.955.441.891 |
| 18 | Lãi cơ bản trên cổ phiếu | 1.247 | 1.394 |
| 19 | Lãi suy giảm trên cổ phiếu | 1.247 | 1.394 |
III MỘT SỐ CHỈ TIÊU TÀI CHÍNH CƠ BẢN
| STT | CHỈ TIÊU | DVT | Năm 2019 | Năm 2020 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Bố trí cơ cấu tài sản | |||
| Tài sản ngắn hạn/Tổng số tài sản | % | 33,98 | 43,62 | |
| Tài sản dài hạn/Tổng số tài sản | % | 66,02 | 56,38 | |
| 2 | Bố trí cơ cấu nguồn vốn | |||
| Nợ phải trả/ Tổng nguồn vốn | % | 47,39 | 54,18 | |
| Nguồn vốn chủ sở hữu/ Tổng nguồn vốn | % | 52,61 | 45,82 | |
| 3 | Khả năng thanh toán | |||
| Khả năng thanh toán hiện hành (Tổng TS/Tổng nợ phải trả) | Lần | 2,11 | 1,85 | |
| Khả năng thanh toán nợ ngắn hạn (TSNH/NNH) | Lần | 0,94 | 1,01 | |
| Khả năng thanh toán nhanh (Tiền & tương đương tiền/Nợ NH) | Lần | 0,43 | 0,13 | |
| 4 | Tỷ suất sinh lời | |||
| Tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên doanh thu thuần | % | 3,25 | 2,91 | |
| Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu thuần | % | 2,39 | 2,38 | |
| 5 | Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản | |||
| Tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên tổng tài sản bình quân | % | 8,23 | 7,51 | |
| Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên tổng tài sản bình quân | % | 6,07 | 6,14 | |
| 6 | Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên nguồn vốn chủ sở hữu | % | 11,60 | 12,41 |
II BẰNG BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
| STT | CHỈ TIÊU | Năm 2019 | Năm 2020 |
|---|---|---|---|
| 1 | Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ | 1.067.925.326.526 | 1.177.743.359.088 |
| 2 | Các khoản giảm trừ doanh thu | 835.327.561 | 1.177.330.261 |
| 3 | Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp DV | 1.067.089.998.965 | 1.176.566.028.827 |
| 4 | Giá vốn hàng bán | 972.801.343.889 | 1.071.284.262.816 |
| 5 | Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp DV | 94.288.655.076 | 105.281.766.011 |
| 6 | Doanh thu hoạt động tài chính | 4.764.373.547 | 6.320.629.460 |
| 7 | Chi phí tài chính | 2.827.285.938 | 3.207.047.809 |
| 8 | Chi phí bán hàng | 20.761.677.458 | 24.900.621.186 |
| 9 | Chi phí quản lý doanh nghiệp | 43.980.205.077 | 49.412.908.738 |
| 10 | Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh | 31.483.860.150 | 34.081.817.738 |
| 11 | Thu nhập khác | 6.497.028.778 | 704.286.296 |
| 12 | Chi phí khác | 3.315.239.239 | 601.629.480 |
Toàn bộ nội dung báo cáo tài chính của Công ty được đăng tải trên: www.capngc.com.vn
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 344 /BC-HĐQT
TP,HCM, ngày 25 tháng 3 năm 2021
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NĂM 2020
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn
Hội đồng Quản trị (HĐQT) Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn kính trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo kết quả hoạt động năm 2020 và phương hướng hoạt động năm 2021 của HĐQT như sau:
A/-NHÂN SỰ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
I/-Thành viên và cơ cấu của HĐQT
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2017 tổ chức ngày 06/06/2017 đã bầu HĐQT Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sau đây gọi tắt là Công ty) nhiệm kỳ 2017 – 2022 gồm 7 thành viên, trong đó có ba thành viên HĐQT nhiệm kỳ trước tiếp tục được cổ đông tín nhiệm bầu vào HĐQT nhiệm kỳ 2017 – 2022. Ngay sau đại hội, các thành viên HĐQT đã họp và thống nhất bầu ông Nguyễn Văn Dũng giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT Công ty nhiệm kỳ 2017 – 2022.
Đến ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 tổ chức ngày 27/04/2018, Đại hội đã thống nhất miễn nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn nhiệm kỳ 2017 – 2022 đối với ông Lê Trọng Hiếu và thống nhất bầu bổ sung ông Huỳnh Tuấn Anh vào Hội đồng quản trị Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn nhiệm kỳ 2017 – 2022.
HĐQT Công ty năm 2020 và đến thời điểm lập báo cáo gồm các thành viên sau:
-
Ông Nguyễn Văn Dũng
Chủ tịch HĐQT (từ 06/06/2017 đến 31/12/2020) -
Ông Đặng Đức Hiền
☑ Từ 06/06/2017 đến 31/12/2020: Ủy viên HĐQT
☑ Từ 01/01/2021 đến thời điểm lập báo cáo: Chủ tịch HĐQT (thay ông Nguyễn Văn Dũng nghỉ hưu theo chế độ). -
Ông Huỳnh Tuấn Anh
Ủy viên HĐQT kiêm Giám đốc -
Ông Trần Quang Minh
Ủy viên HĐQT -
Ông Trần Văn Châu
Ủy viên HĐQT -
Ông Lê Huy Hùng
Ủy viên HĐQT -
Ông Nguyễn Thanh Phong
Ủy viên HĐQT
Số lượng cổ phần sở hữu và đại diện sở hữu của các thành viên HĐQT của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn đến ngày 31/12/2020 (theo danh sách cổ đông chốt ngày 10/11/2020) như sau:
| Số TT | Họ và tên | Cổ phần
trực tiếp sở hữu | | Cổ phần
đại diện sở hữu | | Tổng cộng | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Số lượng | Tỷ lệ %
trên vốn
điều lệ | Số lượng | Tỷ lệ %
trên vốn
điều lệ | Số lượng | Tỷ lệ %
trên vốn
điều lệ |
| I | Thành viên HĐQT có tham gia điều hành: | | | | | | |
| 1 | Huỳnh Tuấn Anh | | | 1.657.600 | 12,75% | 1.657.600 | 12,75% |
TỔNG CÔNG TY
| Số TT | Họ và tên | Cổ phần trực tiếp sở hữu | Cổ phần đại diện sở hữu | Tổng cộng | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Số lượng | Tỷ lệ % trên vốn điều lệ | Số lượng | Tỷ lệ % trên vốn điều lệ | Số lượng | Tỷ lệ % trên vốn điều lệ | ||
| II | Thành viên HĐQT không tham gia điều hành: | ||||||
| 1 | Nguyễn Văn Dũng | 1.657.600 | 12,75% | 1.657.600 | 12,75% | ||
| 2 | Trần Quang Minh | 1.657.600 | 12,75% | 1.657.600 | 12,75% | ||
| 3 | Đặng Đức Hiền (*) | 5.000 | 0,04 | 1.657.600 | 12,75% | 1.662.600 | 12,79% |
| 4 | Trần Văn Châu | 300.000 | 2,31% | 300.000 | 2,31% | ||
| 5 | Lê Huy Hùng | 1.820.000 | 14,00 | 1.820.000 | 14,00% | ||
| 6 | Nguyễn Thanh Phong | 660.000 | 5,08 | 660.000 | 5,08% | ||
| Tổng cộng | 9.415.400 | 72,43% |
1.2/-Các tiểu ban thuộc HĐQT:
Trong nhiệm kỳ 2012 - 2017, HĐQT Công ty đã thống nhất không thành lập các tiểu ban nhưng có phân công 3 thành viên HĐQT độc lập phụ trách các lĩnh vực nhân sự, lương thưởng, chính sách phát triển của Công ty.
Đến ngày 03/8/2017, HĐQT Công ty nhiệm kỳ mới 2017 – 2022 đã họp và thống nhất phân công các thành viên HĐQT có tên sau đầu phụ trách các lĩnh vực nhân sự, lương thưởng, chính sách phát triển, gồm:
- Ông Lê Huy Hùng, thành viên HĐQT độc lập phụ trách về nhân sự.
- Ông Trần Văn Châu, thành viên HĐQT độc lập phụ trách về lương thưởng.
- Ông Nguyễn Thanh Phong, thành viên HĐQT độc lập phụ trách về chính sách phát triển
Các thành viên HĐQT được bổ nhiệm đã thực hiện việc theo dõi, giám sát công tác trong lĩnh vực phụ trách.
B/-BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2020
I/-Đánh giá của HĐQT về các mặt hoạt động của Công ty
1) Đánh giá của HĐQT về các mặt hoạt động của Công ty
Năm 2020 do chịu ảnh hưởng dịch covid-19 nên mặc dù kế hoạch về sản lượng, doanh thu đã điều chỉnh giảm nhưng kết quả thực hiện vẫn không đạt kế hoạch (gần 100%). Tuy nhiên với sự chỉ đạo quyết liệt, kịp thời của HĐQT, cùng với quyết tâm nỗ lực, kinh nghiệm của các thành viên trong Ban Giám đốc, và đặc biệt là sự nỗ lực và phấn đấu của tập thể người lao động, đến cuối cùng đã đưa Công ty vượt qua khó khăn và hoàn thành chỉ tiêu lợi nhuận mà Đại Hội đồng cổ đông đã đề ra.
Tất cả các khoản thu, chi đều minh bạch, rõ ràng, hợp pháp và thực hiện đúng các quy định hiện hành. Bên cạnh đó các chính sách chăm lo cho người lao động luôn được Ban Giám đốc quan tâm thực hiện đúng pháp luật.
2) Đánh giá của HĐQT về hoạt động của Ban Giám đốc Công ty
Trong năm 2020 Ban Giám đốc đã hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao.
- Ban Giám đốc (BGD) Công ty luôn bám sát các chỉ tiêu kế hoạch SXKD đã được ĐHĐCĐ giao để điều hành và theo dõi sát kết quả thực hiện định kỳ 1 lần / 1 tháng thông qua họp giao ban.
-
BGĐ đã phân công, phân nhiệm cụ thể trong từng thành viên. Các thành viên BGĐ chủ động trong chỉ đạo, điều hành hoạt động SXKD hàng ngày, mạnh dạn ứng dụng công nghệ thông tin vào các mặt hoạt động của đơn vị.
-
Bên cạnh việc xem xét, quyết định các công việc thuộc thẩm quyền, BGĐ cũng đã đề xuất với HĐQT những vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức bộ máy, chủ trương sử dụng nguồn vốn vay trong XDCB, các giải pháp để giải quyết khó khăn về tình hình tài chính, định hướng phát triển Công ty trong năm và các năm tới .vv...
Nói chung, trong năm 2020, với sự chủ động, mạnh dạn thay đổi cơ cấu tổ chức bộ máy, thực hiện đồng bộ nhiều giải pháp trong công tác chống nhất thoát nước cùng tinh thần đoàn kết nhất trí cao, kinh nghiệm, sự điều hành linh hoạt, sâu sát và đầy tâm huyết, Ban Giám đốc đã hoàn thành tốt nhiệm vụ được HĐQT giao phó, thực hiện nghiêm túc và đầy đủ các quy định về quyền hạn và trách nhiệm của mình, đã chỉ đạo các phòng, ban, đội chuyên môn nghiệp vụ phát huy nội lực, khắc phục khó khăn, đoàn kết và triển khai thực hiện hoàn thành các chỉ tiêu SXKD
| STT | Chỉ tiêu | ĐV tính | Kế hoạch | Thực hiện | Tỷ lệ hoàn thành |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Sản lượng nước tiêu thụ | 1.000m³ | 109.500 | 108.866 | 99,42% |
| 2 | Tổng doanh thu | triệu đồng | 1.189.485 | 1.183.591 | 99,50% |
| 3 | Lợi nhuận trước thuế | triệu đồng | 30.853 | 34.184 | 110,80% |
| 4 | Lợi nhuận sau thuế | triệu đồng | 23.882 | 27.955 | 117,05% |
| 5 | Cố tức | % | 10% | 12% |
Kết thúc năm 2020, công ty hoàn thành 99% kế hoạch đề ra đầu năm trong bối cảnh chịu nhiều ảnh hưởng từ các nguyên nhân khách quan, đồng thời giá bán và doanh thu tiền nước tiếp tục đà tăng trưởng trên 10% so với năm trước.
II/-Quản trị Công ty
1) Hoạt động của HĐQT
Năm 2020, HĐQT đã tổ chức thành công ĐHĐCĐ thường niên với sự thống nhất rất cao của cổ đông khi tất cả các nội dung biểu quyết đều được thông qua với tỷ lệ là 100%, đã tổ chức 05 cuộc họp chính thức của HĐQT. Bên cạnh đó, để giải quyết các vấn đề cấp bách liên quan đến hoạt động SXKD và quản trị Công ty, việc quản lý điều hành còn được thực hiện thông qua việc lấy ý kiến biểu quyết của các thành viên HĐQT bằng văn bản (10 lần). Ngoài các cuộc họp định kỳ, các thành viên HĐQT cũng thường xuyên trao đổi thông tin về các vấn đề liên quan đến điều hành hoạt động của Công ty thông qua email, điện thoại.
HĐQT luôn đảm bảo tính đồng thuận trong việc ra quyết định. Đối với các vấn đề mà các ý kiến có sự khác biệt sẽ được cân nhắc, làm rõ và điều chỉnh để tìm được sự thống nhất, và trong tất cả các cuộc họp của HĐQT đều có sự tham dự của các thành viên và Trưởng Ban kiểm soát.
Lựa chọn đơn vị kiểm toán đảm bảo công tác kiểm toán định kỳ hàng năm, 6 tháng được thực hiện đầy đủ và đúng quy định.
Công tác tổ chức nhân sự:
-
HĐQT luôn theo dõi, đánh giá và có những quyết định phù hợp, kịp thời về nhân sự thuộc thẩm quyền của HĐQT, số cán bộ do HĐQT bổ nhiệm đều hoàn thành nhiệm vụ được giao.
-
HĐQT nhận thức sâu sắc về tầm quan trọng của đội ngũ người lao động trong Công ty, đặc biệt là lao động kỹ thuật, có chuyên môn và kinh nghiệm về công tác chống
thất thoát nước. Từ đó thường xuyên có những chỉ đạo kịp thời với Ban Giám đốc kiên toàn tổ chức bộ máy quản lý Công ty và sử dụng nguồn nhân lực; sắp xếp và bố trí lao động phù hợp; tìm nhiều giải pháp tăng năng suất lao động để tăng thu nhập nhằm đảm bảo cho người lao động có thu nhập ổn định, gắn bó lâu dài với Công ty.
Công tác giám sát đối với Giám đốc và các cán bộ quản lý khác:
-
Trong quá trình chỉ đạo các mặt hoạt động của Công ty, HĐQT thường xuyên duy trì giám sát đối với Giám đốc thông qua báo cáo và chất vấn tại các cuộc họp. Công tác giám sát giúp hoạt động của Giám đốc liên tục và nhất quán trong chỉ đạo tổ chức SXKD, tuân thủ Điều lệ Công ty nhưng không làm ảnh hưởng đến tính chủ động sáng tạo của người đứng đầu bộ máy điều hành. Với các cán bộ quản lý khác, HĐQT căn cứ chức năng nhiệm vụ được phân công, quá trình tổ chức thực hiện và kết quả công việc để có đánh giá và chỉ đạo kịp thời.
-
Giám sát việc thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2020. Chủ tịch HĐQT tham dự tất cả các cuộc họp giao ban của Giám đốc với trưởng, phó các phòng, ban, đội (1 lần / 1 tháng), từ đó theo sát được tình hình chỉ đạo và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Ban Giám đốc trong công việc hàng ngày.
-
Giám đốc cũng là thành viên HĐQT nên việc cung cấp thông tin, báo cáo cho các thành viên khác không trực tiếp điều hành được thực hiện thường xuyên và đầy đủ, phục vụ kịp thời cho công việc chỉ đạo, giám sát của Hội đồng quản trị đối với Ban Giám đốc.
Nhìn chung, giám sát quá trình tổ chức thực hiện nhiệm vụ của Giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong Công ty chưa phát hiện vi phạm Điều lệ Công ty, vi phạm pháp luật cũng như những quy định, quy chế chung.
2) Lương, thưởng, thù lao của HĐQT và Người quản lý Công ty
-
Thủ lao của HĐQT được Đại hội đồng cổ đông quyết định, mức thù lao bình quân của năm 2020 là 5 (năm) triệu đồng / người / tháng.
-
Tiền lương của Người quản lý (bao gồm Chủ tịch HĐQT, Trưởng Ban Kiểm soát, Ban Giám đốc và Kế toán trưởng) được hưởng theo quyết định của HĐQT. HĐQT thông qua quỹ tiền lương kế hoạch của Người quản lý, hàng tháng Người quản lý được tạm ứng tiền lương bằng 85% tiền lương kế hoạch được duyệt. Đến cuối năm, căn cứ vào kết quả hoạt động SXKD của Công ty, HĐQT sẽ quyết định (Nghị quyết) quỹ tiền lương thực tế được hưởng của Người quản lý.
-
Tiền thưởng cho Người quản lý Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định, căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh hàng năm của Công ty.
3) Các Nghị quyết / Quyết định của HĐQT
Trong năm 2020, HĐQT đã thông qua 16 nghị quyết với các nội dung như sau:
-
Thời gian và nội dung họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020.
-
Chỉ trả cổ tức năm 2019.
-
Chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2020.
-
Thông qua hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2020 giữa Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn và Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn TNHH MTV.
-
Phê duyệt quỹ tiền lương thực hiện năm 2019 và quỹ tiền lương kế hoạch năm 2020 của Người quản lý và người lao động của Công ty.
-
Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư xây dựng năm 2020.
-
Ủy quyền cho Giám đốc Công ty xem xét quyết định các hợp đồng, giao dịch ký kết với Tổng Công ty có giá trị dưới 03 (ba) tỷ đồng.
-
Ủy quyền cho Giám đốc Công ty xem xét quyết định các hợp đồng, giao dịch mua sắm vật tư ký kết với Công ty TNHH thương mại N.T.P có giá trị dưới 03 (ba) tỷ đồng.
-
Thông qua danh mục vay vốn để thực hiện các công trình "Đầu tư thay mới ống mục" theo kế hoạch năm 2020.
-
Thống nhất tạm ứng quỹ lương kế hoạch năm 2020 để chăm lo Tết Nguyên đán Canh Tý 2020 cho Người quản lý Công ty và người lao động, trong thời gian chờ Hội đồng thành viên Tổng Công ty phối hợp với Sở LĐTBXH thẩm định và có ý kiến về quỹ tiền lương thực hiện năm 2019.
-
Thống nhất hạch toán toàn bộ chi phí gần đồng hồ nước của năm 2019 vào chi phí SXKD năm 2019.
-
Thông qua chủ trương miễn, giảm tiền nước cho các hộ nghèo, cận nghèo và các khu cách ly tập trung phòng dịch COVID-19 trong 03 kỳ (từ kỳ 4 đến kỳ 6 năm 2020).
-
Thống nhất nội dung triển khai lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản về Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn.
-
Thông qua hợp đồng thuê tài sản hoạt động năm 2020 ký kết giữa Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn và Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn TNHH MTV.
-
Thông qua hợp đồng cho thuê tài sản trên địa bàn huyện Bình Chánh năm 2020 ký kết giữa Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn và Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn TNHH MTV.
-
Thống nhất nội dung và tiến độ lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản ³/ᵥ điều chỉnh chỉ tiêu kế hoạch tài chính năm 2020.
-
Thống nhất về xếp hạng Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn: Đủ điều kiện, tiêu chuẩn xếp hạng Doanh nghiệp hạng I.
-
Thống nhất bầu ông Đặng Đức Hiền làm Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn nhiệm kỳ 2017 – 2022 kể từ ngày 01/01/2021.
C/-KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NĂM 2021
Trên cơ sở kế hoạch SXKD năm 2021 và định hướng phát triển Công ty đến năm 2022, HĐQT Công ty nhiệm kỳ 2017 – 2022 đề ra kế hoạch hoạt động năm 2021 như sau:
-
Chỉ đạo triển khai nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2021. Tăng cường công tác quản trị, giám sát thường xuyên việc thực hiện các chỉ tiêu về sản lượng, doanh thu, giá bán bình quân … nhằm đảm bảo hoàn thành kế hoạch lợi nhuận và cổ tức đã được ĐHĐCĐ thông qua.
-
Hỗ trợ và phối hợp cùng Giám đốc Công ty kịp thời tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc để xử lý và quyết định những vấn đề liên quan đến hoạt động SXKD của Công ty sao cho đạt hiệu quả cao nhất.
-
Tăng cường quan hệ với cổ đông nhằm cung cấp thông tin tới cổ đông một cách nhanh chóng, kịp thời và minh bạch.
-
Chỉ đạo Ban Giám đốc Công ty xây dựng các giải pháp thực hiện nhiệm vụ trọng tâm trong năm 2021, cụ thể:
-
Duy trì và tiếp tục kéo giảm tỷ lệ thất thoát nước theo lộ trình đã đề ra.
-
Duy trì tỷ lệ 100% hộ dân trên địa bàn được cấp nước sạch. Đảm bảo cung cấp nước sạch an toàn, liên tục. Đảm bảo áp lực mạng lưới được điều tiết và kiểm soát tốt.
-
Không ngừng cải tiến thủ tục hành chính, nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng, đẩy mạnh ứng dụng công nghệ thông tin trong hoạt động quản lý.
-
Xây dựng Công ty phát triển ổn định, bền vững và hội nhập. Xây dựng hình ảnh công sở chuyên nghiệp từ cung cấp dịch vụ đến quản lý, vận hành mạng lưới cấp nước, nâng cao uy tín và thương hiệu Công ty.
-
Giữ vững hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh, gia tăng lợi nhuận, đảm bảo thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với nhà nước; bảo tồn và phát triển nguồn vốn góp của các cổ đông, ổn định và tăng dần cổ tức; đảm bảo thu nhập và từng bước nâng cao đời sống vật chất, tinh thần cho người lao động.
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VT, VP.HĐQT.
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc.
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 3 năm 2021
BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT
VỀ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 VÀ ĐỊNH HƯỚNG NĂM 2021
TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
Kính gửi : Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên năm 2021
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội nước CH XHCN Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần cấp nước Chợ Lớn;
Căn cứ Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát Công ty Cổ phần cấp nước Chợ Lớn;
Căn cứ Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán – Tư vấn Đất Việt ngày 23/3/2021;
Ban kiểm soát (‘BKS’) Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (‘Công ty’) xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 về kết quả hoạt động năm 2020 và định hướng trong năm 2021, như sau:
I. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT:
1. Cơ Cấu tổ chức của Ban kiểm soát:
Trong năm 2020, tổng số thành viên của Ban kiểm soát luôn đảm bảo 5 người, gồm 1 thành viên chuyên trách và 4 thành viên kiêm nhiệm (trong đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 đã bầu bổ sung Ông Hoàng Thanh Bình thay cho Bà Lại Thị Thu theo chế độ nghỉ hưu làm trưởng Ban kiểm soát chuyên trách). Thành viên BKS hiện nay như sau:
1/ Ông Hoàng Thanh Bình – Trưởng ban chuyên trách
2/ Ông Nguyễn Ngọc Lương – Thành viên
3/ Bà Nguyễn Thị Bảo Châu – Thành viên
4/ Bà Lê Thị Kim Xuyến – Thành viên
5/ Bà Trương Thị Thanh Nhung – Thành Viên
- Lương thưởng và thù lao của Ban kiểm soát:
Trong năm 2020, hoạt động của Ban kiểm soát được công ty chi trả các khoản tiền lương, thưởng và thù lao như sau:
| STT | Họ và tên | Chức danh | Lương | Thù lao | Thưởng Ban điều hành năm 2019 (chi trong năm 2020) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Lại Thị Thu | Nguyễn Trường ban | 212.642.447 | 32.888.945 | |
| 2 | Hoàng Thanh Bình | Trưởng ban | 210.946.154 | ||
| 3 | Nguyễn Thị Bảo Châu | Thành viên | 36.363.636 | ||
| 4 | Trương Thị Thanh Nhung | Thành viên | 36.363.636 | 8.222.236 | |
| 5 | Lê Thị Kim Xuyến | Thành viên | 36.363.636 | 8.222.236 | |
| 6 | Nguyễn Ngọc Lương | Thành viên | 36.363.636 | 8.222.236 | |
| Tổng cộng | 423.588.601 | 145.454548 | 24.666.708 |
- Các hoạt động của Ban kiểm soát trong năm:
Với vai trò thay mặt cổ đông giám sát tình hình hoạt động của Công ty, trong năm 2020 Ban kiểm soát đã thực hiện đầy đủ các chức năng, nhiệm vụ của mình: thường xuyên theo dõi, kiểm tra, giám sát các hoạt động quản trị, điều hành và các hoạt động kinh doanh của Công ty đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong năm, cụ thể:
- Giám sát việc thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị;
- Giám sát công tác quản trị và điều hành của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc;
- Giám sát việc thực hiện các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh
- Giám sát kết quả kinh doanh và thẩm định báo cáo tài chính năm 2020 (bao gồm cả báo cáo bán niên và cả năm) của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn đã được Công ty TNHH Kiểm toán Đất Việt thực hiện kiểm toán độc lập;
- Đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác quản lý tài chính, đầu tư, điều hành kinh doanh và tổ chức hạch toán kế toán đảm bảo hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc tuân thủ đầy đủ các quy định của Pháp luật và Điều lệ của công ty;
- Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ của Công ty, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Trong năm 2020, Ban kiểm soát đã tổ chức họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần theo quy chế hoạt động của ban kiểm soát, và điều lệ của Công ty. Thông qua các cuộc họp, các thành viên ban kiểm soát với nhiệm vụ được phân công xem xét và đánh giá kết quả thực hiện báo về cho Trưởng ban. Ngoài ra, Ban kiểm soát cũng thường xuyên tổ chức trao đổi, đánh giá công tác giám sát liên quan đến việc quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của công ty qua điện thoại, email nhằm phục vụ cho mục đích kiểm soát.
Quan hệ phối hợp giữa Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc về cơ bản được thực hiện phù hợp với quy định của Pháp luật và Điều lệ của công ty.
Trong năm 2020, Ban kiểm soát không nhận được bất kỳ phản ánh nào của cổ đông hoặc nhóm cổ đông về việc vi phạm trong công tác điều hành quản lý các hoạt động kinh doanh của các thành viên HĐQT, Ban giám đốc và những người quản lý khác trong công ty.
II. KẾT QUẢ THỰC HIỆN MỘT SỐ NHIỆM VỤ CỤ THỂ:
1. Kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị trong công tác quản lý điều hành hành các hoạt động của Công ty:
Trong năm 2020, Ông Nguyễn Văn Dũng chủ tịch HĐQT nghỉ hưu theo chế độ, HĐQT đã họp và bầu Ông Đặng Đức Hiền đang là thành viên HĐQT giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT từ ngày 01/01/2021 đến thời điểm hiện nay theo Nghị quyết 66/NQ-HĐQT ngày 30/10/2020.
Qua công tác giám sát hoạt động kinh doanh năm 2020, BKS nhận thấy HĐQT đã chỉ đạo hoạt động của công ty đúng chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của Pháp luật, Điều lệ của công ty, và Nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Trong năm 2020, Hội đồng quản trị đã tổ chức các cuộc họp định kỳ hàng quý theo quy định của Điều lệ Công ty. Các cuộc họp đều do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, thảo luận đảm bảo tính nghiêm túc và trách nhiệm. Các thành viên Hội đồng quản trị tham gia các cuộc họp đầy đủ và có tinh thần trách nhiệm cao đối với việc tham gia ý kiến về các nội dung họp. Các cuộc họp đều được ghi nhận vào Biên bản và ban hành Nghị quyết triển khai thực hiện;
Công tác quản trị điều hành của Hội đồng quản trị luôn đảm bảo tuân thủ theo quy định của Pháp luật, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Hoạt động điều hành của công ty luôn đảm bảo tính công khai và minh bạch, tập trung vào kế hoạch kinh doanh đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua và hướng đến mục tiêu hiệu quả hoạt động.
Trong năm 2020, Hội đồng quản trị đã ban hành 11 Nghị quyết và 5 Quyết định để chỉ đạo các nội dung thuộc chức trách và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị nhằm triển khai thực hiện kế hoạch kinh doanh của công ty; đánh giá, giám sát hoạt động của Ban giám đốc. Đồng thời, HĐQT đã công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
2. Kết quả hoạt động của Ban giám đốc:
Trong năm 2020, Ban giám đốc đã bám sát các mục tiêu, định hướng và thực hiện đầy đủ các nhiệm vụ được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị giao, cụ thể như sau:
- Đã cụ thể hóa mục tiêu và có các biện pháp triển khai kế hoạch đã đề ra, tăng cường công tác quản lý tài chính, công tác sản xuất kinh doanh;... hướng đến mục tiêu tiếp tục tăng trưởng an toàn, hiệu quả và phát triển bền vững, tập trung nhiều vào việc phát triển khách hàng, chống thất thoát nước nhằm tăng trưởng doanh thu, lợi nhuận, ...
-
Xây dựng và triển khai nhiệm vụ kinh doanh đến các phòng ban đội trong công ty, định hướng các giải pháp đồng bộ để các phòng ban đội chủ động quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh do mình phụ trách;
-
Trong các cuộc họp giao ban hàng tháng, Ban Giám đốc thực hiện việc đánh giá công tác triển khai kế hoạch theo định hướng của HĐQT, ĐHĐCĐ; đánh giá kết quả thực hiện từng tháng theo các mặt: sản lượng mua vào và bán ra, doanh thu và giá bán bình quân, công tác gắn và thay ĐHN định kỳ, công tác phát triển mạng lưới và thay thế ống mục, tỷ lệ thất thoát nước ..., xem xét kiến nghị của từng phòng ban đội trong công ty, từ đó đưa ra các giải pháp trọng tâm cần thực hiện trong tháng tiếp theo, các nội dung chỉ đạo được thông báo đến các phòng ban đội và cán bộ công nhân lao động để thực hiện;
3. Kết quả thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ:
Năm 2020, HĐQT và Ban Giám đốc đã mạnh dạn ứng dụng công nghệ thông tin vào hoạt động sản xuất kinh doanh áp dụng hóa đơn điện tử và không thu tiền tại nhà khách hàng. Do đó, công ty đã giải thể Đội thu tiền và thành lập Đội QLĐHN 1-2 để phù hợp với tình hình mới. Bên cạnh đó, công ty đã chủ động xây dựng lương khoán cho các bộ phận trực tiếp nhằm nâng cao năng suất lao động, hướng đến mục tiêu hiệu quả trong kinh doanh, và kết quả kinh doanh năm 2020 đạt được như sau:
| STT | Chỉ tiêu | ĐVT | Kế hoạch 2020
ĐHĐCĐ | Kế hoạch 2020
ĐHĐCĐ
giao
đã điều
chỉnh | Thực hiện 2020 | Tỷ lệ
TH/KH(đc)
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Tổng doanh thu | Tr.đồng | 1.225.456 | 1.189.485 | 1.183.591 | 99,50 |
| 2 | Tổng lợi nhuận
trước thuế | Tr.đồng | 33.657,00 | 30.853,00 | 34.184,47 | 110,8 |
| 3 | Tổng lợi nhuận
sau thuế | Tr.đồng | 26.264,00 | 23.882,00 | 27.955,44 | 117,06 |
| 4 | Cổ tức | % | 10 | 10 | Dự kiến chi
tối thiểu
11% | 110,00 |
| 5 | Quỹ thù lao người
quản lý không
chuyên trách | Tr.đồng | 600 | 600 | 600 | 100% |
Tổng doanh thu năm 2020 đạt 1.183.591 triệu đồng tương đương 99,5% kế hoạch Nghị quyết ĐHĐCĐ. Tuy doanh thu đạt 99,5% nhưng Tổng lợi nhuận trước thuế đạt 110,8% tăng 10,8 so với kế hoạch của nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2020, tương đương đạt 34.184,47 triệu đồng.
Tổng lợi nhuận sau thuế năm 2020 đạt 27.955,44 triệu đồng tương đương đạt 117,06% tăng 17,06% so với kế hoạch.
Trong tình hình diễn biến phức tạp của dịch bệnh Covid19 như hiện nay, đã ảnh hưởng nặng nề đến nền kinh tế thế giới nói chung cũng như nền kinh tế Việt Nam và ngành cấp nước nói riêng. Tuy nhiên, với sự lãnh đạo và nỗ lực không ngừng của HĐQT, Ban Giám đốc và sự đoàn kết của toàn thể CB.CNLĐ trong công ty đã giúp duy trì giảm tỷ lệ TTN, giúp cho hoạt động kinh doanh của công ty ổn định và có sự tăng trưởng cao trên 10%. Cổ tức dự kiến chi của năm 2020 tối thiểu 11%, cao hơn số kế hoạch là 10% và số năm trước là 10,5%.
Công ty đã chọn Công ty TNHH Kiểm toán – Tư vấn Đất Việt là đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020.
4. Kết quả thực hiện các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh:
| Chỉ tiêu | ĐVT | Kế hoạch 2020 | Thực hiện 2020 | Tỷ lệ TH/KH (%) |
|---|---|---|---|---|
| I/ Sản xuất kinh doanh | ||||
| 1/ Sản lượng tiêu thụ | 1.000 m3 | 109.000 | 108.866 | 99,88 |
| 2/ Gần mời đồng hồ nước | Cái | 4.000 | 4.003 | 100,08 |
| 3/ Thay đồng hồ nước | ||||
| + Cỡ nhỏ 15 ly | ||||
| + Cỡ lớn > 15 ly | Cái | |||
| Cái | 50.088 | |||
| 27 | 56.825 | |||
| 58 | 113,45 | |||
| 214,81 | ||||
| 4/ Tỷ lệ thất thoát nước | % | 21,7 | 20,43 | Giảm 3,8% |
| II/ Xây dựng cơ bản | ||||
| 1/ Phát triển mạng lưới cấp nước | Mét | 2.880 | 2.880 | 100 |
| 2/ Sửa chữa thay mới ống mục | Mét | 13.015 | 10.915 | 83,86 |
Kết quả thực hiện: đa số các chỉ tiêu đều đạt và vượt kế hoạch 2020, tuy nhiên do bị ảnh hưởng bởi dịch bệnh covid19 nên sản lượng nước cung cấp chỉ đạt 99,88% kế hoạch 2020 và đạt 108,87 triệu m³.
5. Kết quả thẩm định Báo cáo tài chính:
Báo cáo tài chính năm 2020 kết thúc ngày 31/12/2020 đã được Công ty TNHH Kiểm toán – Tư Vấn Đất Việt thực hiện kiểm toán bao gồm:
- Bảng Cân đối kế toán tại ngày 31/12/2020
- Báo cáo Kết quả hoạt động kinh doanh cho năm tài chính 2020
- Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính 2020
- Thuyết minh báo cáo tài chính
Ban kiểm soát đã tiến hành thẩm định Báo cáo tài chính của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán – Tư Vấn Đất Việt và thống nhất với ý kiến kiểm toán “Theo ý kiến của Chúng tôi, Báo cáo tài chính đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu tình hình tài chính của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ
Lớn tại ngày 31 tháng 12 năm 2020, cũng như kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình lưu chuyển tiền tệ cho kỳ kế toán năm kết thúc cùng ngày, phù hợp với Chuẩn mực kế toán, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày Báo cáo tài chính.”
MỘT SỐ CHỈ TIÊU CƠ BẢN
Đơn vị tính : đồng
| Chỉ tiêu | 31/12/2020 | 01/01/2020 |
|---|---|---|
| Tổng tài sản | 491.707.477.974 | 418.863.644.478 |
| + Tài sản ngắn hạn | ||
| Trong đó : | 214.504.567.754 | 142.349.937.835 |
| Hàng tồn kho | 15.864.354.999 | 17.620.798.911 |
| + Tài sản dài hạn | 277.202.910.220 | 276.513.706.643 |
| Tổng nguồn vốn | 491.707.477.974 | 418.863.644.478 |
| Nợ phải trả | 266.401.398.836 | 198.520.414.182 |
| + Nợ ngắn hạn | 211.404.787.348 | 150.968.168.281 |
| + Nợ dài hạn | 54.996.611.488 | 47.552.245.901 |
| Vốn chủ sở hữu | 225.306.079.138 | 220.343.230.296 |
KẾT QUẢ KINH DOANH
| STT | Chỉ tiêu | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| 1 | Tổng Doanh thu | 1.183.590.944.583 | 1.078.351.401.290 |
| + Doanh thu từ bán hàng và cung cấp dịch vụ | 1.176.566.028.827 | 1.067.089.998.965 | |
| + Doanh thu tài chính | 6.320.629.460 | 4.764.373.547 | |
| + Thu nhập khác | 704.286.296 | 6.497.028.778 | |
| 2 | Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh | 34.081.817.738 | 31.483.860.150 |
| 3 | Tổng lợi nhuận sau thuế | 27.955.441.891 | 25.551.071.942 |
MỘT SỐ CHỈ TIÊU TÀU CHÍNH CƠ BẢN
| TT | Chỉ tiêu | ĐVT | Năm 2020 | Năm 2019 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Cơ cấu tài sản | |||
| Tài sản dài hạn/Tổng tài sản | % | 43,62 | 33,98 | |
| Tài sản ngắn hạn/Tổng tài sản | % | 56,38 | 66,02 | |
| 2 | Cơ cấu nguồn vốn | |||
| Nợ phải trả/Tổng nguồn vốn | % | 54,18 | 47,39 | |
| Vốn CSH/Tổng nguồn vốn | % | 45,82 | 52,61 | |
| Nợ phải trả/Vốn CSH | Lần | 118,24 | 90,10 | |
| 3 | Khả năng thanh toán | |||
| Khả năng thanh toán nhanh | ||||
| (Tài sản ngắn hạn-hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn | Lần | 0,94 | 0,83 | |
| Khả năng thanh toán nợ ngắn hạn | ||||
| (Tổng tài sản/nợ ngắn hạn) | Lần | 2,33 | 2,77 | |
| 4 | Hiệu quả | |||
| Tỷ suất LN sau thuế/Tổng tài sản (ROA) | % | 5,69% | 6,10% | |
| Tỷ suất LN sau thuế/Vốn CSH (ROE) | % | 12,41% | 11,60% |
Tiếp đã tăng trưởng của những năm trước, tổng doanh thu năm 2020 đạt 1.183,59 tỷ đồng tăng so với thực hiện năm 2019 là 9,76% nguyên nhân chủ yếu do tăng sản lượng và giá bán bình quân trong năm 2020.
Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh chính năm 2020 đạt 34,082 tỷ đồng tăng 8,25% so với thực hiện năm 2019, qua đó cho thấy hoạt động kinh doanh chính của công ty đang có hiệu quả.
Bên cạnh việc phát huy tốt hoạt động kinh doanh chính, công ty còn chú trọng đến việc phát triển thêm thu nhập từ hoạt động tài chính, kiểm soát tốt tình hình sử dụng vốn, chuyển các khoản tiền chưa có nhu cầu sử dụng ngay để đầu tư vào các khoản tiết kiệm có kỳ hạn với lãi suất cao hơn nhằm tăng nguồn thu cho công ty, nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA) năm 2020 giảm 6,72% so với năm 2019, nguyên nhân chủ yếu do công ty mang tài sản đi đầu tư tài chính nhưng lãi phát sinh cuối kỳ, cụ thể tại thời điểm 31/12/2020 số dư khoản đầu tư tài chính ngắn hạn 114.519.857.076 đồng tăng
so với đầu kỳ 96.981.164.781 đồng, vì vậy làm tăng tổng giá trị tài sản tại thời điểm 31/12/2020 trên bảng cân đối kế toán, dẫn đến làm chỉ số sinh lời trên tổng tài sản (ROA) giảm nhưng thực chất công ty đã phát huy Tỷ suất sinh lời trên vốn (ROE), năm 2020 chỉ số ROE đạt 106,98% so với năm 2019, cho thấy hiệu quả sử dụng vốn nay tốt hơn năm trước tăng được 6,98%.
-
Công tác đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác quản lý tài chính, tổ chức hạch toán kế toán và các giao dịch có liên quan theo luật quy định:
-
Đối với công tác quản lý tài chính, và tổ chức hạch toán:
Công ty có mở số theo dõi và lập chứng từ hạch toán đầy đủ, có tổ chức kiểm kê quỹ, kiểm kê tài sản cố định, công cụ dụng cụ và nguyên vật liệu định kỳ 6 tháng và cả năm. Công ty đã không để tồn quy nhiều (tại 31/12/2020 tồn quy tiền mặt 3.768.754 đồng) hạn chế rủi ro mất mát. Thu chi có lập chứng từ đầy đủ tại thời điểm phát sinh.
Trong năm 2020, Cơ quan kiểm toán nhà nước khu vực IV đã thực hiện kiểm toán tại công ty giai đoạn từ 01/01/2019 đến 31/12/2019. Theo thông báo kết quả kiểm toán số 663/TB-KV IV ngày 31/12/2020, Kiểm toán nhà nước đã đánh giá kết luận như sau:
- Báo cáo tài chính của đơn vị lập đã phản ánh trung thực và hợp lý tình hình tài chính tại thời điểm lập báo cáo, phù hợp với chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán áp dụng và các pháp lý áp dụng có liên quan trong việc lập và trình bày báo cáo tài chính của đơn vị được kiểm toán;
Qua công tác kiểm tra, Kiểm toán nhà nước đề nghị Công ty tăng cường việc đối chiếu xác nhận các khoản công nợ phải thu phải trả, hạch toán đầy đủ các khoản thu nhập nhập khác, hoán nhập các khoản chi phí đã trích thừa, tính đúng tính đủ BHXH – BHYT – BHTN theo quy định tại điều 6 quyết định 595/QĐ – BHXH ngày 14/4/2017 của Tổng Giám Đốc BHXH Việt Nam.
- Đối với các giao dịch có liên quan với người quản lý công ty:
| STT | Nội dung | Giá trị |
|---|---|---|
| 1 | Giao dịch với Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn | 873.627.046.051 |
| Mua nước sạch | 824.715.615.544 | |
| Thuê tài sản hoạt động | 43.947.316.098 | |
| Phải trả do thu hộ và tiền dịch vụ khác | 99.345.454 | |
| Phải thu cho thuê TSCĐ huyện Bình Chánh | 4.864.768.955 | |
| 2 | Công ty CP tư vấn Xây dựng Cấp Nước | 88.179.037 |
| Phải trả phí thực hiện lập báo cáo đầu tư và khảo sát, tự thiết kế, tư vấn giám sát công trình, gia công đồng hồ nước | 88.179.037 | |
| 3 | Công ty CP Tư Vấn XD CT giao thông Công Chánh | 622.596.657 |
| Xây dựng cơ bản | 622.596.657 |
| 4 | Công ty TNHH NTP | 4.917.572.000 |
|---|---|---|
| Mua sắm đồng hồ nước 25 ly | 3.726.800.000 | |
| Mua sắm đai lấy nước | 270.072.000 | |
| Mua sắm đồng hồ nước 15 ly | 920.700.000 | |
Việc thực hiện các giao dịch có liên quan: công ty đã thực hiện đúng quy định của điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Ban giám đốc đã báo cáo cho Hội đồng quản trị xem xét và thông qua trước khi các giao dịch này được thực hiện.
III. ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG BKS NĂM 2021:
Căn cứ chức năng, nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty, quy chế tổ chức và hoạt động của BKS. Ban kiểm soát định hướng hoạt động trong năm 2021, cụ thể như sau:
- Giám sát việc thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị;
- Giám sát công tác quản trị và điều hành của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc;
- Tổ chức thẩm định các báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính năm 2020;
- Thực hiện các báo cáo định kỳ của Ban kiểm soát;
- Thực hiện các nhiệm vụ khác theo Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các quy định có liên quan.
Trên đây là báo cáo của BKS cùng các đánh giá, nhận định của BKS đối với hoạt động của Công ty trong năm 2020 và kế hoạch hoạt động của BKS trong năm 2021, kính trình Quý cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn thông qua.
Xin trân trọng cảm ơn.
Nơi nhận :
- ĐHĐCĐ;
- HĐQT, Ban Giám đốc công ty;
- Lưu: BKS
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
Số: 345 /TTr-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Quận 5, ngày 25 tháng 3 năm 2021
TỜ TRÌNH
Về các nội dung xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sửa đổi, bổ sung lần 4) đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 thông qua ngày 27/04/2018 (NQ số 04/NQ-ĐHĐCĐ).
Hội đồng Quản trị (HĐQT) Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sau đây gọi tắt là Công ty) kính trình và xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông (sau đây gọi tắt là ĐHĐCĐ) về các nội dung như sau:
I/-Phân phối lợi nhuận và chia cổ tức năm 2020:
Kết quả hoạt động kinh doanh năm 2020 của Công ty đạt được như sau:
- Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế: 34.184.474.554 đồng
- Thuế thu nhập doanh nghiệp: 6.229.032.663 đồng
Trong đó:
- ☑ Thuế TNDN phải nộp: 7.398.478.818 đồng
-
☑ Thuế TNDN hoãn lại: (1.169.446.155) đồng
-
Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp: 27.955.441.891 đồng
- Lợi nhuận chưa phân phối năm trước chuyển sang: 3.500.913.720 đồng
- Tổng lợi nhuận phân phối: 31.456.355.611 đồng
Căn cứ Điều lệ Công ty và tình hình thực tế, HĐQT kinh đề xuất Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua phương án phân phối lợi nhuận đạt được của năm 2020 như sau:
- Chi trả cổ tức (45,46%) -> cổ tức 11%: 14.300.000.000 đồng
-
♦ Ngày đăng ký cuối cùng: 03/06/2021
-
Trích quỹ thưởng Người quản lý Công ty (1,06%): 334.170.000 đồng
- Trích quỹ khen thưởng (17%): 5.347.580.454 đồng
- Trích quỹ khen thưởng (19%): 5.976.707.566 đồng
- Lợi nhuận còn lại chưa phân phối (17,48%): 5.497.897.591 đồng
Tài liệu đính kèm: Dự thảo kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2020.
II/-Kế hoạch tài chính năm 2021:
HĐQT kinh đề nghị ĐHĐCĐ thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh và tài chính năm 2021 với các chỉ tiêu chính như sau:
- Tổng doanh thu: 1.253.982.000.000 đồng
- Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế: 34.287.000.000 đồng
Tờ trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 về những nội dung xin ý kiến
- Lợi nhuận sau thuế: 28.228.000.000 đồng
- Cố tức: 11% / mệnh giá cổ phiếu
Tài liệu đính kèm: Dự thảo kế hoạch tài chính năm 2021.
III/-Sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty:
Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sửa đổi, bổ sung lần 4) đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 biểu quyết thông qua ngày 27/04/2018.
Đến năm 2020 một số quy định làm cơ sở để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty đã được Nhà nước sửa đổi, bổ sung, có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 như: Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Thông tư số 96/2020/TT-BTC..., dẫn đến một số điều, khoản trong Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty đã không còn phù hợp và cần phải được sửa đổi, bổ sung nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định hiện hành.
Theo yêu cầu của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, Công ty TNHH SAIGONMIND đã tư vấn soạn thảo những nội dung cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty theo quy định mới.
Trên cơ sở tư vấn của Công ty TNHH SAIGONMIND, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn gồm 12 Chương, 62 Điều (sửa đổi, bổ sung lần 5).
Tài liệu đính kèm:
+ Dự thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung.
+ Văn bản ngày 23/03/2021 của Công ty TNHH SAIGONMIND về một số lưu ý đối với dự thảo Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của HĐQT, Quy chế hoạt động của BKS.
IV/-Sửa đổi, bổ sung các Quy chế nội bộ của Công ty:
Căn cứ các quy định của pháp luật được Nhà nước ban hành trong năm 2020 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 thì các quy chế nội bộ của Công ty cụ thể gồm: Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của HĐQT, Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát đã không còn phù hợp và cần phải được sửa đổi, bổ sung nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định hiện hành.
Theo yêu cầu của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, Công ty TNHH SAIGONMIND đã tư vấn soạn thảo những nội dung cần sửa đổi, bổ sung của 3 Quy chế nêu trên theo quy định mới.
Trên cơ sở tư vấn của Công ty TNHH SAIGONMIND, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ xem xét chấp thuận:
- Thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm 7 Điều (sửa đổi, bổ sung lần 1).
- Thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT gồm 7 Chương, 24 Điều (sửa đổi, bổ sung lần 1).
- Thông qua Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát gồm 7 Chương, 22 Điều (sửa đổi, bổ sung lần 1).
Tài liệu đính kèm:
+ Dự thảo Quy chế nội bộ về quản trị công ty (sửa đổi, bổ sung lần 1).
+ Dự thảo Quy chế hoạt động của HĐQT (sửa đổi, bổ sung lần 1).
+ Dự thảo Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát (sửa đổi, bổ sung lần 1).
+ Văn bản ngày 23/03/2021 của Công ty TNHH SAIGONMIND về một số lưu ý đối với dự thảo Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của HĐQT, Quy chế hoạt động của BKS.
Tít trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 về những nội dung xin ý kiến
V/-Chọn công ty kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021:
Nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho Ban Giám đốc trong điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, HĐQT kinh đề nghị ĐHĐCĐ tiếp tục ủy quyền cho HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021, trên cơ sở ý kiến đề xuất của Ban kiểm soát.
VI/-Ký kết hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2021 và 2022 với Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn TNHH MTV:
- Báo cáo về đơn giá hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2021 mà HĐQT đã thông qua:
Tại cuộc họp ngày 30/06/2020, ĐHĐCĐ đã thống nhất ủy quyền HĐQT xem xét, quyết định về đơn giá năm 2021 trong thời gian chưa tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2021. Trong trường hợp này, HĐQT có trách nhiệm báo cáo ĐHĐCĐ năm 2021 về đơn giá ký kết hợp đồng mua bán sỉ nước sạch năm 2021 mà HĐQT đã thông qua.
Trong cuộc họp HĐQT ngày 24/03/2021, các thành viên HĐQT không không có lợi ích liên quan đã thông qua đơn giá hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2021 là 6.389,44đồng/m³ (sáu ngàn ba trăm tám mươi chín phẩy bốn mươi bốn đồng). HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 để báo cáo.
- Về đơn giá hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2022:
Căn cứ điểm a, khoản 1 điều 167 Luật Doanh nghiệp “Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận” và khoản 3 điều 167 Luật Doanh nghiệp “ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị ≥ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất”.
Hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng ký kết giữa Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn và Tổng Công ty (là cổ đông sở hữu 51% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty) có giá trị thanh toán hàng tháng nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp nhưng tổng giá trị hợp đồng, nếu tính cả năm sẽ lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
Do đó, để hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng được ký kết sớm, tạo điều kiện thuận lợi cho việc điều hành hoạt động SXKD của Công ty và tuân thủ đúng quy định pháp luật, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ chấp thuận:
-
Ủy quyền HĐQT xem xét, quyết định về đơn giá hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2022 trong thời gian chưa tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2022. Trong trường hợp này, HĐQT có trách nhiệm báo cáo ĐHĐCĐ năm 2022 về đơn giá ký kết hợp đồng mua bán sỉ nước sạch năm 2022 mà HĐQT đã thông qua.
-
Ủy quyền Giám đốc Công ty xem xét ký kết hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2022 với Tổng Công ty theo đơn giá đã được HĐQT thông qua.
VII/-Quỹ thù lao thực hiện năm 2020 và quỹ thù lao kế hoạch năm 2021 của người quản lý không chuyên trách:
Căn cứ Nghị định số 53/2016/NĐ-CP ngày 13/6/2016 của Chính phủ quy định về lao động, tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ;
Căn cứ Thông tư 28/2016/TT-BLĐTBXH ngày 01/9/2016 của Bộ Lao động Thương binh Xã hội hướng dẫn thực hiện quy định về lao động, tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của nhà nước;
Căn cứ Nghị quyết số 64/NQ-HĐQT ngày 12/10/2020 của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn phê duyệt quỹ tiền lương kế hoạch năm 2020;
Căn cứ báo cáo kết quả tài chính năm 2020 (sau kiểm toán).
Tờ trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 về những nội dung lưu ý kiến
Ban điều hành đã báo cáo quỹ thù lao thực hiện năm 2020 và quỹ thù lao kế hoạch năm 2021 của người quản lý không chuyên trách, cụ thể như sau:
-
Quỹ thù lao thực hiện năm 2020:
a. Quỹ thù lao thực hiện năm 2020 của người quản lý không chuyên trách:
☑ Số người quản lý không chuyên trách được chi trả thù lao theo kế hoạch: 10 người.
☑ Số người quản lý không chuyên trách sử dụng bình quân: 10 người
☑ Quỹ thù lao thực hiện: 600 triệu đồng (Sáu trăm triệu đồng).
☑ Thu nhập bình quân từ thù lao: 5 triệu đồng/người/tháng.
b. Quỹ thù lao thực hiện năm 2020 của người phụ trách quản trị Công ty kiêm thư ký HĐQT:
Thù lao thực hiện năm 2020 của người phụ trách quản trị Công ty kiêm thư ký HĐQT (không tính vào quỹ thù lao của người quản lý không chuyên trách): 4 triệu đồng/tháng (bốn triệu đồng/tháng). -
Quỹ thù lao kế hoạch năm 2021:
a. Quỹ thù lao kế hoạch năm 2021 của người quản lý không chuyên trách:
☑ Số người quản lý không chuyên trách được chi trả thù lao theo kế hoạch: 10 người.
☑ Quỹ thù lao kế hoạch: 600 triệu đồng (Sáu trăm triệu đồng).
☑ Thu nhập bình quân từ thù lao: 5 triệu đồng/người/tháng.
b. Quỹ thù lao kế hoạch năm 2021 của người phụ trách quản trị Công ty kiêm thư ký HĐQT:
Thù lao kế hoạch năm 2021 của người phụ trách quản trị Công ty, kiêm thư ký HĐQT (không tính vào quỹ thù lao của người quản lý không chuyên trách): 4 triệu đồng/tháng (bốn triệu đồng/tháng).
Căn cứ các quy định, HĐQT kinh đề nghị ĐHĐCĐ xem xét thông qua:
-
Quỹ thù lao thực hiện năm 2020:
☑ Quỹ thù lao thực hiện năm 2020 của người quản lý không chuyên trách: 600 triệu đồng (Sáu trăm triệu đồng).
☑ Quỹ thù lao thực hiện năm 2020 của người phụ trách quản trị Công ty kiêm thư ký HĐQT (không tính vào quỹ thù lao của người quản lý không chuyên trách): 4 triệu đồng/tháng (bốn triệu đồng/tháng). -
Quỹ thù lao kế hoạch năm 2021:
☑ Quỹ thù lao kế hoạch năm 2021 của người quản lý không chuyên trách: 600 triệu đồng (Sáu trăm triệu đồng).
☑ Quỹ thù lao kế hoạch năm 2021 của người phụ trách quản trị Công ty kiêm thư ký HĐQT (không tính vào quỹ thù lao của người quản lý không chuyên trách): 4 triệu đồng/tháng (bốn triệu đồng/tháng).
Trân trọng kính trình.
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VT, VP.HĐQT.
Tờ sitch ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 về những nội dung xíe ý kiến
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
DỰ THẢO KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH NĂM 2021
Đơn vị tính: triệu đồng
| STT | Chỉ tiêu | Thực hiện 2020 | Kế hoạch 2021 | Chênh lệch KH 2021 so với TH 2020 | Ghi chú | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chênh lệch | Tỷ lệ % | |||||
| A | B | 1 | 2 | 3=2-1 | 4=2/1 | 5 |
| 1 | Chỉ tiêu sản lượng & giá | |||||
| Sản lượng nước tiêu thụ | 108,865,908 | 110,400,000 | 1,534,092 | 101.4% | ||
| Giá bán bình quân | 10,601 | 11,218 | 617 | 105.8% | ||
| Sản lượng nước mua sỉ | 136,819,357 | 138,000,000 | 1,180,643 | 100.9% | ||
| Giá mua sỉ bình quân | 6,027.70 | 6,389.44 | 362 | 106.0% | ||
| Tỷ lệ thất thoát nước | 20.4% | 20.0% | -0.4% | |||
| II | Chỉ tiêu tài chính (doanh thu, chi phí) | |||||
| 1 | Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ | 1,176,566 | 1,250,982 | 74,416 | 106.3% | |
| - Doanh thu nước | 1,156,053 | 1,239,567 | 83,514 | 107.2% | ||
| - Doanh thu cho thuê TSCĐ H.BC | 4,865 | 4,865 | (0) | 100.0% | ||
| - Doanh thu cung cấp dịch vụ khác | 15,648 | 6,550 | (9,098) | 41.9% | ||
| 2 | Các khoản giảm trừ doanh thu | |||||
| 3 | Doanh thu thuần về bán hàng & cung cấp DV | 1,176,566 | 1,250,982 | 74,416 | 106.3% | |
| 4 | Giá vốn hàng bán | 1,071,285 | 1,132,592 | 61,307 | 105.7% | |
| - Giá vốn nước, trong đó : | 1,058,550 | 1,124,596 | 66,046 | 106.2% | ||
| + Chi phí mua sỉ nước sạch | 824,716 | 881,743 | 57,027 | 106.9% | ||
| + Chi phí trực tiếp, CP SX chung | 233,834 | 242,853 | 9,019 | 103.9% | ||
| - Giá vốn cho thuê TSCĐ H.BC | 3,867 | 3,856 | (11) | 99.7% | ||
| - Giá vốn cung cấp dịch vụ | 8,868 | 4,140 | (4,728) | 46.7% | ||
| 5 | Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp DV | 105,281 | 118,390 | 13,109 | 112.5% | |
| 6 | Doanh thu hoạt động tài chính | 6,321 | 3,000 | (3,321) | 47.5% | |
| 7 | Chi phí tài chính | 3,207 | 4,952 | 1,745 | 154.4% | |
| 8 | Chi phí bán hàng | 24,901 | 27,305 | 2,404 | 109.7% | |
| 9 | Chi phí quản lý doanh nghiệp | 49,413 | 54,142 | 4,729 | 109.6% | |
| 10 | Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh | 34,081 | 34,991 | 910 | 102.7% | |
| - Lợi nhuận nước | 23,189 | 33,524 | 10,335 | 144.6% | ||
| - Lợi nhuận cho thuê TSCĐ H Bình Chánh | 998 | 1,008 | 10 | 101.0% | ||
| - Lợi nhuận cung cấp dịch vụ khác | 6,780 | 2,410 | (4,370) | 35.5% | ||
| - Lợi nhuận hoạt động tài chính | 3,114 | -1,952 | (5,066) | |||
| 11 | Thu nhập khác | 704 | - | (704) | ||
| 12 | Chi phí khác | 601 | 704 | 103 | 117.1% | |
| 13 | Lợi nhuận khác | 103 | -704 | (807) | -683.2% | |
| 14 | Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế | 34,184 | 34,287 | 103 | 100.3% | |
| 15 | Thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành | 7,398 | 6,913 | (485) | ||
| 16 | Thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại | (1,169) | (854) | 315 | ||
| 17 | Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp | 27,955 | 28,228 | 273 | 101.0% | |
| 18 | Cổ tức dự kiến trả | 11% | 11% |
KẾ TOÁN TRƯỞNG
Và Chi Nhu Luạnh
Tp.HCM, ngày 6 tháng 03 năm 2020
GIÁM ĐỐC
H. LỊY THAN
2024797802
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
H. LỊY THAN
2024797802
CÔNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
DỰ THẢO
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
(Sửa đổi, bổ sung lần 5)
TP.HCM, ngày __ tháng ____ năm 2021
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 1
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU
CHƯƠNG I. THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ, THÔNG TIN PHÁP NHÂN
- Điều 1. Các thuật ngữ, khái niệm áp dụng trong Điều lệ này
- Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty
- Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
CHƯƠNG II. HOẠT ĐỘNG, CƠ CẤU TỔ CHỨC, VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
- Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
- Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
- Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
- Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu, Sổ Đăng ký cổ đông
- Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác
- Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần
- Điều 10. Thu hồi cổ phần đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
CHƯƠNG III. QUY ĐỊNH VỀ CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
- Điều 12. Quyền của cổ đông
- Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
- Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
- Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
- Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 17. Thay đổi các quyền
- Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
- Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
CHƯƠNG IV. TỔ CHỨC – HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
- Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
- Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
- Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty
CHƯƠNG V. QUY ĐỊNH VỀ GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Điều 34. Người điều hành Công ty
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc
CHƯƠNG VI. QUY ĐỊNH VỀ BAN KIỂM SOÁT, BỘ PHẬN KIỂM TOÁN NỘI BỘ
Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)
Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát
Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát
Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát
Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
Điều 42. Bộ phận Kiểm toán nội bộ
CHƯƠNG VII. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC; VẤN ĐỀ TRA CỨU THÔNG TIN CÔNG TY
Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ
CHƯƠNG VIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG
Điều 46. Công nhân viên và Tổ chức đại diện của người lao động
CHƯƠNG IX. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, NĂM TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN, TÀI KHOẢN
Điều 47. Phân phối lợi nhuận
Điều 48. Tài khoản ngân hàng
Điều 49. Năm tài chính
Điều 50. Chế độ kế toán
CHƯƠNG X. BÁO CÁO VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN; KIỂM TOÁN CÔNG TY; CON DÀU DOANH NGHIỆP
Điều 51. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý
Điều 52. Báo cáo thường niên
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 3
DIỄU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Điều 53. Kiểm toán
Điều 54. Con dấu của doanh nghiệp
CHƯƠNG XI. TỔ CHỨC LẠI, GIA HẠN, GIẢI THỂ CÔNG TY; GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 55. Giải thể công ty
Điều 56. Gia hạn hoạt động
Điều 57. Thanh lý
Điều 58. Giải quyết tranh chấp nội bộ
CHƯƠNG XII. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI DIỄU LỆ, NGÀY HIỆU LỰC
Điều 59. Hiệu chỉnh Điều lệ công ty
Điều 60. Xử lý khi có sự thay đổi về quy định pháp luật có liên quan
Điều 61. Cơ chế phối hợp khi tham gia hoạt động công ích
Điều 62. Những quy định khác
Điều 63. Ngày hiệu lực
Trang 4
PHẦN MỞ ĐẦU
-
Điều lệ này, là Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn, được soạn thảo, ban hành trên cơ sở thống nhất của Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn và theo các quy định pháp luật có liên quan dưới đây:
-
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 về việc quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Thông tư số 116/2020/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 về việc hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Quyết định số 6656/QĐ -UBND ngày 30/12/2005 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc chuyển Chi nhánh Cấp nước Chợ Lớn thành Công ty cổ phần;
- Quyết định số 549/QĐ - UBND ngày 10/02/2006 của Ủy ban nhân dân Tp. Hồ Chí Minh về việc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ của Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn;
- Quyết định số 3850/QĐ - UBND ngày 22/8/2006 của Ủy ban nhân dân TP. Hồ Chí Minh về việc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ của Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn tại khoản 4 Điều 1 của Quyết định số 549/QĐ –UBND ngày 10/02/2006 của Ủy ban nhân dân Thành phố;
-
Và các quy định pháp luật có liên quan khác.
-
Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn số /2021/NQ-ĐHĐC-CNCL ngày /___/2021, để thay thế cho bất kỳ bản Điều lệ đã ban hành liền kề trước đó.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
CHƯƠNG I. THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ, THÔNG TIN PHÁP NHÂN
Điều 1. Các thuật ngữ, khái niệm áp dụng trong Điều lệ này
1.1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ, khái niệm dưới đây được hiểu như sau:
1.1.1. Điều lệ này là Điều lệ Công ty Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn, được áp dụng thực hiện kể từ ngày //2021.
1.1.2. Công ty, Công ty này là Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn - một công ty cổ phần đại chúng đã thực hiện niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán.
1.1.3. Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này.
1.1.4. Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
1.1.5. Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.
1.1.6. Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
1.1.7. Việt Nam là Nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
1.1.8. Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu.
1.1.9. Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật; được quy định chi tiết tại Điều 3 Điều lệ này.
1.1.10. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (gọi tắt là Người đại diện vốn góp theo ủy quyền) là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh cổ đông là tổ chức để thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định Điều lệ này, pháp luật có liên quan.
- Cổ đông là tổ chức, được hiểu trong Điều lệ này, là cổ đông tồn tại dưới hình thức doanh nghiệp, hợp tác xã, tổ chức khác có tư cách pháp nhân và được quyền góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp theo quy định pháp luật có liên quan.
1.1.11. Người điều hành doanh nghiệp, Người điều hành công ty là Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và người được Giám đốc ủy quyền hợp pháp để thực hiện việc điều hành Công ty (trong thời gian Giám đốc vắng mặt) theo quy định của Điều lệ công ty.
- Ban giám đốc bao gồm Giám đốc và các Phó giám đốc của Công ty.
1.1.12. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và cá nhân giữ chức danh quản lý khác gồm: Trưởng phòng – ban – đội, Giám đốc Chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện, Phó trưởng phòng-ban –đội, Phó giám đốc Chi nhánh.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
1.1.13. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;
b) Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó;
c) Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát;
d) Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó;
đ) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó quản lý;
e) Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia;
g) Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Khi pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán có điều chỉnh về đối tượng xác định là người có liên quan, thì áp dụng theo sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán tại thời điểm đó.
1.1.14. Người có quan hệ gia đình, bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.
1.1.15. Cố đông, Cố đông sáng lập, Cố đông lớn
a) Cố đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
b) Cố đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
c) Cố đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty. Khi pháp luật về chứng khoán có điều chỉnh về tỷ lệ xác định cổ đông lớn, thì áp dụng theo sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán tại thời điểm đó.
1.1.16. Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua.
1.1.17. Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.
1.1.18. Pháp luật là các luật, pháp lệnh, nghị định, quyết định, thông tư và tất cả các văn bản pháp luật khác được Nhà nước Việt Nam ban hành theo từng thời điểm.
1.1.19. Công ty mẹ - Công ty con được xác định theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp.
1.1.20. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
a) Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
b) Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
c) Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.
d) Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
1.1.21. Một số khái niệm, thuật ngữ chưa được liệt kê, quy định trong Điều lệ này, có thể tham chiếu đến các quy định pháp luật liên quan trực tiếp đến tổ chức, hoạt động của Công ty để áp dụng.
1.2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.
1.3. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty
2.1. Tên Công ty:
- Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN;
- Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: CHO LON WATER SUPPLY JOINT STOCK COMPANY;
- Tên Công ty viết tắt: CHOLON WASUCO JSC.
2.1. Công ty tồn tại dưới hình thức là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam, được thành lập từ quá trình cổ phần hoá Chi nhánh Cấp nước Chợ Lớn của Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH một thành viên, được Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0304797806 vào ngày 16/01/2007, hoạt động theo Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng Khoán và các quy định pháp luật khác có liên quan.
2.3. Nơi đặt trụ sở và các thông tin liên lạc của Công ty:
- Địa chỉ trụ sở: 97 Phạm Hữu Chí, Phường 12, Quận 5, TP. HCM
- Điện thoại: (028) 39 556 370
- Fax: (028) 39 550 424
- Email: [email protected]
- Website: www.capnuoccholon.com.vn
2.4. Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
2.5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 59, hoặc được gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày thành lập.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
3.1. Công ty chỉ có 01 (một) Người đại diện theo pháp luật, giữ chức danh Giám đốc, do Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm (cử), miễn nhiệm và thực hiện thủ tục đăng ký trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật liên quan.
3.2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
3.3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:
3.3.1. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;
3.3.2. Trung thành với lợi ích của Công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
3.3.3. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định có liên quan của Luật Doanh nghiệp;
3.3.4. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho Công ty do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 của Điều lệ này.
3.4. Người đại diện theo pháp luật của Công ty khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
3.4.1. Nếu hết thời hạn ủy quyền, mà Người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật cho đến khi Người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc, hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
3.4.2. Nếu Người đại diện theo pháp luật của Công ty vẫn mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật, hoặc xảy ra các sự kiện, sự biến pháp lý, hoặc bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi khiến không thể tiếp tục thực hiện công việc Người đại diện theo pháp luật, thì Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Trang 9
CHƯƠNG II. HOẠT ĐỘNG, CƠ CẤU TỔ CHỨC, VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐỒNG SÁNG LẬP
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
4.1. Công ty có các ngành nghề kinh doanh như sau (được thể hiện trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp):
| Mã ngành, nghề kinh doanh | Tên ngành, nghề kinh doanh |
|---|---|
| 4290 | Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác |
| Chi tiết: Xây dựng công trình cấp nước. Tái lập mặt đường đối với công trình chuyên ngành cấp nước | |
| 4610 | Đại lý, môi giới, đấu giá |
| Chi tiết: đại lý ký gửi hàng hóa | |
| 4659 | Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác |
| Chi tiết: Mua bán máy móc, thiết bị, vật tư ngành cấp nước | |
| 4669 (Chính) | Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu |
| Chi tiết: Cung ứng, kinh doanh nước sạch cho nhu cầu tiêu dùng - sản xuất (trên địa bàn được phân công theo quyết định của Tổng công ty cấp nước Sài Gòn) | |
| 7110 | Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan |
| Chi tiết: Thiết kế xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật đô thị. Lập dự án. Thẩm tra thiết kế. Giám sát thi công xây dựng công trình cấp - thoát nước | |
| 7490 | Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu |
| Chi tiết: Quản lý phát triển hệ thống cấp nước. Tư vấn xây dựng công trình cấp nước - dân dụng - công nghiệp (trừ khảo sát xây dựng, giám sát thi công) |
4.2. Mục tiêu hoạt động của Công ty:
Công ty có mục tiêu xây dựng, phát triển thành một doanh nghiệp bền vững cung cấp sản phẩm/dịch vụ công ích là nước sạch trên địa bàn kinh doanh của mình tại TP.HCM. Bên cạnh đó, Công ty tận dụng ưu thế của mình về nhân lực, kinh nghiệm và nguồn vốn sẵn có để mở rộng, phát triển các hoạt động kinh doanh khác tạo thành nền tảng vững chắc, tối đa hoá lợi nhuận, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho cổ đông, hoàn thành các nghĩa vụ thuế, tài chính đối với Nhà nước theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
5.1. Công ty được quyền tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
Trong quá trình hoạt động, Công ty có quyền đăng ký điều chỉnh, thực hiện kinh doanh các ngành nghề mới nếu đáp ứng các điều kiện luật định và được Đại hội đồng cổ
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 10
đông thông qua.
5.2. Riêng đối với việc cung ứng sản phẩm/dịch vụ công ích là nước sạch, Công ty có các quyền và trách nhiệm như sau:
5.2.1. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
5.2.2. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý;
5.2.3. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Công ty mẹ quy định;
5.2.4. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho các khách hàng;
5.2.5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
6.1. Vốn điều lệ của Công ty là 130.000.000.000 (Một trăm ba mươi tỷ đồng). Vốn điều lệ là số vốn do tất cả cổ đông đóng góp và được góp bằng tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ hoặc bằng hiện vật nhưng được tính toán bằng đồng Việt Nam tại ngày góp vốn và được hạch toán, theo dõi theo một đơn vị tiền tệ duy nhất là đồng Việt Nam. Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 3.000.000 (Mười ba triệu) cổ phần, với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.
6.2. Công ty có quyền tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, và phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành có liên quan.
6.3. Công ty được thành lập trên cơ sở cổ phần hoá đơn vị trực thuộc doanh nghiệp nhà nước trước đây, do đó không có các cổ đông sáng lập.
6.4. Vào thời điểm thành lập và được xác định trong bản Điều lệ đầu tiên cho đến bản Điều lệ này, Công ty chỉ phát hành một loại cổ phần là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông được quy định chi tiết trong Điều lệ này, pháp luật có liên quan.
6.4.1. Công ty chỉ có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, và phù hợp với các quy định của pháp luật.
6.4.2. Khi Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông để tăng vốn điều lệ, phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Việc chào bán phải được thực hiện theo các quy định liên quan của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán. Đối với số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác, hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán.
6.5. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Việc mua lại cổ phần, xử lý cổ phần mua lại phải thực hiện theo Điều 36 Luật Chứng khoán.
6.6. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, và thực hiện theo đúng các quy định pháp luật liên quan.
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu, Sổ Đăng ký cổ đông
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
7.1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với sổ cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
7.2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của Công ty; có hình thức là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá sổ cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, sổ giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc sổ giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại Số Đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Đối với cổ phần ưu đãi thì còn có các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp.
7.3. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty, hoặc trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ thời điểm thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu sổ cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
7.4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
7.4.1. Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
7.4.2. Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
7.5. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ, Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cấp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
7.6. Công ty có trách nhiệm lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông.
7.6.1. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
-
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
-
Tổng sổ cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và sổ cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
-
Tổng sổ cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
-
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, sổ giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc sổ giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
7.6.2. Số đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ số đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong số đăng ký cổ đông.
7.6.3. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào số đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
7.6.4. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác, phát triển nguồn vốn
8.1. Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có chữ ký mẫu của Người đại diện theo pháp luật và đấu đóng của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.
8.2. Vốn đề phát triển nguồn vốn:
8.2.1. Vốn vay: Công ty huy động vốn bên ngoài bằng phương thức phát hành trái phiếu, vay vốn của ngân hàng, của các tổ chức tài chính trong và ngoài nước và các phương thức khác theo quy định của pháp luật. Công ty được quyền sử dụng vốn này và có trách nhiệm hoàn trả đúng hạn cả vốn lẫn lãi.
8.2.2. Vốn tích lũy: Vốn tích lũy của công ty được hình thành từ kết quả kinh doanh, dùng để mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh của Công ty, góp vốn liên doanh với các cá nhân, các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước.
8.2.3. Các loại vốn khác: Công ty được tiếp nhận vốn đầu tư và phát triển của các cá nhân và pháp nhân trong và ngoài nước và các loại vốn khác theo đúng pháp luật hiện hành để bổ sung cho vốn hoạt động.
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần
9.1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
9.2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ thì không được chuyển nhượng và không được hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.
9.3. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
9.4. Vốn đề thừa kế cổ phần:
9.4.1. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế hợp pháp (người thừa kế theo di chúc hợp pháp, người thừa kế theo pháp luật) của cổ đông đó được quyền sở hữu toàn bộ cổ phần của cổ đông đã chết để trở thành cổ đông của công ty.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
a) Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục ủy quyền. Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản và có xác nhận của cơ quan công chứng, chứng thực theo quy định của pháp luật. Công ty không giải quyết các trường hợp có tranh chấp quyền thừa kế giữa những người thừa kế với nhau cho đến khi được thỏa thuận hoặc được giải quyết bởi tòa án có thẩm quyền.
b) Sau khi xuất trình đầy đủ các giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp, người thừa kế sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu (hoặc được cấp nhật vào Sổ đăng ký cổ đông) các loại cổ phần được thừa kế và thông tin liên quan để trở thành cổ đông của Công ty. Người thừa kế hợp pháp của cổ đông sẽ thừa kế các quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc sở hữu cổ phần của người đã chết, trở thành cổ đông của Công ty, nhưng không được kế thừa chức vụ, các quyền- lợi ích liên quan đến chức vụ của người đó (nếu có) tại Công ty.
c) Nếu cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
9.4.2. Khi cổ đông là tổ chức bị phá sản, giải thể, sáp nhập, hoặc chia, tách thì quyền thừa kế liên quan đến cổ đông đó được giải quyết theo các quy định của pháp luật liên quan.
9.5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của Công ty.
9.6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Điều 7.2 của Điều lệ này được ghi đầy đủ vào Sổ Đăng ký cổ đông.
9.7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
9.8. Việc chuyển nhượng, phát hành cổ phần chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân thủ nguyên tắc dưới đây:
a) Phải thực hiện theo đúng quy định pháp luật liên quan về chuyển nhượng, chào bán cổ phần, vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh dịch vụ, sản phẩm công ích;
b) Nếu pháp luật chưa/không có quy định, thì việc chuyển nhượng, chào bán cổ phần phải đảm bảo rằng: tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Công ty trước và sau khi chuyển nhượng, chào bán không được vượt quá 25% (hai mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông.
Điều 10. Thu hồi cổ phần đối với trường hợp khi đăng ký thành lập công ty
10.1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.
10.2. Thông báo thanh toán phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới tối thiểu là 07 (bảy) ngày kể từ ngày gửi thông báo, địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
10.3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
10.4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
10.5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi mặc định không còn tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
10.6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
11.1. Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty theo mô hình quy định tại điểm a Điều 137 Luật Doanh nghiệp, cụ thể gồm:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Ban Kiểm soát
- Giám đốc.
11.2. Để thực hiện Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về kiểm toán nội bộ, Công ty thành lập thêm Bộ phận Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị Công ty. Hội đồng quản trị Công ty căn cứ Điều lệ này, quy định pháp luật liên quan để ban hành quy chế kiểm toán nội bộ để Bộ phận Kiểm toán nội bộ hoạt động, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng các quy định pháp luật về kiểm toán nội bộ.
11.3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Giám đốc.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
CHƯƠNG III. QUY ĐỊNH VỀ CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 12. Quyền của cổ đông
12.1. Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
12.1.1. Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
12.1.2. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
12.1.3. Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;
12.1.4. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau đây:
a) Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó;
b) Thuộc trường hợp Điều lệ này quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần và được quy định chi tiết trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng;
c) Thoa thuận cổ đông mà cổ đông đó ký với Công ty có nội dung hạn chế việc chuyển nhượng một phần, hoặc toàn bộ cổ phần mà cổ đông đó đang nắm giữ;
d) Các trường hợp khác bị hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần bởi các quy định pháp luật có liên quan trong từng bối cảnh pháp lý cụ thể của cổ đông đó vào thời điểm đương tại.
12.1.5. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
12.1.6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
12.1.7. Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;
12.1.8. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu phải lập bằng văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giả dự định bán, lý do yêu cầu mua lại, và phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường, hoặc giả được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này (nếu có) trong thời hạn 90 ngày kể từ thời điểm nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giả, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giả định giả. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giả để cổ đông lựa chọn, và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
12.1.9. Được đối xử bình đẳng; mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 16
hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;
12.1.10. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;
12.1.11. Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
12.1.12. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này, và pháp luật có liên quan.
12.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:
12.2.1. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị vượt quá 6 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.
12.2.2. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;
12.2.3. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
12.2.4. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc; kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;
12.2.5. Các quyền khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật có liên quan.
12.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
12.3.1. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
12.3.2. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 17
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 18
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có các có các nghĩa vụ sau:
13.1. Thanh toán đù và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua;
13.2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần; trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản mục này, thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra;
13.3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
13.4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
13.5. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; không được phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác;
13.6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:
13.6.1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
13.6.2. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
13.6.3. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo Quy chế Tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty;
13.6.4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử (email).
13.7. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
13.7.1. Vi phạm pháp luật;
13.7.2. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
13.7.3. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính của Công ty.
13.8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật liên quan.
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
14.1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị có quyền gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
14.2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các
khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
14.3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
14.3.1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
14.3.2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
14.3.3. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 12.2 của Điều lệ này; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
14.3.4. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
14.3.5. Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật có liên quan.
14.4. Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:
14.4.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại Điều 14.3.2 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điều 14.3.3, 14.3.4 của Điều lệ này;
14.4.2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 14.4.1 nêu trên, thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Ban Kiểm soát không triệu tập, thì phải bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có) cho Công ty;
14.4.3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 14.4.2 nêu trên, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 14.3.3 nêu trên có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
14.5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc, quy trình quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp. Trong một số trường hợp cụ thể, Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức họp trực tuyến theo quy định cụ thể tại Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó.
Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
15.1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:
15.1.1. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
15.1.2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
15.1.3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
15.1.4. Quyết định đầu tư, hoặc bản số tài sản có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
15.1.5. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
15.1.6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
15.1.7. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
15.1.8. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
15.1.9. Quyết định việc chia, tách, hợp nhất Công ty; tổ chức lại, giải thể Công ty;
15.1.20. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
15.1.21. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
15.1.22. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
15.1.23. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật có liên quan.
15.2. Đại hội đồng Cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
15.2.1. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
15.2.2. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;
15.2.3. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
15.2.4. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;
15.2.5. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;
15.2.6. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
15.2.7. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
15.2.8. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
15.2.9. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
15.2.9. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
15.2.10. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;
15.2.11. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 20
15.2.12. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
15.2.13. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
15.2.14. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
15.2.15. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
15.2.16. Xem xét, chấp thuận thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với người có liên quan được quy định dưới đây:
a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai về lợi ích liên quan gồm:
- Doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần;
- Doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
15.2.17. Xem xét, chấp thuận các giao dịch cụ thể dưới đây, gồm:
a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này; Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác mà Công ty và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế;
b) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:
- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại điểm c Điều 15.2.16 của Điều lệ này.
c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
15.2.18. Xem xét, phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;
15.2.19. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này, pháp luật có liên quan.
15.3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 22
Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
16.1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức cụ thể như sau:
16.1.1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
16.1.2. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
16.1.3. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó;
16.1.4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
16.1.5. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác nếu có quy định tại Điều lệ này.
16.2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 16.1 nêu trên phải lập thành văn bản, và thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự. Nội dung giấy uỷ quyền phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Người được ủy quyền dự họp phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu (trong đó có nội dung cho phép người được ủy quyền dự họp được ủy quyền lại cho người khác dự họp đại hội đồng cổ đông) của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
16.3. Nếu Công ty không nhận được nhận được thông báo về một trong các sự kiện xảy ra dưới đây trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại, thì phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực:
- Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
- Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
-
Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
-
Hiệu lực phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp sẽ mặc nhiên mất hiệu lực khi Công ty nhận được thông báo về bất kỳ sự kiện nêu trên từ cổ đông, đại diện họp pháp của cổ đông trước khi cuộc họp khai mạc, hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
Điều 17. Thay đổi các quyền
17.1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
17.2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện
theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
17.3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.
17.4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
18.1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản Điều 14.3 của Điều lệ này.
18.2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
18.2.1. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
18.2.2. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
18.2.3. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
18.2.4. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
18.2.5. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
18.2.6. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
18.2.7. Các công việc khác phục vụ đại hội.
18.3. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 23
- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
- Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
- Phiếu biểu quyết;
- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
18.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 12.2 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 04 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
18.5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 18.4 nêu trên, nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
18.5.1. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại Điều 18.4 của Điều lệ này;
18.5.2. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Điều 12.2 của Điều lệ này;
18.5.3. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
18.5.4. Các trường hợp khác (nếu có) được quy định trong Điều lệ này, pháp luật liên quan.
18.6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Điều 18.4 nêu trên vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Điều 18.5 của Điều lệ này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
19.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông (hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông) dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
19.2. Quá 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc, nếu không đủ số lượng đại biểu cần thiết đáp ứng điều kiện theo Điều 19.1 nêu trên để phiên họp diễn ra, thì Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải triệu tập lại phiên họp lần thứ hai, và thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số đại biểu dự họp đại diện cho từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
19.3. Quá 60 phút kể thời điểm ấn định phiên họp lần thứ hai, nếu không đủ số lượng đại biểu có mặt đại diện cho từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên để phiên họp diễn ra, thì Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải triệu tập lại phiên họp lần thứ ba, và thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
19.4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã gửi kèm thông báo mời họp trước đó cho cổ đông.
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
20.1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÒN – 2021
Trang 24
hết theo trình tự sau:
20.1.1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp; trường hợp bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thì những người trong Ban kiểm phiếu không được đồng thời là người ứng cử vào những chức danh này;
20.1.2. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay, và sau đó có quyền tham gia, biểu quyết tại đại hội. Chủ tọa không được dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký, và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
20.2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
20.2.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
20.2.2. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
20.2.3. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
20.2.4. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
20.3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
20.4. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp, cụ thể:
20.4.1. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
20.4.2. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
20.4.3. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 25
20.5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bố mẹ cuộc họp.
20.6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã biểu quyết trước đó không thay đổi.
20.7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền:
20.7.1. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
20.7.2. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
20.8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
20.8.1. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
20.8.2. Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
20.8.3. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
20.9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
20.10. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó, phù hợp với quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.
Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
21.1. Các nghị quyết được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành cho các nội dung liệt kê tại Điều 21.1.1, và loại trừ các trường hợp quy định tại Điều 21.1.2 của Điều lệ này.
21.1.1. Các nội dung được thông qua:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
- Tổ chức lại, giải thể Công ty,
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
21.1.2. Các trường hợp loại trừ trong Điều khoản này:
a) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty;
b) Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành;
c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
21.2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định Điều 21.1 Điều lệ này.
21.3. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp, và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
22.1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định dưới đây:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
22.2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Điều 18.3 Điều lệ này.
22.3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
22.4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dân kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
22.5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
- Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 28
kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
22.6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
22.7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
22.8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
23.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
e) Sổ cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với sổ cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
23.2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
23.3. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
23.4. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 12.2 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại Điều 21.3 Điều lệ này;
b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.
Trang 30
CHƯƠNG IV. TỔ CHỨC – HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
25.1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty phải công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
25.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
25.3. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
25.4. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định như sau:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự;
- Đáp ứng điều kiện quy định tại Khóa 1, 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp;
- Là cổ đông cá nhân; hoặc người khác (không phải cổ đông) có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty;
- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp.
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
26.1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 07 (bảy) người.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 31
26.2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, riêng đối với cá nhân được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập thì không được quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
26.3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
26.3.1. Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành; hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị;
26.3.2. Phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập.
26.4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế, cụ thể:
26.4.1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 25.4 Điều lệ này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Có bệnh lý về thần kinh, tâm thần, và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng minh nếu tiếp tục sẽ gây ảnh hưởng xấu cho hoạt động quản lý, điều hành Công ty;
d) Bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
26.4.2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
d) Là người đại diện cho cổ đông là tổ chức, và cổ đông đó có văn bản thay đổi người đại diện (do nghỉ hưu, nghỉ việc hoặc lý do khác) gửi đến trụ sở chính của Công ty.
26.4.3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại Điều 26.4.1, 26.4.2 Điều lệ này.
26.4.4. Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Sổ thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày sổ thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Điều 26.3.2 Điều lệ này.
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a, b Điều 26.4.4 này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
26.5. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
26.6. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết là cổ đông của Công ty.
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
27.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
27.2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1, 2 của Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định liên quan tại Điều 15 Điều lệ này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thủ lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
về công bố thông tin của công ty;
r) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.
27.3. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.
Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
28.1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
28.2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
28.3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
28.4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
28.5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
28.6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
29.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
29.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm giữ chức vụ Giám đốc.
29.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 34
trị;
d) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
29.4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
29.5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
30.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
30.2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 (một) lần và có thể họp bất thường.
30.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Do chính Chủ tịch Hội đồng quản trị yêu cầu.
30.4. Đề nghị quy định tại khoản Điều 30.3 này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
30.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Điều 30.3 này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị, thì phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
30.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên; có thể được gửi bằng hình thức giấy mời, điện thoại, fax,
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 35
phương tiện điện tử hoặc phương thức khác nếu Điều lệ có quy định, và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
30.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
30.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
30.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 30.11 Điều lệ này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác (nếu Điều lệ có quy định).
30.10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
30.11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận, và việc uỷ quyền cụ thể thực hiện theo Quy chế Hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế về Quản trị nội bộ công ty của Công ty.
30.12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được quá bán thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
31.1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người, bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban, và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
31.2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 37
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty
32.1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
32.2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
32.3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;
đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này;
k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
CHƯƠNG V.
QUY ĐỊNH VỀ GIÁM ĐỐC
VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống tổ chức của Công ty đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý được quy định trong Điều lệ này. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 34. Người điều hành Công ty
34.1. Người điều hành Công ty bao gồm Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và người được Giám đốc ủy quyền hợp pháp để thực hiện việc điều hành Công ty (trong thời gian Giám đốc vắng mặt).
34.2. Theo đề nghị của Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
34.3. Tiền lương và thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
34.4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc
35.1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc.
35.2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
35.3. Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện như sau:
a) Không bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm về quản lý, điều hành doanh nghiệp;
c) Không thuộc trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
d) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.
35.4. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty nhưng không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 38
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, và theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
35.5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
CHƯƠNG VI. QUY ĐỊNH VỀ BAN KIỂM SOÁT, BỘ PHẬN KIỂM TOÁN NỘI BỘ
Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát
36.1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại Điều 25.1, 25.2 của Điều lệ này.
36.2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát
37.1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty từ 03 (ba) đến 05 (năm) người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
37.2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính, kiểm toán nội bộ của Công ty;
b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
37.3. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 37.2 Điều lệ này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Có bệnh lý về thần kinh, tâm thần, và thành viên khác của Ban Kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng minh nếu tiếp tục sẽ gây ảnh hưởng xấu cho hoạt động quản lý, điều hành Công ty;
d) Bị miễn nhiệm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
37.4. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, không tham gia các hoạt động của Ban Kiểm soát trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Là người đại diện cho cổ đông là tổ chức, và cổ đông đó có văn bản thay đổi người đại diện (do nghỉ hưu, nghỉ việc hoặc lý do khác) gửi đến trụ sở chính của Công ty.
d) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
e) Vi phạm pháp luật, bị xử phạt hành chính, hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
d) Bị bãi nhiệm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát
38.1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 40
soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc quả bán. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
38.2. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:
a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.
Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp, và các quyền, nghĩa vụ được liệt kê dưới đây:
39.1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
39.2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
39.3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác.
39.4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc và cổ đông.
39.5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
39.6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
39.7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
39.8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
39.9. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
39.10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát
40.1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 41
nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
40.2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.
Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
41.1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
41.2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
41.3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 42. Bộ phận Kiểm toán nội bộ
42.1. Hiện nay, Công ty có mô hình tổ chức theo điểm a Khoản 1 Điều 37 Luật doanh nghiệp. Để tuân thủ quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22/01/2019 của Chính phủ về kiểm toán nội bộ, Công ty thành lập thêm Bộ phận Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị (nhưng không phải là Ủy ban kiểm toán nội bộ theo điểm điểm a Khoản 1 Điều 37 Luật doanh nghiệp) để thực hiện hoạt động kiểm toán nội bộ theo Luật Kế toán năm 2015, Nghị định 05/2019/NĐ-CP, Quy chế Kiểm toán nội bộ do Hội đồng quản trị Công ty ban hành, và các quy định pháp luật có liên quan khác.
42.2. Thông qua các hoạt động kiểm tra, đánh giá và tư vấn, Bộ phận Kiểm toán nội bộ có trách nhiệm đưa ra các đảm bảo mang tính độc lập, khách quan và các khuyến nghị cho Công ty về các nội dung sau đây:
a) Hệ thống kiểm soát nội bộ của Công ty đã được thiết lập và vận hành một cách phù hợp nhằm phòng ngừa, phát hiện, xử lý các rủi ro của Công ty;
b) Các quy trình quản trị và quy trình quản lý rủi ro của Công ty đảm bảo tính hiệu quả và hiệu suất của hệ thống quản trị và quản lý rủi ro;
c) Các mục tiêu hoạt động và các mục tiêu chiến lược, kế hoạch và nhiệm vụ công tác mà Công ty đạt được.
42.3. Bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ bao gồm, nhưng không giới hạn ở việc kiểm tra và đánh giá tính đầy đủ và hiệu quả của quản trị tổ chức, quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ cũng như chất lượng hiệu suất trong việc thực thi trách nhiệm được giao để đạt được mục tiêu, mục đích của Công ty, cụ thể:
a) Đánh giá rủi ro liên quan đến việc đạt được các mục tiêu chiến lược của Công ty;
b) Đánh giá độ tin cậy và tính toàn vẹn của thông tin và các phương tiện được sử dụng để xác định, đo lường, phân loại và báo cáo thông tin đó;
c) Đánh giá các hệ thống được thiết lập để đảm bảo tuân thủ các chính sách, kế hoạch, thủ tục, luật pháp và quy định có thể có tác động đáng kể đến Công ty;
d) Đánh giá các phương tiện bảo vệ tài sản và, khi thích hợp, xác minh sự hiện hữu của
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 42
các tài sản của Công ty;
e) Đánh giá hiệu quả và hiệu suất sử dụng các nguồn lực tại Công ty;
g) Đánh giá các hoạt động hoặc chương trình để xác định xem kết quả có phù hợp với mục tiêu và mục đích đã thiết lập hay không và liệu các hoạt động hoặc chương trình có được thực hiện theo kế hoạch hay không;
h) Theo dõi và đánh giá hệ thống quản trị;
i) Theo dõi và đánh giá hiệu quả của các quy trình quản lý rủi ro của Công ty;
k) Thực hiện các dịch vụ tư vấn liên quan đến quản trị, quản lý rủi ro và kiểm soát phù hợp với Công ty;
l) Báo cáo định kỳ về mục đích, quyền hạn, trách nhiệm và hiệu suất của Bộ phận kiểm toán nội bộ liên quan đến kế hoạch của bộ phận;
m) Báo cáo các rủi ro đáng kể và các vấn đề kiểm soát, bao gồm các rủi ro gian lận phát hiện được trong quá trình kiểm toán (nếu có), vấn đề quản trị và các vấn đề khác cần thiết hoặc theo yêu cầu của Ban Giám đốc và Hội đồng quản trị Công ty;
n) Đánh giá các hoạt động cụ thể theo yêu cầu của Hội đồng quản trị theo chức năng kiểm toán nội bộ.
42.3. Hội đồng quản trị Công ty có trách nhiệm quy định về điều kiện nhân sự, bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự tại Bộ phận Kiểm toán nội bộ, quy định chức năng, quyền hạn, trách nhiệm, quy trình kiểm toán nội bộ, kế hoạch kiểm toán nội bộ của Bộ phận Kiểm toán nội bộ và các vấn đề có liên quan khác tại Quy chế hoạt động Kiểm toán nội bộ, để tổ chức thực hiện.
DIỊU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
CHƯƠNG VII.
TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC; VẤN ĐỀ TRA CỨU THÔNG TIN CÔNG TY
Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.
Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
43.1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
43.2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
43.3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
43.4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
43.5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
43.6. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:
a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;
b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 44
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 45
Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
44.1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
44.2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.
44.3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ
45.1. Cố đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:
a) Cố đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
b) Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.
45.2. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
45.3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
45.4. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
45.5. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
CHƯƠNG VIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG
Điều 46. Công nhân viên và Tổ chức đại diện của Người lao động
46.1. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
46.2. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các Tổ chức đại diện của người lao động theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 46
CHƯƠNG IX. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, NĂM TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN, TÀI KHOẢN
Điều 47. Phân phối lợi nhuận
47.1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
47.2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
47.3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
47.4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
47.5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
47.6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 48. Tài khoản ngân hàng
48.1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
48.2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
48.3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
Điều 49. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm, và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 của tháng 12 cùng năm với ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đó.
Điều 50. Chế độ kế toán
50.1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 47
50.2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
50.3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
DIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
CHƯƠNG X.
BÁO CÁO VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN; KIỂM TOÁN CÔNG TY; CON DẦU DOANH NGHIỆP
Điều 51. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý
51.1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
51.2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
51.3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 52. Báo cáo thường niên
Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 53. Kiểm toán
52.1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.
52.2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
52.3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.
52.4. Ngoài ra, Công ty phải thực hiện hoạt động kiểm toán nội bộ, do Bộ phận Kiểm toán nội bộ phụ trách theo Kế hoạch kiểm toán nội bộ hằng năm. Báo cáo kiểm toán nội bộ thực hiện theo cơ chế, quy định tại Quy chế Hoạt động Kiểm toán nội bộ do Hội đồng quản trị Công ty ban hành.
Điều 54. Dấu của doanh nghiệp
54.1. Dấu của Công ty bao gồm con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc được sử dụng thay thế bằng hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật về giao dịch điện tử.
54.2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
54.3. Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
CHƯƠNG XI. TỔ CHỨC LẠI, GIA HẠN, GIẢI THỂ CÔNG TY; GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 55. Giải thể công ty
55.1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ này mà không thực hiện gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;
d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
55.2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.
Điều 56. Gia hạn hoạt động
56.1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 07 (bảy) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
56.2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.
Điều 57. Thanh lý
57.1. Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
57.2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
57.3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:
a) Các chi phí thanh lý;
b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c) Nợ thuế;
d) Các khoản nợ khác của Công ty;
đ) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.
Điều 58. Giải quyết tranh chấp nội bộ
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÒN – 2021
58.1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:
a) Cổ đông với Công ty;
b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay người điều hành khác.
58.2. Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Bản Kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập, hoặc thuê Hoà giải viên thương mại làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải, hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Tòa án để giải quyết.
58.3. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
CHƯƠNG XII. BÔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ, NGÀY HIỆU LỰC
Điều 59. Hiệu chỉnh Điều lệ công ty
59.1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định. Có thể lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để sửa đổi điều lệ khi cần thiết và vì lợi ích của Công ty.
59.2. Điều kiện để sửa đổi, bổ sung điều lệ được thực hiện theo những quy định tương ứng ghi trong điều lệ này.
Điều 60. Xử lý khi có sự thay đổi về quy định pháp luật có liên quan
Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này, hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.
Điều 61. Cơ chế phối hợp khi tham gia hoạt động công ích
Khi tham gia hoạt động công ích, Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH một thành viên (Công ty mẹ), Công ty và các đơn vị thành viên khác của Công ty mẹ có trách nhiệm tham gia phối hợp hoạt động theo quy định tại cơ chế phối hợp hoạt động công ích (gọi tắt là cơ chế phối hợp) và pháp luật có liên quan để thực nhiệm vụ, chỉ tiêu do Nhà nước giao. Cơ chế phối hợp do Công ty mẹ soạn thảo và ban hành sau khi có sự thoả thuận bằng văn bản của công ty và các đơn vị thành viên khác của Tổng công ty.
Điều 62. Những quy định khác
62.1. Công ty kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được cổ phần hóa.
62.2. Việc chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp trong mạng cấp 3 phải được sự đồng thuận của Tổng công ty cấp nước Sài Gòn TNHH Một thành viên.
62.3. Trường hợp thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty có trách nhiệm gởi cho Công ty mẹ bàn sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, với các thông tin đã thay đổi này để Công ty mẹ biết, theo dõi và thực hiện đúng quy định về đăng ký kinh doanh.
Điều 63. Ngày hiệu lực
63.1. Bản điều lệ này gồm 63 Điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn nhất trí thông qua ngày ... tháng ... năm ... tại ..., và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
63.2. Điều lệ được lập thành ... bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
63.3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty, thay thế và bãi bỏ mọi bản Điều lệ đã ban hành trước đó.
63.4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
> Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRACT NHẬM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Quận 5, ngày ... tháng ... năm 2021
DỰ THẢO
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
(Sửa đổi, bổ sung lần 1)
- Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn;
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ...ngày ...tháng...năm...
Hội đồng quản trị thống nhất, ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, bao gồm các nội dung sau:
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng
1.1. Quy chế Nội bộ về Quản trị công ty của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt là Quy chế này) quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan. Quy chế này còn là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt là Công ty, hoặc CLW).
1.2. Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác, người có liên quan theo Điều lệ Công ty.
1.3. Các thuật ngữ, khái niệm sử dụng trong Quy chế này được tham chiếu tại Điều lệ, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát của Công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật hiện hành có liên quan.
Điều 2. Đại hội đồng cổ đông
2.1. Chức năng, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
2.1.1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trong trường hợp cần thiết thì không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài ra, Đại hội
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
1 | trang
đồng cổ đông có thể tổ chức họp bất thường để giải quyết các vấn đề liên quan được quy định trong Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt: Điều lệ Công ty), pháp luật có liên quan khác.
2.1.2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền, nghĩa vụ được quy định chi tiết tại Điều 15 Điều lệ Công ty.
2.2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
2.2.1. Các chủ thể có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông gồm:
- Hội đồng quản trị;
- Ban Kiểm soát;
-
Cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
-
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc, quy trình quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
2.2.1.1 Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm họp thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
2.2.1.2. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi xảy ra bất kỳ trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên, được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
d) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật có liên quan.
- Đối với các trường hợp quy định tại b, c, d nêu tại Điều 2.2.1.2 này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b Điều khoản này, hoặc nhận được yêu cầu từ Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
2.2.1.3. Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thực hiện triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau đây:
a) Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 2.2.1.2 nêu trên, thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; và nếu Ban Kiểm soát không triệu tập, thì phải bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có) cho Công ty;
b) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a Điều 2.2.1.3 này, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
2 | trang
phổ thông trở lên có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
2.2.2. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:
Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (ngày chốt danh sách). Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.
2.2.3. Chốt danh sách cổ đông dự họp:
Trình tự, thủ tục chốt danh sách cổ đông thực hiện theo quy định của Sở Giao dịch chứng khoán nơi Công ty niêm yết cổ phiếu.
2.2.4. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ).
2.2.5. Chương trình, nội dung họp Đại hội đồng cổ đông:
2.2.5.1. Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
- Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
- Phiếu biểu quyết;
- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
2.2.5.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 04 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 18.4 nêu trên, nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định về nội dung, hình thức thực hiện kiến nghị như trên;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông kiến nghị không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên;
c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d) Các trường hợp khác (nếu có) được quy định trong Điều lệ của Công ty, quy định pháp luật liên quan.
- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị hợp lệ vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
2.2.6. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 16.1 của Điều lệ Công ty phải được lập thành văn bản, và thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự. Trường hợp cổ đông là cá nhân ủy quyền cho người khác dự họp, nếu giấy ủy quyền được công chứng, chứng thực bởi tổ chức công chứng, cơ quan nhà nước có chức năng chứng thực thì không cần phải thông báo trước cho Công ty; nếu giấy ủy quyền không thực hiện công chứng, chứng thực, thì cổ đông là cá nhân ủy quyền phải thông báo cho Công ty được biết trước ít nhất 01 (một) ngày so với thời điểm diễn ra cuộc họp về việc ủy quyền, thông tin người được ủy quyền, và cung cấp tài liệu xác thực theo yêu cầu của Công ty nhằm tránh các rủi ro về việc mạo nhận ủy quyền. Đối với cổ đông là tổ chức, nếu ủy quyền người khác (không phải là người đại diện cổ phần vốn góp hiện hữu) tham dự, thì giấy ủy quyền phải được ký bởi người đại diện pháp luật và được đóng dấu của tổ chức đó.
b) Nội dung giấy ủy quyền phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Người được ủy quyền dự họp phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu (trong đó có nội dung cho phép người được ủy quyền dự họp được ủy quyền lại cho người khác dự họp đại hội đồng cổ đông) của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
c) Nếu Công ty không nhận được nhận được thông báo về một trong các sự kiện xảy ra dưới đây trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại, thì phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực:
- Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
- Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
-
Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
-
Hiệu lực phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp sẽ mặc nhiên mất hiệu lực khi Công ty nhận được thông báo về bất kỳ sự kiện nêu trên từ cổ đông, đại diện hợp pháp của cổ đông trước khi cuộc họp khai mạc, hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
2.2.7. Đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:
Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
theo trình tự sau:
a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay, và sau đó có quyền tham gia, biểu quyết tại đại hội. Chú tọa không được dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký, và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
2.2.8. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông) dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
b) Quá 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc, nếu không đủ số lượng đại biểu cần thiết đáp ứng điều kiện theo Điều 19.1 nêu trên để phiên họp diễn ra, thì Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải triệu tập lại phiên họp lần thứ hai, và thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số đại biểu dự họp đại diện cho từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
c) Quá 60 phút kể thời điểm ấn định phiên họp lần thứ hai, nếu không đủ số lượng đại biểu có mặt đại diện cho từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên để phiên họp diễn ra, thì Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải triệu tập lại phiên họp lần thứ ba, và thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
d) Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã gửi kèm thông báo mời họp trước đó cho cổ đông.
2.2.9. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc. Trường hợp, có một số cổ đông tham gia phiên họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp bằng hình thức trực tuyến, thì việc biểu quyết của các cổ đông đó thực hiện cùng thời gian với các cổ đông họp trực tiếp, và việc bỏ phiếu trực tuyến của những cổ đông đó thực bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó, phù hợp với quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.
2.2.10. Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu:
a) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
b) Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
5 | trang
không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bé mạc cuộc họp. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã biểu quyết trước đó không thay đổi.
2.3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định dưới đây:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
- Định hướng phát triển công ty;
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
- d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
Đối trường hợp này, nghị quyết chỉ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Nội dung chi tiết về điều kiện áp dụng, trình tự, thủ tục và việc thông qua nghị quyết bằng hình thức này phải thực hiện theo quy định tại Điều 22 Điều lệ Công ty.
2.4. Trình tự, thủ tục, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến, hoặc hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết)
Nội dung chi tiết về điều kiện áp dụng, trình tự, thủ tục và việc thông qua nghị quyết bằng hình thức này phải thực hiện theo Quy chế Tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó.
2.5. Thông báo kết quả kiểm phiếu:
a) Đối với hình thức họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp, họp trực tiếp có kết hợp với trực tuyến, thì kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bé mạc cuộc họp.
b) Đối với hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thì Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
c) Đối với hình thức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, việc thông báo kết quả kiểm phiếu thực hiện theo quy định của Quy chế Tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó.
2.6. Điều kiện để nghị quyết được thông qua:
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
6 | trang
2.6.1. Các nghị quyết được thông qua nếu được sổ cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành cho các nội dung liệt kê tại điểm a Khoản mục này, và loại trừ các trường hợp quy định tại điểm b Khoản mục này.
a) Các nội dung được thông qua:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
- Tổ chức lại, giải thể Công ty.
b) Các trường hợp loại trừ trong Điều khoản này:
- Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty;
- Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành;
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được sổ cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
2.6.2. Các nghị quyết được thông qua khi được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định Điều 2.6.1 của Quy chế này.
2.6.3. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp, và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2.6.4. Đối với các trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, nghị quyết chỉ được thông qua nếu nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
7 | trang
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
2.7. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi thành văn bản, hoặc có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 23.1 Điều lệ Công ty. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chú tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Biên bản họp Đại hội cổ đông, kèm theo nghị quyết, và các tài liệu có liên quan đến cuộc họp họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
2.8. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
Nghị quyết Đại hội cổ đông kèm theo Biên bản họp Đại hội cổ đông, và các tài liệu khác có liên quan cuộc họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 2.9.2 Quy chế này, thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
2.9. Việc phản đối, yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
2.9.1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
2.9.2. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
8 | trang
đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại Điều 2.2.11.3 Quy chế này;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
Điều 3. Hội đồng quản trị
3.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được quy định chi tiết tại Điều lệ Công ty, cụ thể như sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1, 2 của Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định liên quan tại Điều 15 Điều lệ này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của công ty;
r) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty;
s) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty, và có trách nhiệm như sau:
- Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;
- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
- Báo cáo kịp thời và đầy đủ Hội đồng quản trị các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty;
- Báo cáo với Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.
t) Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.
3.2. Nhân sự, tổ chức của Hội đồng quản trị
3.2.1. Hội đồng quản trị của Công ty có 07 (bảy) thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, riêng đối với cá nhân được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập thì không được quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
3.2.2. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:
a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành; hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị; có tối thiểu 02 thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
b) Để làm thành viên Hội đồng quản trị, cá nhân phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện như sau:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự;
- Đáp ứng điều kiện quy định tại Khóa 1, 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp;
- Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc người khác (không phải cổ đông) có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp.
3.2.3. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:
a) Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
b) Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm hoặc tổ chức đề cử ứng cử viên theo các quy định pháp luật liên quan, hoặc theo Điều lệ, quy chế nội bộ của Công ty. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
3.2.4. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị:
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị, và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọa phê chuẩn và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng ban hành nghị quyết.
3.2.5. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị:
Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng trị phải thực hiện theo quy định tại Điều 26.4.1, 26.4.2, 26.4.3 và 26.4.4 của Điều lệ Công ty.
3.2.6. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty, và phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty..
3.2.7. Việc giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị:
Khi Công ty đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, phải thực hiện công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu.
Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty phải công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
3.2.8. Việc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định liên quan tại Quy chế Hoạt động Hội đồng quản trị của Công ty.
3.3. Thủ lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 28 của Điều lệ Công ty.
3.4. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị
3.4.1. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 (một) lần và có thể họp bất thường.
3.4.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Do chính Chủ tịch Hội đồng quản trị yêu cầu.
- Đề nghị quy định tại Điều khoản này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Điều khoản này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị, thì phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
3.4.3. Thông báo họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp đến các thành viên Hội đồng quản trị. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định; phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên; có thể được gửi bằng hình thức giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác nếu Điều lệ Công ty có quy định, và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
3.4.4. Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
3.4.5. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị: Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
3.4.6. Cách thức biểu quyết:
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 30.11 Điều lệ Công ty;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác (thực hiện theo quy định cụ thể do Hội đồng quản trị ban hành);
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác (nếu Điều lệ có quy định).
- Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
3.4.7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được quá bán thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3.4.8. Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị phải theo quy định tại Điều 30.11 Điều lệ Công ty. Hội đồng quản trị thông qua Quy chế này, thống nhất về việc thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền cho người khác tham dự họp và biểu quyết thực hiện như sau:
a) Thành viên Hội đồng quản trị (kể cả Chủ tịch Hội đồng quản trị) có thể ủy quyền cho 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị trước 01 (một) ngày so với ngày diễn ra phiên họp. Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền thì phải thông báo cho các thành viên Hội đồng Quản trị biết trước trước 01 (một) ngày so với ngày diễn ra phiên họp.
b) Thành viên Hội đồng quản trị chỉ được ủy quyền cho người khác (không phải là thành viên Hội đồng quản trị) dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
c) Giấy ủy quyền, ngoài thông tin nhân thân của người được ủy quyền, thì phải nêu rõ người được ủy quyền dự họp có được quyền biểu quyết hay không, và cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị về việc ủy quyền dự họp, biểu quyết đối với người được ủy quyền.
d) Để tránh việc vắng mặt thường xuyên của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể ban hành nghị quyết giới hạn số lần được ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị trong từng năm làm việc cụ thể.
3.4.9. Lập biên bản họp Hội đồng quản trị:
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
a) Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian, địa điểm họp;
- Mục đích, chương trình và nội dung họp;
- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
b) Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
3.4.10. Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị, nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định còn lại tại điểm a Điều 3.4.9 Quy chế này, thì biên bản họp Hội đồng quản trị vẫn có hiệu lực.
3.4.11. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị sau khi được thông qua sẽ được thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. Tuỳ từng trường hợp, và theo Quy chế Báo cáo và công bố thông tin, một số nghị quyết, quyết định sẽ được cập nhật trên trang tin điện tử của Công ty.
3.5. Bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị
Theo quy định tại Điều 42 Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị thành lập Bộ phận Kiểm toán nội bộ (không phải là Ủy ban Kiểm toán nội bộ) để thực hiện hoạt động kiểm toán nội bộ theo quy định của Luật Kế toán năm 2015, Nghị định 05/2019/NĐ-CP, Quy chế Kiểm toán nội bộ của Công ty và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan khác.
Quy chế Kiểm toán nội bộ do Hội đồng quản trị ban hành để quy định chi tiết chức năng, nhiệm vụ, phạm vi, hoạt động của Bộ phận Kiểm toán nội bộ, các quy định về tổ chức, nhân sự, nhiệm kỳ thành viên của Bộ phận kiểm toán nội bộ và các vấn đề có liên quan khác.
3.6. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
3.6.1. Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị về vấn đề nhân sự, lương thưởng và phụ trách các vấn đề khác thuộc thẩm quyền. Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
3.6.2. Trường hợp, không thành lập các tiểu ban, thì Hội đồng quản trị có thể phân công thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị trong các hoạt động về nhân sự, lương thưởng và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
- Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, chức năng-nhiệm vụ của từng tiểu ban, vấn đề nhân sự của từng tiểu ban.
3.7. Người phụ trách quản trị Công ty
3.7.1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
3.7.2. Nhân sự được bổ nhiệm làm Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn như sau:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
- Tốt nghiệp đại học trở lên, chuyên ngành luật, quản trị kinh doanh, kế toán hoặc các ngành nghề phù hợp;
- Không được đồng thời làm việc cho đơn vị kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty, Ban Kiểm sát, Bộ phận Kiểm toán nội bộ;
- Là cán bộ, nhân viên của Công ty.
3.7.3. Người phụ trách quản trị Công ty được bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị để cử, và phải được đa số thành viên Hội đồng quản trị thông qua khi bổ nhiệm, miễn nhiệm. Cứ 03 năm một lần, Hội đồng quản trị sẽ xem xét việc bổ nhiệm mới hoặc tái bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.
-
Người phụ trách quản trị Công ty sẽ được/bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
-
Theo đề nghị của chính Người phụ trách quản trị Công ty;
- Không được tái bổ nhiệm;
- Hội đồng quản trị đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ;
- Bị mất/hạn chế năng lực hành vi dân sự;
-
Xảy ra sự biến, sự kiện pháp lý khiến Người phụ trách quản trị Công ty không thể tiếp tục thực hiện công việc.
-
Hội đồng quản trị quyết định thù lao hoặc phụ cấp cho Người phụ trách quản trị Công ty phù hợp với các quy định liên quan của Công ty và pháp luật hiện hành.
3.7.4. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;
đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
e) Cung cấp các thông tin tài chính, bàn sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 4. Ban Kiểm soát
4.1. Vai trò, quyền-nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát
4.1.1. Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay mặt Đại hội đồng cổ đông để thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty trong việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty.
4.1.2. Ban Kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ được quy định cụ thể tại Điều 170, 171 Điều lệ Công ty.
4.2. Nhân sự, cơ cấu, tổ chức hoạt động của Ban Kiểm soát
4.2.1. Ban Kiểm soát của Công ty có từ 03(ba) đến 05 (năm) Kiểm soát viên, phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là 05 (năm) năm, có thể được bầu lại mà không hạn chế số lượng nhiệm kỳ. Ban Kiểm soát có Trưởng ban Kiểm soát, được bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm từ các Kiểm soát viên của Ban với nguyên tắc quá bán.
4.2.2. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát:
Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
- Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính, kiểm toán nội bộ của Công ty;
- Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
4.2.3. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử bổ sung số lượng thành viên còn thiếu. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
4.2.4. Việc bầu thành viên Ban Kiểm soát:
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
Việc bầu thành viên Ban Kiểm soát được Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát, và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban Kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên theo quy định. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban Kiểm soát, thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau, hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọa phê chuẩn và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng ban hành nghị quyết.
4.2.5. Thành viên Ban Kiểm soát được/bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định tại Điều 37.3, 37.4 Điều lệ Công ty.
4.2.6. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
a) Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban Kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban Kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Ban Kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:
- Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
- d) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
- Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
- Công ty phải công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, các chức danh quản lý khác, và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Ban Kiểm soát (nếu có).
b) Sau khi có kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát, Công ty phải thực hiện việc công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và cập nhật trên trang thông tin điện tử của Công ty.
4.2.7. Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát:
a) Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
b) Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
17 | trang
ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
c) Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan, được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 5. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
5.1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
5.1.1. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
5.1.2. Giám đốc có quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 35.4 Điều lệ Công ty, và thực hiện trách nhiệm của người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp.
5.2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc
5.2.1. Hội đồng quản trị Công ty có quyền bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc ký hợp đồng lao động thuê người làm Giám đốc.
5.2.2. Giám đốc có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, chấm dứt hợp đồng khi xảy ra bất kỳ trường hợp sau đây:
a) Không còn hội đủ các tiêu chuẩn và điều kiện để làm Giám đốc theo Điều 5.2 Quy chế này;
b) Theo đơn từ nhiệm, thôi việc của người làm Giám đốc;
c) Bị mất, hạn chế năng lực năng lực hành vi dân sự khiến không thể tiếp tục thực hiện công việc/ hoặc nếu tiếp tục sẽ gây ra thiệt hại cho Công ty;
d) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được giao theo đánh giá của Hội đồng quản trị hoặc căn cứ trên hợp đồng thuê Giám đốc; hoặc vi phạm Điều lệ, Quy chế của Công ty, quy định pháp luật dẫn đến gây thiệt hại cho Công ty;
e) Hội đồng quản trị quyết định không tái ký hợp đồng thuê Giám đốc; hoặc căn cứ vào Bộ luật Lao động, hợp đồng thuê Giám đốc để thực hiện việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê Giám đốc đối với người được thuê làm Giám đốc;
f) Do sự kiện, sự biến pháp lý dẫn đến việc không thể tiếp tục thực hiện công việc làm Giám đốc;
g) Khi Công ty giải thể, hoặc bị tuyên phá sàn theo quy định pháp luật.
5.2.3. Đối với trường hợp ký hợp đồng lao động thuê người làm Giám đốc, Hội đồng quản trị cần phải xác định rõ các thoả thuận khác giữa các Bên về quy định đánh giá mức độ hoàn thành công việc, các trường hợp Công ty được chấm dứt hợp đồng lao động đối với người được thuê làm Giám đốc, và các trường hợp chuyển làm công việc khác hoặc giải pháp áp dụng khi người làm Giám đốc không được tái bổ nhiệm phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.
5.2.4. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế.
5.3. Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
nhiệm kỳ không hạn chế. Người làm Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện như sau:
- Không bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm về quản lý, điều hành doanh nghiệp;
- Không thuộc trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
- Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.
5.4. Việc thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và cập nhật trên trang thông tin điện tử của Công ty.
5.5. Tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc
5.5.1. Công ty có quyền trả lương, thưởng cho Giám đốc theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Tiền lương, thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
5.5.2. Tiền lương, thưởng của Giám đốc được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 6. Các vấn đề khác
6.1. Trên cơ sở Điều lệ và các Quy chế có liên quan của Công ty, Hội đồng quản trị xây dựng quy trình tổ chức phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc, gồm các nội dung:
a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc;
b) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát, Giám đốc;
c) Các trường hợp Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;
d) Việc thực hiện báo cáo của Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;
e) Kiểm diếm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc;
g) Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.
6.2. Hội đồng quản trị xây dựng và ban hành Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
6.3. Để đảm bảo việc thực hiện quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc theo đúng Điều lệ, Quy chế liên quan của Công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác, đảm bảo không gây ra thiệt hại cho Công ty, các chủ thể được nêu trong Quy chế này phải chấp hành và thực hiện nghiêm túc các nghĩa vụ, trách nhiệm về công khai lợi ích liên quan tại Điều 164, trách nhiệm của người quản lý công ty q tại Điều 165, vấn đề hợp đồng, giao dịch có liên quan tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp.
Điều 7. Hiệu lực thi hành
7.1. Các vấn đề có liên quan nếu chưa/không quy định trong Quy chế này, thì áp dụng theo Điều lệ, Quy chế khác có liên quan của Công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan hiện hành khác.
7.2. Trong quá trình thực hiện, Quy chế này có thể được Hội đồng quản trị Công ty thực hiện việc sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sát, Giám đốc, hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi chính sách pháp luật có liên quan thay đổi, hoặc để phù hợp với tình hình hoạt động thực tế tại thời điểm đó của Công ty.
7.3. Quy chế Nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn có 07 (bảy) điều, và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm...
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
20 | trang
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRẠCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Quận 5, ngày ... tháng ... năm 2021
DỰ THẢO
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
(Sửa đổi, bổ sung lần 1)
- Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn;
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày ... tháng ... năm ...
Hội đồng quản trị thống nhất, ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, bao gồm các nội dung sau:
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1.1. Quy chế Hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt là Quy chế này) quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
1.2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt là Công ty).
1.3. Các thuật ngữ, khái niệm sử dụng trong Quy chế này được tham chiếu tại Điều lệ, Quy chế Hoạt động của Ban Kiểm soát, Quy chế Nội bộ về Quản trị công ty của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn, Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật hiện hành có liên quan.
Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị
2.1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021
1 | Trang
2.2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
CHƯƠNG II
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
3.1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
3.2. Ngoài các nghĩa vụ được quy định tại Điều lệ Công ty để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị còn có các trách nhiệm như sau:
a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;
b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;
d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.
3.3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.
Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
4.1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
4.2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.
Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
5.1. Theo Điều lệ, Hội đồng quản trị có 07 thành viên; cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành, và phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 2 | Trang
5.2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Riêng đối với cá nhân, được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị, độc thì không được quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
5.3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị
6.1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 25.4 Điều lệ Công ty.
6.2. Đối với Thành viên Hội đồng quản trị độc lập, phải đáp ứng thêm các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
6.3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 6.2 Quy chế này, và đương nhiên không còn là thành viên Hội đồng quản trị độc lập kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên Hội đồng quản trị độc lập không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất, hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên Hội đồng quản trị độc lập về vấn đề trên.
Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị
7.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
7.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Giám đốc.
7.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 3 | Trang
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
e) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ, Quy chế Nội bộ về quản trị công ty của Công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan khác.
7.4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty (nếu có). Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
7.5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
e) Thư ký có thể kiêm Người phụ trách quản trị công ty, và có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Quy chế Nội bộ về quản trị công ty của Công ty.
Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
8.1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 6 của Quy chế này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều 26.4.1 Điều lệ Công ty.
8.2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều 26.4.2 Điều lệ Công ty.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021
8.3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định Điều 8.1, 8.2 Quy chế này.
8.4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Điều lệ Công ty;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a, b Điều khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
9.1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác để cử.
9.2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
9.3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.
9.4. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 5 / Trang
Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
10.1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
10.2. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021
CHƯƠNG III
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
11.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
11.2. Hội đồng quản trị có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm quy định tại Điều 27 Điều lệ Công ty và các quy định khác có liên quan tại Quy chế Nội bộ về quản trị công ty của Công ty.
11.3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
11.4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đối chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đến bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch
12.1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:
- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp có liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty.
12.2. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được quyền biểu quyết.
Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
13.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 7 / Trang
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập họp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ.) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
13.2. Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c, d của Điều 13.1 Quy chế này;
13.3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;
h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.
14.1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người, bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
14.2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế Nội bộ về quản trị công ty của Công ty.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021
Chương IV
CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị
15.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đã số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
15.2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
15.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Các trường hợp khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế Nội bộ về quản trị công ty của Công ty.
15.4. Đề nghị quy định tại Điều 15.3 Quy chế này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
15.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Điều 15.3 Quy chế này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
15.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
15.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
15.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 9 | Trang
15.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 15.11 Quy chế này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
15.10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
15.11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. Hội đồng quản trị thông qua Quy chế này, thống nhất về việc thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền cho người khác tham dự họp và biểu quyết thực hiện như sau:
a) Thành viên Hội đồng quản trị (kể cả Chủ tịch Hội đồng quản trị) có thể ủy quyền cho 01(một) thành viên Hội đồng quản trị khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị trước 01 (một) ngày so với ngày diễn ra phiên họp. Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền thì phải thông báo cho các thành viên Hội đồng Quản trị biết trước trước 01 (một) ngày so với ngày diễn ra phiên họp.
b) Thành viên Hội đồng quản trị chỉ được ủy quyền cho người khác (không phải là thành viên Hội đồng quản trị) dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
c) Giấy ủy quyền, ngoài thông tin nhân thân của người được ủy quyền, thì phải nêu rõ người được ủy quyền dự họp có được quyền biểu quyết hay không, và cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị về việc ủy quyền dự họp, biểu quyết đối với người được ủy quyền.
d) Để tránh việc vắng mặt thường xuyên của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể ban hành nghị quyết giới hạn số lần được ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị trong từng năm làm việc cụ thể.
15.12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị
17.1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 10 | Trang
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chú tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
17.2. Trường hợp chú tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h của Điều 17.1 Quy chế này thì biên bản này có hiệu lực.
17.3. Chú tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
17.4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
17.5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021
CHƯƠNG V
BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH
Điều 18. Trình báo cáo hằng năm
18.1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
d) Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát.
18.2. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c Điều 18.1 Quy chế này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
18.3. Báo cáo quy định tại Điều 18.1, 18.2 Quy chế này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.
Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
18.1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
18.2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
18.3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
18.4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
18.5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
18.6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 12 | Trang
cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan
Trường hợp Điều lệ công ty chưa có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:
18.1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
18.2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
18.3. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 13 | Trang
CHƯƠNG VI
MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị
21.1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
21.2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họ hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.
21.3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.
Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành
Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.
Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán
23.1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
23.2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021
CHƯƠNG VII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 24. Hiệu lực thi hành
24.1. Các vấn đề có liên quan nếu chưa/không quy định trong Quy chế này, thì áp dụng theo Điều lệ, Quy chế khác có liên quan của Công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan hiện hành khác.
24.2. Trong quá trình thực hiện, Quy chế này có thể được Hội đồng quản trị Công ty thực hiện việc sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sát, hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi chính sách pháp luật có liên quan thay đổi, hoặc để phù hợp với tình hình hoạt động thực tế tại thời điểm đó của Công ty.
24.3. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn bao gồm 7 chương, 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm 2021.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CLW – 2021 15 | Trang
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TIỀI CH NIIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Quận 5, ngày ... tháng ... năm 2021
DỰ THẢO
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
(Sửa đổi, bổ sung lần 1)
- Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn;
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày ... tháng ... năm ...
Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, bao gồm các nội dung sau:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
-
Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
-
Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm soát của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt là Công ty).
-
Các thuật ngữ, khái niệm sử dụng trong Quy chế này được tham chiếu tại Điều lệ, Quy chế Hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế Nội bộ về Quản trị công ty của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn, Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật hiện hành có liên quan.
Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát
Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban Kiểm soát.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
1 | trang
Chương II
THÀNH VIÊN BAN KIẾM SOÁT (KIẾM SOÁT VIÊN)
Điều 3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban Kiểm soát
-
Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
-
Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.
-
Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
-
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
-
Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.
-
Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.
Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát
-
Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty có từ 03 (ba) đến 05 (năm) người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
-
Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 5 Quy chế này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Có bệnh lý về thần kinh, tâm thần, và thành viên khác của Ban Kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng minh nếu tiếp tục sẽ gây ảnh hưởng xấu cho hoạt động quản lý, điều hành Công ty;
d) Bị miễn nhiệm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, không tham gia các hoạt động của Ban Kiểm soát trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Là người đại diện cho cổ đông là tổ chức, và cổ đông đó có văn bản thay đổi người đại diện (do nghi hưu, nghi việc hoặc lý do khác) gửi đến trụ sở chính của Công ty.
d) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;
e) Vi phạm pháp luật, bị xử phạt hành chính, hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
f) Bị bãi nhiệm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIẾM SOÁT CLW - 2021
- Trường hợp thành viên Ban Kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát
- Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;
b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;
c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;
d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
đ) Không làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính, kiểm toán nội bộ của Công ty;
e) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;
g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
- Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.
Điều 6. Trưởng Ban kiểm soát
-
Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
-
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc quá bán.
-
Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định, cụ thể là:
a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.
Điều 7. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc hợp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
b) Căn cứ số lượng thành viên Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
- Trường hợp không đủ số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử của Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
Điều 8. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
-
Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
-
Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.
Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 5 Quy chế này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.
- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát
- Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác;
đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).
- Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
Chương III
BAN KIỂM SOÁT
Điều 11. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát
-
Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.
-
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
-
Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
-
Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.
-
Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
-
Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
-
Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
-
Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
-
Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.
-
Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
-
Ban Kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
-
Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.
-
Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
-
Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
-
Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.
-
Xem xét, trích lục, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
-
Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.
-
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
-
Giám sát tình hình tài chính Công ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác trong các hoạt động.
-
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc và cổ đông.
-
Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
-
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
-
Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
-
Trưởng Ban Kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
-
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều 39 Điều lệ Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 12. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
- Tài liệu và thông tin phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:
a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;
b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
c) Báo cáo của Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.
-
Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
-
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
Điều 13. Trách nhiệm của Ban Kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông
-
Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên;
c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. -
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
-
Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoán lại.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
Chương IV
CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT
Điều 14. Cuộc họp của Ban kiểm soát
-
Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát.
-
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.
Điều 15. Biên bản họp Ban kiểm soát
Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
Chương V
BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH
Điều 16. Trình báo cáo hàng năm
Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:
-
Báo cáo về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
-
Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.
-
Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban Kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.
-
Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban Kiểm soát; kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty.
-
Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.
-
Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác.
-
Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cổ đông.
-
Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.
Điều 17. Tiền lương và quyền lợi khác
Tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:
-
Thành viên Ban Kiểm soát được trả tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thủ lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
-
Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thủ lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
-
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 18. Công khai các lợi ích liên quan
- Thành viên Ban Kiểm soát của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
-
Việc kê khai theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
-
Thành viên Ban Kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
-
Thành viên Ban Kiểm soát có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban Kiểm soát hoặc với những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
-
Thành viên Ban Kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
Chương VI
MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban Kiểm soát
Các thành viên Ban Kiểm soát có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trưởng Ban Kiểm soát là người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối các thành viên Ban kiểm soát.
Điều 20. Mối quan hệ với ban điều hành
Ban Kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Ban điều hành.
Điều 21. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị
Ban Kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
Chương VII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 22. Hiệu lực thi hành
-
Các vấn đề có liên quan nếu chưa/không quy định trong Quy chế này, thì áp dụng theo Điều lệ, Quy chế khác có liên quan của Công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan hiện hành khác.
-
Trong quá trình thực hiện, Quy chế này có thể được Ban Kiểm soát Công ty thực hiện việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi chính sách pháp luật có liên quan thay đổi, hoặc để phù hợp với tình hình hoạt động thực tế tại thời điểm đó của Công ty.
-
Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn bao gồm 07 chương, 22 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng...năm 2021.
TM. BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CLW - 2021
SAIGONMIND
CONSULTING - COACHING - COMMERCIAL MEDIATION
Floor 10 - Vinaconex Tower, 47 Dien Bien Phu st., Dakao Ward, Dist.I, HCMC Tel: (028) 2204 5186 - 0901 251 075 Email: [email protected] Website: www.saigonmind.com Facebook: www.facebook.com/saigonmind
TP.HCM, ngày 23 tháng 03 năm 2021
Kính gửi: - Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn
(V/v một số lưu ý đối với dự thảo Điều lệ, Quy chế Nội bộ về quản trị công ty, Quy chế Hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế Hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty)
Vừa qua, Chúng tôi có thực hiện việc tham vấn, soạn thảo Điều lệ và các Quy chế mới cho Quý công ty do có sự thay đổi toàn diện về luật, và các văn bản pháp quy có liên quan. Theo một số yêu cầu mới nhất từ phía Quý công ty, Chúng tôi đã thực hiện và xin gửi lại Dự thảo Điều lệ mới lần 02 kèm theo công văn này, đồng thời xin có ý kiến như sau:
- Hiện nay, Nhà nước đã ban hành các Luật mới như Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020 để thay thế cho Luật Chứng khoán năm 2006 sửa đổi bổ sung năm 2010, và Luật Doanh nghiệp 2014; đồng thời Chính phủ ban hành Nghị định 155/2020/NĐ-CP để thay thế cho Nghị định 58/2012/NĐ-CP, 60/2015/NĐ-CP, 86/2016/NĐ-CP, 71/2017/NĐ-CP về thi hành Luật Chứng khoán năm 2006 sửa đổi 2010; và quan trọng là, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 116/2020/TT-BTC kèm theo Điều lệ mẫu, và các Quy chế có liên quan để áp dụng cho công ty đại chúng hoạt động theo các Luật, văn bản pháp quy mới kể từ 01/01/2021, và thay thế cho Điều lệ mẫu cũ được ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC.
Do đó, dự thảo Điều lệ và các Quy chế lần này của Quý Công ty được soạn thảo hoàn toàn mới theo quy định pháp luật mới có hiệu lực 01/01/2021. Vì vậy, việc đệ trình dự thảo Điều lệ và các Quy chế mới đối với Cổ đông chi phối, Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị Công ty nên theo hướng là xây dựng mới hoàn toàn theo Luật, văn bản pháp quy mới có hiệu lực kể từ 01/01/2021; do đó việc so sánh với Điều lệ và các Quy chế cũ sẽ không có ý nghĩa khi mà hệ thống pháp luật để xây dựng Điều lệ, Quy chế liên quan đã được thay thế và ban hành mới.
- Chúng tôi đề xuất Quý công ty quan tâm các nội dung, vấn đề liên quan Điều lệ như sau:
a) Việc quy định mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài tại Điều 9.8 Dự thảo Điều lệ, được xây dựng dựa trên công văn số 506 năm 2016 của Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn.
b) Việc thành lập Bộ phận Kiểm toán nội bộ tại Điều 11.2, Điều 42 dự thảo Điều lệ để thực hiện quy định của Nghị định 05/2019/NĐ-CP về kiểm toán nội bộ. Lưu ý, Bộ phận Kiểm toán nội bộ không phải là Ủy ban Kiểm toán, bởi Công ty theo mô hình điểm a Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.
c) Các quy định về quyền của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên được quy định trong phần về cổ đông của dự thảo Điều lệ là quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020, hoàn toàn khác với các quy định trước đây.
d) Việc uỷ quyền của cổ đông cho người khác để tham dự Đại hội đồng cổ đông tại Điều 16 dự thảo Điều lệ, theo quy định mới là thực hiện theo pháp luật dân sự (không cần theo mẫu Công ty cung cấp như trước đây).
SAIGONMIND.COM
e) Vấn đề về thời gian triệu tập phiên họp Đại hội cổ đông cũng có thay đổi so với trước, được quy định tại Điều 18 dự thảo Điều lệ.
f) Các điều kiện loại trừ đối với trường hợp có hiệu lực của nghị quyết của ĐHĐCĐ quy định tại Điều 21.1.2 dự thảo Điều lệ.
g) Vấn đề có hiệu lực của nghị quyết, biên bản họp của Đại hội cổ đông trong trường hợp Chủ toạ, thư ký từ chối ký theo Điều 23 dự thảo Điều lệ.
h) Vấn đề yêu cầu huỷ bỏ nghị quyết của Đại hội cổ đông tại Điều 24 dự thảo Điều lệ.
i) Công ty buộc phải có tối thiểu 02 thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo Điều 26.3.2 dự thảo Điều lệ.
j) Công ty phải có Người phụ trách quản trị công ty theo Điều 32 dự thảo Điều lệ.
k) Tại điểm d Điều 35.3 dự thảo Điều lệ quy định về điều kiện tiêu chuẩn của chức danh Giám đốc, hiện nay quy định này chưa cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải thích rõ ràng.
l) Tại Điều 46 dự thảo Điều lệ, thay đổi “Công đoàn” như quy định trước đây thành “Tổ chức đại diện Người lao động” để phù hợp với quy định liên quan tại Bộ luật Lao động năm 2019.
m) Vấn đề con dấu doanh nghiệp, theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020 được cụ thể hoá tại Điều 54 dự thảo Điều lệ, cho phép Công ty được sử dụng chữ ký số thay cho con dấu, nhưng phải đảm bảo các quy định pháp luật về giao dịch điện tử.
n) Các lưu ý khác theo comment trong dự thảo Điều lệ.
-
Các điểm mới bổ sung, sửa đổi trong dự thảo Điều lệ ngày 23/3/2021, gồm:
-
Bổ sung khái niệm “nhà đầu tư” tại Điều 1.1.20;
- Sửa đổi lại Điều 9.8 về quy định bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, có vốn nước ngoài theo hướng chặt chẽ hơn;
- Bổ sung quy định về “bộ phận kiểm toán nội bộ” tại Điều 11.2, 42;
- Bổ sung quy định về việc uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị tại Điều 30.11;
- Bổ sung thêm cụm từ “Kiểm toán nội bộ” tại điểm a Điều 37.2;
-
Bổ sung thêm nội dung Kiểm toán nội bộ vào Điều 52.4.
-
Trên đây là một số nội dung mà Chúng tôi đề xuất Quý công ty lưu ý khi xem xét, thẩm định dự thảo Điều lệ. Nếu có vấn đề gì chưa rõ, kinh đề nghị Quý công ty có ý kiến để Chúng tôi phản hồi, giải thích.
Trân trọng cảm ơn./.
SAIGONMIND.COM
Trang 2
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
PHIẾU BIỂU QUYẾT
Tên cổ đông: NGUYỄN VĂN A
Mã số cổ đông: 001
Số đăng ký sở hữu: 123456789
Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết: 2.000 CÔ PHẦN
CÁC NỘI DUNG BIỂU QUYẾT:
| 1 | /- Kế hoạch phân phối lợi nhuận và chia cổ tức năm 2020 | |
|---|---|---|
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến | ||
| 2 | /- Kế hoạch SXKD và kế hoạch tài chính năm 2021 | |
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến | ||
| 3 | /- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty (sửa đổi, bổ sung lần 5) | |
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến | ||
| 4 | /- Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty (sửa đổi, bổ sung lần 1) | |
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến | ||
| 5 | /- Sửa đổi, bổ sung Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (sửa đổi, bổ sung lần 1) | |
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến | ||
| 6 | /- Sửa đổi, bổ sung Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát (sửa đổi, bổ sung lần 1) | |
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến | ||
| 7 | /- Ủy quyền cho HĐQT chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 | |
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến | ||
| 8 | /- Ủy quyền cho HĐQT xem xét, quyết định về đơn giá hợp đồng mua sỉ nước sạch năm 2022 trong thời gian chưa tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 (trong trường hợp này, HĐQT có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 về đơn giá ký kết hợp đồng mua sỉ nước sạch năm 2022 mà HĐQT đã thông qua) | |
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến | ||
| 9 | /- Quỹ thù lao thực hiện năm 2020 và quỹ thù lao kế hoạch năm 2021 của người quản lý không chuyên trách | |
| ☐ Đồng ý | ☐ Không đồng ý | |
| ☐ Không có ý kiến |
TP. HCM, ngày 27 tháng 4 năm 2021
Cổ đông ký tên và ghi rõ họ tên
Nguyễn Văn A
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRẠCH NHẬM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
/NQ-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Quận 5, ngày tháng năm 2021
DỰ THẤO
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sửa đổi, bổ sung lần 4) đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 thông qua ngày 27/04/2018 (NQ số 04/NQ-ĐHĐCĐ);
Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Biên bản kiểm phiếu tại phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn ngày 27 tháng 4 năm 2021.
QUYẾT NGHỊ
Thứ 1: Báo cáo kết quả hoạt động SXKD và tài chính (đã kiểm toán) và phương án phân phối lợi nhuận năm 2020:
a) Kết quả hoạt động SXKD:
- Tổng doanh thu: 1.073.975.259.140 đồng
- Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế: 34.184.474.554 đồng
- Thuế thu nhập doanh nghiệp: 6.229.032.663 đồng
Trong đó: ☑ Thuế TNDN phải nộp: 7.398.478.818 đồng
☑ Thuế TNDN hoãn lại: (1.169.446.155) đồng - Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp: 27.955.441.891 đồng
- LN chưa phân phối năm trước chuyển sang: 3.500.913.720 đồng
- Tổng lợi nhuận phân phối: 31.456.355.611 đồng
b) Phương án phân phối lợi nhuận:
- Chi trả cổ tức 11% / mệnh giá cổ phiếu (45,46%): 14.300.000.000 đồng
- Ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền nhận cổ tức: 03/06/2021
- Trích quỹ thưởng Người quản lý Cty (1,06%): 334.170.000 đồng
- Trích quỹ khen thưởng (17%): 5.347.580.454 đồng
- Trích quỹ phúc lợi (19%): 5.976.707.566 đồng
- Lợi nhuận còn lại chưa phân phối (17,48%): 5.497.897.591 đồng
Phân biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: _ cổ phiếu, đạt tỷ lệ _%
- Số phiếu không đồng ý: _ cổ phiếu, đạt tỷ lệ _%
- Số phiếu trắng: _ cổ phiếu, đạt tỷ lệ _%
Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2021
Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn
Thứ 2: Kế hoạch sản xuất kinh doanh và tài chính năm 2021:
- Tổng doanh thu: 1.253.982.000.000 đồng
- Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế: 34.287.000.000 đồng
- Lợi nhuận sau thuế: 28.228.000.000 đồng
- Cố tức: 11% / mệnh giá cổ phiếu
Phản biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu không đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu trắng: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
Thứ 3: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sửa đổi, bổ sung lần 5) gồm 12 Chương, 62 Điều.
Phản biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu không đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu trắng: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
Thứ 4: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sửa đổi, bổ sung lần 1) gồm 7 Điều.
Phản biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu không đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu trắng: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
Thứ 5: Sửa đổi, bổ sung Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sửa đổi, bổ sung lần 1) gồm 7 Chương, 24 Điều.
Phản biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu không đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu trắng: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
Thứ 6: Sửa đổi, bổ sung Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn (sửa đổi, bổ sung lần 1) gồm 7 Chương, 22 Điều.
Phản biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu không đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu trắng: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
Thứ 7: Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021, trên cơ sở ý kiến đề xuất của Ban kiểm soát.
Phản biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu không đồng ý: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu trắng: ___ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2021
Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn
Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2021
Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn
Thứ 8: Về đơn giá hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng ký kết với Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn TNHH MTV:
-
Ủy quyền HĐQT xem xét, quyết định về đơn giá hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2022 trong thời gian chưa tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2022. Trong trường hợp này, HĐQT có trách nhiệm báo cáo ĐHĐCĐ năm 2022 về đơn giá hợp đồng mua bán sỉ nước sạch năm 2022 mà HĐQT đã thông qua.
-
Ủy quyền Giám đốc Công ty xem xét ký kết hợp đồng mua bán sỉ nước sạch qua đồng hồ tổng năm 2022 theo đơn giá đã được HĐQT thông qua.
Cố đồng Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn TNHH MTV không được tham gia biểu quyết nội dung này do có lợi ích liên quan.
Phản biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: __ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu không đồng ý: __ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu trắng: __ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
Thứ 9: Quỹ thủ lao thực hiện năm 2020 và quỹ thủ lao kế hoạch năm 2021 của người quản lý không chuyên trách:
- Quỹ thủ lao thực hiện năm 2020:
☑ Quỹ thủ lao thực hiện năm 2020 của người quản lý không chuyên trách: 600 triệu đồng (Sáu trăm triệu đồng).
☑ Thủ lao thực hiện năm 2020 của người phụ trách quản trị Công ty kiêm thư ký HĐQT (không tính vào quỹ thủ lao của người quản lý không chuyên trách): 4 triệu đồng / tháng (bốn triệu đồng / tháng).
- Quỹ thủ lao kế hoạch năm 2021:
☑ Quỹ thủ lao kế hoạch năm 2021 của người quản lý không chuyên trách: 600 triệu đồng (Sáu trăm triệu đồng). Quỹ thủ lao thực tế thực hiện của năm 2021 sẽ được quyết toán theo quỹ tiền lương thực tế thực hiện của người quản lý công ty chuyên trách và được phân phối theo quy chế chi trả tiền lương, thủ lao, tiền thưởng của Công ty.
☑ Thủ lao kế hoạch năm 2021 của người phụ trách quản trị Công ty kiêm thư ký HĐQT (không tính vào quỹ thủ lao của người quản lý không chuyên trách): 4 triệu đồng / tháng (bốn triệu đồng / tháng).
Phản biểu quyết:
- Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: __ cổ phiếu
- Số phiếu đồng ý: __ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu không đồng ý: __ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
- Số phiếu trắng: __ cổ phiếu, đạt tỷ lệ ______%
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn tổ chức vào ngày 27/04/2021 sẽ được thông qua toàn văn tại Đại hội và được đăng tải trên website: www.capnuoccholon.com.vn trong 24 giờ sau khi kết thúc Đại hội để Quý cổ đông có thông tin.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Chủ tọa Đại hội