AI assistant
Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn Governance Information 2021
66740_rns_2021-04-28_bb25ffed-9dce-4afb-8128-d8e8647ca98f.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
TỔNG CÔNG TY CẤP NƯỚC SÀI GÒN
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 74 /QC-CNCL-HĐQT
Quận 5, ngày 27 tháng 4 năm 2021
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
(Sửa đổi, bổ sung lần 1)
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 27 tháng 04 năm 2021;
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 11/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27 tháng 04 năm 2021.
Hội đồng quản trị thống nhất, ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, bao gồm các nội dung sau:
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng
1.1. Quy chế Nội bộ về Quản trị công ty của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt là Quy chế này) quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan. Quy chế này còn là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt là Công ty, hoặc CLW).
1.2. Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác, người có liên quan theo Điều lệ Công ty.
1.3. Các thuật ngữ, khái niệm sử dụng trong Quy chế này được tham chiếu tại Điều lệ, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát của Công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật hiện hành có liên quan.
Điều 2. Đại hội đồng cổ đông
2.1. Chức năng, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
2.1.1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
1 | trang
trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trong trường hợp cần thiết thì không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức họp bất thường để giải quyết các vấn đề liên quan được quy định trong Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (gọi tắt: Điều lệ Công ty), pháp luật có liên quan khác.
2.1.2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền, nghĩa vụ được quy định chi tiết tại Điều 15 Điều lệ Công ty.
2.2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
2.2.1. Các chủ thể có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông gồm:
- Hội đồng quản trị;
- Ban Kiểm soát;
-
Cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
-
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc, quy trình quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
2.2.1.1 Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm họp thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
2.2.1.2. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi xảy ra bất kỳ trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên, được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
d) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật có liên quan.
- Đối với các trường hợp quy định tại b, c, d nêu tại Điều 2.2.1.2 này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b Điều khoản này, hoặc nhận được yêu cầu từ Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
2.2.1.3. Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thực hiện triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau đây:
a) Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 2.2.1.2 nêu trên, thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
2 | trang
trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; và nếu Ban Kiểm soát không triệu tập, thì phải bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có) cho Công ty;
b) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a Điều 2.2.1.3 này, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
2.2.2. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:
Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (ngày chốt danh sách). Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.
2.2.3. Chốt danh sách cổ đông dự họp:
Trình tự, thủ tục chốt danh sách cổ đông thực hiện theo quy định của Sở Giao dịch chứng khoán nơi Công ty niêm yết cổ phiếu.
2.2.4. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ).
2.2.5. Chương trình, nội dung họp Đại hội đồng cổ đông:
2.2.5.1. Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
- Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
- Phiếu biểu quyết;
- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
2.2.5.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
3 | trang
Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 04 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 18.4 nêu trên, nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định về nội dung, hình thức thực hiện kiến nghị như trên;
b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông kiến nghị không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên;
c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d) Các trường hợp khác (nếu có) được quy định trong Điều lệ của Công ty, quy định pháp luật liên quan.
- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị hợp lệ vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
2.2.6. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 16.1 của Điều lệ Công ty phải được lập thành văn bản, và thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự. Trường hợp cổ đông là cá nhân ủy quyền cho người khác dự họp, nếu giấy ủy quyền được công chứng, chứng thực bởi tổ chức công chứng, cơ quan nhà nước có chức năng chứng thực thì không cần phải thông báo trước cho Công ty; nếu giấy ủy quyền không thực hiện công chứng, chứng thực, thì cổ đông là cá nhân ủy quyền phải thông báo cho Công ty được biết trước ít nhất 01 (một) ngày so với thời điểm diễn ra cuộc họp về việc ủy quyền, thông tin người được ủy quyền, và cung cấp tài liệu xác thực theo yêu cầu của Công ty nhằm tránh các rủi ro về việc mạo nhận ủy quyền. Đối với cổ đông là tổ chức, nếu ủy quyền người khác (không phải là người đại diện cổ phần vốn góp hiện hữu) tham dự, thì giấy ủy quyền phải được ký bởi người đại diện pháp luật và được đóng dấu của tổ chức đó.
b) Nội dung giấy ủy quyền phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Người được ủy quyền dự họp phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu (trong đó có nội dung cho phép người được ủy quyền dự họp được ủy quyền lại cho người khác dự họp đại hội đồng cổ đông) của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
c) Nếu Công ty không nhận được nhận được thông báo về một trong các sự kiện xảy ra dưới đây trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại, thì phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực:
- Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
- Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
-
Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
-
Hiệu lực phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp sẽ mặc nhiên mất hiệu lực khi Công ty nhận được thông báo về bất kỳ sự kiện nêu trên từ cổ đông, đại diện họp pháp của cổ đông trước khi cuộc họp khai mạc, hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
2.2.7. Đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:
Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:
a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay, và sau đó có quyền tham gia, biểu quyết tại đại hội. Chú tọa không được dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký, và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
2.2.8. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có sổ cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông) dự họp đại diện trên 50% tổng sổ phiếu biểu quyết.
b) Quá 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc, nếu không đủ sổ lượng đại biểu cần thiết đáp ứng điều kiện theo Điều 19.1 nêu trên để phiên họp diễn ra, thì Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải triệu tập lại phiên họp lần thứ hai, và thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có sổ đại biểu dự họp đại diện cho từ 33% tổng sổ phiếu biểu quyết trở lên.
c) Quá 60 phút kể thời điểm ấn định phiên họp lần thứ hai, nếu không đủ sổ lượng đại biểu có mặt đại diện cho từ 33% tổng sổ phiếu biểu quyết trở lên để phiên họp diễn ra, thì Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải triệu tập lại phiên họp lần thứ ba, và thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng sổ phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
d) Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã gửi kèm thông báo mời họp trước đó cho cổ đông.
2.2.9. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc. Trường hợp, có một sổ cổ đông tham gia phiên họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp bằng hình thức trực tuyến, thì việc biểu quyết của các cổ đông đó thực hiện cùng thời gian với các cổ đông họp trực tiếp, và việc bỏ phiếu trực tuyến của những cổ đông đó
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
5 | trang
thực bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó, phù hợp với quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.
2.2.10. Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu:
a) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
b) Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bố mẹ cuộc họp. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã biểu quyết trước đó không thay đổi.
2.3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
2.3.1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định dưới đây:
a) Định hướng phát triển công ty;
b) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
c) Quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
f) Tổ chức lại, giải thể công ty.
2.3.2. Việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty, và việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát sẽ được thực hiện biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; tuy nhiên, trong một số trường hợp do thay đổi của quy định pháp luật, định hướng pháp triển của Công ty, nhân sự, hoặc vì tình hình thực tế không thể triệu tập phiên họp trực tiếp hoặc trực tuyến, để đảm bảo kịp thời cho hoạt động quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty không bị ảnh hưởng, Hội đồng quản trị Công ty có thể thực hiện việc lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với các nội dung này.
2.3.3. Đối trường hợp này, nghị quyết chỉ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
2.3.4. Nội dung chi tiết về điều kiện áp dụng, trình tự, thủ tục và việc thông qua nghị quyết bằng hình thức này phải thực hiện theo quy định tại Điều 22 Điều lệ Công ty.
2.4. Trình tự, thủ tục, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến, hoặc hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết)
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
6 | trang
Nội dung chi tiết về điều kiện áp dụng, trình tự, thủ tục và việc thông qua nghị quyết bằng hình thức này phải thực hiện theo Quy chế Tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó.
2.5. Thông báo kết quả kiểm phiếu:
a) Đối với hình thức họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp, họp trực tiếp có kết họp với trực tuyến, thì kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
b) Đối với hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thì Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
c) Đối với hình thức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, việc thông báo kết quả kiểm phiếu thực hiện theo quy định của Quy chế Tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó.
2.6. Điều kiện để nghị quyết được thông qua:
2.6.1. Các nghị quyết được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành cho các nội dung liệt kê tại điểm a Khoản mục này, và loại trừ các trường hợp quy định tại điểm b Khoản mục này.
a) Các nội dung được thông qua:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
- Tổ chức lại, giải thể Công ty,
b) Các trường hợp loại trừ trong Điều khoản này:
- Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
7 | trang
-
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành;
-
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
2.6.2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định Điều 2.6.1 của Quy chế này.
2.6.3. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp, và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2.6.4. Đối với các trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, nghị quyết chỉ được thông qua nếu nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
2.7. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi thành văn bản, hoặc có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 23.1 Điều lệ Công ty. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chú tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Biên bản họp Đại hội cổ đông, kèm theo nghị quyết, và các tài liệu có liên quan đến cuộc họp họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
2.8. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
Nghị quyết Đại hội cổ đông kèm theo Biên bản họp Đại hội cổ đông, và các tài liệu khác có liên quan cuộc họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
8 | trang
bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 2.9.2 Quy chế này, thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
2.9. Việc phản đối, yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
2.9.1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giả dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giả định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giả để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
2.9.2. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại Điều 2.2.11.3 Quy chế này;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
Điều 3. Hội đồng quản trị
3.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được quy định chi tiết tại Điều lệ Công ty, cụ thể như sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
9 | trang
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1, 2 của Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định liên quan tại Điều 15 Điều lệ này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
j) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty;
r) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty, và có trách nhiệm như sau:
-
Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;
-
Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
10 | trang
- Bảo cáo kịp thời và đầy đủ Hội đồng quản trị các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty;
- Bảo cáo với Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.
s) Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.
3.2. Nhân sự, tổ chức của Hội đồng quản trị
3.2.1. Hội đồng quản trị của Công ty có 07 (bảy) thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, riêng đối với cá nhân được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị thì không được quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
3.2.2. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:
a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành; hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị; có tối thiểu 02 thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
b) Để làm thành viên Hội đồng quản trị, cá nhân phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện như sau:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự;
- Đáp ứng điều kiện quy định tại Khóa 1, 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp;
- Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc người khác (không phải cổ đông) có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty;
- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liên khiết, có hiểu biết luật pháp;
-
Chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.
-
Đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị, ngoài các điều kiện, tiêu chuẩn trên đây, còn phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn đặc thù quy định tại điều khoản có liên quan của Quy chế Hoạt động Hội đồng quản trị hiện hành của Công ty.
3.2.3. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:
a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
b) Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm hoặc tổ chức đề cử ứng cử viên theo các quy định pháp luật liên quan, hoặc theo Điều lệ, quy chế nội bộ của Công ty. Việc Hội đồng
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
11 | trang
quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
3.2.4. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị:
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị, và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọa phê chuẩn và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng ban hành nghị quyết.
3.2.5. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị;
Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng trị phải thực hiện theo quy định tại Điều 26.4.1, 26.4.2, 26.4.3 và 26.4.4 của Điều lệ Công ty.
3.2.6. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty, và phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty..
3.2.7. Việc giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị:
Khi Công ty đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, phải thực hiện công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu.
Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
g) Công ty phải công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
3.2.8. Việc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định liên quan tại Quy chế Hoạt động Hội đồng quản trị của Công ty.
3.3. Thủ lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 28 của Điều lệ Công ty.
3.4. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị
3.4.1. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 (một) lần và có thể họp bất thường.
3.4.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Do chính Chủ tịch Hội đồng quản trị yêu cầu.
- Đề nghị quy định tại Điều khoản này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Điều khoản này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị, thì phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
3.4.3. Thông báo họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp đến các thành viên Hội đồng quản trị. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định; phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên; có thể được gửi bằng hình thức giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác nếu Điều lệ Công ty có quy định, và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
3.4.4. Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
3.4.5. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị: Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
3.4.6. Cách thức biểu quyết:
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 30.11 Điều lệ Công ty;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác (thực hiện theo quy định cụ thể do Hội đồng quản trị ban hành);
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác (nếu Điều lệ có quy định).
- Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
3.4.7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được quá bán thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3.4.8. Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị phải theo quy định tại Điều 30.11 Điều lệ Công ty. Hội đồng quản trị thông qua Quy chế này, thống nhất về việc thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền cho người khác tham dự họp và biểu quyết thực hiện như sau:
a) Thành viên Hội đồng quản trị (kể cả Chủ tịch Hội đồng quản trị) có thể ủy quyền cho 01(một) thành viên Hội đồng quản trị khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị trước 01 (một) ngày so với ngày diễn ra phiên họp. Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền thì phải thông báo cho các thành viên Hội đồng Quản trị biết trước trước 01 (một) ngày so với ngày diễn ra phiên họp.
b) Thành viên Hội đồng quản trị chỉ được ủy quyền cho người khác (không phải là thành viên Hội đồng quản trị) dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
c) Giấy ủy quyền, ngoài thông tin nhân thân của người được ủy quyền, thì phải nêu rõ người được ủy quyền dự họp có được quyền biểu quyết hay không, và cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị về việc ủy quyền dự họp, biểu quyết đối với người được ủy quyền.
d) Để tránh việc vắng mặt thường xuyên của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể ban hành nghị quyết giới hạn số lần được ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị trong từng năm làm việc cụ thể.
3.4.9. Lập biên bản họp Hội đồng quản trị:
a) Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian, địa điểm họp;
- Mục đích, chương trình và nội dung họp;
- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ số lượng thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
b) Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
3.4.10. Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị, nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định còn lại tại điểm a Điều 3.4.9 Quy chế này, thì biên bản họp Hội đồng quản trị vẫn có hiệu lực.
3.4.11. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị sau khi được thông qua sẽ được thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. Tuỳ từng trường hợp, và theo Quy chế Báo cáo và công bố thông tin, một số nghị quyết, quyết định sẽ được cập nhật trên trang tin điện tử của Công ty.
3.5. Bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị
Theo quy định tại Điều 42 Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị thành lập Bộ phận Kiểm toán nội bộ (không phải là Ủy ban Kiểm toán nội bộ) để thực hiện hoạt động kiểm toán nội bộ theo quy định của Luật Kế toán năm 2015, Nghị định 05/2019/NĐ-CP, Quy chế Kiểm toán nội bộ của Công ty và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan khác.
Quy chế Kiểm toán nội bộ do Hội đồng quản trị ban hành để quy định chi tiết chức năng, nhiệm vụ, phạm vi, hoạt động của Bộ phận Kiểm toán nội bộ, các quy định về tổ chức, nhân sự, nhiệm kỳ thành viên của Bộ phận kiểm toán nội bộ và các vấn đề có liên quan khác.
3.6. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
3.6.1. Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị về vấn đề nhân sự, lương thưởng và phụ trách các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
3.6.2. Trường hợp, không thành lập các tiểu ban, thì Hội đồng quản trị có thể phân công thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị trong các hoạt động về nhân sự, lương thưởng và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
- Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, chức năng-nhiệm vụ của từng tiểu ban, vấn đề nhân sự của từng tiểu ban.
3.7. Người phụ trách quản trị Công ty
3.7.1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
3.7.2. Nhân sự được bổ nhiệm làm Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn như sau:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
- Tốt nghiệp đại học trở lên, chuyên ngành luật, quản trị kinh doanh, kế toán hoặc các ngành nghề phù hợp;
- Không được đồng thời làm việc cho đơn vị kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty, Ban Kiểm sát, Bộ phận Kiểm toán nội bộ;
- Là cán bộ, nhân viên của Công ty.
3.7.3. Người phụ trách quản trị Công ty được bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị để cử, và phải được đa số thành viên Hội đồng quản trị thông qua khi bổ nhiệm, miễn nhiệm. Cứ 03 năm một lần, Hội đồng quản trị sẽ xem xét việc bổ nhiệm mới hoặc tái bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.
-
Người phụ trách quản trị Công ty sẽ được/bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
-
Theo đề nghị của chính Người phụ trách quản trị Công ty;
- Không được tái bổ nhiệm;
- Hội đồng quản trị đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ;
- Bị mất/hạn chế năng lực hành vi dân sự;
-
Xảy ra sự biến, sự kiện pháp lý khiến Người phụ trách quản trị Công ty không thể tiếp tục thực hiện công việc.
-
Hội đồng quản trị quyết định thủ lao hoặc phụ cấp cho Người phụ trách quản trị Công ty phù hợp với các quy định liên quan của Công ty và pháp luật hiện hành.
3.7.4. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
16 | trang
d) Tham dự các cuộc họp;
đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 4. Ban Kiểm soát
4.1. Vai trò, quyền-nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát
4.1.1. Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay mặt Đại hội đồng cổ đông để thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty trong việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty.
4.1.2. Ban Kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ được quy định cụ thể tại Điều 170, 171 Điều lệ Công ty.
4.2. Nhân sự, cơ cấu, tổ chức hoạt động của Ban Kiểm soát
4.2.1. Ban Kiểm soát của Công ty có từ 03(ba) đến 05 (năm) Kiểm soát viên, phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là 05 (năm) năm, có thể được bầu lại mà không hạn chế số lượng nhiệm kỳ. Ban Kiểm soát có Trưởng ban Kiểm soát, được bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm từ các Kiểm soát viên của Ban với nguyên tắc quá bán.
4.2.2. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát:
Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
- Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính, kiểm toán nội bộ của Công ty;
- Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
4.2.3. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử bổ sung số lượng thành viên còn thiếu. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
4.2.4. Việc bầu thành viên Ban Kiểm soát:
Việc bầu thành viên Ban Kiểm soát được Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát, và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban Kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên theo quy định. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban Kiểm soát, thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau, hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọa phê chuẩn và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng ban hành nghị quyết.
4.2.5. Thành viên Ban Kiểm soát được/bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định tại Điều 37.3, 37.4 Điều lệ Công ty.
4.2.6. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
a) Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban Kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban Kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Ban Kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:
- Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
- Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
- Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
- Công ty phải công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, các chức danh quản lý khác, và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Ban Kiểm soát (nếu có).
b) Sau khi có kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát, Công ty phải thực hiện việc công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và cập nhật trên trang thông tin điện tử của Công ty.
4.2.7. Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát:
a) Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thu láo, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
b) Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thu láo và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
c) Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan, được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 5. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
5.1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
5.1.1. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
5.1.2. Giám đốc có quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 35.4 Điều lệ Công ty, và thực hiện trách nhiệm của người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp.
5.2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc
5.2.1. Hội đồng quản trị Công ty có quyền bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc ký hợp đồng lao động thuê người làm Giám đốc.
5.2.2. Giám đốc có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, chấm dứt hợp đồng khi xảy ra bất kỳ trường hợp sau đây:
a) Không còn hội đủ các tiêu chuẩn và điều kiện để làm Giám đốc theo Điều 5.2 Quy chế này;
b) Theo đơn từ nhiệm, thôi việc của người làm Giám đốc;
c) Bị mất, hạn chế năng lực năng lực hành vi dân sự khiến không thể tiếp tục thực hiện công việc/ hoặc nếu tiếp tục sẽ gây ra thiệt hại cho Công ty;
d) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được giao theo đánh giá của Hội đồng quản trị hoặc căn cứ trên hợp đồng thuê Giám đốc; hoặc vi phạm Điều lệ, Quy chế của Công ty, quy định pháp luật dẫn đến gây thiệt hại cho Công ty;
e) Hội đồng quản trị quyết định không tái ký hợp đồng thuê Giám đốc; hoặc căn cứ vào Bộ luật Lao động, hợp đồng thuê Giám đốc để thực hiện việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê Giám đốc đối với người được thuê làm Giám đốc;
f) Do sự kiện, sự biến pháp lý khiến không thể tiếp tục thực hiện công việc làm Giám đốc;
g) Khi Công ty giải thể, hoặc bị tuyên phá sản theo quy định pháp luật.
5.2.3. Đối với trường hợp ký hợp đồng lao động thuê người làm Giám đốc, Hội đồng quản trị cần phải xác định rõ các thoả thuận khác giữa các Bên về quy định đánh giá mức độ hoàn thành công việc, các trường hợp Công ty được chấm dứt hợp đồng lao động đối với người được thuê làm Giám đốc, và các trường hợp chuyển làm công việc khác hoặc giải pháp áp
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
19 | trang
dụng khi người làm Giám đốc không được tái bổ nhiệm phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.
5.2.4. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế.
5.3. Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Người làm Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện như sau:
- Không bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm về quản lý, điều hành doanh nghiệp;
- Không thuộc trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
- Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.
5.4. Việc thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy chế Báo cáo và công bố thông tin của Công ty, và cập nhật trên trang thông tin điện tử của Công ty.
5.5. Tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc
5.5.1. Công ty có quyền trả lương, thưởng cho Giám đốc theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Tiền lương, thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
5.5.2. Tiền lương, thưởng của Giám đốc được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 6. Các vấn đề khác
6.1. Trên cơ sở Điều lệ và các Quy chế có liên quan của Công ty, Hội đồng quản trị xây dựng quy trình tổ chức phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc, gồm các nội dung:
a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc;
b) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát, Giám đốc;
c) Các trường hợp Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;
d) Việc thực hiện báo cáo của Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;
e) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc;
g) Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CLW - 2021
20 | trang
h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.
6.2. Hội đồng quản trị xây dựng và ban hành Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác
6.3. Để đảm bảo việc thực hiện quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc theo đúng Điều lệ, Quy chế liên quan của Công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác, đảm bảo không gây ra thiệt hại cho Công ty, các chủ thể được nêu trong Quy chế này phải chấp hành và thực hiện nghiêm túc các nghĩa vụ, trách nhiệm về công khai lợi ích liên quan tại Điều 164, trách nhiệm của người quản lý công ty q tại Điều 165, vấn đề hợp đồng, giao dịch có liên quan tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp.
Điều 7. Hiệu lực thi hành
7.1. Các vấn đề có liên quan nếu chưa/không quy định trong Quy chế này, thì áp dụng theo Điều lệ, Quy chế khác có liên quan của Công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan hiện hành khác.
7.2. Trong quá trình thực hiện, Quy chế này có thể được Hội đồng quản trị Công ty thực hiện việc sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sát, Giám đốc, hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi chính sách pháp luật có liên quan thay đổi, hoặc để phù hợp với tình hình hoạt động thực tế tại thời điểm đó của Công ty.
7.3. Quy chế Nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn có 07 (bảy) điều, và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 27 tháng 5 năm 2021.
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUAN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
DN: c=VN, st=HỒ CHÍ MINH,
I=Quận 5, cn=CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN,
0.9.2342.19200300.100.1.1=MST
:0304797806
Date: 2021.04.27 16:59:40 a n g
+07'00'