CÔNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN

(Sửa đổi, bổ sung lần 5)

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN
DN: c=VN, st=HỒ CHÍ MINH,
l=Quận 5, cn=CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN,
0.9.2342.19200300.100.1.1=MST: 0304797806
Date: 2021.04.27 17:13:50 +07'00'

TP.HCM, ngày 27 tháng 4 năm 2021

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I. THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ, THÔNG TIN PHÁP NHÂN

Điều 1. Các thuật ngữ, khái niệm áp dụng trong Điều lệ này

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

CHƯƠNG II. HOẠT ĐỘNG, CƠ CẤU TỔ CHỨC, VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu, Sổ Đăng ký cổ đông

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

CHƯƠNG III. QUY ĐỊNH VỀ CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

CHƯƠNG IV. TỔ CHỨC – HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

DIỄU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 3

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

CHƯƠNG V. QUY ĐỊNH VỀ GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Điều 34. Người điều hành Công ty
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc

CHƯƠNG VI. QUY ĐỊNH VỀ BAN KIỂM SOÁT, BỘ PHẬN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)
Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát
Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát
Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát
Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
Điều 42. Bộ phận Kiểm toán nội bộ

CHƯƠNG VII. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC; VẤN ĐỀ TRA CỨU THÔNG TIN CÔNG TY

Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

CHƯƠNG VIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 46. Công nhân viên và Tổ chức đại diện của người lao động

CHƯƠNG IX. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, NĂM TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN, TÀI KHOẢN

Điều 47. Phân phối lợi nhuận
Điều 48. Tài khoản ngân hàng
Điều 49. Năm tài chính
Điều 50. Chế độ kế toán

CHƯƠNG X. BÁO CÁO VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN; KIỂM TOÁN CÔNG TY; CON DÀU DOANH NGHIỆP

Điều 51. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý
Điều 52. Báo cáo thường niên

Điều 53. Kiểm toán

Điều 54. Con dấu của doanh nghiệp

CHƯƠNG XI. TỔ CHỨC LẠI, GIA HẠN, GIẢI THỂ CÔNG TY; GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải thể công ty

Điều 56. Gia hạn hoạt động

Điều 57. Thanh lý

Điều 58. Giải quyết tranh chấp nội bộ

CHƯƠNG XII. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ, NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Hiệu chỉnh Điều lệ công ty

Điều 60. Xử lý khi có sự thay đổi về quy định pháp luật có liên quan

Điều 61. Cơ chế phối hợp khi tham gia hoạt động công ích

Điều 62. Những quy định khác

Điều 63. Ngày hiệu lực

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này, là Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn, được soạn thảo, ban hành trên cơ sở thống nhất của Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn và theo các quy định pháp luật có liên quan dưới đây:
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 về việc quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Thông tư số 116/2020/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 về việc hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Quyết định số 6656/QĐ -UBND ngày 30/12/2005 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc chuyển Chi nhánh Cấp nước Chợ Lớn thành Công ty cổ phần;
Quyết định số 549/QĐ - UBND ngày 10/02/2006 của Ủy ban nhân dân Tp. Hồ Chí Minh về việc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ của Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn;
Quyết định số 3850/QĐ - UBND ngày 22/8/2006 của Ủy ban nhân dân TP. Hồ Chí Minh về việc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ của Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn tại khoản 4 Điều 1 của Quyết định số 549/QĐ –UBND ngày 10/02/2006 của Ủy ban nhân dân Thành phố;
Và các quy định pháp luật có liên quan khác.
Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn số /2021/NQ-ĐHĐC-CNCL ngày /___/2021, để thay thế cho bất kỳ bản Điều lệ đã ban hành liền kề trước đó.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG I.

THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ, THÔNG TIN PHÁP NHÂN

Điều 1. Các thuật ngữ, khái niệm áp dụng trong Điều lệ này

1.1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ, khái niệm dưới đây được hiểu như sau:

1.1.1. Điều lệ này là Điều lệ Công ty Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn, được áp dụng thực hiện kể từ ngày //2021.

1.1.2. Công ty, Công ty này là Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn - một công ty cổ phần đại chúng đã thực hiện niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán.

1.1.3. Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này.

Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

1.1.4. Luật Đầu tư, là Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.

1.1.5. Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.

1.1.6. Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

1.1.7. Việt Nam là Nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

1.1.8. Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu.

1.1.9. Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật; được quy định chi tiết tại Điều 3 Điều lệ này.

1.1.10. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (gọi tắt là Người đại diện vốn góp theo ủy quyền) là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh cổ đông là tổ chức để thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định Điều lệ này, pháp luật có liên quan.

Cổ đông là tổ chức, được hiểu trong Điều lệ này, là cổ đông tồn tại dưới hình thức doanh nghiệp, hợp tác xã, tổ chức khác có tư cách pháp nhân và được quyền góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp theo quy định pháp luật có liên quan.

1.1.11. Người điều hành doanh nghiệp, Người điều hành công ty là Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác được Hội đồng quản trị Công ty phê chuẩn theo đề nghị của Giám đốc.

Ban giám đốc bao gồm Giám đốc và các Phó giám đốc của Công ty.

1.1.12. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 6

1.1.13. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;

b) Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó;

c) Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát;

d) Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó;

e) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó quản lý;

f) Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia;

g) Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Khi pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán có điều chỉnh về đối tượng xác định là người có liên quan, thì áp dụng theo sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán tại thời điểm đó.

1.1.14. Người có quan hệ gia đình, bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.

1.1.15. Cổ đông, Cổ đông sáng lập, Cổ đông lớn

a) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

b) Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

c) Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty. Khi pháp luật về chứng khoán có điều chỉnh về tỷ lệ xác định cổ đông lớn, thì áp dụng theo sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán tại thời điểm đó.

1.1.16. Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua.

1.1.17. Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

1.1.18. Pháp luật là các luật, pháp lệnh, nghị định, quyết định, thông tư và tất cả các văn bản pháp luật khác được Nhà nước Việt Nam ban hành theo từng thời điểm.

1.1.19. Công ty mẹ - Công ty con được xác định theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp.

1.1.20. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

a) Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

b) Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

c) Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.

d) Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

1.1.21. Một số khái niệm, thuật ngữ chưa được liệt kê, quy định trong Điều lệ này, có thể tham chiếu đến các quy định pháp luật liên quan trực tiếp đến tổ chức, hoạt động của Công ty để áp dụng.

1.2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.

1.3. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

2.1. Tên Công ty:

Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN;
Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: CHO LON WATER SUPPLY JOINT STOCK COMPANY;
Tên Công ty viết tắt: CHOLON WASUCO JSC.

2.1. Công ty tồn tại dưới hình thức là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam, được thành lập từ quá trình cổ phần hoá Chi nhánh Cấp nước Chợ Lớn của Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH một thành viên, được Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0304797806 vào ngày 16/01/2007, hoạt động theo Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng Khoán và các quy định pháp luật khác có liên quan.

2.3. Nơi đặt trụ sở và các thông tin liên lạc của Công ty:

Địa chỉ trụ sở: 97 Phạm Hữu Chí, Phường 12, Quận 5, TP. HCM
Điện thoại: 08 6585 1988
Fax: (028) 39 550 424
Email: [email protected]
Website: www.capnuoccholon.com.vn

2.4. Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

2.5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại Điều 55.2, hoặc được gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 56 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày thành lập.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 8

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

3.1. Công ty chỉ có 01 (một) Người đại diện theo pháp luật, giữ chức danh Giám đốc, do Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm (cử), miễn nhiệm và thực hiện thủ tục đăng ký trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật liên quan.

3.2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3.3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:

3.3.1. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;

3.3.2. Trung thành với lợi ích của Công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

3.3.3. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định có liên quan của Luật Doanh nghiệp;

3.3.4. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho Công ty do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3 của Điều lệ này.

3.4. Người đại diện theo pháp luật của Công ty khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

3.4.1. Nếu hết thời hạn ủy quyền, mà Người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật cho đến khi Người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc, hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

3.4.2. Nếu Người đại diện theo pháp luật của Công ty vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật, hoặc xảy ra các sự kiện, sự biến pháp lý, hoặc bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi khiến không thể tiếp tục thực hiện công việc Người đại diện theo pháp luật, thì Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Trang 9

CHƯƠNG II.
HOẠT ĐỘNG, CƠ CẤU TỔ CHỨC, VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

4.1. Công ty có các ngành nghề kinh doanh như sau (được thể hiện trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp):

Mã ngành, nghề kinh doanh	Tên ngành, nghề kinh doanh
4299	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
Chi tiết: Xây dựng công trình cấp nước. Tái lập mặt đường đối với công trình chuyên ngành cấp nước
4610	Đại lý, môi giới, đấu giá
Chi tiết: đại lý ký gửi hàng hóa
4659	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Mua bán máy móc, thiết bị, vật tư ngành cấp nước
4669 (Chính)	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Cung ứng, kinh doanh nước sạch cho nhu cầu tiêu dùng - sản xuất (trên địa bàn được phân công theo quyết định của Tổng công ty cấp nước Sài Gòn)
7110	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Thiết kế xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật đô thị. Lập dự án. Thẩm tra thiết kế. Giám sát thi công xây dựng công trình cấp - thoát nước
7490	Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Quản lý phát triển hệ thống cấp nước. Tư vấn xây dựng công trình cấp nước - dân dụng - công nghiệp (trừ khảo sát xây dựng, giám sát thi công)

4.2. Mục tiêu hoạt động của Công ty:

Công ty có mục tiêu xây dựng, phát triển thành một doanh nghiệp bền vững cung cấp sản phẩm/dịch vụ công ích là nước sạch trên địa bàn kinh doanh của mình tại TP.HCM. Bên cạnh đó, Công ty tận dụng ưu thế của mình về nhân lực, kinh nghiệm và nguồn vốn sẵn có để mở rộng, phát triển các hoạt động kinh doanh khác tạo thành nền tảng vững chắc, tối đa hoá lợi nhuận, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho cổ đông, hoàn thành các nghĩa vụ thuế, tài chính đối với Nhà nước theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

5.1. Công ty được quyền tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Trong quá trình hoạt động, Công ty có quyền đăng ký điều chỉnh, thực hiện kinh doanh các ngành nghề mới nếu đáp ứng các điều kiện luật định và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 10

5.2. Riêng đối với việc cung ứng sản phẩm/dịch vụ công ích là nước sạch, Công ty có các quyền và trách nhiệm như sau:

5.2.1. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

5.2.2. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý;

5.2.3. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Công ty mẹ quy định;

5.2.4. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho các khách hàng;

5.2.5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

6.1. Vốn điều lệ của Công ty là 130.000.000.000 (Một trăm ba mươi tỷ đồng). Vốn điều lệ là số vốn do tất cả cổ đông đóng góp và được góp bằng tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ hoặc bằng hiện vật nhưng được tính toán bằng đồng Việt Nam tại ngày góp vốn và được hạch toán, theo dõi theo một đơn vị tiền tệ duy nhất là đồng Việt Nam. Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 13.000.000 (Mười ba triệu) cổ phần, với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

6.2. Công ty có quyền tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, và phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành có liên quan.

6.3. Công ty được thành lập trên cơ sở cổ phần hoá đơn vị trực thuộc doanh nghiệp nhà nước trước đây, do đó không có các cổ đông sáng lập.

6.4. Vào thời điểm thành lập và được xác định trong bản Điều lệ đầu tiên cho đến bản Điều lệ này, Công ty chỉ phát hành một loại cổ phần là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông được quy định chi tiết trong Điều lệ này, pháp luật có liên quan.

6.4.1. Công ty chỉ có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, và phù hợp với các quy định của pháp luật.

6.4.2. Khi Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông để tăng vốn điều lệ, phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Việc chào bán phải được thực hiện theo các quy định liên quan của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán. Đối với số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác, hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán.

6.5. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Việc mua lại cổ phần, xử lý cổ phần mua lại phải thực hiện theo Điều 36 Luật Chứng khoán.

6.6. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, và thực hiện theo đúng các quy định pháp luật liên quan.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu, Sổ Đăng ký cổ đông

7.1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÒN – 2021

loại cổ phần sở hữu.

7.2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của Công ty; có hình thức là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

e) Số đăng ký tại Số Đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

g) Đối với cổ phần ưu đãi thì còn có các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp.

7.3. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty, hoặc trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ thời điểm thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

7.4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

7.4.1. Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

7.4.2. Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

7.5. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ, Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cấp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.

7.6. Công ty có trách nhiệm lập và lưu giữ số đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Số đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông.

7.6.1. Số đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 12

7.6.2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.

7.6.3. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

7.6.4. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác, phát triển nguồn vốn

8.1. Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có chữ ký mẫu của Người đại diện theo pháp luật và dấu đóng của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.

8.2. Vốn đề phát triển nguồn vốn:

8.2.1. Vốn vay: Công ty huy động vốn bên ngoài bằng phương thức phát hành trái phiếu, vay vốn của ngân hàng, của các tổ chức tài chính trong và ngoài nước và các phương thức khác theo quy định của pháp luật. Công ty được quyền sử dụng vốn này và có trách nhiệm hoàn trả đúng hạn cả vốn lẫn lãi.

8.2.2. Vốn tích lũy: Vốn tích lũy của công ty được hình thành từ kết quả kinh doanh, dùng để mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh của Công ty, góp vốn liên doanh với các cá nhân, các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước.

8.2.3. Các loại vốn khác: Công ty được tiếp nhận vốn đầu tư và phát triển của các cá nhân và pháp nhân trong và ngoài nước và các loại vốn khác theo đúng pháp luật hiện hành để bổ sung cho vốn hoạt động.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

9.1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

9.2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ thì không được chuyển nhượng và không được hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

9.3. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

9.4. Vốn đề thừa kế cổ phần:

9.4.1. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế hợp pháp (người thừa kế theo di chúc hợp pháp, người thừa kế theo pháp luật) của cổ đông đó được quyền sở hữu toàn bộ cổ phần của cổ đông đã chết để trở thành cổ đông của công ty.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

a) Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục ủy quyền. Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản và có xác nhận của cơ quan công chứng, chứng thực theo quy định của pháp luật. Công ty không giải quyết các trường hợp có tranh chấp quyền thừa kế giữa những người thừa kế với nhau cho đến khi được thỏa thuận hoặc được giải quyết bởi tòa án có thẩm quyền.

b) Sau khi xuất trình đầy đủ các giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp, người thừa kế sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu (hoặc được cấp nhật vào Sổ đăng ký cổ đông) các loại cổ phần được thừa kế và thông tin liên quan để trở thành cổ đông của Công ty. Người thừa kế hợp pháp của cổ đông sẽ thừa kế các quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc sở hữu cổ phần của người đã chết, trở thành cổ đông của Công ty, nhưng không được kế thừa chức vụ, các quyền- lợi ích liên quan đến chức vụ của người đó (nếu có) tại Công ty.

c) Nếu cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

9.4.2. Khi cổ đông là tổ chức bị phá sản, giải thể, sáp nhập, hoặc chia, tách thì quyền thừa kế liên quan đến cổ đông đó được giải quyết theo các quy định của pháp luật liên quan.

9.5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của Công ty.

9.6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Điều 7.2 của Điều lệ này được ghi đầy đủ vào Sổ Đăng ký cổ đông.

9.7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

9.8. Việc chuyển nhượng, phát hành cổ phần chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân thủ nguyên tắc dưới đây:

a) Phải thực hiện theo đúng quy định pháp luật liên quan về chuyển nhượng, chào bán cổ phần, vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh dịch vụ, sản phẩm công ích;

b) Nếu pháp luật chưa/không có quy định, thì việc chuyển nhượng, chào bán cổ phần phải đảm bảo rằng: tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Công ty trước và sau khi chuyển nhượng, chào bán không được vượt quá 25% (hai mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông.

Điều 10. Thu hồi cổ phần đối với trường hợp khi đăng ký thành lập công ty

10.1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

10.2. Thông báo thanh toán phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới tối thiểu là 07 (bảy) ngày kể từ ngày gửi thông báo, địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

10.3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

10.4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

10.5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi mặc định không còn tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

10.6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

11.1. Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty theo mô hình quy định tại điểm a Điều 137 Luật Doanh nghiệp, cụ thể gồm:

Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Ban Kiểm soát
Giám đốc.

11.2. Để thực hiện Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về kiểm toán nội bộ, Công ty thành lập thêm Bộ phận Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị Công ty. Hội đồng quản trị Công ty căn cứ Điều lệ này, quy định pháp luật liên quan để ban hành quy chế kiểm toán nội bộ để Bộ phận Kiểm toán nội bộ hoạt động, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng các quy định pháp luật về kiểm toán nội bộ.

11.3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Giám đốc.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG III. QUY ĐỊNH VỀ CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

12.1. Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

12.1.1. Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

12.1.2. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

12.1.3. Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

12.1.4. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

a) Thuộc trường hợp Điều lệ này quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần và được quy định chi tiết trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng;

b) Thoa thuận cổ đông mà cổ đông đó ký với Công ty có nội dung hạn chế việc chuyển nhượng một phần, hoặc toàn bộ cổ phần mà cổ đông đó đang nắm giữ;

c) Các trường hợp khác bị hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần bởi các quy định pháp luật có liên quan trong từng bối cảnh pháp lý cụ thể của cổ đông đó vào thời điểm đó.

12.1.5. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

12.1.6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

12.1.7. Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

12.1.8. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu phải lập bằng văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu mua lại, và phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường, hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này (nếu có) trong thời hạn 90 ngày kể từ thời điểm nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn, và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

12.1.9. Được đối xử bình đẳng; mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

12.1.10. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

12.1.11. Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 16

Luật Doanh nghiệp;

12.1.12. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này, và pháp luật có liên quan.

12.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

12.2.1. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị vượt quá 6 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.

12.2.2. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

12.2.3. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

12.2.4. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc; kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

12.2.5. Các quyền khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật có liên quan.

12.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

12.3.1. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

12.3.2. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có các có các nghĩa vụ sau:

13.1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua;

13.2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần; trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 17

mục này, thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra;

13.3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

13.4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

13.5. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; không được phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác;

13.6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

13.6.1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

13.6.2. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

13.6.3. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo Quy chế Tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty;

13.6.4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử (email).

13.7. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

13.7.1. Vi phạm pháp luật;

13.7.2. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

13.7.3. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính của Công ty.

13.8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật liên quan.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

14.1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị có quyền gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

14.2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

14.3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 18

14.3.1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
14.3.2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
14.3.3. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 12.2 của Điều lệ này; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
14.3.4. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
14.3.5. Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật có liên quan.

14.4. Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

14.4.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại Điều 14.3.2 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điều 14.3.3, 14.3.4 của Điều lệ này;
14.4.2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 14.4.1 nêu trên, thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Ban Kiểm soát không triệu tập, thì phải bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có) cho Công ty;
14.4.3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 14.4.2 nêu trên, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 14.3.3 nêu trên có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

14.5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc, quy trình quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp. Trong một số trường hợp cụ thể, Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức họp trực tuyến theo quy định cụ thể tại Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

15.1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:
15.1.1. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
15.1.2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
15.1.3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
15.1.4. Quyết định đầu tư, hoặc bản số tài sản có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
15.1.5. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
15.1.6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 19

15.1.7. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
15.1.8. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
15.1.9. Quyết định việc chia, tách, hợp nhất Công ty; tổ chức lại, giải thể Công ty;
15.1.20. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
15.1.21. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
15.1.22. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
15.1.23. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, pháp luật có liên quan.

15.2. Đại hội đồng Cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
15.2.1. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
15.2.2. Báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;
15.2.3. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
15.2.4. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;
15.2.5. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;
15.2.6. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
15.2.7. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
15.2.8. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
15.2.9. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
15.2.9. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
15.2.10. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;
15.2.11. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
15.2.12. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
15.2.13. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
15.2.14. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của Công ty trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
15.2.15. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
15.2.16. Xem xét, chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35%

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 20

tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với người có liên quan được quy định dưới đây:

a) Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai về lợi ích liên quan gồm:

Doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần;
Doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

15.2.17. Xem xét, chấp thuận các giao dịch cụ thể dưới đây, gồm:

a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này; Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác mà Công ty và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế;

b) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
Cố đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại điểm c Điều 15.2.16 của Điều lệ này.

c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

15.2.18. Xem xét, phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

15.2.19. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này, pháp luật có liên quan.

15.3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

16.1. Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức cụ thể như sau:

16.1.1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

16.1.2. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

16.1.3. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó;

16.1.4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

16.1.5. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác nếu có quy định tại Điều lệ này.

16.2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 16.1 nêu trên phải lập thành văn bản, và thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự. Nội dung giấy uỷ quyền phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Người được ủy quyền dự họp phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu (trong đó có nội dung cho phép người được ủy quyền dự họp được uỷ quyền lại cho người khác dự họp đại hội đồng cổ đông) của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

16.3. Nếu Công ty không nhận được thông báo về một trong các sự kiện xảy ra dưới đây trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại, thì phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực:

Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
Hiệu lực phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp sẽ mặc nhiên mất hiệu lực khi Công ty nhận được thông báo về bất kỳ sự kiện nêu trên từ cổ đông, người đại diện họp pháp của cổ đông trước khi cuộc họp khai mạc, hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

17.1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

17.2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 22

17.3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.

17.4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

18.1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản Điều 14.3 của Điều lệ này.

18.2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

18.2.1. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

18.2.2. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

18.2.3. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

18.2.4. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

18.2.5. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

18.2.6. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

18.2.7. Các công việc khác phục vụ đại hội.

18.3. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
Phiếu biểu quyết;
Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

18.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 12.2 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÒN – 2021

văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 04 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

18.5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 18.4 nêu trên, nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

18.5.1. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại Điều 18.4 của Điều lệ này;

18.5.2. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Điều 12.2 của Điều lệ này;

18.5.3. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

18.5.4. Các trường hợp khác (nếu có) được quy định trong Điều lệ này, pháp luật liên quan.

18.6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Điều 18.4 nêu trên vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Điều 18.5 của Điều lệ này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

19.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông) dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

19.2. Quá 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc, nếu không đủ số lượng đại biểu cần thiết đáp ứng điều kiện theo Điều 19.1 nêu trên để phiên họp diễn ra, thì Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải triệu tập lại phiên họp lần thứ hai, và thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số đại biểu dự họp đại diện cho từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

19.3. Quá 60 phút kể thời điểm ấn định phiên họp lần thứ hai, nếu không đủ số lượng đại biểu có mặt đại diện cho từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên để phiên họp diễn ra, thì Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải triệu tập lại phiên họp lần thứ ba, và thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

19.4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã gửi kèm thông báo mời họp trước đó cho cổ đông.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

20.1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

20.1.1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÒN – 2021
Trang 24

để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp; trường hợp bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thì những người trong Ban kiểm phiếu không được đồng thời là người ứng cử vào những chức danh này;

20.1.2. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay, và sau đó có quyền tham gia, biểu quyết tại đại hội. Chủ tọa không được dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký, và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

20.2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

20.2.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

20.2.2. Trừ trường hợp quy định tại Điều 20.2.1 Điều lệ này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

20.2.3. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

20.2.4. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

20.3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

20.4. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp, cụ thể:

20.4.1. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

20.4.2. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

20.4.3. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

20.5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

20.6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã biểu quyết trước đó không thay đổi.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÒN – 2021
Trang 25

20.7. Người triệu tập hợp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền:

20.7.1. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

20.7.2. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

20.8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

20.8.1. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

20.8.2. Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

20.8.3. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

20.9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Điều 20.8 Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

20.10. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo theo Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến của Công ty đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm đó, phù hợp với quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

21.1. Các nghị quyết được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành cho các nội dung liệt kê tại Điều 21.1.1, và loại trừ các trường hợp quy định tại Điều 21.1.2 của Điều lệ này.

21.1.1. Các nội dung được thông qua:

Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
Tổ chức lại, giải thể Công ty.

21.1.2. Các trường hợp loại trừ trong Điều khoản này:

a) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp,

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 26

bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty;

b) Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành;

c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

21.2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định Điều 21.1 Điều lệ này.

21.3. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp, và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

22.1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định dưới đây:

a) Định hướng phát triển công ty;

b) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

c) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

f) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty, và việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát sẽ được thực hiện biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; tuy nhiên, trong một số trường hợp do thay đổi của quy định pháp luật, định hướng pháp triển của Công ty, nhân sự, hoặc vì tình hình thực tế không thể triệu tập phiên họp trực tiếp hoặc trực tuyến, để đảm bảo kịp thời cho hoạt động quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty không bị ảnh hưởng, Hội đồng quản trị Công ty có thể thực hiện việc lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với các nội dung này.

22.2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Điều 18.3 Điều lệ này.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÒN – 2021
Trang 27

22.3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

22.4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

22.5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

22.6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

22.7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

22.8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

23.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

f) Sổ cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với sổ cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

23.2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

23.3. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

23.4. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÔN – 2021

hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 12.2 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại Điều 21.3 Điều lệ này;

b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG IV. TỔ CHỨC – HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

25.1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty phải công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

25.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

25.3. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

25.4. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định như sau:

Có đủ năng lực hành vi dân sự;
Đáp ứng điều kiện quy định tại Khóa 1, 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp;
Là cổ đông cá nhân; hoặc người khác (không phải cổ đông) có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty;
Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp;
Chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.
Đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị, ngoài các điều kiện, tiêu chuẩn trên đây,

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 31

còn phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn đặc thù quy định tại điều khoản có liên quan của Quy chế Hoạt động Hội đồng quản trị hiện hành của Công ty.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

26.1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 07 (bảy) người.

26.2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, riêng đối với cá nhân được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị thì không được quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

26.3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

26.3.1. Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành; hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị;

26.3.2. Phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập.

26.4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế, cụ thể:

26.4.1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 25.4 Điều lệ này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Có bệnh lý về thần kinh, tâm thần, và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng minh nếu tiếp tục sẽ gây ảnh hưởng xấu cho hoạt động quản lý, điều hành Công ty;

d) Bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

26.4.2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Là người đại diện cho cổ đông là tổ chức, và cổ đông đó có văn bản thay đổi người đại diện (do nghỉ hưu, nghỉ việc hoặc lý do khác) gửi đến trụ sở chính của Công ty.

26.4.3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại Điều 26.4.1, 26.4.2 Điều lệ này.

26.4.4. Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Điều 26.3.2 Điều lệ này.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 32

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a, b Điều 26.4.4 này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

26.5. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

26.6. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

27.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

27.2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1, 2 của Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định liên quan tại Điều 15 Điều lệ này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

q) Thực hiện trách nhiệm giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;

r) Bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

s) Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty.

t) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

27.3. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

Các nội dung đã được thông qua tại các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trước đó chưa được thực hiện, Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất thông qua trước khi thực hiện.

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

28.1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

28.2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

28.3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

28.4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

28.5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

Hội đồng quản trị.

28.6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

29.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

29.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm giữ chức vụ Giám đốc.

29.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

29.4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

29.5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

30.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.

30.2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 (một) lần và có thể họp bất thường.

30.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Do chính Chủ tịch Hội đồng quản trị yêu cầu.

30.4. Đề nghị quy định tại khoản Điều 30.3 này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

30.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Điều 30.3 này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị, thì phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

30.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên; có thể được gửi bằng hình thức giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác nếu Điều lệ có quy định, và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

30.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

30.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

30.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 30.11 Điều lệ này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác (nếu Điều lệ có quy định).

30.10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

30.11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận, và việc uỷ quyền cụ thể thực hiện theo Quy chế Hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế về Quản trị nội bộ công ty của Công ty.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 36

30.12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được quá bán thành viên dự họp tán thành; trường hợp sổ phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

31.1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người, bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban, và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

31.2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

32.1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

32.2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

32.3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này;

j) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG V.

QUY ĐỊNH VỀ GIÁM ĐỐC

VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống tổ chức của Công ty đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý được quy định trong Điều lệ này. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành Công ty

34.1. Người điều hành Công ty là những người được quy định tại Điều 1.1.11 của Điều lệ này.

34.2. Theo đề nghị của Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

34.3. Tiền lương và thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

34.4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc

35.1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc.

35.2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

35.3. Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện như sau:

a) Không bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm về quản lý, điều hành doanh nghiệp;

c) Không thuộc trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

d) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.

35.4. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty nhưng không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 38

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, và theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

35.5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG VI. QUY ĐỊNH VỀ BAN KIỂM SOÁT, BỘ PHẬN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

36.1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại Điều 25.1, 25.2 của Điều lệ này.

36.2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

37.1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty từ 03 (ba) đến 05 (năm) người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

37.2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính, kiểm toán nội bộ của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

37.3. Thành viên Ban Kiểm soát bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 37.2 Điều lệ này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Có bệnh lý về thần kinh, tâm thần, và thành viên khác của Ban Kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng minh nếu tiếp tục sẽ gây ảnh hưởng xấu cho hoạt động quản lý, điều hành Công ty;

d) Bị miễn nhiệm trong các trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

37.4. Thành viên Ban kiểm soát bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, không tham gia các hoạt động của Ban Kiểm soát trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Là người đại diện cho cổ đông là tổ chức, và cổ đông đó có văn bản thay đổi người đại diện (do nghỉ hưu, nghỉ việc hoặc lý do khác) gửi đến trụ sở chính của Công ty.

d) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

e) Vi phạm pháp luật: bị xử phạt hành chính mà hành vi đó có hại và ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín, hình ảnh, lợi ích của Công ty hoặc trách nhiệm, nhiệm vụ của thành viên Ban Kiểm soát tại Công ty; bị truy cứu trách nhiệm hình sự trong bất kỳ trường hợp;

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 40

f) Bị bãi nhiệm trong các trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

38.1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc quá bán. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

38.2. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp, và các quyền, nghĩa vụ được liệt kê dưới đây:

39.1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

39.2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

39.3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác.

39.4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc và cổ đông.

39.5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

39.6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

39.7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

39.8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

39.9. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

39.10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LÔN – 2021

40.1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chỉ tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

40.2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

41.1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

41.2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

41.3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 42. Bộ phận Kiểm toán nội bộ

42.1. Hiện nay, Công ty có mô hình tổ chức theo điểm a Khoản 1 Điều 37 Luật doanh nghiệp. Để tuân thủ quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22/01/2019 của Chính phủ về kiểm toán nội bộ, Công ty thành lập thêm Bộ phận Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị (nhưng không phải là Ủy ban kiểm toán nội bộ theo điểm điểm a Khoản 1 Điều 37 Luật doanh nghiệp) để thực hiện hoạt động kiểm toán nội bộ theo Luật Kế toán năm 2015, Nghị định 05/2019/NĐ-CP, Quy chế Kiểm toán nội bộ do Hội đồng quản trị Công ty ban hành, và các quy định pháp luật có liên quan khác.

42.2. Thông qua các hoạt động kiểm tra, đánh giá và tư vấn, Bộ phận Kiểm toán nội bộ có trách nhiệm đưa ra các đảm bảo mang tính độc lập, khách quan và các khuyến nghị cho Công ty về các nội dung sau đây:

a) Hệ thống kiểm soát nội bộ của Công ty đã được thiết lập và vận hành một cách phù hợp nhằm phòng ngừa, phát hiện, xử lý các rủi ro của Công ty;

b) Các quy trình quản trị và quy trình quản lý rủi ro của Công ty đảm bảo tính hiệu quả và hiệu suất của hệ thống quản trị và quản lý rủi ro;

c) Các mục tiêu hoạt động và các mục tiêu chiến lược, kế hoạch và nhiệm vụ công tác mà Công ty đạt được.

42.3. Bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ bao gồm, nhưng không giới hạn ở việc kiểm tra và đánh giá tính đầy đủ và hiệu quả của quản trị tổ chức, quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ cũng như chất lượng hiệu suất trong việc thực thi trách nhiệm được giao để đạt được mục tiêu, mục đích của Công ty, cụ thể:

a) Đánh giá rủi ro liên quan đến việc đạt được các mục tiêu chiến lược của Công ty;

b) Đánh giá độ tin cậy và tính toàn vẹn của thông tin và các phương tiện được sử dụng

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

để xác định, đo lường, phân loại và báo cáo thông tin đó;

c) Đánh giá các hệ thống được thiết lập để đảm bảo tuân thủ các chính sách, kế hoạch, thủ tục, luật pháp và quy định có thể có tác động đáng kể đến Công ty;

d) Đánh giá các phương tiện bảo vệ tài sản và, khi thích hợp, xác minh sự hiện hữu của các tài sản của Công ty;

e) Đánh giá hiệu quả và hiệu suất sử dụng các nguồn lực tại Công ty;

f) Đánh giá các hoạt động hoặc chương trình để xác định xem kết quả có phù hợp với mục tiêu và mục đích đã thiết lập hay không và liệu các hoạt động hoặc chương trình có được thực hiện theo kế hoạch hay không;

g) Theo dõi và đánh giá hệ thống quản trị;

h) Theo dõi và đánh giá hiệu quả của các quy trình quản lý rủi ro của Công ty;

i) Thực hiện các dịch vụ tư vấn liên quan đến quản trị, quản lý rủi ro và kiểm soát phù hợp với Công ty;

j) Báo cáo định kỳ về mục đích, quyền hạn, trách nhiệm và hiệu suất của Bộ phận kiểm toán nội bộ liên quan đến kế hoạch của bộ phận;

k) Báo cáo các rủi ro đáng kể và các vấn đề kiểm soát, bao gồm các rủi ro gian lận phát hiện được trong quá trình kiểm toán (nếu có), vấn đề quản trị và các vấn đề khác cần thiết hoặc theo yêu cầu của Ban Giám đốc và Hội đồng quản trị Công ty;

l) Đánh giá các hoạt động cụ thể theo yêu cầu của Hội đồng quản trị theo chức năng kiểm toán nội bộ.

42.3. Hội đồng quản trị Công ty có trách nhiệm quy định về điều kiện nhân sự, bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự tại Bộ phận Kiểm toán nội bộ, quy định chức năng, quyền hạn, trách nhiệm, quy trình kiểm toán nội bộ, kế hoạch kiểm toán nội bộ của Bộ phận Kiểm toán nội bộ và các vấn đề có liên quan khác tại Quy chế hoạt động Kiểm toán nội bộ, để tổ chức thực hiện.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG VII.

TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC; VẤN ĐỀ TRA CỨU THÔNG TIN CÔNG TY

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

43.1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

43.2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

43.3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

43.4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

43.5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

43.6. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị từ 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 44

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 45

Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

44.1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

44.2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

44.3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

45.1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

45.2. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

45.3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

45.4. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

45.5. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

CHƯƠNG VIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 46. Công nhân viên và Tổ chức đại diện của Người lao động

46.1. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

46.2. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các Tổ chức đại diện của người lao động theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG IX.

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, NĂM TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN, TÀI KHOẢN

Điều 47. Phân phối lợi nhuận

47.1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

47.2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

47.3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

47.4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

47.5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

47.6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 48. Tài khoản ngân hàng

48.1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

48.2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

48.3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 49. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm, và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 của tháng 12 cùng năm với ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đó.

Điều 50. Chế độ kế toán

50.1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 47

50.2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

50.3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG X.

BÁO CÁO VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN; KIỂM TOÁN CÔNG TY; CON DẦU DOANH NGHIỆP

Điều 51. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

51.1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

51.2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.

51.3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 52. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 53. Kiểm toán

52.1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

52.2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

52.3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

52.4. Ngoài ra, Công ty phải thực hiện hoạt động kiểm toán nội bộ, do Bộ phận Kiểm toán nội bộ phụ trách theo Kế hoạch kiểm toán nội bộ hằng năm. Báo cáo kiểm toán nội bộ thực hiện theo cơ chế, quy định tại Quy chế Hoạt động Kiểm toán nội bộ do Hội đồng quản trị Công ty ban hành.

Điều 54. Dấu của doanh nghiệp

54.1. Dấu của Công ty bao gồm con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc được sử dụng thay thế bằng hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật về giao dịch điện tử.

54.2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).

54.3. Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG XI. TỔ CHỨC LẠI, GIA HẠN, GIẢI THẾ CÔNG TY; GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải thể công ty

55.1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ này mà không thực hiện gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

55.2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 56. Gia hạn hoạt động

56.1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 07 (bảy) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

56.2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều 57. Thanh lý

57.1. Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

57.2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

57.3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công ty;

e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

Điều 58. Giải quyết tranh chấp nội bộ

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021
Trang 50

58.1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty;
b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay người điều hành khác.

58.2. Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Bản Kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập, hoặc thuê Hoà giải viên thương mại làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải, hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Tòa án để giải quyết.

58.3. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN – 2021

CHƯƠNG XII. BỎ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ, NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Hiệu chỉnh Điều lệ công ty

59.1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định. Có thể lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để sửa đổi điều lệ khi cần thiết và vì lợi ích của Công ty.

59.2. Điều kiện để sửa đổi, bổ sung điều lệ được thực hiện theo những quy định tương ứng ghi trong điều lệ này

Điều 60. Xử lý khi có sự thay đổi về quy định pháp luật có liên quan

Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này, hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Điều 61. Cơ chế phối hợp khi tham gia hoạt động công ích

Khi tham gia hoạt động công ích, Tổng Công ty cấp nước Sài Gòn TNHH một thành viên (Công ty mẹ), Công ty và các đơn vị thành viên khác của Công ty mẹ có trách nhiệm tham gia phối hợp hoạt động theo quy định tại cơ chế phối hợp hoạt động công ích (gọi tắt là cơ chế phối hợp) và pháp luật có liên quan để thực nhiệm vụ, chỉ tiêu do Nhà nước giao. Cơ chế phối hợp do Công ty mẹ soạn thảo và ban hành sau khi có sự thoả thuận bằng văn bản của công ty và các đơn vị thành viên khác của Tổng công ty.

Điều 62. Những quy định khác

62.1. Công ty kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được cổ phần hóa.

62.2. Việc chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp trong mạng cấp 3 phải được sự đồng thuận của Tổng công ty cấp nước Sài Gòn TNHH Một thành viên.

62.3. Trường hợp thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty có trách nhiệm gởi cho Công ty mẹ bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, với các thông tin đã thay đổi này để Công ty mẹ biết, theo dõi và thực hiện đúng quy định về đăng ký kinh doanh

Điều 63. Ngày hiệu lực

63.1. Bản điều lệ này gồm 63 Điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Chợ Lớn nhất trí thông qua ngày 27 tháng 4 năm 2021 tại Công ty cổ phần cấp nước Chợ Lớn, và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

63.2. Điều lệ được lập thành 1/2 bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

63.3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty, thay thế mọi bản Điều lệ đã ban hành trước đó

63.4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHO LÒN 2021

AI assistant

Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn — Governance Information 2021

66740_rns_2021-04-28_a2095bca-f8d7-45b7-a7ab-638df6451968.pdf

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CHỢ LỚN

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I. THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ, THÔNG TIN PHÁP NHÂN

CHƯƠNG II. HOẠT ĐỘNG, CƠ CẤU TỔ CHỨC, VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

CHƯƠNG III. QUY ĐỊNH VỀ CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHƯƠNG IV. TỔ CHỨC – HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHƯƠNG V. QUY ĐỊNH VỀ GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

CHƯƠNG VI. QUY ĐỊNH VỀ BAN KIỂM SOÁT, BỘ PHẬN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

CHƯƠNG VII. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC; VẤN ĐỀ TRA CỨU THÔNG TIN CÔNG TY

CHƯƠNG VIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

CHƯƠNG IX. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, NĂM TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN, TÀI KHOẢN

CHƯƠNG X. BÁO CÁO VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN; KIỂM TOÁN CÔNG TY; CON DÀU DOANH NGHIỆP

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I.

THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ, THÔNG TIN PHÁP NHÂN

Điều 1. Các thuật ngữ, khái niệm áp dụng trong Điều lệ này

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

4.2. Mục tiêu hoạt động của Công ty:

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu, Sổ Đăng ký cổ đông

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác, phát triển nguồn vốn

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần đối với trường hợp khi đăng ký thành lập công ty

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

CHƯƠNG III. QUY ĐỊNH VỀ CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

CHƯƠNG IV. TỔ CHỨC – HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

CHƯƠNG V.

QUY ĐỊNH VỀ GIÁM ĐỐC

VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 34. Người điều hành Công ty

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc

CHƯƠNG VI. QUY ĐỊNH VỀ BAN KIỂM SOÁT, BỘ PHẬN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Điều 42. Bộ phận Kiểm toán nội bộ

CHƯƠNG VII.

TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC; VẤN ĐỀ TRA CỨU THÔNG TIN CÔNG TY

Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

43.1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

43.4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 44. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Điều 45. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

CHƯƠNG VIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 46. Công nhân viên và Tổ chức đại diện của Người lao động

CHƯƠNG IX.

Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn Governance Information 2021